EX-10.3
合资企业终止和解除协议
本合资企业终止和解除协议（以下简称 “合资企业终止协议”）的日期为2024年7月5日，由新泽西州的一家公司美国大众汽车集团有限公司（“VWGoa”）、特拉华州有限责任公司美国大众汽车集团投资有限责任公司（“大众成员”）、特拉华州的一家公司QUANTUMSCAPE CORPORATION（F/K/A 肯辛顿资本收购公司）（“QS Corp.”）签订并由该合资企业签订，日期为2024年7月5日) QUANTUMSCAPE 电池有限公司特拉华州的一家公司（“QS”）（F/K/A QUANTUMSCAPE CORPORATION）和特拉华州有限责任公司QSV OPERATIONS LLC（“合资实体”）。本文有时将VWGoa、大众成员、QS 和合资实体分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。
演奏会
鉴于VWGoa、大众成员、QS和合资实体是截至2020年5月14日的某些经修订和重述的合资协议（经修订的 “合资协议”）的缔约方，根据该协议，除其他外，双方同意成立合资企业，以实现QS固态电池技术开发和商业化的某些目标；
鉴于关于合资协议：(a) 大众成员和QS签订了截至2020年5月14日的某些经修订和重述的有限责任公司协议，该协议经大众成员与QS之间截至2022年7月28日的某些书面协议进一步修订，并经大众成员与QS之间截至2023年5月26日的特定书面协议（统称为 “有限责任公司协议”）进一步修订；(b) QS 并且合资实体签订了截至2020年5月14日的特定第一阶段许可协议（“第一阶段许可协议”）；(c) VWGOAI并且合资实体于2020年5月14日签订了该特定通用知识产权许可协议（“大众通用知识产权许可协议”）；（d）QS和合资实体签订了该特定通用知识产权许可协议，日期为2020年5月14日（“QS通用知识产权许可协议”）；（e）QS和大众成员于2020年9月2日签订了该特定书面协议，该协议于2022年11月21日修订，，关于指定用于合资实体拟议业务的某些资金（“专用资金信函”）和 (f) QS、合资实体、VWGoa和大众汽车成员签订了截至2021年5月13日的某些信函协议，经该信函协议的修订和重述，日期为2021年12月17日，该信函协议经该信函协议的修订和重述，日期为2022年9月27日（“信函协议”，以及有限责任公司协议、第一阶段许可协议、大众通用知识产权许可协议、QS通用知识产权许可协议和专项资金信函，即 “Ancen”）附属合资协议”）；
鉴于在本合资企业终止协议的执行和交付的同时，QS和VWGoa的子公司PowerCo SE已签订了日期截至本合资企业终止协议的特定合作协议（“合作协议”）（统称为 “PowerCo交易”）；以及
鉴于在PowerCo交易中，双方已同意终止合资协议、有限责任公司协议和其他辅助合资协议。
因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及为了其他有价值的考虑，特此确认收到这些契约和协议的充分性，双方商定如下：
第 1 部分。
终止。尽管合资协议或任何辅助合资协议中有任何相反的规定：(a) 每份合资协议和附属合资协议，以及每份合资协议和辅助合资协议下双方各自的权利和义务，应自本协议发布之日起自动终止，无需双方采取进一步行动（有限责任公司协议除外，该协议将在解散完成后自动终止）根据第 2 节，公司，包括提交证书取消公司成立证书）；以及（b）任何一方在合资协议或任何辅助合资协议或任何附属合资协议中的任何条款下的权利或义务均不在终止后继续有效，包括合资协议第3.7、4.3、4.4、5、7、9.3、9.8和9.9节以及第1、3、4和5节，为避免疑问，尽管其中有任何相反的规定第一阶段许可协议（上述 (a) 和 (b) 条款，统称为 “终止”）。
第 2 部分。
解散合资实体。应根据有限责任公司协议第七条解散合资实体，双方特此同意立即采取所有合理必要的行动来推进该协议。双方特此同意，特此向QS Corp和QS全额发放专项资金（定义见专用资金信函）。
第 3 部分。
没有知识产权。各方声明并保证，截至本文发布之日：
(a)
合资实体尚未根据合资协议或任何合资附属协议创建或开发任何知识产权（该术语在合资协议中定义）；以及
(b)
合资实体不拥有，自成立之日起也没有拥有任何其他各方根据合资协议或任何合资附属协议创建或开发的任何知识产权（该术语在合资协议中定义）。
(a)
VWGoa和VW各成员（统称为 “大众双方”），为自己并代表其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表、继任者和受让人（统称为 “大众发行人”），特此释放和解除QS和合资实体及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人, 任何和所有诉讼, 诉讼原因, 诉讼, 债务, 契约, 协议, 判决的代表, 继承人和受让人,因其履行《合资协议》或任何辅助合资协议（如适用）而产生或与之相关的任何责任、损害赔偿、索赔或要求（包括律师费和成本），或因合资协议或任何辅助合资协议终止而产生的或与之相关的索赔，无论是基于侵权行为、合同、法规或条例，还是出于代位权、分担、赔偿或其他目的，无论是已知还是未知，疑似或未被怀疑，固定或或有的，法律或股权（统称为 “合资索赔”），从一开始到终止（包括终止），无论现在是否持有，还是将来可能持有哪些 VW Releasor。
(b)
QS为自己并代表其股东、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表、继任者和受让人（统称为 “QS发布人”），特此解除和解除大众双方和公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表、继承人和受让人，无论是现在从一开始就持有，或者任何 QS 发行商将来可能持有的，包括终止。
(c)
合资实体为自己并代表其成员、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表、继承人和受让人（统称为 “合资实体发行人”），特此释放和解除大众各当事方和QS各方及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表、继任者和受让人从任何和所有人身上解除他们的责任合资企业索赔，无论是现在持有的，还是任何合资实体发行人将来可能持有的合资索赔直至并包括终止。
(d)
尽管此处有任何相反的规定，但不得以任何方式将上述解除或解释为解除或解除，并且不得以任何方式视作或解释 “合资索赔”，包括因侵权行为、合同、法规或条例而产生或与PowerCo交易相关的任何诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、契约、协议、判决、责任、损害赔偿、索赔或要求，或用于代位权、缴费、赔偿或其他目的，无论是已知还是未知，疑似或不怀疑，固定或偶然，法律或衡平法。
第 5 部分。
不转让索赔。大众双方均向QS和合资实体声明并保证，该大众汽车方未在其根据本合资企业终止协议的条款发布的任何合资索赔中进行任何转让或以其他方式转让任何权益。QS向大众双方和合资实体陈述并保证，QS未就其根据本合资企业终止协议条款发布的任何合资企业索赔进行任何转让或以其他方式转让任何权益。合资实体向大众双方和 QS 声明并保证，合资实体未对其根据本合资企业终止协议的条款发布的任何合资索赔中的任何权益进行任何转让或以其他方式转让。
第 6 部分。
进一步的保证。在不违反适用法律的前提下，自本协议发布之日起，双方应促使各自的关联公司在不另行考虑的情况下执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本合资协议的规定并使本合资公司终止协议所设想的交易生效。
第 7 部分。
通知。根据本合资企业终止协议，任何一方要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应亲自递送或通过信誉良好的隔夜邮件服务（例如联邦快递）、头等邮件（认证或挂号）或通过头等邮件（认证或注册）确认的电子邮件发送到另一方的地址，如下所示。通知 (i) 存款后三 (3) 个工作日视为生效，邮费已预付；(ii) 如果通过隔夜邮寄发送，则在第二天生效；或 (iii) 如果通过电子邮件发送并按上述规定进行确认，则在当天生效。经事先书面通知另一方，各方均可更改其通知地址：
如果给 QS 公司和/或 QS：
收件人：QuantumScape 公司
1730 科技大道
加利福尼亚州圣何塞 95110
注意：首席法务官
电子邮件：
如果是 vwGoa：
美国大众汽车集团有限公司
1950 Opportunity Way，1500 套房，弗吉尼亚州雷斯顿 20190，美国
注意：
电子邮件：
和
大众汽车股份公司
Brieffach 011/1233/2
38436 德国沃尔夫斯堡
注意：
电子邮件：
如果是给大众会员：
美国大众汽车集团投资有限责任公司
1950 Opportunity Way，1500 套房，弗吉尼亚州雷斯顿 20190，美国
注意：
电子邮件：
和
大众汽车股份公司
Brieffach 011/1233/2
38436 德国沃尔夫斯堡
注意：
电子邮件：
第 8 部分。
参考资料和施工规则。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。就本合资企业终止协议而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“此处”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个合资企业终止协议；以及 (d) 参考文献此处向任何人提供的应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；但是，本条款 (d) 中包含的任何内容均无意授权任何本合资企业终止协议未另行允许的转让或转让。本合资企业终止协议中对任何已定义术语的定义应同样适用于这些条款的单数和复数形式
已定义。除非上下文另有要求，否则此处提及的：（i）条款和部分是指本合资公司终止协议的条款和部分；（ii）协议、文书或其他文件，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件。本合资协议终止协议的解释不考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。
第 9 部分。
标题。本合资企业终止协议中的标题仅供参考，不影响本合资企业终止协议的解释。
第 10 部分。
可分割性。本合资企业终止协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款或规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，其余条款和规定应保持完全的效力和效力。在确定任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚地进行谈判，修改本合资企业终止协议，以尽可能地实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。
第 11 节。
完整协议。本合资公司终止协议构成双方就此处包含的标的达成的唯一和完整协议，取代了先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解和协议。
第 12 部分。
继任者和受让人。本合资企业终止协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。但是，未经本协议其他各方事先书面同意，本合资企业终止协议或本协议各方的任何权利均不得由本协议任何一方以其他方式转让或转让。任何违反本第 11 节的转移或转让的尝试均无效。
第 13 节。
修正和修改；豁免。本合资企业终止协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，无论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本合资公司终止协议中产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本协议的放弃；单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
第 14 节。
适用法律和争议解决。合作协议第十一条的条款应比照适用于本合资企业终止协议。
第 15 节。
同行。本合资终止协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原始文书，但所有这些对应方加起来应
只构成一项协议。一方通过传真或电子.pdf格式传输或其他电子方式交付已执行的对方签名页，与在对方在场的情况下执行和交付本合资协议一样有效。在所有各方签署本合资终止协议的对应方之前，任何一方均不受任何约束。
[签名页如下]
以下签署方自上述第一天起签署了本合资企业终止协议，以昭信守。
美国大众汽车集团有限公司
作者：/s/ 凯文·杜克
姓名：凯文·杜克
标题：秘书
美国大众汽车集团投资有限责任公司
作者：/s/ 凯文·杜克
姓名：凯文·杜克
职位：副总裁兼秘书
量子景观公司
作者：/s/ Siva Sivaram
姓名：西瓦·西瓦拉姆博士
职务：总裁兼首席执行官
QUANTUMSCAPE 电池有限公司
作者：/s/ Siva Sivaram
姓名：西瓦·西瓦拉姆博士
职务：总裁兼首席执行官
QSV 运营有限责任公司
作者：/s/ 迈克尔·麦卡锡
姓名：迈克尔·麦卡锡
标题：经理