EX-10.1
附录 10.1
根据S-k法规第601项，本文件中以 [***] 标记的某些机密信息已被省略，因为注册人已确定遗漏的信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息
执行版本
合作协议
本合作协议（“协议”）自2024年7月5日（“生效日期”）起由特拉华州QuantumScape Battery, Inc.与主要营业地点位于加利福尼亚州圣何塞科技大道1730号 95110（“QS”）的欧洲兴业银行PowerCo SE签订和签订，该公司的主要营业地点位于萨尔扎工业大道北38239号德国吉特（“PowerCo”）（QS和PowerCo也各为 “派对”，合称为 “双方”）。
背景
A。
QS是包括QSE5技术在内的与汽车电池相关的某些技术和知识产权的所有者，并将继续开发这些技术和知识产权。
B。
PowerCo打算通过制造由此类技术组成的电池单元来大规模实现基于QSE5的QS技术工业化，最初是在一个或多个PowerCo设施中制造的，这些设施加起来的最大年产能为40GWh（“初始容量”）。为了实现这种工业化 [***]，缔约方需要开展某些技术和知识转让及开发活动。
C。
双方同意签订本协议，规定双方合作的条款，使PowerCo能够在40GWh的生产线 [***] 上制造在目标设计中采用QSE5技术的电池单元 [***]，包括成立放大小组，促进将QSE5技术转移到目标设计中，以及将电池工业化到40GWh的产量，包括开展声明中规定的活动工作（“项目”）。
D。
就该项目而言，根据并以 [***] 为条件，PowerCo将根据知识产权许可协议中规定的条款和条件向QS支付某些款项。
因此，现在，考虑到前述内容和下述共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收到和充足性，双方商定如下：
(a)
“关联公司” 指 (i) 就任何一方而言，在任何时候，无论现在还是将来，直接或间接控制、受该方或个人控制或受其共同控制的任何其他个人（视情况而定），以及（ii）在不限制第（i）款的前提下，就上市关联公司PowerCo而言。就本定义而言，对一个实体使用的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使此类实体的管理和政策指导的权力。
(b)
“反贿赂法” 指（i）1977年《美国反海外腐败法》，（ii）2010年《英国贿赂法》，以及（iii）任何相关司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施。
(c)
“反洗钱法” 是指任何禁止洗钱或资助恐怖主义和/或规定有义务进行洗钱或资助恐怖主义尽职调查的法律，包括但不限于：(i)《美国法典》第18编第1956和1957节；(ii)《欧盟洗钱指令》和欧盟成员国的实施立法；以及 (iii) 2002年《英国犯罪所得法》和英国《洗钱、资助恐怖主义和资金转移》（付款人信息）2017 年法规。
(d)
“反垄断法” 是指旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或减少竞争为目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易监管法。
(e)
“b 样品” 是指由QSE5技术组成的汽车电池单元，符合PowerCo在附件1中规定的所有适用b样品要求。
(h)
“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授权银行在加利福尼亚州圣何塞、德国沃尔夫斯堡或萨尔茨吉特关闭的其他日子的任何一天。
(i)
“电池设计” 是指 QSE5 电池的化学、成分、设计和材料方面的所有技术和知识产权。
(j)
“电池” 是指PowerCo在目标设计中生产并向PowerCo客户市售的汽车电池电池。
(l)
就披露方或其代表而言，“机密信息” 是指由披露方或其代表向接收方或其代表提供或与之相关的任何形式（无论是书面、电子、图形、口头或其他形式），且 (i) 在披露时被标记为机密（或类似名称）或被声明为机密的信息；(ii) 接收方可以合理理解的信息
对披露方保密或专有信息；或 (iii) 属于本协议中确定为披露方机密信息的一类信息，无论如何，包括所有商业秘密和商业秘密、任何背景知识产权（包括QS的背景IP、QSE5技术和相关单元设计 [***]）中包含或与之相关的任何信息，任何联合知识产权或项目计划，此信息的存在协议及其条款和条件，以及与这方面的讨论和谈判相关的信息此。尽管有上述规定，机密信息不应包括 (A) 在披露时公开或在披露后因接收方没有不当行为或违反本协议而公开的信息；(B) 在披露时已由接收方拥有的信息，但未提及披露方的机密信息；(C) 接收方合法地从第三方处获得，没有任何保密义务，直接或间接地向披露方或其关联公司；(D) 由接收方独立开发或为接收方独立开发，不参考披露方的机密信息；或 (E) 经披露方书面授权批准公开发布。
(n)
“可交付成果” 是指任何工作清单或工作计划（包括工业化蓝图）要求一方交付或提供给另一方，或要求各方共同制定的任何性质的材料、报告、样品和其他可交付成果，无论是书面还是非书面的。
(p)
“经济制裁法” 指与美国（包括外国资产管制处或美国国务院）、英国、欧盟及其成员国以及联合国安理会管理或执行的经济或贸易制裁有关的法律。
(q)
“上报流程” 的含义见第 11.2 (a) 节。
(r)
“出口管制法” 指与出口、再出口和转让有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》。
(s)
“前 b 个样本” 的含义见第 2.1 (c) 节。
(t)
“政府机构” 是指任何国家、超国家、联邦、州、省或地方当局、法院、政府或自律组织（包括任何证券交易所）、委员会、法庭或组织，或任何监管机构，或任何上述机构的任何政治或其他分支机构、部门或分支机构。
(u)
“国际商会规则” 是指自仲裁启动之日起生效的国际商会仲裁规则。
(w)
“初始特许权使用费” 是指知识产权许可协议中定义的 “初始特许权使用费”。
(x)
“知识产权” 指世界任何地方的所有知识产权和任何种类的类似专有权，无论是注册的还是未注册的，包括 (i) 专利和专利申请、实用新型、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请以及法定发明注册，以及根据上述任何内容颁发的任何专利以及任何补发、复审、替代品、补充保护证书，任何一项的扩展前述内容；(ii) 商标、服务标志、商品名称、商业外观权利、徽标、公司名称和其他来源或商业标识符，以及上述任何内容的所有申请、注册、延期和续订；(iii) 版权、著作权作品、数据、数据库和设计权、掩盖工作权和精神权利，无论是否注册或出版，以及任何内容的所有注册、申请、续订、延期和恢复上述任何信息；(iv) 商业秘密、专有技术、机密或专有信息，包括发明披露、发明、想法、算法、公式、流程、方法、技术和模型，不论是否可获得专利；以及 (v) 软件和固件（无论是源代码还是目标代码，包括所有相关规范和文档）或其他技术，以及其中及其中的所有权利。
(y)
“知识产权赔偿索赔” 的含义见第 9.3 (a) 节。
(z)
“知识产权赔偿方” 的含义见第 9.3 (a) 节。
(aa)
“知识产权许可协议” 是指双方签订的商定形式的知识产权许可协议，其形式基本上与本协议附录1所附的形式相同。
(bb)
“联合知识产权” 的含义见第 7.2 节。
(抄送)
“KPI” 是指附件 1 中规定的关键绩效指标。
(dd)
“上市关联公司” 是指 ZellCo 1。Projektgesellschaft mbH和双方可能不时同意将其他人（无论是现在的还是将来的）列为 “上市关联公司”。
（见）
“维护和支持协议” 是指双方商定并签订的维护和支持协议，该协议至少反映了附录2中规定的商定原则。
(ff)
“个人” 指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府机构或其他任何类型或性质的实体。
(ii)
“项目协议” 统指本协议、知识产权许可协议及维护和支持协议，“项目协议” 指其中任何一项。
(jj)
“项目计划” 是指定义附件2中规定的项目总体里程碑、活动、作用、责任和预算的计划，指导委员会可能会根据第3.1节对该计划进行修订和/或补充。
(kk)
“[***] 标准” 是指 [***]，如附件 3 所述。
(全部)
“QSE5” 是指由 QS 开发的小型能量电池单元格式，被称为 “QSE5”，容量约为 5 Ah [***]。
（毫米）
“QSE5 技术” 是指用于 b 样品 [***] 的 QSE5 中包含的所有 QS 技术。
(nn)
就一方而言，“代表” 是指该方的任何关联公司以及该方或其任何关联公司的任何高级职员、员工、代理人、顾问或代表。
（哦）
“受限实体” 应具有知识产权许可协议中规定的含义。
(pp)
“扩大规模小组” 是指由 (i) QS任命的负责执行QS与项目有关的日常活动的QS人员（包括承包商）和在QS管理和控制下运作的任何 SOW，以及 (ii) PowerCo任命的负责PowerCo与项目有关的日常活动的PowerCo人员（包括承包商）以及在PowerCo管理和控制下运营的任何SOW组成的团队。
(qq)
“分离器” 是指QS专有的陶瓷隔膜，设计用于其电池单元。
(rr)
“Separator IP” 是指在QS'S分离器的设计、组成或制造中体现的所有知识产权，包括在本协议签订之日后提供给PowerCo或其关联公司的所有改进、增强、升级或更改。
(ss)
“服务” 是指根据任何 SOW 要求一方向另一方提供的任何服务。
(tt)
“SOP” 是指在PowerCo的电池设施开始生产商业批量电池。
(uu)
“规格” 是指附件 1 中规定的电池规格。
(vv)
“工作声明” 或 “SOW” 是指双方根据本协议签订的任何工作声明。
(xx)
“目标设计” 的含义见第 2.1 (b) 节。
(yy)
“技术” 是指所有技术、发明、发现、工艺、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料以及其他任何性质的可交付成果和工作成果。
1.2
口译。在本协议中，除非上下文另有要求：(a) 法律条款，包括提及：(i) 不时修改或重新颁布的法定条款（无论是在生效日期之前还是之后），以及（ii）根据法律条款（无论是在生效日期之前还是之后）制定的任何附属立法；(b) 一方、个人或实体，包括提及该方、个人或实体的继承权人、个人代表或受让人；(c) 协议提及经不时修订的此类协议时间；(d) “文章”、“章节”、“附录” 或 “附件”，除非文意另有要求，否则（分别）是指本协定的某篇文章或部分、或展品或附件；（e）单数包括复数，反之亦然；（f）提及一种性别包括所有其他性别。本协议中的标题不会影响本协议的解释。每当使用 “包括”、“包括”、“包括” 或 “特别是”（或类似的派生物）等词语时，都被视为后面有 “但不限于” 一词。附录和附件是本协议的一部分。本协议是双方之间正常谈判的结果，将被解释为由双方共同起草，因此本协议中的任何含糊之处都不会因为任何一方起草或提出相关条款而被解释为对方不利。
2.1
合作努力和关键里程碑。各方应与另一方就该项目进行真诚合作和合作。各缔约方应 [***] 尽一切必要的合理努力执行项目计划，并应开展根据任何工作说明书为其分配的活动。在不限制任何一方在项目计划下的义务或承诺的前提下，除非双方另有书面协议，否则双方同意：
(b)
[***] PowerCo应向QS通报PowerCo打算批量生产的 [***] 版本以及QSE5技术将纳入哪个版本（“目标设计”）；
(c)
QS 应根据附件 1 中规定的规格和要求向 PowerCo [***] 交付 QSE5 的样品（“前 b 个样品”）[***]；以及
(a)
在 [***] 之前，QS应根据指导委员会的决定，定期向PowerCo提供书面状态报告（均为 “状态报告”），其中应合理详细地描述：（i）QSE5开发状况和QS与之相关的活动；（ii）任何可交付成果和其他与之相关的结果。
(b)
从 [***] 起，扩大规模小组应根据指导委员会的决定，定期向各方提供一份状态报告，详细说明：(i) 在项目中遇到或预期出现的任何可报告的问题或困难，包括任何无法或预计无法遵守项目计划或工作清单的任何实质性条款或本协议下的任何其他要求；以及 (ii) Power合理要求的任何其他报告和更新 Co。
2.3
执行其他项目协议。双方承认并同意，PowerCo根据本第2.3节签订其他项目协议的基础是双方 [***] 以及根据本协议尽一切必要的合理努力实现项目成果。在 [***] 之后 [***] 天内，或双方书面商定的其他时间内，每一方应签署一份对应的签名页并将其交付给另一方：
(a)
知识产权许可协议（以及PowerCo在协议中支付初始特许权使用费的义务自其执行之日起生效）；以及
(b)
维护和支持协议；前提是，如果双方在此之前尚未就维护和支持协议达成协议，则在维护和支持协议执行之前，附录 2 中规定的关键原则对双方具有约束力。
2.5
精华时刻。对于各方履行本协议规定的义务而言，时间至关重要，任何 SOW 和各方均应迅速履行所有此类义务。
3.1
季度工作计划。双方应通过指导委员会，在任期内（或经双方另行商定）每季度，就下一季度实施项目计划（每个此类季度冲刺a，“工作计划”）所需的详细步骤达成一致，这可能包括（如果双方同意）（a）签订一份或多份SOW，列出项目计划未设想的任何其他活动，由各方执行，以及 (b) 补充指导委员会商定的项目计划。
3.2
工作陈述。除非另有约定，否则每份工作清单应至少（在适用的范围内）描述：(a) 各方将提供或提供的服务和/或交付成果；(b) 各方提供的任何设备、材料或技术
另一方当事方，或要求各方采购，以供项目使用；(c) 人员配置和人员要求，包括确定各方特定服务的主要联系人；(d) 工作日程安排；(e) 规格、验收标准和质量控制程序。一旦双方全面执行了工作说明书，双方均应在工作清单下承担具有约束力的义务，并应根据工作清单履行其义务。每份工作清单应连续编号（第一份工作清单为 “SOW-1”，第二份工作清单为 “SOW-2”，依此类推）。本协议的条款应成为每个 SOW 的一部分，并以引用方式纳入每个 SOW，每个 SOW 应纳入本协议并成为本协议的一部分。除非本协议中对特定条款、部分或条款另有规定，否则本协议与 SOW 之间的任何差异均应以有利于本协议的方式解决。
3.3
SOW 的变更。如果任何一方确定需要更改任何SOW，包括任何服务、交付成果、规格或时间表，则该方应立即以书面形式将导致该决定的事实和情况通知另一方。除非双方书面同意并执行变更令（“变更订单”）或相关SOW的修正案，否则变更对任何一方均不具有约束力。各方同意，应立即回应从另一方收到的任何变更单或工作清单修正请求，并应本着诚意考虑任何变更的必要性。
3.4
可交付成果。各方应根据适用的时间表和本协议（包括适用的工作计划或工作清单）中规定的其他方式，向另一方交付适用的工作计划或工作清单中规定的所有交付件以及相关文档、测试结果和相关材料。交付件应符合适用的工作计划或工作清单中规定的适用要求和标准。
3.5
评估、测试、验收和更正。评估、测试、验收和更正标准和程序应在适用的工作计划或工作清单中制定和商定的适用要求、规格和/或工程设计文档中规定，或在适用的工作计划或工作清单中另行规定。如果交付项未能满足此类文件中规定的要求和/或标准，或者未按照适用的工作计划或工作清单交付，则责任方应根据需要重新履行其义务，根据适用的工作计划或工作说明交付符合适用要求和/或标准的交付物。
4.1
指导委员会的组成和职责在 [***] 内，各缔约方应为指导委员会任命两 (2) 名代表（应为适用方的雇员），负责（在每种情况下均须遵守第4.4节）：(a) 协调扩大小组各缔约方成员的总体活动并根据项目计划确定具体任务的分配；(b) 监督扩大规模小组的进展；(c) 做出关键决定和讨论任何问题涉及与项目有关的工业化活动 (“指导委员会”).任何一方均可合理地反对另一缔约方提名的指导委员会代表。应授权每个缔约方在指导委员会中的代表代表该缔约方就以下事项做出决定
项目的日常实施和总体管理（但不得修改本协议或工作说明书）。任何一方均可随时通过书面通知另一方更换其在指导委员会中的一名或多名代表；前提是，除非双方另有书面同意，否则指导委员会应始终由相同数量的PowerCo和QS代表组成。
(a)
除非双方另有协议，指导委员会应在任期内至少每季度举行一次会议。经指导委员会成员同意，会议可以亲自举行，也可以通过电话或视频会议举行。双方应共同负责召集指导委员会会议，商定会议的日期、时间和地点，并在每次此类会议之前汇编和分发相关信息、议程和其他类似材料。除非指导委员会所有成员另有协议，否则会议应至少提前五 (5) 个工作日通知举行。如果与本协定有关的任何义务出现性质严重的问题，各缔约方有权在不少于四十八 (48) 小时通知其成员的情况下召开指导委员会紧急会议。根据本第4.2 (a) 节，各缔约方应确保其指导委员会代表（或其替代代表）在合理的时间和合理的通知下出席。除非代表人数较少的缔约方不允许，否则指导委员会会议只能在各缔约方的同等数量的代表出席（包括虚拟）的情况下举行。
(b)
除非本第4.2 (b) 节明确规定，否则指导委员会做出的所有决定都必须得到指导委员会全体成员的至少一票才能生效；前提是指导委员会应本着诚意运作，不得不合理地拖延本协议的进展。如果指导委员会无法就其职权范围内的任何事项达成一致决定，则任何一方均可通过上报流程将问题上报。如果问题没有根据上报流程得到解决，那么：(i) 仅在问题与QS开发QSE5（或适用工作清单中规定属于QS专属职权范围的其他领域）相关的范围内，QS在指导委员会的代表最终有权就该问题做出最终决定，前提是QS的两位代表都同意此类决定；以及 (ii) 仅限于该问题与PowerCo的电池工业化有关（或适用工作清单中规定的其他领域）在PowerCo的专属职权范围内），PowerCo在指导委员会的代表最终有权就此类问题做出最终决定，前提是PowerCo的两位代表都同意此类决定。
(c)
指导委员会应保存所有会议的详细记录。除非双方另有协议，否则双方应负责轮流编写会议记录。会议记录应由PowerCo代表和QS代表签署（或以书面形式批准，包括电子邮件）才能生效。会议记录的编写、签署和批准应在会议结束后的五 (5) 个工作日内完成，会议记录应立即由负责准备此类会议记录的缔约方代表分发给指导委员会成员。
(a)
指导委员会成立后，指导委员会应在合理可行的情况下尽快举行会议，商定扩大规模小组的规模和地点，以及各方将为扩大规模小组任命的担任每个职位的员工和其他人员的数量。会议结束后，无论如何不迟于 [***]（除非双方另有约定），双方应立即组建扩大规模小组，由各方任命商定的人员加入扩大规模小组，并在必要或适当时对此类人员进行指示。
(b)
各缔约方应确保，从成立扩大规模小组起，根据项目计划，扩大规模小组开始共同努力：（i）将QSE5技术转移到目标设计中；（ii）根据项目计划确定批量生产由QSE5技术组成的电池所需的工艺和工具规格，以满足项目计划中规定的目标SOP日期。扩大规模小组将提出工具和设备，供PowerCo在将QSE5技术工业化到目标设计中时使用。
(c)
各缔约方应确保其扩大规模小组的成员：（i）根据 [***] 迅速努力实现项目计划和第2.1节中规定的项目里程碑；（ii）及时履行任何工作计划或工作清单中该方的义务；（iii）与扩大规模小组中另一方的成员真诚合作；（iv）遵守双方书面商定的任何适用协议。
(d)
双方同意，由扩大规模小组成员发明、创造、创作或开发的与项目协议下的活动有关的所有知识产权应：(i) 如果该知识产权构成PowerCo的背景知识产权，则该知识产权应被视为转让给PowerCo并归其所有；(ii) 如果该IP构成QS的背景IP，包括分离器IP，则该IP应被视为已转让和拥有由 QS；以及 (iii) 如果该知识产权是联合知识产权，则此类知识产权应由 PowerCo 和 QS 共同拥有，详情见第 7.2 节。
4.4
人事治理与管理。双方承认并同意，尽管本协议中规定了合作义务以及指导委员会在监督扩大小组活动方面的作用，但各方在任何时候都应完全控制指导、管理和向其员工和其他人员提供指导、管理和指示。每个缔约方的扩大小组成员应主要驻扎在该方自己的设施内，并应在该缔约方的管理和控制下运作，只能按照该方的指示与扩大小组中另一方的成员进行合作。本协议中的任何内容均不赋予另一方（无论是通过指导委员会还是其他方式）指导、管理另一方的任何雇员或其他人员或向其提供指示的权利或权力。
5.1
知识传授。QS 应 [***] 向扩大小组（扩大规模小组应移交给 PowerCo）提供所有专有技术和信息（包括供应商、数据、规格、流程、说明和操作手册、蓝图和设计）以及与其拥有或许可的 QSE5 技术相关的所有其他材料
合理地认为有必要：（a）使PowerCo能够将QSE5技术转移到目标设计中，并按初始容量设计批量生产线的工艺和设备，以便在PowerCo选择的场所安装电池；以及（b）支持PowerCo制造符合此类生产线规格和关键绩效指标的电池，在任何情况下，PowerCo都无需QS的持续援助或支持 (包括扩大规模小组) 在启动阶段之后 (与进一步的知识转移有关的除外)根据维护和支持协议执行）。缔约方应真诚地讨论进一步知识转让要求的方法、形式和时间 [***]。
5.2
生命周期评估。QS承认，PowerCo致力于为其电池制定和实现某些二氧化碳当量（CO2e）目标（此类目标可能会在整个学期内进一步制定，即 “脱碳目标”）。因此，PowerCo和QS同意采取商业上合理的努力：（a）尽快联合审查PowerCo的脱碳目标，以及（b）采取一切合理措施，将脱碳目标纳入电池目标设计和制造过程的记录计划，以使PowerCo能够实现其脱碳目标。QS应共享并定期更新PowerCo合理要求的所有信息，以促进生命周期评估，包括物料清单、能耗水平、机械、辅助设备、材料规格和其他类似信息，以允许PowerCo进行生命周期评估并向QS提供反馈。QS应认真考虑并做出商业上合理的努力，将PowerCo的反馈纳入其适用于该项目的开发流程。双方同意根据本第5.2节主要通过扩大规模小组，或通过缔约方可能不时设立的其他缔约方代表小组开展生命周期评估活动。
6.1
供应商支持。双方应真诚合作，确定履行任何工作计划或工作清单规定的义务可能需要的任何材料、设备和供应商。PowerCo将本着诚意（但没有义务）考虑是否有机会利用PowerCo与此类供应商的现有合同关系来支持QS。
7.1
后台 IP。在双方之间，各方均应保留该方或其关联公司拥有、控制或许可持有的任何和所有技术和知识产权的所有权利、所有权和利益，但联合知识产权（统称该方的 “背景知识产权”）除外。双方同意，对于仅因另一方在本协议下开展的活动而知悉的另一方的背景知识产权，双方均同意，不会仅根据另一方的背景知识产权进行任何知识产权注册。双方同意，项目计划将包含各方的背景知识产权。此外，QS背景知识产权应包括：(a) 与电池设计相关的任何知识产权 [***] (b) QS在没有PowerCo参与的情况下独立创建的与电池设计相关的知识产权，以及 (c) 除非双方另有约定，否则所有Separator IP。特别是，各方
承认并同意，不管有任何相反的情况，除非双方以书面形式达成协议，否则所有Separator IP均应属于QS并归QS所有，或有义务转让并特此分配给QS，QS应不受任何限制地自由使用此类Separator IP，包括许可第三方使用Separator IP的权利。
(a)
[***] 如果任何一方（或其任何关联公司）根据本协议与另一方（或其任何关联公司）共同开发或创建与电池或电池工业化相关的任何知识产权（包括用于此类工业化的设备、工具或工艺，但不包括任何分离器知识产权），则所有此类知识产权以及由此产生的任何知识产权注册（“联合知识产权”）应共同拥有双方持平等、不可分割的股份。指导委员会应全权酌情授权注册任何能够注册为知识产权的联合知识产权，经这种授权，双方应合作向双方可能商定的适当政府主管部门和双方共同同意的律师提交此类申请。如果根据法律规定任何联合知识产权并非如此共同拥有，则各方（代表其自身及其关联公司）同意向另一方转让所有此类联合知识产权的必要权利、所有权和权益，并特此向另一方转让所有必要的权利、所有权和利益，以确保所有共同知识产权均由双方以平等、不可分割的份额共同拥有。各当事方应采取进一步行动并执行可能合理必要的进一步文件，以使该项转让生效。尽管有上述规定，双方承认并同意，联合知识产权不得在任何背景知识产权中包含任何技术或知识产权。
(b)
各方均可自由利用其在任何联合知识产权中的份额，无需考虑另一方或征得另一方的同意（受第十条约束）；[***]。
7.3
没有默示许可。除非项目协议中明确规定，否则不以暗示、禁止反言、法律实施或其他方式授予任何一方的知识产权（无论与使用任何联合知识产权或其他方式有关）或背景知识产权的权利或其他许可。
8.1
学期。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议条款提前终止，否则将持续到SOP（“期限”）之后的六 (6) 个月之日。
8.2
相互终止。在任期内，双方将共同努力真诚地解决本协议下可能出现的任何问题。在发生以下任何事件并向另一方发出书面通知后，任何一方均可终止本协议：
(a)
如果另一方当事人根据当地法律破产，为债权人的利益进行了一般性转让，被裁定破产或破产，自愿提出破产或重组申请，或与其签订计划或其他安排
债权人，对债权人针对其提出的破产或相关裁决的申请书或其他申请作出答复，或申请或允许为其大部分财产或资产指定接管人、受托人或托管人；或
(b)
如果任何法院下达命令，批准要求重组另一方的非自愿申请，或为其大部分资产或业务指定接管人、受托人或托管人，或者另一方出于任何原因自愿或非自愿暂停其业务交易或停止作为经营中企业运作。
8.3
知识产权许可协议的终止。本协议将在知识产权许可协议终止时立即终止，包括在PowerCo根据知识产权许可协议第8.3节行使其回扣权的情况下。
8.4
由 QS 终止如果 [***]，QS 可能会终止本协议。
8.5
终止的影响。本协议终止后，根据第 8.6 节，双方在本协议下的所有权利和义务均应终止；前提是，在终止之日之前，任何一方均不得免除本协议产生的任何责任。
8.6
生存。尽管本协议终止或到期，第一条、第七条（包括第 7.2 节）、第八条、第九条、第十条（根据其条款）、第十一条和第十二条，以及任何其他明确规定在终止或到期后继续有效的条款，应在本协议终止或到期后继续有效，并继续具有完全效力和效力。
9.1
相互陈述和保证。各方向另一方陈述并保证：（a）它有权签订本协议；（b）它有权履行其在本协议中的所有义务；（c）本协议已由其正式签署，是该方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（d）它不会与任何其他协议的条款发生冲突或违反其中的任何其他协议的条款通过执行或履行本协议成为当事方；以及 (e) 该方根据本协议执行、交付和履行协议不会违反适用于该方的任何法规、规则或法规（包括任何出口管制法），或任何法院、政府机构或仲裁员受其约束的任何命令、令状、判决、禁令或法令。
9.2
QS 陈述和保证。QS向PowerCo陈述并保证：(a) 其在本协议下提供的服务将按照最佳行业惯例，以专业和工匠般的方式以应有的技巧和谨慎态度执行；(b) 据其所知，其提供给PowerCo的QSE5技术不会侵犯、违反或挪用任何其他人的知识产权，或（除非PowerCo事先书面同意）) 包含任何开源软件。
(a)
除非本第9.3节另有规定，否则QSE5技术侵犯、挪用或违反任何第三方知识产权（“知识产权赔偿索赔”），QS应自主选择并承担费用，对针对PowerCo和/或其关联公司（统称为 “知识产权受偿方”）的任何索赔和所有相关损失（包括律师费和赔偿索赔）进行辩护或解决。QS应使知识产权受偿方免受因任何知识产权赔偿索赔而产生的所有费用、成本、损害赔偿、责任、损失、诉讼、索赔或其他诉讼，使其免受损害。QS在本第9.3（a）节下的义务以下列条件为：（i）知识产权受保方立即以书面形式通知QS适用的赔偿索赔；（ii）QS获得充分授权通过自己的律师进行唯一的辩护，并在不损害受保方继续使用QSE5技术的权利的前提下妥协或解决任何诉讼；以及（iii）) 知识产权受赔方与QS充分合作，促进对适用的知识产权赔偿索赔进行辩护或和解，费用由QS全额承担。
(b)
关于任何此类知识产权赔偿索赔：（i）如果知识产权受赔方使用QSE5技术被认定构成侵权行为并被禁止；或（ii）如果根据任何侵权索赔，QS在与知识产权受赔方协商后，合理地认为这样做是可取的，则QS应：（A）获得继续使用该技术的权利适用于知识产权受赔方；或 (B) 如果 QS 能够在不损害或实质性影响知识产权能力的情况下替换或修改知识产权以免受到侵权索赔赔偿各方使用、制造、销售或出口受保产品。QS应至少每季度向知识产权受偿方通报任何知识产权赔偿索赔及其状态，其他时间应知识产权受偿方的合理要求。
(c)
如果索赔部分基于知识产权赔偿索赔，部分基于非知识产权赔偿索赔，则与此类索赔相关的任何款项和合理的律师费应根据相应索赔对该事项的重要程度在双方之间进行分配。
(d)
未经相关受赔方事先书面同意，不得就任何对任何受赔方施加任何责任或限制的任何索赔达成任何和解。
10.1
机密信息。各方（均为 “接收方”）应并应确保其关联公司严格保密对待另一方（均为 “披露方”）的所有机密信息，除非事先获得披露方的书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟），否则不得使用（出于履行其义务或行使项目协议规定的权利的目的除外）或披露任何人（根据本第 X 条的规定除外）任何机密信息。每个接收方承诺，它应（并应确保其关联公司应）仅在为行使其权利或履行本协议规定的义务而合理需要时向其代表披露机密信息，并且只有在代表被告知机密信息的机密性质和本第十条的规定且此类代表受约束的情况下，才会向其代表披露机密信息
严格遵守保密义务，其保护性与本文所载的保密义务相同。接收方应对其代表违反本第十条的任何行为负责。除非第 10.2 节规定的任何例外情况适用，否则本第 X 条中规定的保密义务将对接收方 (a) 对属于商业秘密权利或商业秘密的机密信息具有约束力，前提是此类机密信息根据适用法律仍然是商业秘密权利或商业秘密；(b) 对所有其他机密信息具有约束力，期限为五 (5) 年。
10.2
例外情况。尽管有第 10.1 节的规定，一方仍应拥有披露机密信息的有限权利，但前提是：
(a)
此类披露是适用法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监督、监管、政府或反垄断机构所要求的，并且使用或披露机密信息（或其关联公司使用或披露此类机密信息）的一方（在法律允许和合理可行的范围内）已向另一方发出充分的事先通知，以便该另一方获得保护令或其他适当补救措施；
(b)
此类披露是合理要求对相关知识产权进行再许可的；但是，此类披露仅向项目协议允许的分许可持有人披露，并且此类分许可持有人必须遵守保密义务和限制，至少要保护此处规定的机密信息；或
(c)
此类披露是为了促进本协议允许的全部或部分权利或利益的任何转让或拟议转让，或者向一方可能寻求获得债务或股权融资或其他信贷支持的实际或潜在的贷款人、投资者或其他第三方进行任何转让或拟议转让；但是，此类披露仅在必要时向这些当事方作出，任何有权访问机密信息的第三方均受保密义务约束以及以下方面的限制对机密信息的保护程度至少与本文规定的相同。
11.1
管辖法律。由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议、争议或索赔（在任何情况下，无论是违反合同、侵权行为还是其他原因，无论是基于普通法、法规还是其他方面），或双方之间本协议的存在、违反、终止或无效，无论是由本协议本身引起的，还是由本协议之前、期间或之后涉嫌的合同外事实（均为 “争议”）引起的，应受该州法律管辖、解释和执行特拉华州未提及该司法管辖区的选择或法律冲突规则。
(a)
除非本协议中另有规定，否则双方应根据第 11.2 (b) 条的规定通过第 11.2 (f) 节（“上报流程”）解决任何争议；前提是，如果争议与涉嫌违反第 X 条的行为有关，则一方可以通过提交上报至执行通知将争议直接提交给高管解决，如果高管未在三十 (30) 个工作日内确定争议的拟议解决方案，在此之前，不得要求双方根据第 11.2 (d) 条进行调解根据第 11.3 节提起仲裁，如果适用，可以在三十天期限之后随时根据第 11.4 节寻求禁令救济。升级程序以及对违反第十条的禁令救济应是解决可能不时出现的任何争议的专有机制，也是对争议进行具有约束力的仲裁的明确先决条件。
(b)
一方应就任何争议向另一方发送书面通知（“争议通知”）。双方应首先通过彼此之间的谈判和协商，真诚地尝试解决争议通知中提出的任何争议。如果此类争议在一方向另一方提交争议通知后的三十 (30) 个工作日内未得到解决，无论谈判是否进行，任何一方均可通过书面通知另一方（“上报至执行通知”），将该争议提交给双方的首席执行官（或其指定代表）（“高管”）。
(c)
如果高管无法在自上报至行政通知之日起三十 (30) 个工作日（该时间段的最后一天，“上报至调解日期”）内解决争议，则任何一方均可提议根据第 11.2 (d) 条进行调解。
(d)
在遵守第 11.2 (c) 条的前提下，双方可以在升级为调解之日后的任何时候将争议提交给双方商定的中立调解员。双方应相互合作，寻求就调解员达成协议，但如果他们无法在十 (10) 个工作日内就调解员达成协议，则应由国际商会指定一名调解员。如果当事各方就调解员的任命达成协议，双方应根据调解员的指示，同时向调解员和彼此提交立场文件。当事各方应相互合作，并与调解员合作，安排和参与剩余的调解程序。双方承诺，他们应尽商业上合理的努力尽快参与调解。双方同意，调解员的费用和开支以及调解的附带费用应由各方平均分担，各方应承担自己的顾问的费用和开支。
(e)
双方还同意，任何一方及其代理人、员工、专家和律师在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和陈述，无论是口头还是书面的，以及调解员和外部顾问的任何雇员在调解过程中均为机密、保密的，在涉及各方的任何诉讼、仲裁或其他程序中，包括弹劾，均不可受理，前提是以其他方式可采纳或可发现的证据因此被视为不可受理或不可发现它在调解中的用途。
(f)
如果双方出于任何原因无法解决任何争议，包括任何一方未能同意进行调解、指定调解员或调解员提出的任何和解，则任何一方均可根据第 11.3 条启动具有约束力的仲裁。
11.3
仲裁。任何未根据升级程序解决的争议应由一 (1) 名仲裁员根据ICC规则通过具有约束力的仲裁最终解决，该仲裁员应在收到仲裁请求后的三十 (30) 天内由双方共同提名；但是，如果争议的任何部分与任何项目协议的存在、终止或无效有关，则整个争议应由三 (3) 名仲裁员解决，其中一人应由其提名仲裁请求中的发起方，第二方应为由另一方在收到仲裁请求后的十 (10) 天内提名，第三名仲裁员应在提名第二名仲裁员后的十 (10) 个工作日内由两 (2) 名当事方提名的仲裁员共同提名，他将担任主席。如果在上述适用的时限内未指定任何仲裁员，则应由ICC法院进行任命。法定地点或仲裁地点应为纽约、纽约。仲裁中使用的语言应为英语。本协议未明确涵盖的任何情况均应根据ICC规则决定。对于因仲裁、仲裁的进行和执行引起或与之相关的任何案件，各方同意纽约州的属人管辖权。任何具有裁决管辖权的法院均可对该裁决作出判决。在任何此类仲裁中，任何一方均可争辩说本协议的基本目的受到了挫折，因此，仲裁员可能有权决定终止本协议。
11.4
禁令救济。第 11.2 或 11.3 节中的任何内容均不得阻止任何一方向具有司法管辖权的法院或法庭申请针对违反或威胁违反第 X 条的行为，或指控侵犯或挪用知识产权的争议，寻求禁令、具体履约或其他公平救济。
12.1
开支。除非本协议或任何 SOW 中另有明确规定，否则各方应自行承担与准备、谈判、执行和履行其在本协议和任何 SOW 下的活动相关的成本和开支（包括法律、会计和财务咨询费）。尽管此处有任何相反的规定，PowerCo仍应承担与其 [***] 电池工业化以及 [***] 电池A和C样品的生产相关的成本。
12.2
不可抗力。一方不得违反本协议，也不得对任何未能或延迟履行本协议规定的全部或部分义务承担责任，前提是此类不履行是由于任何天灾、火灾、洪水、战争、恐怖行为、暴动、政府行动、劳资纠纷（除非此类争议涉及不履约方的人员）、疫情、检疫和任何无法合理预见的类似事件所致且超出不履约方的合理控制范围（均为 “不可抗力事件”）；前提是它：（a）立即将导致其未能履行或延迟履行的不可抗力事件的性质和范围通知另一方；以及（b）尽最大努力防止或
减轻不可抗力事件的影响，以任何合理可行的方式履行其在本协议下的义务，并尽快恢复履行其义务。
12.3
宣传。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或签订本协议的谈判发布任何公开公告，除非适用法律、任何政府机构或适用的证券交易所规则（在这种情况下，除非适用法律、政府机构或证券交易所规则禁止，否则宣布方应尽可能合理地提前向另一方通报此类公告，并考虑另一方的观点尊重此类公告）。在不限制上述规定的前提下，双方应本着诚意进行协调，商定在本协议执行后发布的项目公告的形式。在未事先获得另一方的书面同意的情况下，各方应采取合理的努力，限制披露或以其他方式公开使用另一方的名称、人物、艺术品、设计、商品名称、受版权保护的材料、商标或服务标志。
12.4
分配。未经另一方事先书面同意，一方不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务进行转让、转让或委托；但是，(a) 任何一方均可将本协议全部转让或转让给继承本协议所涉一方全部或几乎所有业务或资产（包括出售、收购或合并）的人，前提是该人书面同意承担所有权利以及本协议中规定的义务；以及 (b) PowerCo 可以转让或将本协议全部转让给其任何关联公司，前提是该关联公司仍受本协议约束。尽管有上述规定，任何一方在任何情况下都不得将本协议转让或转让给受限实体。任何违反本第 12.4 节的转让或转让从一开始就无效。如果 PowerCo 根据本第 12.4 节 (a) 项进行转让，除非双方另有约定，否则应修改 [***]，使第 2.4 节自此类转让之日起停止适用。
12.5
独立承包商；没有伙伴关系。双方的关系是独立承包商的关系。出于任何目的，任何一方都不是另一方的代理人、合伙人或合资企业，任何一方都无权代表另一方创造、承担或承担任何费用、责任或义务。不得将本协议解释或解释为 (a) 在双方之间建立任何代理关系或协会、合资企业或合伙企业（无论是出于当地法律目的、美国联邦所得税目的还是其他目的），或（b）对任何一方施加任何合伙义务或责任。
12.6
没有第三方受益人。除非另有明确规定，否则本协议的任何条款均不得解释为授予或给予除PowerCo或QS以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施或其他利益。
(a)
双方应严格遵守所有适用的联邦、国家、州和地方法律、法规、规章和命令，包括但不限于经济、国家、州和地方法律、法规、规章和命令，并应确保其关联公司履行本协议项下的所有义务
德国供应链尽职调查法（LKSg）和欧盟电池法规2023/1542规定的制裁法、出口管制法、反贿赂法和反洗钱法的义务。双方应确保遵守所有适用的反垄断法，并采取遵守所需的一切必要措施。
(b)
各方声明并保证，截至本协议签订之日及整个期限内，其或其任何子公司（统称 “公司”）或董事、高级管理人员或高级管理人员，或据公司所知，任何代表公司就本协议标的行事的人都不是直接拥有或控制的个人或实体（“个人”）由受《经济制裁法》制裁的个人（或个人）间接实施的。
(c)
行为守则。QS应并应确保其关联公司始终遵守附件4中描述的 “PowerCo业务合作伙伴行为准则”。
(d)
人权。除了与人权相关的任何其他适用法律外，QS应并应采购其关联公司应遵守《世界人权宣言》定义和保护的基本原则、国际劳工组织的基本原则，特别是与禁止强迫劳动、童工和人口贩运有关的规则。无论如何，在国家立法保护较弱的情况下，应以国际公认的人权文书为准。
(e)
供应商管理。QS应并将采购其关联公司应实施和维护流程和程序，以监督和促使供应商遵守第12.7（a）节规定的法律和第12.7（d）条规定的人权。此类监测应以符合《德国供应链尽职调查法》（LkSG）要求的方式进行。
12.8
出口管制。各方同意不会违反任何适用的出口管制法向其他国家或各方出口或再出口货物、服务、技术数据和/或信息。如果任何一方合理地认为履行本协议下的任何义务违反了适用的出口管制法，则任何一方均无义务履行本协议下的任何义务。各方同意提供另一方合理要求的任何信息（尤其是相应的出口管制分类），以促使该方遵守出口管制法、经济制裁法和任何其他适用的法律和法规。
12.9
进一步的保证。各方将在其权限范围内合理地采取和执行或安排采取和执行每项必要的行为、文件和事情，以实施和执行本协议。
12.10
通知。根据本协议，任何一方要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应亲自送达或通过信誉良好的隔夜邮件服务（例如联邦快递）、头等邮件（认证或挂号）或通过头等邮件（认证或注册）确认的电子邮件发送到另一方的地址，如下所示。通知将在以下三个工作日视为生效：(i) 存款后三 (3) 个工作日，邮费已预付；(ii) 如果通过隔夜邮寄发送，则在第二天生效；或 (iii) 如果通过以下方式发送，则在同一天生效
电子邮件并按上述规定进行确认。经事先书面通知另一方，各方均可更改其通知地址。
如果发送到 QS：
QuantumScape 电池有限公司
1730 技术驱动器
加利福尼亚州圣何塞 95110
美国
收件人：首席法务官
电子邮件：
如果发送给 PowerCo：
PowerCo SE
北工业大街 38239
萨尔茨吉特
德国
收件人：总法律顾问
电子邮件：
将副本（不构成通知）发送至：
Freshfields Bruckhaus Derin
3 世界贸易中心
格林威治街 175 号，51 楼
纽约州纽约 10007
美国
收件人：
电子邮件：
仅就与出口管制事项有关的通知而言，将副本（不构成通知）发送至：
电子邮件：
12.11
可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续保持完全的效力和效力，无需上述条款，该条款将被视为由经济上尽可能接近无效条款的具有法律效力的条款所取代。
12.12
修正案。除非以书面形式由本协议各方或代表本协议各方正式签署，否则本协议的任何变更或修正均无效。
12.13
豁免。任何一方在执行或行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为都不会损害该权利、权力或补救措施，也不会被解释为对该权利、权力或补救措施的放弃。任何一方放弃其任何权利、权力或补救措施或对任何违约行为的放弃，均不得解释为对任何其他权利、补救措施或权力或任何其他后续违约行为的放弃。没有豁免或
任何形式的解除均为有效，除非以书面形式并由请求执行该豁免或解除义务的当事方的授权代表签署。
12.14
完整协议。本协议与其他项目协议构成截至本协议签署之日双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代和取代先前和同期就此类主题达成的所有书面或口头谅解或协议。
12.15
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，共同视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的应有和充分的交付，其效力和效力应与此类数字副本为原件相同。
[签名页如下]
自上述首次撰写之日起，QS和PowerCo已签署本协议，以此作为见证。
|
POWERCO SE 作者：/s/ Jupp Kaufer 姓名：Jupp Kaufer 职位：产品管理和企业质量副总裁 作者：/s/ 弗兰克·布洛姆 姓名：弗兰克·布洛姆 职位：首席执行官 2024 年 7 月 5 日 |
自上述首次撰写之日起，QS和PowerCo已签署本协议，以此作为见证。
|
QUANTUMSCAPE 电池有限公司 作者：/s/ Siva Sivaram 姓名：西瓦·西瓦拉姆博士 职务：总裁兼首席执行官 |
附录 1
商定表格 IP 许可协议
IP 许可协议
本知识产权许可协议（“协议”）由 QuantumScape Battery, Inc. 与 PowerCo SE（一家主要营业地点位于加利福尼亚州圣何塞科技大道 1730 号）（以下简称 “QS”）和 PowerCo SE（一家主要营业地点位于萨尔茨工业大道北 38239 号的欧洲兴业银行）之间签订和签订德国吉特（“PowerCo”）（QS和PowerCo也各为 “派对”，合称为 “双方”）。
背景
A。
QS是与汽车电池相关的某些技术和知识产权的所有者，并将继续开发这些技术和知识产权。
B。
QS和PowerCo已于2024年7月5日签订了某些合作协议（“合作协议”），根据该协议，QS和PowerCo同意就该项目进行合作。
D。
为了促进PowerCo在QSE5基础上实现由QSE5组成的电池的产业化，双方同意签订本协议，根据该协议，QS同意授予许可，PowerCo同意在每种情况下支付特许权使用费，但须遵守本协议的条款。
E。
为了支持QS为与该项目相关的业务，特别是合作协议中规定的合作活动提供资金的能力，PowerCo已同意以初始特许权使用费的形式预付特许权使用费，在任何情况下，未来的特许权使用费都将抵消未来的特许权使用费，但须遵守本协议的条款。
因此，现在，考虑到前述内容和下述共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收到和充足性，双方商定如下：
1.1
定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有合作协议中赋予的含义。在本协议中，以下术语的含义如下：
(a)
“关联公司” 指 (i) 就任何一方而言，在任何时候，无论现在还是将来，直接或间接控制、受该方或个人控制或受其共同控制的任何其他个人（视情况而定），以及（ii）在不限制第（i）款的前提下，就上市关联公司PowerCo而言。就本定义而言，对一个实体使用的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使此类实体的管理和政策指导的权力。
(c)
“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授权银行在加利福尼亚州圣何塞、德国沃尔夫斯堡或萨尔茨吉特关闭的其他日子的任何一天。
(i)
“上报流程” 的含义见第 8.2 (a) 节。
(j)
“出口管制法” 指与出口、再出口和转让有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》。
(k)
“财政年度” 是指PowerCo不时发布的每个财务报告年度，目前涵盖截至12月31日的每十二个月期间。
(l)
“政府机构” 是指任何国家、超国家、联邦、州、省或地方当局、法院、政府或自律组织（包括任何证券交易所）、委员会、法庭或组织，或任何监管机构，或任何上述机构的任何政治或其他分支机构、部门或分支机构。
(m)
“国际商会规则” 是指自仲裁启动之日起生效的国际商会仲裁规则。
(n)
“赔偿索赔” 的含义见第 5.3 (a) 节。
(o)
“受赔方” 的含义见第 5.3 (a) 节。
(q)
“初始特许权使用费” 的含义见第 3.1 节。
(r)
“知识产权” 指世界任何地方的所有知识产权和任何种类的类似专有权，无论是注册的还是未注册的，包括 (i) 专利和专利申请、实用新型、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请以及法定发明注册，以及根据上述任何内容颁发的任何专利以及任何补发、复审、替代品、补充保护证书，任何一项的扩展前述内容；(ii) 商标、服务标志、商品名称、商业外观权、徽标、公司名称
以及其他来源或商业标识符，以及上述任何内容的所有申请、注册、延期和续订；(iii) 版权、著作权作品、数据、数据库和设计权、掩盖作品权和精神权利，无论是否注册或出版，以及上述任何内容的所有注册、申请、续期、延期和回复；(iv) 商业秘密、专有技术、机密或专有信息，包括发明披露、发明、想法、算法、公式、流程、方法、技术和模型，是否可获得专利；以及 (v) 软件和固件（无论是源代码还是目标代码，包括所有相关规范和文档）或其他技术，以及其中及其中的所有权利。
(s)
“联合知识产权” 应具有合作协议中规定的含义。
(u)
“许可知识产权” 是指QS或其任何关联公司在期限内任何时候拥有或可许可的所有知识产权，这些知识产权体现在QSE5技术中，或者是制造、制造、开发、使用、销售、出口、进口或以其他方式利用此类产品所必需或可能侵犯的所有知识产权，包括任何强制性改进中的所有知识产权，但在任何情况下都不包括商标和可选改进，除非此类可选改进双方商定将增加改进措施双方；但是，许可的知识产权不得包括任何联合知识产权。
(v)
“上市关联公司” 是指 ZellCo 1。Projektgesellschaft mbH和双方可能不时同意将其他人（无论是现在的还是将来的）列为 “上市关联公司”。
(w)
“强制改进” 是指根据QS的知识需要对Cells进行的任何改进、增强、升级或更改：（i）遵守适用法律；（ii）补救任何材料安全问题；和/或（iii）与供应商变更或其他不利影响（例如供应商破产或其他不利影响）有关且与许可知识产权直接相关的任何改进、增强、升级或更改；但是，QS没有义务跟踪或监测与强制性改进相关的任何合规要求。
(x)
“可选改进” 是指可在电池或其制造过程中实施的任何改进、增强或升级，但强制性改进除外，可显著改善、增强或升级电池或制造过程的性能（例如，简化、增加产量或改善节约）。
(y)
“个人” 指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府机构或其他任何类型或性质的实体。
(bb)
“受限实体” 是指在 [***] 管辖的国家/地区居住、由其拥有、直接或间接控制或注册成立的实体，包括其任何子公司、关联公司或此类实体参与的任何合资企业或合作安排。
(抄送)
“受限分许可证持有人” 是指符合 (i)、(ii) 或 (iii) 中标准的任何第三方，在PowerCo（或其关联公司或分许可证持有人）提议与第三方签订许可许可许可时，评估结果如下：
(iii)
第三方的主要业务是电池单元的商业生产（而不是用于生产电池或电池组件的设备的制造或供应）。
(dd)
“特许权使用费” 指 [***] 等于PowerCo [***] 出售的许可电池的 [***] 金额。
（见）
“分离器” 是指QS专有的陶瓷隔膜，设计用于其电池单元。
(ff)
“分隔符 IP” 的含义在合作协议中规定。
(gg)
就电池而言，“已售出” 是指PowerCo根据此类转让确认收入或以其他方式收到现金作为付款的方式向客户出售或以其他方式转让该电池 [***]。
(呵呵)
“SOP” 是指在PowerCo的电池设施开始生产商业批量电池。
(jj)
“技术” 是指所有技术、发明、发现、工艺、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料以及其他任何性质的可交付成果和工作成果。
(全部)
“商标” 指商标、商品名称、服务商标和标识。
1.2
口译。在本协议中，除非上下文另有要求：(a) 法律条款，包括提及：(i) 不时修改或重新颁布的法定条款（无论是在生效日期之前还是之后），以及（ii）根据法律条款（无论是在生效日期之前还是之后）制定的任何附属立法；(b) 一方、个人或实体，包括提及该方、个人或实体的继承权或者，个人
代表或受让人；（c）协议，包括对不时修订的此类协议的提及；（d）除非上下文另有要求，否则，“条款”、“部分” 或 “附录” 是指（分别）提及本协议的某一条款或部分，或对本协议的附录；（e）单数包括复数，反之亦然；（f）提及一种性别包括所有其他性别。本协议中的标题不会影响本协议的解释。每当使用 “包括”、“包括”、“包括” 或 “特别是”（或类似的派生物）等词语时，都被视为后面有 “但不限于” 一词。展品是本协议的一部分。本协议是双方之间正常谈判的结果，将被解释为由双方共同起草，因此本协议中的任何含糊之处都不会因为任何一方起草或提出相关条款而被解释为对方不利。
2.1
PowerCo. 的许可证根据本协议的条款和条件，QS（代表其自身及其关联公司）特此向PowerCo及其关联公司授予非排他性、全球性、不可再许可（除非根据第2.2节）、不可转让和不可转让（除非根据第9.2节）、永久和不可撤销（第六条规定的情况除外）、仅用于制造目的的许可知识产权的有限许可，制造、开发、使用、销售、出口、进口和以其他方式利用电池单元的设计其中主要或专门用于汽车应用（无论客户或最终用户使用电池的目的是什么），在目标设计（包括目标设计的一个或多个变体）中，在本协议（“许可证”）概述的容量要求范围内；前提是：(a) 根据第 2.6 节中的容量扩展权，许可证最初应仅限于在一个或多个设施中使用许可知识产权合起来的最大年容量为40 GWh（“初始容量”）；以及(b) 本许可不包括制造或销售电池单个组件（例如分离器）的权利，此类组件构成根据合作协议向PowerCo交付的QSE5技术的实施方案（不包括由PowerCo或其关联公司独立开发或代表PowerCo或其关联公司开发或代表其独立于QS及其关联公司开发的任何技术），供独立出售。
(a)
在遵守第七条的保密限制的前提下，PowerCo及其关联公司有权授予许可证 [***] 项下权利的再许可。
(b)
尽管有第 2.2 (a) 条的规定，但双方承认并同意 (x) PowerCo根据第2.2 (a) 条授予分许可的权利 [***] 不得 [***]，(y) PowerCo不得向任何受限分许可方授予任何分许可证，除非：
(ii)
在QS（或QS的任何关联公司或其各自允许的任何被许可人）允许受限分许可人访问任何许可知识产权的范围内，或以其他方式允许受限分许可证持有人访问任何许可知识产权（根据当时的评估）
当PowerCo（或其关联公司或分许可证持有人）提议与第三方签订许可知识产权的再许可时）。
(a)
尽管此处有任何相反的规定，双方承认并同意，PowerCo不得向任何受限分许可人披露或再许可任何 Separator IP [***]。
2.4
商标。尽管该许可不包括使用QS商标的许可，但双方承认并同意，PowerCo及其关联公司只能根据QS事先书面提供的任何适用的合理商标使用指南使用QS的商标，以指将QS技术包含在任何最终产品（例如电池或车辆）中。
2.5
承诺不起诉。QS 代表其自身及其关联公司特此承诺，在任何情况下，均不会就 [***] 起诉或威胁起诉、寻求任何其他救济或开始任何边境拘留活动（包括向美国国际贸易委员会、法院、行政机构或任何其他政府机构提起的任何诉讼）。
(a)
PowerCo可以选择将其使用许可知识产权的设施的容量扩大到初始容量以外，再扩大40 GWh的年产能或双方可能商定的其他容量，财务条件将由双方根据本第2.6（a）节共同商定。[***]。
(b)
在QS与任何第三方启动任何与该项目类似的项目以获得QSE5技术许可之前，QS应通知PowerCo，并允许PowerCo选择将其容量 [***] 扩展到初始容量以上的容量 [***]，仅限于第2.6（a）节。根据本第 2.6 (b) 节，QS 的义务应在 SOP 之后的六 (6) 年内有效。
2.8
权利保留。除根据本协议授予的明确许可外，本协议中的任何内容均无意通过暗示、禁止反言或其他方式，向任何一方或其关联公司授予另一方或其关联公司任何知识产权的许可或权利。双方承认并同意，合作协议和维护与支持协议中明确规定了双方在任何技术转让或知识产权实施方面的唯一义务，此处没有任何意图扩大这些义务的范围。
3.1
初始特许权使用费。在 [***] 后 [***] 天内，PowerCo应向QS支付总额为一亿三千万美元（合1.3亿美元）的初始特许权使用费（“初始特许权使用费”），根据第3.2（b）节，任何未来应付的特许权使用费将计入该特许权使用费。根据适用的增值税法，QS应参照初始特许权使用费的预付款性质向PowerCo开具初始特许权使用费发票（“初始付款发票”）。
(a)
在PowerCo出售任何电池的每次 [***] 结束后 [***] 之内，PowerCo开始生产电池，PowerCo应以书面形式将这类 [***] 的特许权使用费通知QS，并应QS的要求提供支持此类信息的合理文件，但须遵守适用的法律和保密义务 [***]。
(b)
在收到PowerCo根据第3.2（a）条发出的任何通知后，QS应在合理可行的情况下尽快向PowerCo开具特许权使用费金额的发票；但是，在本协议下应付的特许权使用费总额超过初始特许权使用费的金额之前，QS应立即向PowerCo开具应付总金额的信用票据，包括根据适用的增值税提及初始特许权使用费的初始付款发票法律。在本协议下应付的特许权使用费总额超过初始特许权使用费金额后，PowerCo 应在收到适用发票后的三十 (30) 天内支付所有无争议的发票金额。
3.4
审计。在PowerCo根据第3.2（a）条发出任何通知后的三十（30）天内，且在任期内每年不超过一次，QS可以事先向PowerCo发出合理的书面通知，费用由QS承担，聘请独立的第三方审计公司（“审计师”）进行确认，但仅基于PowerCo的相关财政年度的审计财务报告和Royco在该财政年度销售的电池数量记录（“Royco”）。使用费记录”），PowerCo发出的此类通知中提供的特许权使用费数字与特许权使用费记录一致。QS对审计师的选择应征得PowerCo的同意，不得无理拒绝。PowerCo应给予审计师合理的访问权限（在工作时间和PowerCo可以接受的时间（合理行事））接触PowerCo和特许权使用费记录的必要人员；前提是该审计师同意严格的保密条款，由PowerCo批准（合理行事），并且审计在十（10）个工作日内完成。审计师只能向QS报告其结论，说明PowerCo发出的此类通知中提供的特许权使用费数字是否与特许权使用费记录一致，不得与QS共享特许权使用费记录的副本或具体细节。如果审计师发现特许权使用费记录与PowerCo根据第3.2（a）节发布的最新通知中规定的特许权使用费数字之间存在差异，则双方应真诚地讨论对此类通知的任何必要调整，并在必要时按照上报流程解决问题。双方还同意, 如果审计员发现有利于QS的差异大于十 (10%)
然后，PowerCo应向QS偿还与此类审计相关的所有合理和有据可查的费用。
4.1
付款。根据本协议应付的所有款项应以美元支付到发票中规定的美元银行账户，或在付款到期日之前合理地以其他方式通知付款方。在不限制QS对未付款的任何补救措施的前提下，双方同意，任何本着诚意没有争议的发票金额，如果在到期时未支付，均应按每月 [***] ％或法律允许的最大金额（以较低者为准）收取费用，以支付QS的运营和手续费用。
(a)
如果适用的法律要求预扣对本协议中规定的付款征收的所得税或其他税款，包括初始特许权使用费，则PowerCo应按要求缴纳预扣税或其他税款，并应在向相应政府机构支付的款项中扣除或扣除的金额之外支付。适用法律要求扣除或预扣的任何此类预扣税应由QS开支并完全由QS承担。PowerCo应尽合理努力最大限度地减少需要代表QS和QS预扣的任何此类税款，QS应向PowerCo提供适用法律要求的任何认证或表格，以便根据任何适用的双重征税协定或其他方式获得较低的预扣税率。PowerCo应根据QS的合理要求提供所有相关文件和信函以及PowerCo所拥有的其他信息和文件，并应在合理的基础上提供必要的任何其他合作或协助，以使QS能够申请免除此类预扣税、获得此类预扣税的退款或申请与此类预扣税相关的任何税收抵免或其他税收优惠。
(b)
根据本协议或与本协议相关的任何款项均不包括经不时修订的 2006 年 11 月 28 日欧洲理事会第 2006/112/EC 号指令（“增值税”）所指的任何增值税金额。如果或将要对本协议中规定的任何实际或视为的服务或供应征收增值税，或者根据本协议规定的措施征收增值税，则接收此类服务或供应的一方除了本协议规定的付款外，还应向提供方支付等于该增值税的金额，前提是 (i) 反向收费条款（根据该条款，接收方应缴纳增值税）不适用，(ii) 此类条款由于发票方开具的发票不正确，没有产生增值税，以及 (iii) 开证方根据适用法律和本协议的相关条款开具发票。双方假设，初始特许权使用费和第3.1节和第3.2节中规定的任何特许权使用费均需缴纳PowerCo层面的德国增值税（在反向收费机制下），除非此类特许权使用费记入初始特许权使用费，在这种情况下，此类抵免金额根本无需缴纳增值税。双方了解德国增值税法对预付款的使用和反向收费机制的应用（尤其是发票和进项增值税）的具体要求。
(c)
双方应在法律允许的范围内，自费自费，在与签署或执行本协议有关的所有税务问题上真诚地相互合作和协助，特别是在准备和提交法律或任何政府机构任何书面指南要求准备或归档的任何税务相关文件和信息方面。
(a)
各方向另一方陈述并保证：(i) 它有权签订本协议；(ii) 它有权履行其在本协议中的所有义务；(iii) 本协议已由其正式签署，是该方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；(iv) 它不会与任何其他协议的条款发生冲突或违反其中的任何其他协议的条款通过执行或履行本协议成为当事方；以及 (v) 该方根据本协议执行、交付和履行本协议不会违反适用于任何一方的任何法规、规则或法规，或任何法院或其他政府机构或仲裁员受其约束的任何命令、令状、判决、禁令或法令。
(b)
QS向PowerCo表示、保证和承诺，据其所知，截至本协议生效之日：
(i)
根据许可使用许可知识产权不会也不会侵犯、盗用或侵犯任何第三方的知识产权；
(ii)
它没有参与任何当前的诉讼、诉讼、仲裁或任何其他索赔，并且不知道有任何未决、威胁或实际的诉讼、诉讼、仲裁或其他索赔，或任何其他可以合理预期会对许可知识产权的使用产生重大不利影响的事实或情况；
(iii)
在期限内，许可的知识产权现在和将来都将由QS拥有或许可；
(iv)
截至生效之日，QS未授予任何其他人比本协议中向PowerCo提供的条款更优惠的价格或其他条款来制造含有QSE5技术的电池；以及
(c)
QS承诺，在任期内，它应 (i) 立即告知PowerCo是否存在任何未决、威胁或实际的诉讼、诉讼、仲裁或其他索赔，或任何其他可以合理预期会对许可知识产权的使用产生重大不利影响的事实或情况，并且 (ii) 尽合理努力防止此类索赔、事实或情况的发生并减轻所发生的任何此类索赔, 事实或情况的影响.
5.2
责任限制。除违反第七条（保密）的规定和QS在5.3节下的赔偿义务外，任何一方均不对本协议造成或引起的利润损失或间接、特殊、附带或间接损害承担责任，无论该方是否被告知、知道或应该知道此类损害的可能性，包括利润损失、任何相关设备的使用损失，资本成本、替代设施或设备成本、停机成本或POWERCO 的客户要求赔偿此类损失。除 POWERCO 在本协议中的付款义务或根据第 5.3 节产生的责任外，任何一方在本协议下的责任，无论是由于违反合同（不包括违反第 5.1 和 5.2 节的规定）还是侵权行为（不包括重大过失或故意不当行为）引起的，在任何情况下均不得超过 [***]。本节的规定应在本协议到期或终止后继续有效。
(a)
除非本第5.3节另有规定，否则QS应自主选择并承担费用，就针对PowerCo和/或其关联公司（统称为 “受赔方”）的任何索赔和所有相关损失（包括律师费和赔偿索赔）进行辩护或和解，指控根据许可使用许可知识产权侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权（“赔偿索赔”）。QS应使受赔方免受因任何赔偿索赔而产生的所有费用、费用、损害、责任、损失、诉讼、索赔或其他诉讼。QS在本第5.3（a）节下的义务以下列条件为：（i）受赔方立即以书面形式通知QS适用的赔偿索赔；（ii）QS被授予通过自己的律师进行唯一辩护以及妥协或解决任何诉讼的全部权力，只要这样做不影响受保方继续执业许可知识产权的权利；以及（iii）赔偿方在不损害受保方继续执业许可知识产权的权利的前提下妥协或解决任何诉讼；以及（iii）赔偿与QS充分合作，促进对适用的赔偿索赔进行辩护或和解，费用完全由QS承担。尽管有上述规定，QS没有义务就任何侵权或其他侵犯知识产权的行为进行辩护或解决任何索赔：（i）与非预期方式使用电池有关，（ii）此类索赔仅与PowerCo背景知识产权有关，或（iii）基于PowerCo或其任何受控关联公司拥有的知识产权的索赔。
(b)
关于任何此类赔偿索赔：(i) 如果受赔方对许可知识产权的使用被认定构成侵权行为并被禁止；或 (ii) 如果根据任何侵权索赔，QS在与受赔方协商后，合理地认为这样做是可取的，则QS应：(A) 获得继续为受赔方使用相同知识产权的权利各方；或者 (B) 替换或修改其免受侵权索赔，前提是QS可以在不损害或实质性影响受赔方的使用能力的情况下进行替换或修改、制造、销售或出口所涵盖的产品或实践许可的知识产权。QS应至少每季度一次向受赔方通报任何赔偿索赔及其状态，其他时间应受赔方的合理要求。
(c)
如果索赔部分基于补偿性索赔，部分基于非赔偿索赔，则双方应合作进行辩护或和解，与此类索赔相关的任何款项和合理的律师费应根据各自索赔对该事项的重要程度在双方之间进行分配。
(d)
未经相关受赔方事先书面同意，不得就任何对任何受赔方施加任何责任或限制的任何索赔达成任何和解。
5.4
许可知识产权的转让。QS应确保QS或其关联公司在本期限内对任何或全部许可知识产权的任何直接或间接转让或转让均受本协议授予的许可、契约和权利的约束。QS进一步承诺，在进行任何此类转让或转让之前，它应将本协议授予的许可、契约和权利的存在告知任何潜在受让人或任何许可知识产权的受让人，并应获得该潜在受让人或受让人的书面确认。
6.1
学期。本协议自生效之日起生效，并将继续有效，除非并直到根据本协议条款（“期限”）终止。除非本协议第六条明确规定或双方另有约定，否则本协议及其授予的所有权利不得终止；但是，如果违反本协议，任何一方都有权寻求补救措施，例如具体的履行、损害赔偿或其他救济，但不能（除非本第六条明确规定）包括终止或任何其他会干扰或剥夺PowerCo及其关联公司的救济下述许可证的好处。
6.2
由 QS 终止如果PowerCo未能在付款到期日后的三十 (30) 天内支付根据本协议应付的任何重大无争议金额，QS可以根据第8.2节将此事上报。如果双方在上报流程结束时不同意解决方案，则任何一方均可根据第8.3节进行仲裁，如果仲裁员确定该金额到期且仍未支付，则QS可以提前三十 (30) 天书面通知PowerCo终止本协议，除非PowerCo在该通知期结束前支付未付金额。
6.3
由 PowerCo 解雇在发生重大延迟（例如SOP延迟、客户里程碑延迟或错过里程碑），或者电池的技术和商业可行性遭到破坏或失败之后，PowerCo可以随时终止本协议，提前九十 (90) 天向QS发出书面通知。在根据本第6.3节终止后的六十 (60) 天内，QS应向PowerCo支付等于 [***] 的 “回扣金额”。
附录 A 包含回扣金额的计算示例，仅供说明之用，且不影响本第 6.3 节的条款。
6.4
终止的影响。本协议终止后：(a) 双方应按照第 3.2 节中的流程确定截至终止之日的应付特许权使用费金额；以及 (b) 在遵守第 6.5 节的前提下，双方在本协议（包括许可证）下的所有其他权利和义务均应终止；前提是，在终止之日之前，任何一方均不得免除本协议产生的任何责任。
6.5
生存。尽管本协议终止或到期，第一条第2.4和2.5节、第五条、第六条、第八条和第九条以及明确规定在终止或到期后继续有效的任何其他条款应在本协议终止或到期后继续有效，并继续具有全部效力和效力。
7.1
机密信息。各方（均为 “接收方”）应并应确保其关联公司严格保密对待另一方（均为 “披露方”）的所有机密信息，除非事先获得披露方的书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟），否则不得使用（用于履行其义务或行使项目协议项下的权利的目的除外）或披露任何人（根据本第七条规定除外）任何机密信息。每个接收方承诺，它应（并应确保其关联公司应）仅在为行使其权利或履行本协议规定的义务而合理需要时向其代表披露机密信息，并且只有在代表被告知机密信息的机密性质和本第七条的规定且此类代表必须遵守与本协议所载保密义务基本相同的保护义务的情况下，才向其代表披露机密信息。接收方应对其代表违反本第七条的任何行为负责。本第七条规定的保密义务对接收方具有约束力：(a) 在属于商业秘密权利或商业秘密的机密信息，前提是此类机密信息根据适用法律仍然是商业秘密权利或商业秘密；(b) 对于所有其他机密信息，自披露此类机密信息之日起五 (5) 年内，除非第 7.2 节规定的任何例外情况适用。
7.2
例外情况。尽管有第 7.1 节的规定，在以下范围内，一方仍应拥有披露机密信息的有限权利：
(a)
此类披露是适用法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监督、监管、政府或反垄断机构所要求的，并且使用或披露机密信息（或其关联公司使用或披露此类机密信息）的一方（在法律允许和合理可行的范围内）已向另一方发出充分的事先通知，以便该另一方获得保护令或其他适当补救措施；
(b)
此类披露是合理要求对相关知识产权进行再许可的；但是，此类披露仅向项目协议允许的分许可持有人作出，并且此类分许可持有人必须保密
(c)
此类披露是为了促进本协议允许的全部或部分权利或利益的任何转让或拟议转让，或者向一方可能寻求获得债务或股权融资或其他信贷支持的实际或潜在的贷款人、投资者或其他第三方进行任何转让或拟议转让；但是，此类披露仅在必要时向这些当事方作出，任何有权访问机密信息的第三方均受保密义务约束以及以下方面的限制对机密信息的保护程度至少与本文规定的相同。
8.1
管辖法律。由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议、争议或索赔（在任何情况下，无论是违反合同、侵权行为还是其他原因，无论是基于普通法、法规还是其他方面），或双方之间本协议的存在、违反、终止或无效，无论是由本协议本身引起的，还是由本协议之前、期间或之后涉嫌的合同外事实（均为 “争议”）引起的，应受该州法律管辖、解释和执行特拉华州未提及该司法管辖区的选择或法律冲突规则。
(a)
除非本协议中另有规定，否则双方应根据第 8.2 (b) 节至第 8.2 (f) 节（“上报流程”）的规定解决任何争议。升级流程应是解决可能不时出现的任何争议的专有机制，是对争议进行具有约束力的仲裁的明确先决条件。
(b)
一方应就任何争议向另一方发送书面通知（“争议通知”）。双方应首先通过彼此之间的谈判和协商，真诚地尝试解决争议通知中提出的任何争议。如果此类争议在一方向另一方提交争议通知后的三十 (30) 个工作日内未得到解决，无论谈判是否进行，任何一方均可通过书面通知另一方（“上报至执行通知”），将该争议提交给双方的首席执行官（或其指定代表）（“高管”）。
(c)
如果高管在截至行政通知发布之日起三十 (30) 个工作日（该时间段的最后一天，即 “上报至调解日期”）内无法解决争议，则任何一方均可提议根据第 8.2 (d) 条进行调解。
(d)
根据第 8.2 (c) 节，双方可以在升级为调解之日后的任何时候将争议提交给双方商定的中立调解员。双方应相互合作，设法就调解人达成协议，但如果他们无法达成协议
在十 (10) 个工作日内安排调解员，然后他们应有一名由国际商会任命的调解员。任命调解员后，各方应根据调解员的指示，同时向调解员和彼此提交立场文件。当事各方应相互合作，并与调解员合作，安排和参与剩余的调解程序。双方承诺，他们应尽商业上合理的努力尽快参与调解。双方同意，调解员的费用和开支以及调解的附带费用应由各方平均分担，各方应承担自己的顾问的费用和开支。
(e)
双方还同意，任何一方及其代理人、员工、专家和律师在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和陈述，无论是口头还是书面的，以及调解员和外部顾问的任何雇员在调解过程中均为机密、保密的，在涉及各方的任何诉讼、仲裁或其他程序中，包括弹劾，均不可受理，前提是以其他方式可采纳或可发现的证据因此被视为不可受理或不可发现它在调解中的用途。
(f)
如果双方出于任何原因无法解决任何争议，包括任何一方未能同意进行调解、指定调解员或调解员提出的任何和解，则任何一方均可根据第8.3节启动具有约束力的仲裁。
8.3
仲裁。任何未根据升级程序解决的争议应由一 (1) 名仲裁员根据ICC规则通过具有约束力的仲裁最终解决，该仲裁员应在收到仲裁请求后的三十 (30) 天内由双方共同提名；但是，如果争议的任何部分与任何项目协议的存在、终止或无效有关，则整个争议应由三 (3) 名仲裁员解决，其中一人应由其提名仲裁请求中的发起方，第二方应为由另一方在收到仲裁请求后的十 (10) 天内提名，第三名仲裁员应在提名第二名仲裁员后的十 (10) 个工作日内由两 (2) 名当事方提名的仲裁员共同提名，他将担任主席。如果在上述适用的时限内未指定任何仲裁员，则应由国际商会法院进行任命。法定地点或仲裁地点应为纽约、纽约。仲裁中使用的语言应为英语。本协议未明确涵盖的任何情况均应根据ICC规则决定。对于因仲裁、仲裁的进行和执行引起或与之相关的任何案件，各方同意纽约州行使属人管辖权。任何具有裁决管辖权的法院均可对该裁决作出判决。在任何情况下，任何仲裁员都不得裁定终止、撤销或否定本协议作为补救措施（双方不受此类补救措施的约束），除非仅限于争议与PowerCo不付款有关，并且QS根据和根据第6.1节行使的终止权被认为适用。各方应支付仲裁费用的一半；但是，如果仲裁涉及费用的支付，则仲裁员可以自行决定在当事方之间分配费用。
8.4
禁令救济。第8.2或8.3节中的任何内容均不妨碍任何一方向具有司法管辖权的法院或法庭申请针对违反或威胁违反第七条的行为或指控侵犯或挪用知识产权的争议，寻求禁令、具体履行或其他公平救济。
9.1
宣传。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或签订本协议的谈判发布任何公开公告，除非适用法律、任何政府机构或适用的证券交易所规则（在这种情况下，除非适用法律、政府机构或证券交易所规则禁止，否则宣布方应尽可能合理地提前向另一方通报此类公告，并考虑另一方的观点尊重此类公告）。在不限制上述规定的前提下，双方应本着诚意进行协调，商定在本协议执行后发布的项目公告的形式。在未事先获得另一方的书面同意的情况下，各方应采取合理的努力，限制披露或以其他方式公开使用另一方的名称、人物、艺术品、设计、商品名称、受版权保护的材料、商标或服务标志。
9.2
分配。未经另一方事先书面同意，一方不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务进行转让、转让或委托；但是，(a) 任何一方均可将本协议全部（而非部分）转让或转让给继承本协议所涉一方全部或几乎所有业务或资产的人，包括出售、收购或合并，前提是该人同意以书面形式承担本协议中规定的所有权利和义务；以及 (b)PowerCo 可以将本协议全部而不是部分转让或转让给其任何关联公司，前提是该关联公司仍受本协议的约束。尽管有上述规定，任何一方在任何情况下都不得将本协议转让或转让给受限实体。任何违反本第 9.2 节的转让或转让从一开始就无效。如果PowerCo根据本第9.2节 (a) 条款进行转让：(x) 除非双方另有约定，否则第2.6节（产能扩展）[***] 应自转让之日起停止适用；(y) 如果继任者是主要业务为生产电池的实体，除非双方另有约定，否则Separator IP下的许可证不得扩展到继任者的其他业务或继任者的关联公司（被许可方的子公司除外）和PowerCo不得授予分许可根据分离知识产权分配给继任者的关联公司（被许可方的子公司除外）。
9.3
独立承包商；没有伙伴关系。双方的关系是独立承包商的关系。出于任何目的，任何一方都不是另一方的代理人、合伙人或合资企业，任何一方都无权代表另一方创造、承担或承担任何费用、责任或义务。不得将本协议解释或解释为 (a) 在双方之间建立任何代理关系或协会、合资企业或合伙企业（无论是出于当地法律目的、美国联邦所得税目的还是其他目的），或（b）对任何一方施加任何合伙义务或责任。
9.4
开支。除非本协议中明确规定，否则各方应自行承担与准备、谈判、执行和开展万亿.is协议下的活动相关的成本和开支（包括法律、会计和财务咨询费）。
9.5
没有第三方受益人。除非另有明确规定，否则本协议的任何条款均不得解释为授予或给予除PowerCo或QS以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施或其他利益。
9.6
遵守法律。本协议及其允许的履行应严格遵守所有适用的联邦、国家、州和地方法律、法规、规章和命令。
9.7
专利标记。根据QS的要求，PowerCo同意或应在合理通知后安排标记PowerCo及其关联公司的所有产品，如果做不到，则在产品的标签或包装上进行标记，QS以书面形式建议PowerCo受QS拥有的一项或多项构成许可知识产权的授权专利的保护。此类建议应包括确定应在相关产品或包装上标记的任何专利，以及为遵守任何相关国家或地区的适用法规和法规所必需的任何标记要求。PowerCo 根据本第 9.7 节以书面形式提供的 QS 建议进行标记应被视为满足本节的要求。专利标记可以按照《美国法典》第 35 篇第 287 (a) 节中规定的方式完成。
9.8
破产。双方特此承认并同意，(a) PowerCo根据或依据本协议授予或保留的所有许可和其他权利，在根据全球任何司法管辖区的适用法律进行任何破产或破产程序后，无论全球任何司法管辖区的适用法律产生任何拒绝权或终止权，无论该权利是否行使，均应被视为继续有效和完全有效；(b) 如果 QS，在其作为许可人的身份和债务人拒绝本协议，PowerCo以本协议项下的被许可人的身份可以选择在适用法律规定的范围内保留其在本协议下的权利；以及 (c) 在不限制前述规定的情况下，就美国而言，(i) 就美国破产法第35 (n) 条而言，PowerCo根据或根据本协议授予或保留的所有许可和其他权利均为且应被视为美国破产法第35 (n) 条所规定的所有许可和其他权利《破产法》（“破产法”），《破产法》第101条定义的 “知识产权” 许可证无论根据破产法许可的知识产权是否符合《破产法》中对 “知识产权” 的定义，也无论任何此类知识产权在哪个司法管辖区注册、颁发或申请，(ii) PowerCo都应保留并可以充分行使《破产法》第365 (n) 条或任何同等的非美国适用法律规定的所有权利，包括根据本协议选择保留其知识产权的权利。
9.9
进一步的保证。各方将在其权限范围内合理地制定和执行或安排制定和执行每项必要的行为、文件和事情，以实施和执行本协议，包括应PowerCo的要求合理地制定和执行此类文件
必须在适用的知识产权登记处记录PowerCo及其关联公司是许可证下的被许可人的事实。
9.10
通知。根据本协议，任何一方要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应亲自送达或通过信誉良好的隔夜邮件服务（例如联邦快递）、头等邮件（认证或挂号）或通过头等邮件（认证或注册）确认的电子邮件发送到另一方的地址，如下所示。通知 (i) 存款后三 (3) 个工作日视为有效，邮费已预付；(ii) 如果通过隔夜邮寄发送，则在第二天生效；或 (iii) 如果通过电子邮件发送并按上述规定进行确认，则在当天生效。经事先书面通知另一方，各方均可更改其通知地址。
如果发送到 QS：
QuantumScape 电池有限公司
1730 技术驱动器
加利福尼亚州圣何塞 95110
美国
收件人：首席法务官
电子邮件：
如果发送给 PowerCo：
PowerCo SE
北工业大街 38239
萨尔茨吉特
德国
收件人：总法律顾问
电子邮件：
将副本（不构成通知）发送至：
Freshfields Bruckhaus Derin
3 世界贸易中心
格林威治街 175 号，51 楼
纽约州纽约 10007
美国
收件人：
电子邮件：
9.11
可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续保持完全的效力和效力，无需上述条款，该条款将被视为由经济上尽可能接近无效条款的具有法律效力的条款所取代。
9.12
修正案。除非以书面形式由本协议各方或代表本协议各方正式签署，否则本协议的任何变更或修正均无效。
9.13
豁免。任何一方在执行或行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为都不会损害该权利、权力或补救措施，也不会被解释为对该权利、权力或补救措施的放弃。一个
任何一方放弃其任何权利、权力或补救措施或对任何违约行为的放弃，均不被解释为放弃任何其他权利、补救措施或权力或任何其他后续违约行为。除非以书面形式并由请求执行此类豁免或解除的当事方的授权代表签署，否则任何形式的豁免或解除均无效。
9.14
完整协议。本协议与其他项目协议构成截至本协议签署之日双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代和取代先前和同期就此类主题达成的所有书面或口头谅解或协议。
9.15
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，共同视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的应有和充分的交付，其效力和效力应与此类数字副本为原件相同。
[签名页如下]
自上述首次撰写之日起，QS和PowerCo已签署本协议，以此作为见证。
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POWERCO SE 来自： 姓名： 标题： 来自： 姓名： 标题： |
自上述首次撰写之日起，QS和PowerCo已签署本协议，以此作为见证。
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QUANTUMSCAPE 电池有限公司 来自： 姓名： 标题： |
第 2 号附录
维护和支持协议的商定原则
[***]
附件 1
b 样品和电池规格及关键绩效指标
[***]
附件 2
项目计划
[***]
附件 3
[***] 标准
[***]
附件 4
PowerCo 业务合作伙伴行为准则
[***]