附件10.4

旗帜船舶收购公司

私人安置单位认购协议

此私人安置单位 入学计划（此'协议“）于2024年6月17日由Flag Ship Acquisition Corporation（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”），其主要营业地点位于26 Broadway，Suite 934，New York，New York 10004和Whale Management Corporation，一家英属维尔京群岛公司（“采购商”).

因此，公司希望 以私募方式出售（“供奉”）总计多达220，000个单位（“首字母 个单位”），以及最多18，000个额外单位（”其他单元与初始单位一起，单位“)在承销商的45天超额配售选择权(”超额配售选择权“）在发行中全部或部分行使，每个单位由一股公司普通股 组成，每股面值0.001美元（“普通股“)和一项权利(“对”)， ，购买价格为每台10.00美元。每项权利使其持有人有权获得一股普通股的十分之一(1/10)( “权益股“)受权利协议(在此定义)管辖。

鉴于，买方希望 购买220,000个初始单位和最多18,000个额外单位，而公司希望接受该认购。

因此，鉴于以下承诺和相互契约以及其他善意和有价值的对价，本公司和买方同意如下：

1. 认购协议

1.1.单位的采购和发行 。合共2,200,000元(“初始购买价格“)，根据本协议的条款和条件，买方同意向本公司购买，本公司同意在成交日期(见第1.2节定义)以每套初始单位10.00美元的价格向买方出售220,000套初始单位。

除上述事项外， 买方同意以每增加一个单位10.00美元的价格购买最多18,000个额外单位，购买价格最高为180,000美元(“额外购买价格与初始购买价格一起，采购 价格“)。只有在全部或部分行使超额配售选择权的情况下，才能购买和发行额外的单位。根据本协议购买的额外单位总数应与行使超额配售选择权的金额 的比例相同。每次购买额外单位时，应同时完成 超额配售期权的任何部分。

1.2.打烊了。初始单元的买卖将在Becker&Poliakoff，P.A.，百老汇45号，17号的办公室完成^这是 纽约，纽约，10006，与公司首次公开募股的完成同步(“首次公开募股(IPO)“) 由普通股和权利组成的6,000,000个单位以及额外单位的买卖应在全部或部分超额配售选择权(每个超额配股权)行使完毕后进行。”截止日期”).

1.3.采购价款的交付。于本公司首次公开招股注册说明书生效日期前至少一个营业日(“注册 语句“)，或行使超额配售选择权的日期(如有)，买方同意将最初的 收购价或额外的收购价(视情况而定)以经认证的银行支票或以美元计价的电汇方式交付给公司的转让代理Vstock Transfer LLC，Vstock Transfer LLC在此获得不可撤销的授权 在适用的成交日期将此类资金存入信托账户，该信托账户将为本公司的公众股东的利益而设立，根据本公司与威尔明顿信托公司订立及之间订立的某项投资管理信托协议进行管理，而首次公开招股所得款项实质上将全部存入该协议(“信托帐户“)。 如果首次公开募股没有在初始购买价格交付给Vstock Transfer LLC之日起14天内完成，初始购买价格应通过认证的银行支票或电汇以美元计价的即期可用资金返还给买方，不计利息或扣除。

1.4. 单位证书的交付。在根据第1.3节规定交付购买价格后的适用成交日期，买方将有权不可撤销地收到代表本合同项下购买的单位的单位证书。

2. 买方的陈述和保证

买方代表并向公司保证：

2.1.没有政府建议 或批准。它理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构传递或推荐或认可公司、发售、单位、权利、权利股份或作为单位基础的普通股 (不包括权利股份、单位股份并且，连同单位和 权利股份，证券”).

2.2. 组织。该公司为获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有进行本协议拟进行的交易所需的一切必要权力及授权。

2.3. 私募。根据修订后的《1933年证券法》，该术语在规则D规则501(A)中定义为“经认可的投资者”。证券法)或不是S条例第902条所定义的“美国人” 第S条“)根据《证券法》。它承认， 根据证券法规则D第501(A)节的含义向“认可投资者”提供的私募豁免，以及根据州法律或根据规则S的非美国人获得的类似豁免，是根据本协议进行的。

2.4. 权威机构。本协议已由买方有效授权、签署和交付，是可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的协议，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

2.5. 没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及买方计划完成的交易 不违反、不抵触或构成(I)买方的组织文件、(Ii)买方参与的任何协议、契约或文书或(Iii)买方受制于 的任何法律、法规、规则或法规，或买方受制于的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.6. 公司未提供任何法律建议。它承认已有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查了本协议以及本协议和协议双方之间签订的其他协议所预期的交易。除本协议及本协议双方订立的其他 协议所作的任何陈述或陈述外，本公司仅依赖该等法律顾问及顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以寻求有关 此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法的法律、税务或投资建议。买方理解 并承认Becker&Poliakoff LLC律师事务所不为买方提供法律顾问或法律咨询。

2.7. 获取信息；独立调查。在签署本协议之前，本公司有机会 就本公司的投资以及本公司的财务、运营、业务和前景向本公司的代表提出问题并获得答复，并有机会获得更多信息以核实所获得的所有信息的准确性。在决定是否作出这项投资时，吾等根据本身的尽职调查及根据本段提供的资料，完全依赖本身对本公司及其业务的了解及了解。本公司明白，任何人士均未获授权提供任何并非根据本第2条提供的资料或作出任何陈述 ，且本公司并无依赖任何其他陈述或资料作出与本公司、其营运及/或其前景有关的投资决定，不论是书面或口头的。

2.8. 依赖陈述和保修。本公司理解，向其提供和出售这些单位的依据是《证券法》规定的注册要求的豁免，以及各州法律法规中的类似条款，并且本公司依据本协议中买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该等条款的适用性。

2.9. 请勿发布广告。它不会因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播广播，或在任何研讨会或会议上发表的任何广告、文章、通知或其他通信而订阅这些单元。

2.10. 传说。它承认并同意证明单位、股份和权利的证书应 带有限制性图例(传说“)在形式和实质上，如本条例第4节所述，禁止证券的要约、出售、质押或转让，但以下情况除外：(I)根据证券法下有关此等证券的有效登记声明，或(Ii)根据证券法及本公司律师认为可获得的任何其他豁免，不受证券法及该等法律所规定的登记要求规限。

2.11. 经验、财务能力和适宜性。该基金(I)在财务事宜上颇为复杂，能够评估投资证券的风险和收益，以及(Ii)能够无限期地承担其投资证券的经济风险 ，因为该证券并未根据证券法注册，因此除非随后根据证券法注册或获得豁免注册，否则不能出售。它在评估和投资与本公司类似的公司的证券交易方面拥有丰富的 经验，因此它有能力 评估其在本公司投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。本公司在评估及投资与本公司类似公司之证券交易方面拥有丰富经验，使其 有能力评估其于本公司投资之优点及风险，并有能力保障自身利益。

2.12. 投资目的本公司仅为投资目的而购买该证券，为其本身账户而非为任何其他人士的账户或利益而购买，亦不以分销或散播为目的，且目前并无将该证券的权益出售予或透过任何人士或实体的 安排。

2.13. 转让限制。它承认并理解这些单位是在不涉及《证券法》所指的美国公开募股的交易中发售的。该证券尚未根据《证券法》进行登记，如果它在未来决定提供、再出售、质押或以其他方式转让该证券，则只能(A)根据根据《证券法》提交的有效登记声明，(B)根据根据《证券法》颁布的第144条规定的登记豁免(“规则 144“)，或(C)根据证券法的注册要求的任何其他可用豁免，并且在每种情况下，根据任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。如果没有注册或其他可用的注册豁免，它同意不会转售证券。本公司进一步承认，由于本公司是一家空壳公司，即使在技术上遵守了规则144的 要求并解除或免除了任何合同转让限制，在公司完成初始业务合并(定义见下文)一周年之前，规则144可能无法用于证券的转售。

3. 公司的陈述和保证

公司向买方声明并保证：

3.1.有效发行 股本。本公司有权发行的各类股本总数为：(I)50,000,000股普通股 股和2,500,000股非指定优先股。于本公布日期，本公司已发行1,725,000股普通股(其中最多225,000股普通股可予没收，详情见有关首次公开招股的注册说明书所述)，且尚未发行任何优先股 。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及 不可评税。

3.2.证券所有权。 在根据本协议条款发行并根据本条款支付款项后，将于IPO结束之日或之前与AST签订权利协议(“权利协议“)及经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(视乎情况而定)，各项权利及普通股将正式及有效地发行、缴足股款 及无须评估。在单位发行之日，应当预留权益股进行发行。于根据本协议的条款、供股协议及经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则发行后，买方将拥有或获得权利股份的良好所有权，且不受任何留置权、索偿及产权负担的影响，除(I)本协议项下的转让限制及根据将于首次公开招股结束当日或之前订立的内幕函件 (“内幕信件“)和(2)联邦和州证券法规定的转让限制。

3.3. 组织和资格。本公司已正式注册成立，并以开曼群岛豁免公司的身份有效存在，并拥有所需的法人权力拥有其物业及资产，以及经营其现正进行的业务。

3.4. 授权；执行。(I)本公司拥有订立及履行本协议项下义务及根据本协议条款发行证券所需的公司权力及授权，(Ii)本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，已获所有必要的公司行动正式授权，不再需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权；及(Iii)本协议构成，在签署及交付后，《权利及权利协议》即构成：本公司可根据其各自条款对本公司执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或类似法律的限制，这些法律与债权人的权利和补救措施的执行有关，或普遍影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的公平原则限制，除非赔偿和分担权利的强制执行可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.5. 无冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司拟完成的交易 不会(I)导致违反本公司的组织章程大纲和章程，(Ii)与本公司作为缔约一方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约，或(Iii)与本公司受其约束的任何法律法规、规则或法规或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令相冲突。除本公司在交易结束后可能需要提交的任何联邦、州或外国证券备案文件，以及根据该文件可能提交的任何登记声明外，根据联邦、州或地方法律、规则或法规，本公司不需要获得任何法院、政府机构或自律实体的任何同意、授权或命令，或向任何法院、政府机构或自律实体进行任何备案或登记，以便其履行本协议项下的任何义务或发布单位、权利、或根据本协议条款的单位或权利相关的普通股。

4. 传说

4.1.传奇。公司 将发行单位、权利和单位股份，并在发行时发行买方以买方名义购买的正确股份。该证券将带有以下图例和适当的“停止转让”说明：

这些证券(I)尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)进行登记， 不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)根据《证券法》提交的有效登记声明，(B)根据《证券法》第903条或S条例第904条向离岸交易中的非美国人提供、出售、质押或以其他方式转让，(C)根据《证券法》下S条例第905条规定的转售限制，(D)根据《证券法》(如果可用)下第144条规定的注册豁免 或(E)依据《证券法》的注册要求的任何其他豁免，在每种情况下，按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。除非遵守《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的对冲交易。

本证书所代表的证券须遵守维纳斯收购公司和Yolanda Management公司之间的协议，并且只能在禁售期内根据其中规定的条款提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

4.2. 买方合规性。第4条的任何规定不得以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用证券法的义务和协议。

4.3. 公司拒绝登记证券转让。如果根据公司的唯一判断，(I)根据证券法提交的有效登记声明，或(Ii)根据证券法的登记要求可获得豁免，则公司应拒绝登记证券的任何转让。

4.4. 登记权。买方将有权享有受登记权利协议管辖的某些登记权 (“注册权协议“)于首次公开招股结束时或之前与本公司订立。

5. 锁定

买方承认并 同意，单位、权利、单位股份和权利股份在完成收购、股份交换、购买全部或绝大部分资产或与一个或多个企业或实体（a”）的任何其他类似业务合并后三十天内不得转让、出售或转让。业务合并”），除非 允许的转让人（定义见内幕信）。

6. 证券法限制

买方不同意 出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分证券，除非在此之前(A)根据证券法和适用的州证券法就建议转让的证券以适当形式提交的登记 声明应生效，或(B)公司应已收到律师的意见，认为此类登记不是必需的，因为此类交易符合证券法和美国证券交易委员会颁布的规则以及所有适用的州证券法。

7. 放弃从信托账户进行分配

关于根据本协议购买的证券，买方特此放弃信托账户中或来自信托账户的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

8. 撤销权的放弃和赔偿

8.1. 免责声明。买方理解并承认，为免除《证券法》的注册要求，不需要对单位的购买者进行一般征集。在这方面，如果发售被视为关于该等单位的一般招标，则该等单位的要约及出售不得获豁免登记，而如果不获豁免，买方可能有权撤销其对该等单位的购买。为促进完成发售，并保护本公司、其股东及信托账户免受可能对本公司或其股东利益造成不利影响的索赔，买方特此同意在适用法律允许的最大范围内放弃因单位发行被视为违反证券法第5条而寻求撤销其购买单位的任何索赔、起诉权利或法律或仲裁权利(视情况而定)。买方确认 并同意本豁免是为了诱使公司将单位出售给买方。买方同意上述对撤销权的放弃适用于任何和所有已知或未知的诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔或诉讼程序(统称为，“申索“)及相关损失、成本、罚金、费用、负债和损害， 补偿性、后果性或惩罚性的，以及与此相关的费用，包括合理的律师费、专家证人费和支出，以及因调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有其他费用，无论是未决的或威胁的，与任何现在或未来的实际或声称的撤销权利有关 购买本合同项下的单位或与购买本合同项下的单位和拟进行的交易有关。

8.2. 对信托账户没有追索权。买方同意不以任何理由 向信托账户寻求与其购买单位或现在或未来可能出现的任何索赔相关的追索权。

8.3. 第8节弃权。买方同意，在第8条下的任何权利放弃作为法律问题无效的范围内，买方已为公司的利益提出该放弃，作为一项衡平法权利，在适用于法律权利的任何 法定取消资格或障碍中继续存在。买方确认已收到并充分支付本协议项下本公司在这方面的对价。

9. 本单位的条款

该等单位应与承销协议所载于首次公开发售的单位大致相同，但下列单位除外：(I)将受本文所述的转让限制所规限，及(Ii)根据证券法注册要求的豁免而购买，并只有在符合某些条件或根据证券法登记后才可自由买卖。

10.管辖法律；管辖权; 放弃陪审团审讯

对于在纽约州境内达成并将完全履行的协议，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本协议双方特此放弃根据本协议和本协议预期进行的任何诉讼 的任何陪审团审判权利。

11. 转让；完整协议；修订

11.1. 作业。未经公司事先同意，买方不得将本协议或本协议项下的任何权利转让给除 以外的任何其他人，转让给同意受本协议条款约束的一人或多人。买方作出此类转让后，受让人(S)即成为本协议项下的买方，并在此类转让范围内享有本协议规定的权利和义务。

11.2. 完整协议。本协议阐述了双方就本协议的主题 达成的完整协议和谅解，并取代了任何性质的任何和所有先前的讨论、协议和谅解。

11.3. 修正案。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行此类修改、放弃、解除或终止的一方签署书面文书。

11.4. 对继任者具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

12. 通知；赔偿

12.1通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，应发送至本协议规定的接收方地址或本协议一方可能通过本协议通知指定的其他地址，并且 应以(A)专人递送、(B)隔夜快递寄送或(C)挂号邮寄、要求回执、预付邮资的方式发送。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信，应被视为已在(Br)(I)在将通知送达快递服务的下一个工作日(如果是通过隔夜快递发送的)或(Iii) (如果是以挂号信发送的)在邮寄后的第五个工作日(如果是以挂号信发送)的情况下，以(I)在将通知送达上述收件人的地址时亲手发送给接收方。

12.2弥偿。除第8条所述外，每一方应赔偿另一方因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而产生的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和费用)。

13. 对应对象

本协议可由一份或多份副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或 任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或代表签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

14. 生存；可分割性

14.1. 生存。本合同双方的陈述、保证、契诺和协议在完成初始业务合并后的一(1)年内继续有效。

14.2.可分割性。 如果本协议的任何规定变为非法或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议在没有上述规定的情况下应继续全面有效；但如果该可分割性对任何一方的经济利益造成实质性改变，则该可分割性均不会生效。

15. 标题

本协议中使用的 标题和字幕仅用于方便使用，在解释或解释本协议时不作考虑。

16. 施工

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图问题或解释，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。 字词“包括,” “包括、“和”包括“将被视为后跟 ”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求 。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示、”和类似含义的词语指的是整个本协议，而不是任何特定细分 ，除非明确限制。双方意图使此处包含的每项陈述、保证和契约具有独立意义。如果本协议任何一方违反了本协议在任何方面包含的任何陈述、保证或契约，则存在与同一主题相关的另一陈述、保证或契约（无论 特定性的相对水平如何）该方未违反的内容不会减损或减轻 该方违反第一项陈述、保证、或契约。

[页面的其余部分故意留空 ]

此 订阅自上面首次写入的日期起被公司接受。

接受并同意这一点

2024年6月17日

[私募发行签署页 单位认购协议]