附件10.1

2024年6月17日

旗舰收购公司

百老汇26号，934套房

纽约，纽约10004

Lucid资本市场列克星敦大道570号
40^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10022

先生们：

这封信(这封“信函协议“)已按照承保协议(”承销协议“）由开曼群岛豁免公司旗舰收购公司（“开曼群岛豁免公司”）签订公司”），以及Lucid Capital Markets作为代表（“代表)在几家承销商(每家，一家)承销商总体而言，承销商)，与包销的首次公开发行(公开发行)，公司的6,000,000个单位(包括最多900,000个单位，可购买以支付超额配售，如果有)(“单位)，每股由一股公司普通股组成，每股面值0.001美元(普通股)和获得1/10的权利(“权利”)^这是普通股的。该等单位将根据S-1表格(档号333-261028)的登记声明及招股说明书(以下简称“招股说明书”)以公开发售方式出售。招股说明书“)由本公司向美国证券交易委员会提交(”选委会“)，公司应申请将其单位及其组成部分在纳斯达克资本市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第12节中进行了定义。

为促使本公司与承销商订立包销协议及进行公开发售，以及出于其他良好及有值代价(兹确认已收到及充份该等代价)，大户管理有限公司(“赞助商)和以下签署的个人，每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员(每个人，一个内线总体而言，内部人士“)，特此与本公司达成如下协议：

1.发起人和每名内部人士同意：(A)如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则就该拟议的企业合并，该公司、他或她应(I)投票支持任何拟议的企业合并，以及(Ii)不赎回与股东批准相关的任何股份；(B)如果公司参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购，他或她不得向本公司出售任何与此相关的股份；及(C)如本公司在完成企业合并前寻求股东批准对章程的任何建议修订，则他或她不得赎回与该股东批准有关而由其拥有的任何股份。

2.保荐人及每名内幕人士特此同意，如本公司未能在宪章规定的期限内完成企业合并，保荐人及每名内幕人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回作为公开发售单位一部分出售的普通股，但赎回时间不得超过其后10个营业日，但须受合法资金规限。发行股票“)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向公司发放任何税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行的发行股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的所有权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回该等股票后，尽可能合理地尽快：待本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，但须受上文第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。发起人和每一位内部人士同意不对章程提出任何修订：(I)如果公司没有在招股说明书描述的时间内完成业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，将影响公司赎回100%发售股份的义务的实质或时间，除非公司向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其普通股。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未发放给本公司支付任何税款，除以当时已发行的发行股票的数量。

3.保荐人和每一位内部人士承认，由于公司对其持有的创始人股票进行清算，保荐人对公司信托账户中持有的任何资金或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。保荐人和每位内部人士特此进一步放弃保荐人或内部人士未来可能因与公司签订的任何合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，除非在每一种情况下，内部人士都有权从信托账户中持有的收益中按比例获得该保荐人或内部人士可能持有的任何发售股份的权益。

4.在承销协议生效日期起至该日期后180天止的期间内，保荐人及每名内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条(经修订)及据此颁布的证监会规则及条例所指的认购等值仓位。方正股份、权利或其所拥有的任何可转换或可行使或可交换的普通股的任何证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将其所拥有的任何单位、普通股、方正股份、权证、权利或任何可转换为、可行使或可交换的普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券来结算，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条指明的任何交易的意向。每位内部人士及保荐人均承认并同意，在任何豁免或豁免生效日期前，本公司应在该豁免或豁免生效日期前至少两个营业日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将公布的豁免或豁免，以符合本第4节或第8节所述的限制。授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。如果免除或豁免仅仅是为了允许不考虑的转让，并且受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和持续时间内受本《函件协议》中所述的相同条款的约束，则本节的规定不适用。

5.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清的目的，不得扩大到保荐人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司并使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，不论是未决的或威胁的，(I)任何第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司已与其订立意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议(a“)的预期目标业务目标“)；然而，发起人对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方(公司的独立公共会计师除外)就向公司或目标公司销售的服务或产品提出的此类索赔不会将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股发售股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的发售股份的较低数额，在每种情况下，扣除信托账户内财产所赚取的可提取以缴税的利息，但放弃任何及所有权利进入信托账户的第三方(包括目标公司)的任何申索除外，以及根据本公司对承销商的赔偿针对某些债务(包括修订的1933年证券法下的负债)提出的任何申索除外。如果任何此类已执行的放弃被视为不能对该第三方强制执行，保荐人不应对该第三方索赔承担任何责任。如果保荐人在收到保荐人的书面索赔通知后15天内，以书面形式通知公司它将采取这种抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

6.在承销商没有行使其超额配售选择权以在招股章程日期起计45天内额外购买最多900,000股单位的情况下(如招股说明书中进一步描述)，保荐人同意免费没收总计相当于225,000股的方正股份乘以分数，(I)分子为900,000减去承销商行使超额配售选择权时购买的单位数，以及(Ii)分母为900,000。

7.保荐人和每位内部人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、8(A)、8(B)和9条(视情况而定)规定的义务，承销商和公司将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱赔偿可能不是对该违约行为的充分补救；以及(3)如果发生这种违反，非违约方除在法律上或衡平法上可能享有的任何其他补救外，还应有权获得禁制令救济。

8.(A)保荐人和每名内部人士同意，他或她不得(A)在(A)完成本公司的初始业务合并后六个月或(B)普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(按股份拆分、股本、配股、拆分、重组、在本公司首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(B)转让其创始人剩余50%的股份，直至本公司首次业务合并完成后的六个月，或在这两种情况下的更早时间，如果在本公司首次业务合并之后，本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“方正股份禁售期”).

(B)保荐人及每名内幕人士同意，保荐人及每名内幕人士不得转让任何私募单位(或私募单位转换后已发行或可发行的普通股)，直至业务合并完成后30天(“私人配售单位禁售期，连同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)尽管有第8(A)及(B)节的规定，保荐人、任何内幕人士或其任何获准受让人(已遵守本第8(C)条)所持有的创办人股份、私募单位及在行使或转换私募单位时已发行或可发行的普通股的转让，准许(A)本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何联营公司；(B)如属个人，则以馈赠方式转让予该人的直系亲属成员、受益人为该人的直系亲属成员或该人的关联人的信托或慈善组织；。(C)就个人而言，凭借继承法及个人去世后的分配法而转让；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令而转让；。(E)私下出售转让或与完成企业合并相关的转让，转让的价格不高于证券最初购买的价格；(F)如果公司在初始企业合并完成前进行清算，则转让；(G)保荐人解散时根据开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；(H)如果公司进行清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东在完成公司最初的业务合并后有权将其普通股换成现金、证券或其他财产；及(I)经公司同意向任何第三方转让与公司最初的业务合并有关的转让；但在(A)至(E)、(H)及(I)条的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受本协议的限制所约束。

9.保荐人和每一位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个内幕人士的个人简历信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息)在所有方面都是真实和准确的，并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重大信息。向公司提供的每一份Insider调查问卷在各方面都是真实和准确的。每名内幕人士均表示并保证：其本人或其本人在任何司法管辖区的任何强制令、停止及停止令或命令或规定的任何法律诉讼中，不受其本人或答辩人的约束，以停止或不从事与提供证券有关的任何行为或行为；其从未被裁定犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或处理资金、或(Iii)涉及任何证券交易的任何罪行，且其目前并非任何该等刑事法律程序的被告。

10.除招股说明书中披露的外，保荐人、保荐人、任何内部人、任何董事或本公司高管不得在为完成本公司最初的业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的任何服务中从本公司收取任何发现人费用、报销或现金付款，但招股说明书中“摘要-发售-向内部人的有限付款”标题中描述的金额除外。

11.保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，完全有权订立本函件协议，并在适用的情况下担任本公司的高级职员和/或董事董事，并特此同意在招股说明书中被指名为本公司的高级职员和/或董事。

12.如本文所用，(1)“业务合并是指公司与一家或多家企业的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并；股份统称为普通股和方正股份；方正股份“指在公开发售完成前，最初向保荐人发行的1,725,000股普通股，每股面值0.001美元(如果承销商没有行使超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收最多225,000股普通股)，总收购价为25,000美元，或每股1美元；(4)”初始股东“指发起人及任何持有方正股份的内部人士；(五)”私人配售单位“指保荐人同意购买最多238,000个单位的单位，总购买价格为2,380,000美元，或每个私募单位10美元，与公开发售的完成同时进行；(6)”公众股东“指公开发行证券的持有人；(Vii)”信托帐户“是指将公开募集资金净额的一部分存入威尔明顿信托公司的信托基金；()”转接“指(A)出售、要约出售、合约或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或就经修订的《1934年证券交易法》第16条所指的看跌期权设立或增加等值看跌头寸或清盘，或减少或减少根据修订后的《证券交易法》第16条及据此颁布的委员会就任何证券而颁布的规则和条例所指的等值看跌头寸，(B)订立将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款规定的任何交易；和(Ix)“宪章“指公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则可不时修订。

13.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

14.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本节规定的转让均属无效，不得转让或转让所谓受让人的任何权益或所有权。本函件协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

15.本函件协议不得解释为授予或给予本函件协议当事人以外的任何个人或公司根据或由于本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔；但代表应被视为本函件协议的受益人。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的利益。

16.本函件协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

17.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

18.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议，应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

19.与本函件协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送或传真发送。

20.本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)公司清盘时(以较早者为准)终止；但如公开发售未能于2024年10月31日前完成及结束，则本函件协议应提早终止；此外，本函件协议第5节在该等清算后仍继续有效。

[签名页到信函协议]