附件1.1

600万套

旗舰收购公司

承销协议

2024年6月17日

Lucid Capital Markets，LLC

列克星敦大道570号

40^这是地板

纽约，NY 10022作为本合同附表A所列承销商的代表

女士们、先生们：

以下签署的开曼群岛公司(“公司”)Flag Ship Acquisition Corporation确认其与Lucid Capital Markets(下称“您”、“Lucid”或“代表”)以及您所代表的本合同附表A所列其他承销商(该代表及其他承销商在本文中统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议如下：

1.1公司证券。

1.1.1 购买公司单位。根据本协议所载陈述及保证，但须受本协议所载条款及条件规限，本公司同意以每家承销商9.55美元的买入价(扣除折扣及佣金后的净额，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)，分别而非共同向数名承销商发行及出售合共6,000,000股本公司股份(“本公司单位”)。承销商各自而非共同同意以每单位9.55美元的收购价(扣除折扣和佣金后，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)从本公司购买附表A中与其各自名称相对的公司单位数量，并构成本合同的一部分。公司单位(及期权单位(如下文定义))将以每公司单位10.00美元的发行价初步向公众发售(“发售”)。每个公司单位包括一(1)股本公司普通股(“普通股”)及一(1)项权利(“S”)，于完成一项企业合并(定义见下文)时收取十分之一的普通股。包括在公司单位中的普通股和权利在52个单位中的较早者之前不能单独转让^nd然而，在注册声明(定义见下文)生效日期(“生效日期”)或本公司宣布代表决定允许提早交易的次日，本公司须向证监会(定义见下文)提交最新的8-K表格(“8-K表格”)，其中载有一份经审核的资产负债表，反映本公司从发售公司单位所得的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易。在任何情况下，本公司不得允许独立交易，直至(I)编制一份经审核的公司资产负债表，反映本公司收到出售公司单位所得款项，并由本公司以8-k表格或包括该等资产负债表的类似表格向监察委员会提交经审核的资产负债表(如本文所界定)，及(Ii)发出新闻稿，宣布何时开始进行该等独立交易。每十项权利使持有者有权在企业合并结束时获得一(1)股普通股。本文所称“业务合并”，是指本公司以股份交换、股份重组、合并、购买全部或几乎全部资产、与一个或多个业务或实体订立合同安排或从事任何其他类似业务合并的任何收购。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

1.1.2 付款和交付。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00于2日(2)进行^nd)登记声明生效日期后的营业日(或第三个(3^研发)如果登记声明在下午4：00或之后宣布生效，则为生效日期后的营业日。)或于代表与公司协定的较早时间，在代表的办公室或代表与公司协定的其他地点。本协议规定的公开募股结束在本协议中被称为“结束”，公司单位的交付和付款的时间和日期在本协议中被称为“结束日期”。对公司单位的付款应在代表选举的截止日期以联邦(当天)基金电汇或纽约结算所基金的保兑或银行本票(S)支付。60,000,000美元(如超额配售选择权(定义见第1.2节)悉数行使)，或本公司就公司单位及私人配售(定义见第1.5节)所得款项中的每单位10.00美元，须存入本公司、Vstock Transfer LLC及Wilmington Trust National Association根据投资管理信托协议(“信托协议”)的条款为公众股东设立的信托帐户(“信托帐户”)。该金额包括最高1,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高1,725,000美元)，或每单位0.25美元，作为递延承销委员会支付给Lucid，并根据本协议第1.3节进行调整，由承销商存入信托账户。收益(减去佣金、支出津贴和实际支出或根据本协议应支付的其他费用)应在代表公司单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付代表公司单位(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按本公司的命令支付。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日对公司单位进行检查和包装以供交付。公司没有义务出售或交付公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。

1.2超额配售选择权。

1.2.1 可选单位。为了弥补与经销和出售公司单位相关的任何超额配售，承销商特此分别而不是联合地向公司额外购买最多900,000个单位的选择权(“超额配售选择权”)。这一额外的900,000个单位应在各方面与公司单位相同，并在下文中被称为“期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，单位所包括的单位、普通股和权利以及在转换或行使权利时可发行的普通股在下文中统称为“公共证券”。期权单位(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)的收购价为每期权单位9.55美元。期权单位最初将以每个期权单位10.00美元的发行价向公众发售。

1.2.2 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权，可由代表在生效日期后四十五(45)天内对全部(随时)或任何部分(不时)选择权单位行使。在行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权单位。据此授出的超额配股权可透过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄、传真或电邮方式确认，列明拟购买的购股权单位数目以及购股权单位的交付及付款日期及时间，不迟于通知日期后五(5)个营业日或本公司与代表协定的其他时间，或本公司与代表协定的其他时间。若该等期权单位的交割及付款并未于成交日期发生，则该等期权单位的成交日期及时间将按通知所述(下称“期权成交日期”)为准。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3 付款和交付。购股权单位的交付及付款应于纽约时间上午10时、购股权截止日期或代表与公司商定的较早时间在代表的办公室或代表与公司商定的其他地点交付。期权单位的付款应于代表选择时，以电汇(同日)联邦基金或纽约结算所基金的保兑或银行本票(S)支付，在代表向代表交付代表期权单位的证书(形式和实质令承销商满意)后，根据信托协议将每个期权单位9.55美元存入信托账户，存入承销商的账户。承销商还应将每个期权单位(最高225,000美元)的总额0.25美元(最高225,000美元)按照本合同第1.3节的规定，作为延期承销委员会支付给代表。购股权单位须在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于两(2)个营业日，以代表要求的名称或授权面额登记，并将于该成交日期或期权成交日期前不少于一(1)个完整营业日，交予代表于本公司上述转让代理或通讯员的上述办事处进行检查、核对及包装。

1.3延期承销委员会。承销商同意出售公司单位之总收益之2.5%(1,500,000美元)及出售期权单位之总收益之2.5%(最多225,000美元)(“递延承销委员会”)将存入及持有于信托户口，并于业务合并完成后直接从信托户口支付予Lucid，不计利息。如果本公司无法完成业务合并，而作为信托账户受托人(在本文中称为“受托人”)的Wilmington Trust，National Association开始按照信托协议的规定清算信托账户，承销商同意：(I)承销商在此放弃向延期承销委员会提出的任何权利或索赔；及(Ii)延期承销委员会，连同存放在信托账户中的所有其他金额，将按比例分配给公众股东。

1.4 [已保留].

1.5私募。

1.5.1 安置单位。于交易完成时，保荐人(定义见下文)将根据认购协议(定义见本细则第2.24.2节)向本公司购买合共220,000个单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则为238,000个单位)(“配售单位”)，以每私募配售单位10.00美元的收购价向本公司购买(“私募”)。配售单位、配售单位所包括的权利(“配售权”)及配售单位所包括的普通股及配售权相关的普通股，以下统称为“配售证券”。每个配售单位应与发售中出售的单位相同。私人配售将不会有配售代理，任何一方均无权从出售配售证券中获得配售费用或开支津贴。

2.1注册说明书的提交。

2.1.1 根据该法。本公司已按S-1表格(第333-261028号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交上市证券登记说明书及其修正案或修正案，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括紧接在登记说明书生效前的登记说明书中包含的任何招股说明书)，以供根据经修订的1933年证券法(“该法令”)注册公开证券，该等登记说明书及修正案或修正案由本公司编制，在所有重大方面均符合该法令的要求。以及该法案所规定的委员会的规则和条例(“条例”)。使用S-1表格登记该法规定的发售的条件，如该表格的一般指示所述，已在所有实质性方面得到满足。除文意另有所指外，在注册说明书生效时向证监会提交的经修订的注册说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及所有其他文件，包括招股说明书、财务报表、附表、证物及所有其他文件，以及根据《条例》第430A条在注册说明书生效时视为注册说明书一部分的所有资料)，以下称为“注册说明书”，而注明注册说明书所载生效日期的最终招股说明书的格式(或如适用，则为：包含根据《条例》第424条向证监会提交的《条例》第430A条在生效时允许省略的信息的最终招股说明书，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，“销售时间”，如万.ANS法案中所使用，为纽约市时间，在本协议之日下午5：00。如本公司已根据证券法第462(B)条(a“第462(B)条)提交或根据本章程条款被要求提交公开证券注册说明书(a”第462(B)条注册说明书“)，则除非另有说明，否则本规则中提及”注册说明书“一词应被视为包括该等第462(B)条注册说明书。除第462(B)条规定的登记声明如提交即生效外，迄今未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有公开证券均已根据注册声明根据公司法注册，或如提交任何规则462(B)注册声明，则将在提交规则462(B)注册声明时根据证券法正式注册。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。如于本协议日期后，本公司或代表认为招股章程在出售时载有一项重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实陈述(鉴于作出该等陈述的情况并无误导)，并已同意向该等单位的买方提供机会终止其旧购买合约及订立新的购买合约，则招股章程将被视为包括买方在订立首份该等新购买合约时可获得的任何额外资料。

2.1.2 根据《交易法》。本公司已向监察委员会提交表格8-A(档案号第001-42138号)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股及权利。根据《交易法》对单位、普通股和权利的登记将在生效日期或之前由委员会宣布生效。

2.2禁止停止令等监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程，或已就或据本公司所知威胁就该等命令提起任何诉讼。

2.3注册说明书中的披露。

2.3.1 10b—5代表。于注册说明书生效时，于招股章程提交或首次使用(按该等规例的涵义)及于截止日期及购股权成交日期(如有)，注册说明书及招股章程载有或将会载有根据公司法及该等规例须于其中陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面均已或将会符合公司法及该等规例的要求。于注册说明书或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充文件，于各自日期并无或将会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实(就初步招股章程及招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)，并无误导性。任何初步招股章程首次向监察委员会提交(不论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修订的一部分提交，或依据《规则》第424(A)条提交)或首次使用(《规则》所指的)，以及其任何修订或补编首次向监察委员会提交或首次使用(《规则》所指的)时，该等初步招股章程及其任何修订及其补充资料已于招股章程内作出或将会在招股章程内予以更正，以在所有重大方面符合公司法及该等规例的适用条文，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于招股章程内陈述或为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。第2.3.1节所作的陈述和保证不适用于代表依据并符合代表向本公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或陈述与代表在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中明确使用的承销商有关。不言而喻，就本协议而言，招股说明书中“承销”标题下的下列陈述构成了代表提供的有关承销商的信息，包括但不限于“承销”第一段中的承销商列表、承销商的姓名、“承销”一节第三段中有关交易商让步和担保的信息、招股说明书中“承销”一节中有关稳定交易的信息以及“法律事项”一节中承销商的律师身份。

2.3.2 协议的披露。注册说明书、初步招股章程及招股章程内所述的协议及文件与其所载的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册说明书、初步招股章程或招股章程内予以描述或作为注册说明书的证物提交予证监会，而该等协议或文件并无如此描述或存档。本公司为其中一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论如何定性或描述)，以及(I)在注册声明、初步招股章程或招股章程中所提及或作为其证物附呈的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司妥为及有效地签立、在所有重大方面均具有十足效力并可针对本公司及据本公司所知可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款强制执行的每项协议或文书，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、通常影响债权人权利的重组或类似法律，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，公司尚未转让任何此类协议或文书，据本公司所知，本公司和其他任何一方均未违反或违约，据本公司所知，未发生以下事件：因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违反或过失。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性规定，不会导致对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的实质性违反，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律、法规、判决、命令或法令。

2.3.3 以前的证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或多名由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士并无出售本公司的证券，但在注册声明中披露的情况除外。

2.3.4 条例。

2.4注册声明中日期之后的更改。

2.4.1 没有实质性的不利变化。除招股章程预期或招股章程特别述明外，自注册说明书、任何初步招股章程及/或招股章程分别提供资料的日期起：(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；(Iii)本公司董事会成员或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件，令本公司董事会成员或管理层履行注册声明及招股章程所述职务的能力受到重大损害或可能会随着时间推移而受到重大损害。

2.4.2 近期证券交易等。除招股章程所述外，于注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，以及除本章程或其中另有指示或预期外，本公司并无：(I)发行任何证券或承担任何直接或或有负债；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分派。

2.5独立会计师。据本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)(“Marcum Asia”)(其报告作为注册说明书的一部分提交予证监会，并载于注册说明书、初步招股章程及招股章程内)为根据公司法及法规及上市公司会计监督委员会(包括该实体(“PCAOB”)颁布的规则及规例)规定的独立会计师。据本公司所知，Marcum Asia已在PCAOB正式注册，信誉良好。在登记声明及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum Asia并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。

2.6财务报表；统计数据。

2.6.1 财务报表。该等财务报表，包括登记报表、初步招股章程及招股章程所载的附注及佐证附表，公平地列载本公司于其适用日期及期间的财务状况及经营业绩；该等财务报表乃按照普遍接受的会计原则编制，并于所涉期间一致应用；而登记报表所载的佐证附表则公平地列载于该等财务报表内所规定的资料。据本公司所知，注册说明书、初步招股章程或招股章程并无规定于注册说明书、初步招股章程或招股章程以参考方式载入或纳入任何其他财务报表或佐证附表。注册说明书、初步招股章程及招股章程披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大影响。据本公司所知，并无任何备考或经调整财务报表须按S-X规例的规定载入注册说明书及招股章程内，而该等财务报表并无按此规定载入。

2.6.2 统计数据。登记声明、初步招股章程及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.7法定资本；期权等本公司于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所示的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期外，于招股章程生效日期、截止日期及购股权截止日期(如有)，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何获授权但未发行的普通股或任何可转换为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何有关购股权、认股权证、权利或可换股证券的任何合约或承诺。

2.8有效发行证券等

2.8.1 已发行证券。本公司所有已发行及已发行证券(包括但不限于配售证券)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因其持有人身分而承担个人责任；且该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程所载与其有关的所有陈述。根据有关配售证券的登记声明、初步招股章程及招股章程所载披露，已发行普通股的要约及出售于所有有关时间均根据公司法及适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于该等普通股购买人的陈述及保证而获豁免遵守该等登记规定。

2.8.2 售出的证券。公开证券已获正式授权及预留供发行，于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权所规限；及为授权、发行及出售公开证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地进行。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程(视乎情况而定)所载有关公开证券的所有陈述。

2.8.3 配售证券。配售证券已获正式授权及预留供发行，于发行及支付时，将获有效发行、悉数缴足及无须评估；配售证券不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；及为授权、发行及出售配售证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。发行时，配售权将构成公司的有效和具有约束力的义务，在行使配售权和支付行使权价格后，根据配售权的条款，发行和出售根据其条款要求的公司证券的数量和类型，该配售权可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。配售权相关的普通股已预留于配售权行使时发行，当根据配售权的条款发行时，普通股将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及不可评税，而其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任。

2.8.4 无集成。除注册声明、初步招股章程及/或有关配售证券的招股章程所载披露外，本公司或其任何联营公司于本注册日期前并无提出任何根据公司法或规例须与根据注册声明公开发售公开证券“整合”的证券的要约或出售。

2.9第三方的登记权。除登记声明、初步招股章程或招股章程所载者外，本公司任何证券或可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.10协议的有效性和约束力。本协议、信托协议、服务协议(定义于本协议第3.5.2节)、认购协议(定义于本协议第2.24.2节)、权利协议(定义于本协议第2.23节)及注册权协议(定义于本协议第2.24.3节)已获本公司正式及有效授权，并构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但下列情况除外：(I)该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律所限制；(Ii)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii)特定履约的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权所规限，法院可就此提起任何法律程序。

2.11不得有冲突等。本公司签署、交付和履行本协议、权利协议、信托协议、服务协议、认购协议和注册权协议，完成本协议和本协议中预期的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致重大违反任何条款和规定，或构成重大违约，或导致任何重大留置权的设立、修改、终止或施加，根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致任何违反本公司组织章程大纲及章程细则的规定；或(Iii)违反对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的任何国内或外国政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.12无违约；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方、或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司不违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何重大协议、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。本公司并无违反其组织章程大纲及章程细则的任何条款或规定。

2.13公司权力;许可证;同意。

2.13.1 业务行为。本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并拥有所有政府监管官员及团体于本章程日期所需的一切必要授权、批准、命令、执照、证书及许可，以进行注册声明、初步招股章程及招股章程所述的业务。据本公司所知，注册说明书及招股章程中有关联邦、州及地方法规对发售的影响及本公司目前预期的业务目的的披露，在各重大方面均属正确，且并无遗漏所载所需陈述或作出该等陈述所需的重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)，并无误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，亦除与发售有关及进一步推进发售事项外，并无承担任何其他负债。

2.13.2 在此设想的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券的有效发行、销售及交付，以及完成本协议、信托协议、服务协议、认购协议、供股协议或注册权协议及招股说明书所预期的交易及协议，均不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，亦不需要向任何法院、政府机构或其他机构提交文件，但适用的联邦及州证券法律及金融业监管局(“FINRA”)颁布的规则及法规除外。

2.14 D&O问卷。据本公司所知，本公司股东(“初始股东”)及各公司高级职员及董事于紧接上市前填写并提供予承销商的问卷(“问卷”)所载所有资料均属真实无误，本公司并不知悉任何资料会导致首次股东及每位高级职员或董事所填报的问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

2.15诉讼；政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或据本公司所知对本公司或据本公司所知的初始股东构成威胁或涉及本公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序尚未在注册说明书、问卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16站位良好。本公司已妥为组织、有效存在及根据其组织所在国家的法律信誉良好，在其物业拥有权或租赁或业务进行需要具备该资格的每个司法管辖区内，本公司均具备开展业务的正式资格及作为外国公司的良好地位，但如不符合资格不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。

2.17不考虑业务合并。于本公布日期前，本公司、其高级管理人员及董事或初始股东并无，且于交易结束时，本公司及该等高级管理人员及董事及初始股东将不会有：(I)任何正在考虑或拟进行的具体业务合并；或(Ii)与任何目标业务就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18影响向FINRA披露的交易。

2.18.1除初步招股章程及/或招股章程所述外，概无任何申索、付款、安排、协议或谅解涉及本公司或初始股东就出售公开证券或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)的任何其他安排、协议或谅解支付发起人、顾问费或发起人费用。

2.18.2本公司并无在生效日期前十二(12)个月内向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)向任何FINRA成员支付；或(Iii)向与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体支付，但向代表支付款项除外。

2.18.3任何高级管理人员、董事或本公司任何类别证券(不论是债务或股权，不论登记或未登记，不论何时取得或源自何处)的实益拥有人(任何有关个人或实体，“公司联属公司”)均不是FINRA成员、联营或联营人士。

2.18.4任何公司联属公司均不是FINRA任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.5没有任何公司联属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.6出售公开证券(不包括承销补偿)或配售证券的收益将不会支付给任何FINRA成员或与FINRA成员有联系或联系的任何人士，除非本协议和认购协议明确授权。

2.18.7除与代表有关外，本公司并无于首次提交注册说明书日期前180天内，直接或间接向任何潜在承销商或该承销商的关连人士(定义见FINRA规则)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

2.18.8在首次提交注册说明书日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士，与FINRA的任何成员均无任何关系、联系或联系。

2.18.9任何有意参与发售的FINRA成员均不与本公司有利益冲突。为此，当FINRA成员及其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的成员”包括管理代理人、辛迪加集团成员和作为FINRA成员的所有交易商。

2.18.10除与发售有关的代表外，本公司于首次提交注册说明书日期前180天内并无订立任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，而该等安排或协议规定本公司向FINRA成员、任何与成员有联系的人士(定义见FINRA规则)、任何潜在承销商及任何相关人士收取任何有值物品及/或向FINRA成员转让任何认股权证、期权或其他证券。

2.19《反海外腐败法》。本公司或最初股东或代表本公司行事的任何其他人士，并无直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、或任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或职位候选人(国内或外国)、任何政党或职位候选人(国内或外国)或其他人士，给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构的官员或雇员。或可能帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚；(Ii)如过往未予披露，可能会对本公司的资产、业务或营运产生重大不利影响，如注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载的任何财务报表所反映；或(Iii)如日后未予披露，则可能对本公司的资产、业务、营运或前景产生不利影响。公司的内部会计控制和程序足以使公司遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.20《爱国者法案》。据本公司所知，本公司或任何高级管理人员、董事或初始股东均未违反：(I)经修订的《银行保密法》；(Ii)经修订的1986年《洗钱控制法》；或(Iii)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规章制度。

2.21高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.22 [保留。]

2.23权利协议。本公司已与Vstock Transfer LLC订立有关权利及配售权的权利协议，主要采用作为注册声明证物的表格(“权利协议”)。

2.24与高级管理人员、董事和初始股东的协议。

2.24.1 内幕信件。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可执行的协议(除非：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii)特定履行、强制令及其他形式的衡平法济助的补救可受衡平法抗辩及法院酌情处理(可就此提起任何法律程序)作为注册说明书(“内幕函件”)的证物，据此，本公司的每名高级职员、董事及初始股东同意若干事项。

2.24.2 订阅协议。英属维尔京群岛的公司大户管理有限公司(“保荐人”)已签署及交付一份认购协议(“认购协议”)，根据该协议，该股东(其中包括)于私人配售中购买合共220,000个配售单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则购买238,000个配售单位)。根据认购协议，出售配售单位所得款项将于成交前由本公司根据信托协议条款存入信托户口。

2.24.3 注册权协议。本公司与初始股东已订立一项登记权协议(“登记权协议”)，实质上以作为登记声明附件的形式订立，据此，订约方将有权就其证券享有该等登记权协议所载并于登记声明中作更全面描述的若干登记权。

本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，实质上以作为注册声明证物的表格呈交。

2.26不参加竞争的契诺。据本公司所知，本公司的高级管理人员和董事不受与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，这些协议或协议可能会对其成为本公司雇员、高级管理人员或董事的能力产生重大影响。

公司总资产中不超过45%的“价值”(定义见1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(41)节)由“政府证券”(定义见“投资公司法”第2(A)(16)节)以外的证券构成，且不超过公司税后净收入的45%。

2.28家子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

一方面，本公司或任何公司联营公司与本公司或任何联营公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而此等关系乃公司法、交易所法令或于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中所述的规例所规定者，且并未按规定予以描述及描述。除于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向或为董事或本公司任何高级职员发放或维持信贷、安排信贷扩展或续展信贷。

2.30无影响。本公司并无向任何人士或实体提供或促使承销商提供本公司单位，意图非法影响(I)本公司或任何本公司联营公司的客户或供应商，以改变该客户或供应商与本公司或该等联营公司的业务水平或类型；或(Ii)任何记者或刊物撰写或发表有关本公司或任何该等联营公司的有利资料。

2.31纳斯达克全球市场公开发行证券交易。于生效日期及截止日期，公开证券将获授权于纳斯达克全球市场上市，并无提起或威胁会导致公开证券在纳斯达克全球市场上市的诉讼，亦未发生任何合理可能会导致上市的事件或情况。

2.32“知识”的定义。如本协议中所用，术语“对公司的了解”（或类似语言）是指招股说明书中点名的公司高级职员和董事的了解，假设该等高级职员和董事已对所提交的事项进行了合理且勤奋的调查。

3.1注册说明书的修订。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，且不会提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1 合规性。在根据公司法规定须交付招股章程期间，本公司将尽一切合理努力，以符合公司法、法规和交易所法令及交易所法令下不时生效的法规对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易公开证券。如果在根据公司法规定必须交付与公开证券有关的招股说明书时，由于公司律师或承销商的律师认为招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性，或在此期间有必要修改注册说明书或修改或补充招股说明书以遵守公司法，则招股说明书应已发生。本公司将迅速通知代表，并在本章程第3.1节的规限下，编制并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的修订或补充的适当修订(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或达到该等遵守的效果。

3.2.2 提交最终招股说明书。本公司将根据《条例》第424条的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

3.2.3 《交易所法案登记》。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司将尽其最大努力根据交易所法令的规定维持单位、普通股及权利的登记(直至企业合并为止)。未经代表事先书面同意，本公司不会在企业合并前注销单位、普通股及权利(直至企业合并前)。

3.2.4 萨班斯—奥克斯利法案。一旦法律要求公司这样做，公司应采取一切必要的行动，以获得并保持实质上遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的每一项适用条款，以及在此基础上颁布的规则和法规，以及任何其他政府或自律实体或机构发布的相关或类似的规则和法规，这些规则和法规对公司具有管辖权。

3.2.5 蓝天立案。除非公开证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，否则公司将自费在注册声明生效时或之前与代表真诚合作，努力使公开证券具备根据代表合理指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售的资格，但在任何司法管辖区内，如果公司因此而将作为在该司法管辖区开展业务的外国公司接受一般程序的服务或纳税，则不需要此类资格。在每一司法管辖区内，本公司将尽一切合理努力在该司法管辖区法律所要求或可能要求的时间提交及作出该等声明或报告，除非代表同意该行动在必要或不适宜的时间采取。

3.2.6 向承销商交付产品。在根据公司法或证券交易法规定须交付招股章程期间，本公司将不时免费向若干承销商交付每份初步招股章程及招股章程的副本，以及该等承销商可合理要求的对该等文件的所有修订及补充，并于注册声明或其任何修订或补充生效后尽快向代表人交付两份已签立的注册声明正本(包括证物)、所有生效后的修订本及所有已存档或以参考方式纳入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意书正本。

3.3效力和需要通知代表的事件。公司将尽一切合理努力使注册声明继续有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册声明的有效性，或对其进行任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何法律程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何法律程序，或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)于本章程第3.4节所述期间内发生的任何事件，即本公司判断于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程内所载有关重大事实的任何陈述不真实或需要对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出其内的陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而言)，并无误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.4财务报表审查。直至生效日期起计的较早五(5)年，或直至本公司被要求清盘的较早日期为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布或提交季度财务资料(如有)前的前三个财政季度的每个财政季度审阅(但不审核)本公司的财务报表。

3.5关联交易。

3.5.1 企业合并。本公司不会完成与初始股东或公司高管或董事有关联的任何实体的业务合并，除非本公司从受FINRA监管的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，该业务合并对公司股东是公平的。

3.5.2 行政事务。本公司已与保荐人订立行政服务协议(“服务协议”)，作为注册声明的证物，根据该协议，保荐人将向本公司提供一般及行政服务，包括办公地方、公用事业、接待员及秘书支援，以供本公司使用，每月收费10,000元。

3.5.3 补偿。除第3.5.3节所述外，公司不应向任何高管、董事、初始股东或他们的任何关联公司支付公司在企业合并要约或完成之前向公司提供的服务或与之相关的服务的任何费用或补偿；但高级职员、董事及最初股东应有权获本公司报销代表本公司招致的实付开支，包括在登记声明生效日期前借给本公司的最高达500,000美元的贷款总额，以及他们因寻求及完成登记声明所述的业务合并而招致的开支。

3.6二级市场交易。如果公开证券未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，本公司将(I)申请自企业合并完成之日起五(5)年内被纳入Mergent，Inc.手册，(Ii)采取必要的商业上合理的步骤，以在该等司法管辖区获得公司证券的二级市场交易豁免，及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以在代表可能要求的其他州获得二级市场交易豁免；但在任何司法管辖区，如公司作为在该司法管辖区经营业务的外国实体，须接受一般程序的送达或缴税，则无须具备任何资格。

3.7向代表报告。

3.7.1 定期报告等。自生效之日起或公司解散之日起五(5)年内，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司收到或准备的每份表格8-k或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本一份；(Iv)每份注册说明书的副本五(5)份；及(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；及(V)如本公司提出要求，代表须签署符合FD规则的保密协议，而就代表收取该等资料而言，代表及其代表的代表须合理地接受该协议。根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.7.2 转移单。在生效日期后的五(5)年内或在公司解散之前的五(5)年内，公司应保留一名代表可接受的转让和权利代理人(“转让代理人”)。如果公开发行的证券没有在纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所上市，本公司将根据代表的要求，向承销商提供代表要求的公司证券的转让单据，包括转让代理和存托凭证的每日和每月合并转让表，费用和费用由公司自行承担。VStock Transfer LLC是代表可接受的转让代理。

3.7.3 交易报告。如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场报价，则在此期间，公司应向代表人提供由场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。除前一句的要求外，如果公开证券自成交之日起两(2)年内没有在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，本公司应自费向LUCID订阅本公司每周存托转移公司证券持仓报告。

3.8 [保留。]

3.9费用的支付。

3.9.1 与发售相关的费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)公司的法律和会计费用和支出；(Ii)准备、印刷、邮寄(包括与邮寄有关的邮费)和递送注册说明书、其中所载的初步招股章程和最终招股章程及其修正案、生效后的修正案和补充文件、本协议及相关文件的费用，包括按承销商可能要求的数量提供给承销商的所有副本及其任何修正案或补充文件的费用；。(Iii)印刷、雕刻、发行和交付包括在该等单位内的单位、普通股和权利，包括任何转让或其他应付的税项；。(Iv)如果公开证券不是在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，公开证券根据国家或外国证券或代表指定的蓝天法律的资格，包括印刷和邮寄“蓝天初步备忘录”及其所有修正案和补充的费用，以及代表为此目的选择的律师的费用和支出；(V)备案费用(包括委员会备案费用)、登记发售过程中产生的成本和支出；(Vi)向FINRA登记发售产生的费用；(Vii)登记员以及转让、权证和权利代理的费用和支出；(Viii)公司与代表安排的“尽职调查”会议有关的费用(不超过10,000美元)(任何费用都不会以FINRA规则第5110条所定义的“承销商和相关人士”的名义收取或支付)；(Ix)与“路演”会议有关的所有费用和支出(不超过20,000美元)；(X)与公司董事、董事被提名人和高管的背景调查有关的所有费用、开支和支出；和(Xi)本第3.9.1节中没有特别规定的与履行本合同项下义务有关的所有其他合理成本和开支。代表可从于截止日期或购股权结束日(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司以书面协定须支付予代表及其他人士的上述费用及开支，惟从应付予本公司的发售所得款项净额中扣除的该等费用及开支总额不得超过100,000元。如果由于代表或任何承销商违反或违约本协议中所述的任何义务以外的任何原因，要约未能完成，则公司应向代表偿还代表实际发生的实付责任费用，包括但不限于法律费用(减去之前支付的任何金额)，总额最高为125,000美元。据承认，公司已经预付了25,000美元的保险人律师费，并将在交易结束时额外支付100,000美元的律师费。如果代表的自付费用少于这笔预付款，代表应将超出的部分退还给公司。

3.9.2终止要约的费用。尽管本协议中有任何相反规定，但在要约终止后，公司应：(A)偿还代表，或以其他方式支付和承担上述第3.9.1节规定的公司应支付和承担的费用和费用(视情况而定)，以及(B)偿还代表截至该日实际发生的应负责的自付费用的全部金额(包括但不限于代表的法律顾问、差旅、住宿和其他路演费用、邮寄、印刷和复制费用)的所有费用和支出，以及代表在进行尽职调查时发生的任何费用(包括对公司高管和董事的背景调查)，总额最高为100,000美元，减去以前支付给代表的金额和以前为偿还此类费用而支付给代表的任何金额。如果适用，且仅在本次要约终止的情况下，代表应向公司退还代表先前收到的任何部分预付款，超过代表截至该日期实际发生的可问责的自付费用的任何部分。

3.10净收益的运用。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用方式，运用其收到的发售所得款项净额。

3.11向证券持有人交付收益报表。本公司将在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)生效日期后整整一个日历月，自生效日期起至少连续十二(12)个月的收益报表(除非法案或条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合法案第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.12向FINRA发出通知。

3.12.1 业务合并。如果聘请任何个人或实体(无论FINRA的任何附属机构或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在业务合并完成前向FINRA和代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管辖该等服务的协议副本；以及(Ii)为什么提供合并和收购服务的个人或实体不应被视为与此次发行有关的“承销商和相关人士”(如FINRA规则第5110条所定义)的理由。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将在本公司提交的与业务合并有关的任何委托书或要约收购声明中作出适当披露。

3.12.2 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商，与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，它应立即通知FINRA。

3.13稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或再出售单位。

3.14内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自生效日期起计的五(5)年内或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司将保留Marcum Asia或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.16表格8-k。于本招股说明书日期，本公司须保留其独立会计师以审核本公司截至截止日期的财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售及私募配售所得款项，以及行使超额配股权所得款项(如该等行使已于招股说明书日期行使)。在截止日期的四(4)个工作日内，公司将向委员会提交8-k表格的最新报告，该报告应包含经审计的财务报表。

3.17 FINRA。如果公司知道公司的任何5%或更大的股东成为参与公司公开证券分销的FINRA成员的关联公司或联系人士，公司应向FINRA提供咨询。

3.18企业议事程序。执行本协议规定和拟进行的交易所需的所有公司程序和其他法律事项均应达到保险人律师合理满意的程度。

3.19投资公司。本公司应将发行所得资金存入信托账户，只投资于特定到期日的“政府证券”，或投资于符合根据信托协议所载并于招股说明书中披露的《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦完成企业合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.20企业合并公告。在本公司完成业务合并后的四(4)个工作日内，本公司应通过新闻稿服务发布公告(“业务合并公告”)，宣布完成业务合并，并表明代表是此次发行的联席管理承销商之一，并注明公司聘请的任何其他财务顾问的名称和地点。公司应向代表人提供企业合并公告草案，并向代表人提供合理的提前发表意见的机会。没有代表的最终批准，公司不会发布企业合并公告，而最终批准将不会被无理扣留。

3.21新闻稿。公司同意，在生效日期后二十五(25)天内，未经Lucid事先书面同意(不得无理隐瞒)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。

3.22电子招股章程。本公司应在生效日期起计一(1)个营业日内，自费安排编制供承销商使用的电子招股说明书，并交付代表，费用由本公司承担。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件之一：(1)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传送给单位的要约和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的这种图形和图像材料应酌情用对这种材料的公平和准确的叙述性描述或表格表示取代；(3)招股说明书应为纸质格式或电子格式，或可转换为代表满意的纸质格式或电子格式，使招股说明书的收件人能够在未来任何时间存储招股说明书，并随时可以随时查阅招股说明书，而不向这些收件人收取任何费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。本公司特此确认，本公司已于或将于根据EDGAR或其他方式向证监会提交的招股章程及在宣布生效时的注册说明书中加入一项承诺，即于收到投资者或其代表在证券法规定须交付与该等单位有关的招股章程的期间内提出的要求后，本公司应免费迅速或安排递送招股章程的纸质副本。

3.23股份保留。本公司将保留并保持不时转换权利及配售权利时可发行的授权但未发行证券的最高数目。

3.24私募收益。在信托账户设立后和结算前，公司应立即将私募所得款项全部存入信托账户，并应向代表提供证明。

3.25《宪章》无任何修正案。

3.25.1在企业合并结束前，本公司订立并同意，未经董事会事先批准及获得至少三分之二普通股投票权的赞成票，本公司不会寻求修订或修改其组织章程大纲及章程细则。

3.25.2本公司确认，本次发售中确定单位及期权单位的购买人应被视为本条款第3.25节的第三方受益人。

3.25.3代表与本公司特别同意，未经普通股至少三分之二投票权批准，不得以任何方式修改或修订第3.25节。

3.26财务打印机。公司应保留代表合理接受的财务印刷机，以促进公司的EDGAR文件以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.27在纳斯达克全球市场上市。

3.28企业合并延期承销佣金的支付。在完成业务合并后，公司同意根据第1.3节的规定，促使受托人直接从信托账户向Lucid支付递延承销佣金。

4.1监管事项。

4.1.1 注册表的效力。于本协议日期或代表以书面同意的较后日期及时间，登记声明将不迟于纽约时间下午5时生效，而于每个截止日期及期权截止日期，将不会发出暂停登记声明效力的停止令，而监察委员会亦不会就此提起、待决或考虑进行任何诉讼，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求均应得到遵守，并令Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(下称“Kramer Levin”)合理满意。

4.1.2 FINRA通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3 没有佣金停止令。于成交日期及期权成交日期，委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦没有就该等命令提起或威胁提起任何诉讼。

4.1.4 没有蓝天停止令。在代表根据本协议第3.3节指定的任何司法管辖区内，不得于成交日期或期权成交日期发出暂停出售单位的命令(如有)，亦不得为此目的而提起或预期进行任何诉讼。

4.1.5 纳斯达克全球市场。截至生效日，公开发行的证券已获准在纳斯达克全球市场交易。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1 截止日期律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Becker&Poliakoff，P.A.(“Becker”)在截止日期写给代表和其他保险人的、形式和实质上令代表合理满意的良好意见。大律师的意见应进一步包括一项声明，表明该大律师参加了与公司高级人员和其他代表、公司独立会计师代表以及承销商代表举行的会议，会上讨论了注册声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管该大律师没有传递，也不对注册声明、最终初步招股说明书和招股说明书中所包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任(除非该意见另有规定)，但该大律师并未注意到任何事实，导致他们相信注册声明、最终初步招股说明书和招股说明书中所包含的陈述的准确性、完整性或公正性，就最终初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充而言，根据作出陈述的情况，截至该意见日期，最终初步招股章程或招股章程包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性(有一项理解，即该大律师无须就注册说明书、最终初步招股章程或招股章程所载财务报表及相关附注及附表及其他财务及统计数据，或与在美国以外任何司法管辖区出售证券有关的事宜发表意见)。大律师的意见须述明，该大律师并不就配售证券撤销任何权利或行使该等权利将对本公司任何其他证券或发售事项产生的影响提出意见。

4.2.2 期权截止日期律师意见。在每个期权截止日期(如有)，代表应收到Becker写给代表的、日期为每个期权截止日期的、形式和实质合理地令代表律师满意的意见，并确认截至每个期权截止日期Becker在其意见中所作的陈述。

4.2.3 开曼群岛律师的截止日期意见。于截止日期，代表应已收到本公司开曼群岛律师Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)于截止日期以合理令代表满意的形式及实质致予代表及其他承销商的良好意见。

4.2.4 开曼群岛律师对期权成交日期的意见。在每个期权成交日期(如果有)，代表应收到Ogier在每个期权成交日期写给代表的、形式和实质合理地令代表律师满意的意见，确认截至每个期权成交日期，Ogier在成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.5 信赖。在提出该意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，就涉及适用美国法律和承认该等法律的司法管辖区以外的法律的事宜，如有的话，依赖于该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)于本公司高级人员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区各部门的高级人员的证书或其他书面声明上，如彼等认为适当，则任何该等声明或证书的副本须于提出要求时送交承销商的大律师。本公司的大律师的意见以及该大律师为本公司所依据的任何意见应包括一项声明，大意是承销商的大律师可在向承销商提交的意见中予以依赖。

4.3冷慰问信。在签署本协议时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应已收到Marcum Asia致代表的信，信的形式和实质各方面(包括下文第(Iii)款所述的变更或减少的性质)均令人满意，日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)：

4.3.1确认他们是该法和适用条例所指的与公司有关的独立注册会计师事务所；

4.3.2述明彼等认为注册说明书、初步招股章程及招股章程所载本公司的财务报表在形式上在各重大方面均符合公司法及其下的规例的适用会计规定；

4.3.3指出，根据有限的程序(包括宣读股东及董事会及董事会各委员会的最新可用会议记录、咨询本公司负责财务及会计事务的高级职员及其他指定程序及查询)，彼等并无注意到任何事项令彼等相信：(A)在不迟于生效日期、截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)前五(5)日的日期，本公司的股本或长期债务有任何变动，或本公司股东权益较注册说明书、初步招股章程及招股章程所载于2023年12月31日资产负债表所示金额有所减少，但注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期者除外，或如有任何减少，则列明该等减少的金额；及(B)自2023年12月31日(资产负债表日期)至不迟于生效日期、结算日或期权结算日(视属何情况而定)前五(5)日的指定日期期间，与登记说明书及招股章程所载截至2023年12月31日止年度的经营报表比较，净收益或每股普通股净收益均有任何减少，或如有任何此类减少，则列明减少的数额；

4.3.4说明他们已将注册说明书、初步招股说明书及招股章程所载与本公司有关的特定美元金额、股份数目、盈利百分比、报表及其他财务资料作了比较，但该等金额、数字、百分比、报表及资料可从本公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，且不包括任何需要法律顾问作出解释的问题，与采用指定读数所得的结果相比较。信中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据PCAOB标准进行的审查)，并认为它们是一致的；和

4.3.5代表可合理要求，就本拟进行的交易附带的其他事项作出陈述。

4.4高级船员证书。

4.4.1 高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到由公司首席执行官或总裁和秘书或助理秘书分别在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)签署的公司证书，表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求公司在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)之前和截至成交日期必须履行或遵守的所有条件，且本章第4节规定的条件在该日期已得到满足，截至成交日期及期权成交日期(视属何情况而定)，本协议第二节所载本公司的陈述及保证均属真实无误。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级管理人员的其他和其他证书。

4.4.2 秘书证书。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到由公司秘书或助理秘书签署、日期为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的公司证书，证明：(I)公司的组织章程大纲和章程细则真实完整，未经修改，并且完全有效；(Ii)与要约有关的决议完全有效，且没有修改；(Iii)公司或其律师与证监会之间的所有通信；(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克股票市场之间的所有函件；及(V)本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。

在每个成交日期及购股权成交日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的状况或前景或业务活动(不论财务或其他方面)不得有可能导致重大不利变化或发展；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或最初股东的诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、营运、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，则除注册声明、初步招股章程及招股章程所载者外；(Iii)并无根据公司法发出停止令，委员会亦不会就此发起或威胁任何法律程序；及(Iv)注册说明书、初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据公司法及该等规例须于其内载明的所有重大陈述，并应在各重大方面符合公司法及该等规例的规定，而注册声明、初步招股章程或招股章程及其任何修订或补充文件不得包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏任何须于其内陈述或作出该等陈述所需的重大事实(就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况)，不得误导。

4.6协议的交付。

4.6.1 生效日期。于生效日期，本公司应已向代表交付经签署的信托协议、权利协议、服务协议、所有内幕函件、认购协议及注册权协议的副本。

5.1保险人的弥偿。

5.1.1 一般信息。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿并使每一位保险人和每一位由代表选择的参与单位的要约和销售的交易商(每一位“选定的交易商”)、他们各自的董事、高级职员和雇员以及每一位控制该等保险商(“控制人”)的人(如果有)免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，根据公司法、交易法或任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、法规或条例，或根据普通法或其他规定，或根据外国法律、规则和条例，由于下列重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于的：(I)任何初步招股章程、注册声明、或招股章程(每份招股章程均可不时修订和补充)；或(Ii)本公司签立的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”)，以便根据当地证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、纳斯达克证券市场或任何证券交易所提交有关单位的资格；或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所载陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实，且该等陈述或遗漏并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据或符合承销商或其代表向本公司提供有关承销商的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充中使用。对于初步招股章程中作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，如果招股章程的副本没有在招股章程规定的书面确认向该人出售公共证券时或之前给予或发送给主张任何该等损失、责任、索赔或损害的人，并且如果该不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，则本款所载的赔偿协议不得使任何承销商受益。除非未能交付招股说明书是由于公司未履行本章程第3.2节规定的义务所致。本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或控制人就公开证券的发行及销售或与初步招股章程、注册说明书或招股章程相关的任何诉讼或法律程序的展开，迅速通知代表。

5.1.2 程序。如果对承销商或控制人提起任何诉讼，而根据第5.1.1节的规定，承销商或控制人可能要求本公司赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，本公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)在该情况下，在合理时间内，公司应已书面授权聘请该律师负责该诉讼的辩护；(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护；或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或该等各方可能有不同于本公司的抗辩理由或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼作出抗辩)，在上述任何情况下，承销商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支将由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而批准条款不得无理地予以批准。

5.2公司的赔偿。每名承销商，无论是单独还是非联合，同意根据公司法第15条或证券交易法第20条的规定对公司、其董事、高级职员和雇员以及控制公司的代理人进行赔偿并使其不受损害，使其免受前述赔偿中所描述的公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中，或在任何申请中，依赖并严格遵守以下规定的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，经明确同意，只包括第2.3.1节最后一句所述的资料，以供在该等初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或在任何该等申请中使用，而该等初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件已明确同意提供书面资料。如根据任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿保障人士提出诉讼，并可就该等诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿保障人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。

5.3贡献。

5.3.1 贡献权。为了在下列情况下根据该法规定公正和公平的赔偿：(I)根据本条例第5款有权获得赔偿的任何人根据本条例提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管本第5条规定在这种情况下进行赔偿；或(Ii)在根据本第5条规定提供赔偿的情况下，任何上述人士可能需要根据该法、《交易法》或其他规定作出贡献，则在每一种情况下，本公司和承销商应对本公司和承销商发生的上述弥偿协议所发生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用进行分摊，其比例由承销商负责，该部分由招股说明书封面上的承销折扣与其上显示的初始发行价的百分比表示，而本公司应对余额负责；但任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。尽管有本第5.3.1节的规定，任何承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价格，超过承销商因其他原因被要求就此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本节而言，董事、承销商或本公司(视情况而定)的每名高管和雇员，以及根据公司法第15节的含义控制承销商或本公司(如适用)的每个人(如果有)应享有与承销商或本公司(视适用情况而定)相同的出资权利。

5.3.2 缴款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，则该当事一方应将该诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对任何其他方的任何责任，而不是本协议项下的出资方的出资额。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事方在上述十五(15)天内通知一提供方或其代表有关诉讼、诉讼或程序的开始，则该提供方有权参与其中，同时通知方和任何其他提供方也将收到类似的通知。任何此种出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索偿、诉讼或法律程序的和解，对寻求出资方不承担任何责任。本节所载的出资条款意在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或以其他方式获得的任何出资权利。根据第5.3节的规定，保险人的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.1违约不超过固定单位或期权单位的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行其购买确定单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的公司单位或期权单位的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司单位或期权单位数量的10%，则与违约相关的该等公司单位或期权单位应由非违约承销商按照各自在本合同下的承诺比例购买。

6.2违约超过固定单位或期权单位的10%。如果上文6.1节所述的违约涉及超过10%的公司单位或期权单位，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按照本文所载条款购买与违约有关的该等公司单位或期权单位。如果在超过10%的公司单位或期权单位发生违约后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位或期权单位，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，以促使另一方或另一方满意本公司和代表按该等条款购买上述公司单位或期权单位。如果代表没有按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位或期权单位，本协议可由公司终止，公司方面(除本协议第3.9节和第5节规定的除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权单位发生违约，本协议不会终止；此外，本协议并不免除失责承销商对其他几家承销商及本公司因其在本协议下的失责而造成的损害所负的责任(如有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约有关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册说明书的任何修订或补充，初步招股章程及/或招股章程(视属何情况而定)，因此保险人的大律师可能认为有此需要。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是关于该等公开证券的本协议的一方具有同等效力。

7.1额外的股份或期权。本公司特此同意，在本公司完成业务合并前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与业务合并中的普通股作为一个类别投票的任何类别的股份。

7.2信托账户豁免确认。本公司特此同意，不会开始对本公司寻求收购的任何一项或多项经营业务(每项“目标业务”)进行尽职调查，除非和直到该目标业务以书面形式(无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件)承认：(I)已阅读招股说明书，并了解到公司已为公众股东的利益设立信托账户，初始金额为60,000,000美元(如果超额配售选择权已全部行使，则为69,000,000美元)。及(Ii)就本公司同意评估该等目标业务以完成与其的业务合并而言，该等目标业务同意其对信托账户的任何款项或对该等款项并无任何权利、所有权、权益或申索(“申索”)，并放弃日后因与本公司的任何谈判、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。本公司还同意，在获得任何供应商的服务之前，将尽一切合理努力获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件(并随后在取代上述任何文件的任何最终文件中确认)：(I)该供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已为公众股东的利益设立信托账户，初始金额为60,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为69,000,000美元)，以及(Ii)为了公司同意聘用供应商的服务，该卖方同意其没有任何索赔，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件实质上应采用本文件附件中分别作为附件A和B的形式。此外，公司的每一位高管和董事应签署一份弃权书，格式如附件所示，作为证据C。

7.3内部信件。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反在初始股东、本公司高级管理人员和董事之间签署的任何内幕消息或认购协议，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不允许对该等内幕消息或认购协议进行任何修订或豁免。

7.4组织章程大纲和章程。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司严重违反或违反其组织章程大纲和章程细则。除第3.25.1节另有规定外，在企业合并完成前，未经代表事先书面同意，公司不得修改其组织章程大纲和章程。

7.5投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应在向委员会提交业务合并的同时，向代表律师提供所有投标报价文件或委托书信息的副本以及提交给委员会的与企业合并有关的所有相关材料。此外，公司应向登记发行的任何其他国家提供该国家可能要求的信息。

7.6收购/清算程序。本公司同意，就完成业务合并或未能于生效日期起计九(9)个月内完成业务合并或未能于生效日期起计九(12)个月内完成业务合并(或如本公司于招股章程所述于生效日期起计九个月内订立业务合并协议，则可予延长十二(12)个额外一(1)个月期间)，本公司将遵守经修订及重述的组织章程大纲及细则第36.2条。

7.7规则第419条。本公司同意，其将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前受该法案第419条的约束，包括但不限于，尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在此期间被视为交易法第3a-51-1条所界定的“细价股”。

7.8介绍潜在的目标业务。本公司应促使本公司的高级管理人员、董事及初始股东同意，为尽量减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，本公司的高级管理人员、董事及初始股东将在向任何其他人士或公司提交任何合适的收购营运业务的机会前，向本公司提交任何合适的收购机会供其考虑，直至本公司完成业务合并或本公司清盘为止，但须遵守初始股东可能具有的任何先前存在的受托责任。

9.1生效日期。本协定应自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克证券市场或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围已经确定，或者已经通过场外交易公告牌或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最高范围；或者(Iii)如果美国已经卷入战争或发动或增加重大敌对行动；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、大流行、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论该损失是否已投保，代表认为将使其不宜继续交付单位；或(Vii)如果公司违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(如代表于本公告日期后知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或一般市场状况出现重大不利变化，包括但不限于于本公告日期后因恐怖活动而导致的重大不利变化)，而根据代表的判断，继续发售、出售及/或交付该等单位或执行承销商就出售该等单位而订立的合约并不切实可行。

9.3费用。如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长期限内，因代表或任何保险人违反或违约本协议规定的任何重大义务而出于任何原因不履行本协议，则公司支付代表实际发生的与本协议预期的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.9节的管辖。

9.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到该选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的影响。

10.1个通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、以专人或信誉良好的隔夜快递方式递送，或通过传真传输(带有打印的接收确认)并予以确认，或通过PDF电子传输，并在邮寄、递送、传真或传输(或如果邮寄，则为邮寄后三天)时视为已发出：

如果致代表：

Lucid Capital Markets，LLC

列克星敦大道570号，40^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：史蒂文·卡普兰
电子邮件：Skaplan@lucidcm.com

副本至（该副本不应被视为构成对代表的通知）：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美国大道1177号
纽约，纽约10036
收件人：Christopher S.奥古斯特，先生。
电子邮件：cauguste@kramerlevin.com
传真：（212）715-8000

如果是对公司：

旗舰收购公司
百老汇26号，934套房

纽约，纽约10004
收件人：Matthew Chen
电子邮件：matthew.x. qq.com

副本（该副本不应被视为构成对公司的通知）：

Becker&Poliakoff，P.A.
百老汇45号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10006

发信人：迈克尔·戈尔茨坦，Esq.
电子邮件：mGoldstein@beckerLawyers.com
传真：(212)599-3322

10.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

10.4整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5约束效果。本协议仅适用于本协议第5节所述的代表、承销商、本公司和控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6适用法律、场地等

10.6.1本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约最高法院、纽约县或纽约南区的美国地区法院提起；(Ii)放弃当事人可能或今后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议；和(Iii)不可撤销地和排他性地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。

10.6.2代表及本公司(及本协议任何个别签署人)进一步同意接受并认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达本公司或以挂号邮寄至本公司地址的任何该等个人，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司或任何该等个人送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮寄方式将法律程序文件送达代表的任何诉讼、诉讼或程序，在各方面均应被视为有效的送达程序。

10.6.3本公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书预期的交易、本协议、注册说明书和招股说明书而提出的任何索赔要求由陪审团进行审判的权利。

10.6.4本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。

10.7在对应的情况下执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8豁免权等本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均无意以受托人的身份行事或对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士就承销商可能在或在本协议日期之前或之后为推进发行而进行的任何活动负责。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

旗帜船舶收购公司

[承销协议的签名页]

同意并在上述第一个日期接受。

卢西资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

[承销协议的签名页]

附表A

旗帜船舶收购公司

600万套

附件A

目标商务信函格式

船旗舰艇采购公司[●]
[●]
注意：[●]

女士们、先生们：

请参阅船旗船购置公司(“公司”)于年月日发出的最终章程。[_____]，2024年(《招股说明书》)。

我们已阅读招股说明书，并了解到本公司已为“公众股东”和公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额至少为60,000,000美元，并且，除(I)从信托账户赚取的利息可拨给公司以支付其产生的任何税款，以及(Ii)信托账户赚取的利息可不时拨付给公司以资助公司的营运资金和一般公司要求外，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并，或(B)公司清算(如果公司无法在分配的时间内完成企业合并)之前不会发放。

鉴于公司同意评估签署人以完成与公司的业务合并或其他形式的收购，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(“索赔”)不拥有任何权利、所有权、权益或索赔，特此放弃未来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

附件B

供应商信函的格式

船旗舰艇采购公司[●]
[●]
注意：[●]

女士们、先生们：

请参阅船旗船购置公司(“公司”)于年月日发出的最终章程。[_____]，2024年(《招股说明书》)。

我们已阅读招股说明书，并了解到本公司已为“公众股东”和公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额至少为60,000,000美元，并且，除(I)从信托账户赚取的利息可拨给公司以支付其产生的任何税款，以及(Ii)信托账户赚取的利息可不时拨付给公司以资助公司的营运资金和一般公司要求外，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并，或(B)公司清算(如果公司无法在分配的时间内完成企业合并)之前不会发放。

鉴于公司同意使用签署人的产品或服务，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(“索赔”)不拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃未来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件C

董事/官员信函格式

旗舰收购公司
[●]
[●]
注意：[●]

女士们、先生们：

以下签署的旗舰收购公司(“公司”)高级职员或董事特此承认，公司已为“公众股东”和公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了“信托账户”，初始金额至少为60,000,000美元，并且，除(I)可能拨给公司以支付由此产生的任何税款的信托账户所赚取的利息，以及(Ii)可能不时拨给公司以资助公司营运资金和一般公司要求的利息外，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并，或(B)公司清算(如果公司无法在分配的时间内完成企业合并)之前不会发放。

以下签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔（“索赔”），并特此放弃其未来可能因与公司签订的任何合同或协议而拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托账户的追索权。

尽管有上述规定，该豁免不适用于以下签署人在公开市场上收购的任何股份。