美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

2024年6月17日

报告日期(最早报告的事件日期)

旗舰收购公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

百老汇26号， 934套房

纽约，纽约 10004

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(646)-362-0256

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条规则(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第120亿.2条(第17条CFR第2401.2条亿.2条)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2021年6月17日，由开曼群岛获豁免公司(“本公司”)于2021年11月12日向美国证券交易委员会(“本委员会”)初步提交的有关本公司首次公开发售(“首次公开招股”)的S-1表格(第333-261028号文件)注册说明书(“注册说明书”)被证监会宣布生效。

于2024年6月20日，本公司完成招股6,000,000单位(“单位”)。每个单位包括一股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及一项获得十分之一(1/10)的权利^这是)完成公司最初的业务合并后，出售一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来60,000,000美元的毛收入。本公司亦已向首次公开发售的承销商(“承销商”)授予45天的选择权，以额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售。2024年6月18日，承销商选择全面行使超额配售选择权，从而额外出售900,000个单位，获得额外9,000,000美元的毛收入。

关于首次公开募股，本公司修订和重述了其组织章程大纲和章程细则，并签订了以下协议，这些协议的表格曾作为证据提交给公司的注册说明书：

经修订及重订的组织章程大纲及细则以及本公司上述协议的重大条款及条件已于本公司提交予证券交易委员会的注册说明书中详细说明。

于首次公开发售结束时，根据单位购买协议，本公司完成向保荐人私下出售合共238,000个配售单位(包括因承销商行使其超额配售选择权而产生的18,000个单位(“保荐人私募单位”))，购入价为每单位10.00美元(“私募”)。保荐人之前借给本公司500,640.00美元，由日期为2023年12月29日的经修订和重述的本票证明(如先前作为注册说明书附件10.1提交的)。关于首次公开招股的完成，保荐人指示本公司将票据项下未偿还金额与保荐人私募单位购买价的相应部分相抵销。私募为公司带来1,879,360.00美元的总收益，包括注销500,640.00美元的债务。

保荐人私募单位与首次公开招股出售的单位相同，不同之处在于保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前不转让、转让或出售任何保荐人私募单位(向若干获准受让人除外)。本次私募并无支付承销折扣或佣金，或其他折扣或佣金。私募是作为一项非公开交易进行的，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易，根据证券法第4(A)(2)节，根据1933年证券法(经修订，“证券法”)豁免注册。

截至2024年6月17日，公司董事会成员为陈马修先生、Shan崔女士、刘派先生、何文和先生。Shan崔女士、刘牌柳先生为独立董事(“董事”)。于2024年6月17日，就首次公开招股事宜，委任崔女士、刘先生及何先生为董事会审计委员会委员，崔女士出任审计委员会主席。自该日起，崔女士、刘先生和刘鹤先生被任命为董事会薪酬委员会成员，刘鹤先生担任薪酬委员会主席。此外，自该日起，崔女士、刘先生及刘鹤先生获委任为董事会提名委员会委员，刘先生出任提名委员会主席。

于2024年6月17日，于委任董事会成员时，各董事及本公司高管分别以注册说明书附件10.2及附件10.7所载的表格与本公司订立函件协议及弥偿协议。除上文所述外，概无董事与任何人士订立任何安排或谅解以委任彼等为董事，彼等亦无参与根据S-k规例第404(A)项须予披露的任何涉及本公司的交易。上述《函件协议》和《赔偿协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《函件协议》和《赔偿协议》对其整体进行限定的，其副本作为附件10.1和10.5附于本文件，并通过引用并入本文。

于2024年6月17日，就首次公开招股事宜，本公司通过经修订及重订的组织章程大纲(“经修订章程”)，并于同日生效。经修订的宪章的条款载于《注册声明》中，并通过引用并入本文。上文对修正后的宪章的描述通过参考修正后的宪章全文加以限定，修正后的宪章全文作为附件3.1附于本文件，并通过引用将其并入本文。

截至2024年6月20日，共有69,000,000美元(包括1,725,000美元的承销商递延折扣)被存入作为受托人的新泽西州威尔明顿信托公司的美国信托账户，其中包括IPO收益(包括承销商行使超额配售选择权所收到的收益)和出售私募单位的收益。除非信托账户中的资金所赚取的利息可以拨给公司用于纳税，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到下列中最早的一项：(1)公司完成最初的业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订经修订的宪章(A)，以修改公司义务的实质或时间，即允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或如果公司未在首次公开募股结束后十二(12)个月内(如果公司在最初12个月期满前签订业务合并协议，则为15个月)或最多21个月(或24个月)(如果延长，则根据适用法律)完成其初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定；及(3)于首次公开招股结束后十二(12)个月内(或如本公司于最初12个月届满前订立业务合并协议，则为15个月)或最多21个月(或24个月)(如经延长，则受适用法律规限)尚未完成首次公开招股后十二(12)个月(或本公司于最初12个月届满前订立业务合并协议)内，赎回本公司所有公众股份。

截至2024年6月20日的经审计资产负债表反映了公司收到的与完成IPO和出售发起人私募单位相关的收益，将包含在8-k表格的当前报告中，预计该报告将由公司在完成IPO后四（4）个工作日内提交。

2024年6月18日，该公司发布了一份新闻稿，宣布IPO定价，其副本作为附件99.1附在本当前报告的8-k表格中。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署这份表格8-k的报告。