第99.1展示文本

旗舰船舶收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致旗舰船舶收购有限公司股东和董事会

基本报表审计意见

我们已对旗舰船舶收购有限公司（以下简称“本公司”）2024年6月20日的资产负债表及附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，这些财务报表以符合美国会计原则的方式，公允地、明确地反映了该公司在2024年6月20日的财务状况，其主要财务数据在各个方面均表现良好。

说明段-连续经营假设问题

附属的财务报表已根据公司将以持续经营为前提做出的假设进行编制。正如财务报表注1所述，本公司是为完成合并、股份置换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，而在2025年6月20日或之前与一个或多个企业或实体完成合并的特殊目的收购公司，或在2025年6月20日之前进入业务组合协议的情况下在2025年9月20日或之前，通过向信托基金增加额外的贡献以将业务组合期限再延长9个月至2026年6月20日。公司能否在2025年6月20日前获得必要的批准或筹集所需的额外资金，以资助其业务运营并完成任何业务组合，尚不确定。即使延长业务组合期限到更晚的日期，公司也没有已批准的计划，很难从资金资源来资助其经营和完成任何业务组合。这些问题引发了公司继续作为持续经营的能力的重大疑虑。在注1中还描述了管理层对这些问题的计划。财务报表不包括可能需要进行的任何调整，如果公司不能持续作为持续经营，这些调整可能是必要的。

意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是基于我们进行审计的财务报表，对该公司的财务报表作出意见。我们是在公共公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规定，在与该公司的独立性上要求独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报（无论是由于疏漏还是欺诈）的合理保证。并非要求公司进行，我们也未参与公司内部控制的审计。作为审计的一部分，我们被要求获得内部控制的理解，但不是为了就公司的内部控制效力表示意见。因此，我们未表示此类意见。

我们的审计包括执行程序，用于评估财务报表存在重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈所致，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括以基准测试的方式检查与财务报表中的金额和披露相关的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和进行的重要估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum亚洲会计师事务所

Marcum亚洲会计师事务所

自2021年以来，我们一直是该公司的审计师（此日期考虑了Marcum亚洲会计师事务所于2022年9月1日对Friedman LLP的某些资产的收购）。

纽约，纽约州

日期：2024年6月26日

公司编号：5395

纽约办公室7 Penn Plaza 街道地址830号 • 纽约, 纽约 • 10001

电话号码646.442.4845 • 传真号码646.349.5200 • 网址www.marcumasia.com

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资产负债表

附注是财务报表的重要组成部分。

FLAG SHIP ACQUISITION 公司

资产负债表附注

注1 - 组织和业务操作的说明

Flag Ship Acquisition Corporation（以下简称“公司”）是一家于2018年5月14日在开曼群岛注册的投资公司。公司的成立目的是实现与一家或多家企业（“组合企业”）的合并、股份置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。

虽然公司在实现业务组合时不局限于特定行业或地理区域，但公司打算专注于与亚洲市场有关联的业务。公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临着所有与早期和新兴成长型公司相关的风险。

截至2024年6月20日，公司尚未开始任何业务。截至2024年6月20日的所有活动均与公司的成立及首次公开发行（“首次公开发行”）有关。公司将不会在完成业务组合之前产生任何营业收入。公司将以首次公开发行所得利润的形式获得非营业性收入。公司已选择12月31日作为财政年度的结束日期。

公司的首次公开发行注册声明于2024年6月17日生效。2024年6月20日，公司完成了690万份公共单位（“公共单位”）的首次公开发行，其中包括根据承销商超额配售选择行权全额得到的90万个公共单位，每个公共单位价格为10美元，为公司带来总计6900万美元的募资。每个公共单位包括一股普通股和一个权利（“公共权利”）。每个完整的公共权利将有权在最初的业务合并完成后收到十分之一（1/10）的普通股。

与首次公开发行结束同时，公司完成了23.8万个单位（“定向增发单位”）的销售，每股价格为10美元，向鲸鱼管理公司（“赞助商”）进行私人定向增发，为公司带来238万美元的募资。每个定向增发单位包括一份定向增发股和一个权利（“定向增发权利”）。每个定向增发权利将有权在最初的业务合并完成后收到十分之一（1/10）的普通股。

交易成本合计为3,448,233美元，其中包括1,380,000美元的承销佣金，1,725,000美元的延期承销佣金和343,233美元的其他发行费用。

完成首次公开发行后，有69,413,336美元的现金由威尔明顿信托公司保管。2024年6月24日，其中有413,336美元的现金被释放给公司用于未来的营运资金需求。

公司打算在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。公司的管理层对首次公开发行和定向增发所得的净收益具有广泛的自主决定权，但是净收益中的几乎全部都将用于实现业务组合。纳斯达克规则规定，业务组合必须与一个或多个目标企业进行，而这些企业的公允市场价值加起来必须至少等于此时信托账户中的余额的80%（减去任何延期的承销佣金和释放用于支付税款的利息），在签署有关业务组合的最终协议时。公司将仅在后业务组合公司拥有或收购目标企业50%以上的投票权证券或实际控制有足够的权益时完成业务组合，以避免根据1940年修订版的《投资公司法案》登记成为投资公司的要求。公司能否成功达成业务组合并无保障。公司将在完成首次公开发行后，同意将至少每个单位10美元（包括定向增发所得的收益）存入信托账户（“信托账户”），并投资于期限在180天或更短的美国政府证券中，或投资于任何公开表示属于符合《投资公司法案》2a-7号规则条件的货币市场基金开放式投资公司中，由公司自行决定，直到下列时间的较早发生：（i）业务组合完成或（ii）将资金分配给公司的股东，如下所述。

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资产负债表注解

公司将为其股东提供在业务组合完成后将全部或部分公共股份赎回的机会，该机会可以通过（i）在召开以批准业务组合为目的的股东大会时或（ii）通过要约收购的方式实现。在拟议的业务组合中，无论股东投票是否赞成业务组合，公司均可能寻求股东批准。在公司完成业务组合时，只有在该公司具有净有形资产达到至少5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，则表决权的outstanding股票中的大部分股份都投票支持业务组合,公司才会推进业务组合。

如果公司寻求股东批准业务组合，并且不根据要约收购规则进行赎回，则公司Amended 和 Restated Memorandum and Articles of Association规定，公众股东（包括任何此类股东的关联方或任何与此类股东作为“小组”行动的人（根据1934年修订版的证券交易法案（“证券交易法案”）第13条的定义））将被禁止就15%或15%以上的公共股份向公司事先书面征得同意。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因公司决定不举行股东投票，则公司应根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则提供要约收购，或者在完成业务组合之前向SEC提交包含与代理声明中包含的实质相同的信息的要约收购文件。

股东有权根据比例分配赎回其公共股份的信托账户内金额（最初为每股10美元，如赞助商选择延长完成业务组合的时间，则可增加每股40美分，此外还有持有在信托账户中并且未用于支付税务责任的基金的份额与比例的利息）。“分配给赎回其公共股份的股东的每股金额将不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（详见注记8）。在完成首次公开发行后，将根据《会计准则准则》（“ASC”）主题480“区分负债和权益”将普通股记录为赎回价值，并将其分类为临时权益。

发起者及公司的任何官员或董事可能持有创始股份（如注记5所定义）（“初始股东”）和承销商将同意：（a）投票赞成企业组合的创始股份，定向增发股包括的普通股股票（“定向增发股股票”）以及在首次公开发行后购买的任何公共股票；（b）在完成企业组合之前，不就有关低企业组合前活动的公司修正并提出意见，除非公司在进行任何此类修正时提供拒绝的公共股东赎回其公共股份的机会；（c）不赎回任何股票（包括初始股份）和定向增发股票到收到信托账户中的现金以换取批准业务组合的股东投票（或者在公司不需要股东批准的情况下，在与企业组合相关的要约收购中销售任何股票），或者在一次投票中修改与股东权利有关的修改Amended 和 Restated Memorandum and Articles of Association的条款；（d）如果业务组合未完成，则创始股份和定向增发股票不会参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务组合，初始股东将有权从首次公开发行后购买的任何公共股份中获得信托账户的清算分配。

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资产负债表附注

公司将有12个月（或15个月，如果在首次12个月期满之前（“事件”）公司进入业务组合协议）的时间从首次公开招股的关闭到完成业务组合。但是，如果公司预计无法在12个月（或15个月）内完成业务组合，则公司可以但无义务将完成业务组合的时间延长一个月，最多可延长9次（为完成业务的总时间最多可达21或24个月，具体取决于事件的发生）（“组合期”）。为了延长公司完成业务组合的时间，初创股东或其关联企业或被指定人必须在适用截止日期之前，为每个一个月的延期存入20万美元（在任何情况下均为每股普通股约0.033美元），最多不超过180万美元，或每股普通股0.30美元。可能提供的任何资金都将是从赞助商向公司提供的贷款。任何该类贷款的条款尚未明确谈判，但是，任何贷款将是无息的，并且仅在公司完成业务组合时才需要偿还。

如果公司无法在组合期内完成业务组合，则公司将（i）除了清算的目的之外，停止一切业务操作，（ii）在合理可能性内尽快但不超过十个工作日，赎回所有流通普通股，以每股价格以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括赚取的利息（减税后和减少缩减开支利息的利息，最高5万美元），该赎回将完全消除公共股东的股东权利（包括有权接受进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律的限制，（iii）在此类赎回之后，尽快进行自愿清算公司。在任何情况下，承销商已同意在组合期内，如果公司未能完成业务组合，则放弃存入信托账户中的延迟承销佣金的权利；在这种情况下，这些金额将与存入信托账户中的资金一起用于资助公开股份的赎回。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于10.00美元每单位。

赞助人已同意：如果与公司销售的产品或服务或公司讨论过要进入交易协议的拟议目标企业的任何供应商针对信托账户中的金额提出任何权利主张，将导致信托账户中的金额低于每股10.00美元（是否行使承销商超额配售选项），那么赞助人将对公司负责，但不超过第三方执行的放弃权利范围，寻求获得对信托账户的访问权，但不适用于公司主办的公开招股中保证承销商某些责任（包括根据修正后的证券法第1933条（“证券法”）的某些责任的责任）除外。如果执行的豁免权被认为无法对第三方执行，则 赞助人对于此类第三方索赔的责任将不负责任 。公司将通过努力使公司与之业务往来的所有供应商、服务供应商、拟议目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利益或要求信托账户中的任何款项的任何种类。

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资产负债表附注

探讨关注问题 Consideration

截至2024年6月20日，公司现金为8,024美元，流动资本为212,961美元。公开招股后，公司的流动性已通过IPO和定向增发得到满足。公司已经产生并预计将继续产生巨额专业成本，以保持上市公司的身份并为追求完成业务组合而产生巨额交易成本。为了资助业务组合所需的工作资本或交易成本，赞助人或其附属机构或公司的某些高管和董事可能但不承担义务地向公司提供贷款（“工作资本贷款”）。工作资本贷款将在完成业务组合时无息偿还，或根据出借人的自行决定，最多1,500,000美元的这些工作资本贷款可以按价格10.00美元/单位转换为完成业务组合后实体的股份（见注5）。

公司将有12个月（或15个月，如果公司在首次12个月期满之前达成业务组合协议）的时间，从首次公开招股的截止日到完成业务组合。如果公司未完成业务组合，则根据修订后的备忘录以及章程自动启动清算、解散和清算程序。从审计报告之日起的12个月内可能无法完成业务组合。

根据《会计准则更新》（“会计准则更新2014-15号”）的《关于实体继续作为企业前景存在不确定性的透露》，与公司关于企业前景考虑的相关内容，管理层已确定，如果公司未在首次公开招股关闭后规定的时间内完成最初的业务组合，使公司不得不停止所有业务操作、赎回公共股份并随后进行清算和解散，会对继续作为企业前景的能力产生重大怀疑。财务报表不包括可能由于此不确定性结果而导致的任何调整。

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资产负债表附注

注2-重要会计政策摘要

报告范围

这些附带的财务报表是根据美国公认会计准则（“美国U.S.GAAP”）和SEC的规定编制的。

新兴增长型企业

公司是“新兴成长型公司”，依据1933年证券法第2(a) Section和2012年“创业法”（Jumpstart Our Business Startups Act）修改，公司可以利用某些免除其他非新兴成长型公司适用的各种报告要求的豁免条款，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证书要求，在其定期报告和代理声明中减少与执行薪酬有关的披露义务，并豁免在没有预先获得批准的情况下进行非约束性咨询关于执行薪酬和股东批准任何金色降落伞支付的要求。

此外，《职业机会与基础设施开发法案》第102（b）（1）条规定，新兴增长型企业可以豁免遵守新或修订的财务会计准则，直到私有企业（即未在证券法注册声明生效或未在交易法下注册证券类别的企业）需要遵守新的或修订的财务会计准则。该法案规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类选择都不可撤销。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当公共或私人公司颁布或修订标准并且它们具有不同的适用日期时，作为新兴增长型公司的公司可以在私人企业采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于会计准则的不同，可能会使将公司的财务报表与另一个既不是新兴增长型公司也没有选择使用延长过渡期的公共公司进行比较变得困难或不可能。

使用估计

按照GAAP编制财务报表要求管理层进行估计和假设，影响到财务报表所披露的资产和负债的数额和不确定性资产和负债的披露时间。

公司将所有原始成本短期投资购买期限为三个月或更短期的所有投资视为现金等价物。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金分别为$，没有任何现金等价物。

现金及现金等价物

公司认为，所有购买时原始到期日为三个月或更短时间的短期投资均应视为等同于现金。 截止到2024年6月20日，公司的账户中有$ 8,024的现金，没有现金等价物。

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资产负债表附注

持有的信托账户现金

截至2024年6月20日，公司在威尔明顿信托公司的信托账户中持有$69,413,336现金，其中$413,336于2024年6月24日转入公司的营运银行账户，用于营运资金。

递延发行成本

延期发行费用包括平衡表日期通过与首次公开发行相关的承销、法律和其他费用，并在首次公开发行完成时计入股东权益。

可能收回的普通股的会计处理按照 ASC Topic 480 的指导意见进行，“区分负债和所有权益”。必需收回的普通股股份（如果有）被分类为负债工具，并按公允价值计量。设有条件收回的普通股份（包括具有在持有者控制范围内或仅在发生不完全由公司控制的不确定事件时进行收回准备权的普通股份）被分类为临时所有权。在其他时间，普通股被分类为股东权益。公司的普通股包括某些收回权，这些权利要考虑到不受公司控制的不确定事件的发生。因此，在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，可能收回的普通股股份分别以临时所有权的形式呈现，超出了公司的简明合并资产负债表的股东权益部分。

所有作为首次公开发行的一部分发行的普通股都包含赎回特性，允许在公司清算时赎回此类公共股票，如果涉及业务组合，则进行股东投票或要约收购并且涉及对修改后的备忘录和结构和章程的修正。 根据ASC 480的规定，有条件的可赎回普通股（包括具有持有人控制的赎回权或仅在发生并非完全受公司控制的不确定事件时才赎回的普通股的赎回权）被归类为临时股权。 涉及赎回和清算所有实体股权的普通清算事件不包括ASC 480的规定。 尽管公司没有指定最大的赎回门槛，但其备忘录和章程规定公司不会以导致其净有形资产（股东权益）低于5,000,001美元的金额完成初始业务组合。 但是，备忘录和章程中的门槛不会改变底层股票的性质可赎回，并且因此公共股票将要求在永久股权之外披露。公司在每个报告期末立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的成本价值调整为该期末的赎回价值。这些变化反映在其他股本中，或者如果没有其他资本，则反映在累计赤字中。因此，截至2024年6月20日，可能赎回的普通股被展示为临时股权的赎回价值，在公司资产负债表的股东权益部分之外。

权益会计

权益-除非公司在业务组合中不成为继续存在的公司，否则每个权益持有人将自动在业务组合完成时收到1/10的普通股，即使持有人在业务组合或修改与公司的修改和重述备忘录和章程有关的活动中赎回了其持有的所有股票。如果公司在业务组合完成时不成为继续存在的公司，则每个权益持有人将被要求肯定赎回其权益以便在业务组合完成时收到每个权益基础上的1/10股票。持有权利的公众权利持有人没有必要支付额外的考虑因而能够在业务组合完成时收到自己的额外普通股。作为权益转换出来的股票将可以自由交易（除了持有公司股票的关联方）。 如果公司就业务组合达成了明确的协议，在该协议中公司将不会继续存在，该明确协议将提供权利持有人以每股权益在交易完成时与普通股股东以每股权益计算的相同的金额。

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资产负债表附注

在交换权益的情况下，公司不会发行碎股。碎股将向下舍入至最接近的整数股，或根据开曼群岛法律的适用规定进行处理。 因此，权益持有人必须持有权益的十倍以便在业务组合关闭时为所有权益持有人的权益获得股票。 如果公司无法在组合期内完成业务组合并且公司清算信托账户中持有的筹款，权益持有人将不会获得任何与他们的权益有关的筹款，也不会在公司的财产的信托账户之外获得任何分配，这些权益将变得毫无价值。 另外，即使公司合同违约也没有合同罚款来交付权益持有人的证券以便在业务组合完成时获得股票。另外，在任何情况下，公司都不会要求现金结算权益。因此，权益可能会毫无价值。

公司根据ASC 480和ASC 815的适用准则，将权益分类为已归类为权益或已归类为负债的工具。评估考虑指定的条款、适用的权威指导、是否与公司的普通股解禁以及权利持有人是否有可能在公司控制范围之外的情况下要求进行“净现金结算”等权益分类要求。评估需要使用专业判断，其在权益发行时及每个随后的季度期末进行。由于在IPO和私人认购中发行的权益符合ASC 815的权益分类标准，因此它们被归类为权益。

对于符合全部权益分类条件的发行或修改的权利，该权利在发行时必须记录为股本的组成部分。对于不符合全部分类条件的发行或修改的权利，该权利需要按其发行日期的公允价值记录为负债，并在记录之日起定期进行调整。权利的估计公允价值的变化将在操作表的非现金收益中承认。

所得税按照ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）的规定确定。使用这种方法，对于现有资产和负债的财务报表金额与其各自的税基之间的差异，未来的应纳税所得和应纳税所得负债被认可。使用环节预计会适用于预计在这些暂时差异预期被收回或结清的年份中的征收所得税率来测量未来的应纳税所得和应纳税所得负债。税率的变化对推迟应纳税所得和应纳税所得负债的影响将在包括生效日期的那一期中计入收入。

所得税

ASC 740规定了公司应该如何识别、计量、报告和披露财务报表中不确定的税务职位，这些职位在税务部门上是已经采取了或者预计在税务返回时采取的。根据ASC 740，当职位很可能会在税务部门的审核中得到维持时，税务职位必须在财务报表中最初被认可。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税收管辖区。如有未认定的税收权益和未计提的与未认可的税收利润有关的利息和罚款，公司会认可为所得税费用。截至2024年6月20日，没有未认定的税收权益和未计提的与未认可的税收利润有关的利息和罚款。公司目前不知道任何有可能导致重大支付、计提或与其立场存在实质差异的审查问题。

ASC 740对于公司如何承认、计量、报告和披露应税收入情况下的不确定税务职位规定了全面的模式。使用这种方法，对于现有资产和负债的财务报表金额与其各自的税基的差异，将按照预计未来采用的适用征收所得税率的方式来承认递延所得税资产和负债。将使用环节预计适用于这些暂时差异预期在收回或结清的年份中的应纳税所得率来计量递延所得税资产和负债。税率变化对应计应纳税所得的递延所得税资产和负债的影响将在包括生效日期的那一期中计入收入。

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资产负债表附注

该公司可能需要接受外国税务部门在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括对扣除的时间和金额、所得税之间的联系以及遵守外国税法的审查。公司管理层认为未认可的税收权益总额在未来12个月内不会发生实质变化。公司被认为是免除开曼群岛公司的，与任何其他可税辖区无关联，目前在开曼群岛或美国没有应纳所得税或应纳所得税的申报要求，因此公司的税务提供是零。

金融工具的公允价值

由于其短期性质，符合ASC主题820“公允价值计量和披露”的财务工具在附表资产负债表中所体现的净账面价值大致等于公允价值。

公司采用ASC 820进行公允价值衡量，它为衡量公允价值提供了框架，并明确了框架内公允价值的定义。ASC 820通过市场参与方在计量日在公司主要市场或最优秀市场间有序交易中应收到的价格定义公允价值，建立在ASC 820中的公允价值层次结构通常要求实体尽量使用可观察输入数据并尽量减少使用不可观察输入数据进行公允价值衡量。可观察输入是反映市场参与方用于定价资产或负债的假定，并根据与报告实体无关的来源获得的市场数据而发展出来的。而不可观察输入反映了实体基于市场数据和参与市场人员用于定价资产或负债的假定以及根据具体情况和情况下可获得的最佳信息而制定的判断。

关联方

公司遵循ASC主题850-10“关联方”以识别关联方和披露关联方交易的要求。

根据850-10-20条款，关联方包括：a）公司的附属公司；b）未选用公允价值选择子条款下的权益方法进行会计处理时，如果需要投资其股票的实体；c）为员工福利（如养老金和收入分享基金）设立的信托基金，这些基金由管理层或受管理管理；d）公司的主要所有者；e）公司高管；f）公司可能涉及的其他方，如果一方控制或可以极大地影响另一方的管理或经营政策，使交易一方可能无法充分追求自己的独立利益；g）其他可以极大地影响交易方的管理或经营政策或对交易方的所有权利存在拥有利益的交易方，并可以在一定程度上影响交易方的其他方或其他方或其他方的利益，因此可能会阻止一方或多方充分追求自己的独立利益。

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信用风险的集中

可能将公司置于信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户，该账户的保险覆盖范围可能超过25万美元。截至2024年6月20日，公司未在此账户上经历任何损失，管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。

最近颁布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《与债务和换股权/其他选择相关的债务（子主题470-20）和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约（子主题815-40）：计算可转换工具和实体自有权益中的合约会计（“ASU 2020-06”）》，通过消除根据现有GAAP要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。该ASU还删除了需要符合的某些结算条件的股权链接合约的范围例外情况，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，并应在全面或修改后的基础上应用，允许自2021年1月1日起提前采用。公司管理层认为ASU 2020-06的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）》，要求披露较量详细的所得税信息，并在收益调整中扩展所得税披露，但是出台了其他披露要求。ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后开始的财政年度。早期采用是允许的。公司管理层认为ASU 2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，如当前采用，任何最近发布但尚未生效的会计准则，不会对公司的财务报表造成重大影响。

注3 - 首次公开发行

2024年6月20日，公司售出690万个公开单位，其中包括承销商行使超额配售选择权的900,000个公开单位，购买价为每个公开单位10.00美元。每个单位将包括一只普通股和一个公开认购权。每十个公开认购权将使持有人在首次经营组合结束时收到一只普通股。

在首次公开发行中出售的所有6,900,000股公开股中均包含赎回条款，如果就经营活动进行股东投票或收购要约以及与公司有关的某些修订公司修订后的公司章程和章程，或者与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股。根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指导方针，该条例已被编入ASC 480-10-S99中，不是公司单独掌控的赎回条款要求，将实施赎回的普通股进行分类，以外移去“常设资本”范畴之外。

公司赎回的普通股受SEC及其工作人员有关可赎回权益工具的指导的影响，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果有可能该权益工具将变为可赎回，公司可以选择在发行日期（或自可能发生该工具将变为可赎回的日期起，如果较晚）到该工具的最早赎回日期的期间内，对赎回价值的变动进行累积或立即承认赎回价值的变动，并在每个报告期结束时调整该工具的带数金额以等于赎回价值。公司已选 择立即承认这些变动。增加的带数或重新计量将被视作股息（即，对保留收益的减少，或者在没有保留收益的情况下，附加支付的资本）。

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注4 - 定向增发

与首次公开发行同时，公司以每个定向增发单位10.00美元的价格完成了一次238,000个定向增发单位的私募股权发行。每个定向增发单位包括一个私募股份和一个特定认购权。每十个特定认购权将使持有人在首次经营组合结束时收到一只普通股。

私人配售单位与首次公开发行售出的公共单位相同，只有某些登记权和转让限制有所不同。

注5 - 关联方交易

方正证券股份

2018年5月，该公司向初始股东无偿发行了一股普通股。2021年2月20日，该公司无偿取消了一股并以25000美元的总价格购买了1150000股普通股。2021年9月23日，该公司以25000美元的价格回购了所有115万股并重新向赞助商发行了2875000股普通股。2022年11月29日，我们的赞助商无偿放弃了115万股。创始股份包括多达225000股股份，如果承销商未完全或部分行使超额配售权，则由赞助商放弃，以便承销商在首次公开发行后持有公司已发行和流通股票的20％（假设初始股东在首次公开发行中没有购买任何公开股份并排除私募单位和基础证券）。 承销商完全行使了超额配售选择权，因此这些股票不再受到放弃的限制。

初始股东已同意不转让，转让或出售任何创始股份（除了某些允许的受让人），直到（1）创始股份的50％，在商业组合完成后六个月内或普通股收盘价达到或超过每股12.50美元，任何30个交易日内的20个交易日后开始和（2）创始股息的剩余50％，在商业组合完成后六个月或早期。在任何情况下，如果公司在商业组合后完成清算，合并，股票交换或其他类似交易，则股东有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。

本票据 - 关联方

2021年1月28日，该公司向赞助商发行了一份无担保本票据，根据该票据，该公司可以借款总本金达300,000美元（“本票据”）。 本票据不计利息，付款日为以下日期之一：（i）2021年12月31日或（ii）拟议募集的完成日期之一。2022年2月4日，该公司和赞助商彼此协议将还款日期提前至以下日期之一：（i）2022年12月31日或（ii）完成拟议当中的发行之日。2022年12月2日，该公司和赞助商彼此协议将贷款总额增加至500,000美元，并将还款日期提前至以下日期之一：（i）2023年12月31日或（ii）拟议的发行完成日期。 2023年12月29日，该公司和赞助商相互同意将贷款总额增加至500,000美元，并将还款日期提前至以下日期之一：（i）2024年12月31日或（ii）拟议募集的完成日期之一。截至2024年6月20日，该公司已向赞助商全额支付了500,640美元，这些款项包括向赞助商发行的最高500,000美元的本票据。

截至2024年6月20日，该公司已向赞助商全额支付了500,640美元，这些款项在向赞助商发行的总本金为500,000美元的本票据中已予考虑。

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资产负债表注释

行政服务协议

赞助商的附属公司将同意，从公司的证券首次在纳斯达克上市之日开始至公司完成商业组合或清算之间的较早日期，向公司提供某些一般和行政服务，包括办公空间，行政及支持服务，如公司有需要的。 该公司已同意支付赞助商附属公司每月1万美元的费用，以进行此类服务，并从该发行交易的完成日期起，共计21个或24个月。

关联方贷款

为了筹集与商业组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的附属公司或某些公司董事和高管可能（但没有义务）向该公司提供所需的贷款资金（“运营资本贷款” ）。 如果公司完成了商业组合，则公司将使用从托管账户释放给公司的信托账户的收益偿还运营资本贷款。 否则，仅在信托帐户之外持有资金的情况下，才会偿还运营资本贷款。 如果商业组合不成功，该公司可以使用在信托账户之外持有的部分收益还原运营资本贷款，但是不会使用托管账户中持有的收益来清偿运营资本贷款。 除此之外，如果有任何运营资本贷款，就没有确定的贷款条款，也没有任何书面协议。 该运营资本贷款将在商业组合完成时无息偿还，或者在贷款人酌情下，最高可将其中最多150万美元的运营资本贷款转换为每股价格为10.00美元的后商业组合实体单位。这些单位与私募单位完全相同。 截至2024年6月20日，该公司在运营资本贷款下没有任何借款。

关联方展期贷款

如在注释1中所述，该公司最多可以将完成商业组合的时间延长6次，每次可额外一个月（总共21或24个月来完成商业组合）。 为了延长公司完成商业组合的可用时间，赞助商或其附属公司或指定人必须在应用截止日期之前向托管户账户中存入230,000美元（约每股公开股份0.033美元）或总计2,070,000美元或每股公开股份0.30美元，以在加一个月的情况下，为公司提供这些贷款，但该贷款发行的本票据条款尚未达成协议。如果公司完成了商业组合，则该公司将使用从托管账户释放给公司的信托账户的收益偿还此类贷款。 如果公司没有完成商业组合，则公司将不会偿还这些贷款。此外，与初始股东的信函约定包含一项条款，赞助商同意放弃在公司没有完成商业组合时索偿此类贷款的权利。 赞助商及其附属公司或指定人没有义务为公司提供筹集时间以完成商业组合的贷款资金。

注5 - 股东赤字

普通股

该公司有权发行5000万普通股，每股面值为0.001美元。 持有该公司普通股的股东有权获得一票。 截至2024年6月20日，除了690万股可能赎回的普通股外，该公司已发行和流通了196.3万股普通股。

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资产负债表注释

权利

每个权利持有人在业务组合完成时将获得十分之一（1/10）美股，即使该权利持有人以与业务组合有关的方式赎回其持有的所有股票也是如此。兑换权益不会发行碎股。以初始公开募股中投资者支付的单位购买价格为基础，权益持有人无需支付额外报酬就可以在业务组合完成后获得额外的股份作为相应的报酬。如果公司与业务组合中的不是生存实体，明确协议将为权益持有人提供按每股价格换股的相同报酬，作为转换为每个权益下有1/10股票的权益持有人需要肯定地转换其权益以获得股票（无需支付额外报酬）。权益兑换所得股票可以自由买卖（除公司附属机构持有的股票以外） 。

如果公司无法在组合期内完成企业合并，并且公司清算托管账户持有的资金时，权利持有人将不会收到有关其权利的任何资金，也不会收到任何关于其权利的公司资产分配外的分配，权利将失效。此外，在交易完成后，没有对未履行交付权利的证券持有人的任何约定违约金。此外，在任何情况下，公司都不需要净结现权利，因此，权利可能毫无价值。

注7 - 承诺和 不确定事件

风险和不确定性

公司目前正在评估COVID-19大流行对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况，业务结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响在这些未经审计的精简财务报表的日期尚不确定。未经审计的精简财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

注册权益

在本招股说明书日期发行并已发行和流通的创始股份的持有人以及私人单位（和所有基础证券）的持有人，以及我们的初次股东，官员，董事或其关联方因提供运营资本贷款而发行的任何证券，将有权在本初始公开募股之前或之后签署协议，享有登记权。创始股份的大多数持有人可以选择在这些普通股在托管账户中释放之前的任何时间行使这些登记权。私人单位（和基础证券）的大多数持有人以及为授予延长公司存续期的贷款而发行的证券（或基础证券）或贷款的持有人可以选择在公司完成业务组合后的任何时间行使这些注册权利。此外，持有人在完成业务组合后提交的关于登记声明文件的“顺风车”登记权利。我们将承担与提交任何此类登记声明文件有关的费用。

承销商协议

公司授予承销商45天的选择权，按照“拟议中的公开募股”价格，减去承销折扣和佣金，购买多达900,000个单位（超过上述6,000,000个单位），仅用于覆盖超额配售。2024年6月20日，承销商全面行使这个超额配售权购买了900,000个公共单位，为公司带来总收益900万美元。承销商获得了IPO总收益的2.0％的现金承销折扣，即138万美元。此外，承销商有权获得IPO总收益的2.5％的推迟支付承销费，即172.5万美元，该款项将根据承销协议的条款在从信托账户持有的金额中支付业务组合的结算。

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资产负债表注释

注8 - 后续事件

公司评估了结算日后发生的后续事件和交易，直到2024年6月26日，财务报表可以发布的日期。公司没有发现任何后续事件需要调整或在财务报表中披露。

2024年6月24日，可以用于公司未来工作资本需求的资金中，释放了413,336美元现金。