展览 10.1

分享 交换协议

通过 其中

星球 绿色控股公司，

作为父母，

湖北 BULAISI 科技股份有限公司

作为买方，

咸宁 祥天能源控股集团有限公司

如同 该公司

和

向田 （深圳）空气动力电气有限公司

如同 卖家

JIAN 周

FEI 王

如同 注册股东

过时了 截至2022年7月15日

桌子 的内容

索引 的展品

股份交换协议

这个 股份交换协议（这个”协议”) 由 (i) Planet 和 (i) Planet 于 2022 年 7 月 15 日起制造并签署 绿色控股公司，一家在内华达州注册成立的公司（”父母”), (ii) 湖北 布莱思科技股份有限公司（”购买者”），一家在人民党注册的有限责任公司 中华民国，（iii）咸宁祥天能源控股集团有限公司，一家在人民政府注册的有限责任公司 中华民国（”公司”，公司及其子公司以下简称 “公司”）， (iv) 本公司的受益股东祥天（深圳）空气动力电力有限公司（ ”卖家”)；以及 (v) 注册人周健和王飞 本公司的股东（ “注册股东”）。父母，购买者， 本文有时将公司、卖方和注册股东分别称为”派对” 而且，总的来说，作为”各方”。除非另有定义，否则大写术语应具有规定的含义 按照本协议第十二条的规定行事。

演奏会：

鉴于，卖家 拥有本公司100％的已发行和流通股份及其他股权；

鉴于，注册的 股东是公司100％股权的注册股东，并已与卖方签订了转让此类股权的VIE协议 向卖方支付股权；

鉴于，公司 是一家在中国湖北省咸宁市注册为有限责任公司的公司；

鉴于，买方 是母公司 100% 控股的子公司；以及

鉴于，卖家 希望向买方出售9,000,000股普通股，面值1.00元人民币/股，买方希望从卖方那里购买9,000,000股普通股， 代表本公司已发行和流通股份以及任何其他股权的30％，以换取新发行的股份 母股，受此处规定的条款和条件约束。

因此，现在 考虑上述前提和陈述，这些前提已纳入本协议，如同下文所述， 本协议中包含的保证、承诺和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意 如下：

文章 我
股票交易所

1.1 购买和出售 股票。在收盘时，根据本协议的条款和条件，卖方应出售、转让、转让、转让、 向买方转让并交付，买方应从卖方购买、收购和接受股份和其他股权 占总股权有表决权资本存量30％的公司的股份（统称为”购买的股票”）， 免除所有留置权（适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.2 注意事项。 在收盘时，根据本协议的条款和条件，母公司全额支付购买的股份 应向卖方发行和交付总额为12,000,000股母股（”交易所股票”）。

1.3 公司股东 同意。卖方作为公司的唯一股东，特此批准、授权和同意公司的执行 以及本协议及其作为当事方或必须加入或以其他方式受其约束的辅助文件的交付、履行 公司履行其在本协议及其下的义务以及公司完成本协议所设想的交易 因此。卖方承认并同意，此处提出的同意是有意的，应构成... 的同意 根据公司的要求（如果适用，卖方应以公司的书面股东决议形式运作） 章程、任何卖方参与的与公司有关的任何其他协议以及所有适用的法律。

文章 II
关闭

2.1 关闭。主题 为了满足或免除第八条规定的条件，完成以下方面所设想的交易 本协议（”关闭”）应在第二天（2）在家长办公室举行^nd) 本协议所有成交条件得到满足或免除之后的工作日（当地时间上午 10:00），或其他时间 买方和公司可能商定的日期、时间或地点（实际举行收盘的日期和时间为”闭幕 日期”）。

文章 III
买方和母公司的陈述和保证

每位买方和 在具体说明的情况下，母公司向目标公司陈述并保证，截至本文发布之日和收盘时如下：

3.1 正当组织和 信誉良好。买方是根据中国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。家长 是一家根据美利坚合众国内华达州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方和母公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及持有所有必要的公司权力和权力 就其目前正在开展的业务而言。买方和家长均具有正式资格或执照，且行为信誉良好 在其拥有、租赁或经营的财产的性质或开展业务的性质的每个司法管辖区的业务 它规定此类资格或许可是必要的，除非有任何不合理的偏离前述规定 预计会对买方或母公司产生重大不利影响。迄今为止，每位买方和家长都提供了 与目前一样，分别向公司提供买方和母公司组织文件的准确和完整副本 实际上。

3.2 授权；约束力 协议。买方和母公司均拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和权限 及其作为当事方的每份辅助文件，分别用于履行买方和母方的义务 下述及下述各项，并完成本协议及由此设想的交易。本协议的执行和交付 及其作为当事方的每份附属文件以及本文所设想的交易的完成以及 (a) 分别获得买方和母公司董事会的正式和有效授权，并且（b）没有其他公司诉讼， 除协议中其他条款外，买方或母公司必须分别获得授权 本协议及其作为一方的每份辅助文件的执行和交付，或完成所设想的交易 特此并由此。本协议是，买方或母公司签署的每份辅助文件均应是 分别由买方或母公司交付、按时有效签署和交付，假设获得应有授权， 本协议及其其他各方执行和交付本协议及此类辅助文件即构成或在交付时生效 应分别构成买方和母公司的有效和具有约束力的义务，可对买方强制执行或 母公司分别根据其条款，但其可执行性可能受到适用限制的范围除外 破产、破产、重组和暂停执行法以及影响债权人强制执行的其他普遍适用的法律 一般权利、任何适用的诉讼时效或任何有效的抵消辩护或反诉的权利，以及公平的事实 补救措施或救济（包括对具体履行的补救措施）由法院酌情决定，可从中获得此类救济 被寻求（统称为”强制执行性例外情况”）。

3.3 政府批准。 无需征得买方或父母任何政府机构的同意，也无需征得或征得与之相关的同意 由买方或母公司执行、交付或履行本协议及其所附的每份附属文件 除了 (a) 此类申报以外，买方或母公司完成本协议及由此设想的交易的一方或买方或母公司完成的交易 在买方或母公司有资格或被授权以外国公司身份开展业务的任何司法管辖区，都可能需要这样做 为了维持此类资格或授权，(b) 本协议规定的申报，(c) 所需的任何申报 就本协议所设想的交易与纽约证券交易所，(d)《证券法》的适用要求（如果有）， 《交易法》和/或任何州 “蓝天” 证券法及其下的规章制度，以及 (e) 其中 如果未获得或作出此类同意，或未提交此类申报或通知，则不合理地预计会有材料 对购买者的不利影响。

3.4 非违规行为。 买方或母公司执行和交付本协议及其作为当事方的每份附属文件，即完成 买方或母公司对本协议及由此设想的交易进行监管，以及买方或母公司遵守 本协议及其中的任何条款不会（a）与买方或父母的任何条款相冲突或违反， 分别是组织文件，(b) 须获得第 3.3 节中提及的政府机构的同意 本协议以及满足或违反任何法律、命令或同意的前提条件 适用于买方或父母，或其任何财产或资产，或 (c) (i) 违反、冲突或导致违约 的，(ii) 根据，(iii) 结果构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件） 在终止、撤回、暂停、取消或修改时，(iv) 加快买方要求的业绩 或根据，（v）导致根据（vi）产生任何付款义务的终止权或加速权，或 根据，（vii）结果为买方或母公司的任何财产或资产设立任何留置权提供补偿 根据，(viii) 产生征得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务或 (ix) 向任何人提供任何通知 有权宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加快 到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件下的任何权利、利益、义务或其他条款 分别或任何母材料合同的条款，但与前述任何条款 (b) 或 (c) 的任何偏离除外 不合理地预计会对买方产生重大不利影响。

3.5 大写字母。

(a) 家长获得授权 发行1200万股母股，面值每股0.001美元。所有已发行的母股均经过正式授权、有效发行、全额发行 已付费且不可估税，且不受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、订阅的约束或发行 NRS、《家长章程》或父母作为一方的任何合同的任何条款下的权利或任何类似权利。都没有 已发行母股的发行违反了任何适用的证券法。

(b) 在生效之前 本协议所考虑的交易，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则母公司没有任何子公司或 拥有任何其他人的任何股权。

(c) 除非 美国证券交易委员会报告称，没有（i）未偿还期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权或类似权利，（ii）债券， 具有一般投票权的债券、票据或其他债券，或可转换或交换为具有这种投票权的证券的债券、票据或其他债务 权利或 (iii) 订阅或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺 (A) 与 母公司已发行或未发行的股份，或（B）责成母公司发行、转让、交付或出售或促成发行、转让， 交付、出售或回购任何期权或股份或可兑换成此类股份的证券，或 (C) 承付债务 母公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺 用于此类股本。除本协议或美国证券交易委员会报告中明确规定外，没有未清债务 母公司回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何股份，或为进行任何投资提供资金（以 任何人的贷款、资本出资或其他）。除美国证券交易委员会报告中所述外，没有股东协议， 对于母公司任何股份的表决，有表决权的信托或母公司参与的其他协议或谅解。

(d) 自2021年1月1日起，以及 除非本协议另有规定或在美国证券交易委员会报告中披露，否则母公司未申报或支付任何分派或股息 就其股份而言，尚未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，以及母公司的董事会 未授权任何上述行为。

3.6 美国证券交易委员会的文件和父母 财务。

(a) 家长，自一月份起 2021 年 1 月 1 日，已提交所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股说明书和其他所需文件 母公司根据《证券法》和/或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的以及任何修正案和重述 或其补充剂。除非在美国证券交易委员会网站上通过 EDGAR 另行提供，否则母公司已向 公司和卖方在向美国证券交易委员会提交的表格中复制了以下所有内容：（i）母公司的年度报告表格 从截至2021年12月31日的年度开始，母公司的每个财政年度为10-k，（ii）母公司的季度报告 母公司提交此类报告的每个财季的10-Q表格，以披露其在该财年的季度财务业绩 上文 (i) 款中提及的母公司年限，(iii) 所有其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件 （初步材料除外）自条款中提及的第一个财年开始以来，母公司向美国证券交易委员会提交 (i) 以上（上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条提及的表格、报告、注册声明、招股章程和其他文件， 无论是否通过 EDGAR 获得，统称为”美国证券交易委员会报告”) 和 (iv) 所有认证和 (A)《交易法》第 13a-14 条或 15d-14 条以及 (B) 18 U.S.C. § 1350（SOX 第 906 条）要求的声明 适用于上文 (i) 款中提及的任何报告（统称为”公共认证”）。美国证券交易委员会报告 (y) 视情况而定，在所有重要方面都是按照《证券法》和《交易法》的要求编制的 是，其下的规章制度和 (z) 截至其各自的生效日期不是（就美国证券交易委员会的报告而言 是根据《证券法》的要求提交的注册声明，以及在向美国证券交易委员会提交注册声明时（在 所有其他美国证券交易委员会报告的案例）包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述必须陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或为作出其中所作陈述所必需的，不得误导。 公共认证自其各自的申请之日起均为真实的。在本第 3.6 节中使用的 “文件” 一词 应广义地解释为包括美国证券交易委员会规章制度所允许的任何提供文件或信息的方式， 向美国证券交易委员会提供或以其他方式提供。截至本协议签订之日，（A）母公司股票在纽约证券交易所上市，（B）母公司 尚未收到纽约证券交易所关于母股（C）持续上市要求的任何书面缺陷通知 不存在因该实体的任何意图而对父母提起的未决诉讼，或据家长所知，对父母构成威胁 暂停、禁止或终止母股在纽约证券交易所的报价，以及（D）母股均符合所有规定 纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则。

(b) 财务报表 以及美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的注释（”家长财务”），相当存在 在所有重要方面，财务状况和经营业绩、股东权益的变化和现金流量 母公司在此类财务报表中提及的相应日期和期间内均符合 (i) GAAP方法 在所涉时期内持续适用，(ii) S-X条例或S-k法规（视情况而定）（可能的情况除外） 应在其附注中注明，对于未经审计的季度财务报表，如果遗漏了附注和审计调整 在 S-X 条例或 S-k 法规允许的范围内（如适用）。

(c) 除此限度外 母公司财务状况中反映或保留的，母公司没有承担任何所需类型的负债或债务 根据公认会计原则，在母公司未充分反映或保留或规定的资产负债表上反映 财务状况，不包括根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债类型 自2020年1月1日起在正常业务过程中进行。

3.7 缺乏确定性 更改。截至本协议签订之日，自2022年3月31日以来，母公司尚未收到重大不利影响的通知。

3.8 行动；命令；许可。 父母不存在合理预期的待处理或据家长所知的威胁性行动 对父母造成重大不利影响。父母未对任何其他人提起任何实质性诉讼。这个 家长不受任何政府机构的任何实质性命令的约束，也不会受到任何待处理的此类命令的约束。家长持有所有许可证 是按目前方式合法开展业务以及拥有、租赁和运营其资产和财产所必需的，所有这些都必不可少 具有完全效力，除非未能持有此类许可证或未使该许可证完全生效 合理地预计会对父母产生重大不利影响。

3.9 投资公司 法案。母公司不是 “投资公司” 或直接或间接 “控制” 或行事的人 代表 “投资公司”，每种情况均符合经修订的1940年《投资公司法》的定义。

3.10 发现者和经纪人。 任何经纪商、发现者或投资银行家均无权从母公司、目标公司那里获得任何经纪费、发现者或其他费用或佣金 根据以下各方的安排，公司或其任何关联公司与本文所设想的交易有关 或代表家长。

3.11 交易所的所有权 股票。根据第一条向卖方发行和交付的所有交易所股票在发行和交付时均应如此 此类交易所股份，已全额支付且不可评估，不含所有留置权，适用证券产生的限制除外 法律、封锁协议和卖方产生的任何留置权以及根据本协议发行和出售此类交易所股票将 不受任何先发制人的权利或优先拒绝权的约束，也不得产生任何先发制人的权利。

3.12 独立调查。 母公司对业务、经营业绩、前景和状况进行了自己的独立调查、审查和分析 （财务或其他方面）或目标公司的资产，并确认已为其提供了与人员接触的充足渠道， 目标公司用于此类目的的财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。家长承认 并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，它已经 完全依赖其自身的调查以及本公司和卖方在条款中提出的明确陈述和保证 第四条和第五条（包括公司披露表和任何补充披露表的相关部分） 由公司或卖方提供）；以及（b）本公司、卖方或其各自的代表均未作任何陈述 或对目标公司、卖方或本协议的担保，除非第 IV 条和第 4 条中明确规定 V（包括公司提供的公司披露表和补充披露附表的相关部分） 或卖家）。

文章 四
公司、卖方和卖方的联合陈述和保证
注册股东

除非中另有规定 本公司于本文发布之日向买方和母公司交付的披露时间表（”公司披露 时刻表”），其章节编号与其所属本协议的章节编号相对应 提及本公司、卖方和注册股东在此共同或个别地向买方陈述和保证 和家长如下：

4.1 正当组织和 信誉良好。本公司是一家根据中国法律合法组织、有效存在且信誉良好的商业公司 拥有拥有、租赁和经营其财产并按目前方式开展业务所必需的所有权力和权力。每个 本公司的子公司是根据其司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他实体 组织结构，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务所必需的公司权力和权力 目前正在进行中。每家目标公司都具有正式资格或许可，并在其注册的司法管辖区内信誉良好 或在各自开展业务或经营的司法管辖区注册, 但以所拥有财产的性质为限, 或由其租赁或经营, 或其经营的业务的性质使得这种资格或许可是必要的.日程安排 4.1 列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及除其法定名称以外的所有名称 任何目标公司都从事哪些业务。公司已向买方和母公司提供了其组织结构的准确和完整副本 其每家子公司的文件和组织文件，均经过迄今为止的修订和目前生效。没有目标 公司违反了其组织文件的任何规定。

4.2 授权；约束力 协议。公司拥有执行和交付本协议和每份辅助文件所必需的所有公司权力和权力 履行公司在本协议及本协议项下的义务并完善 特此及由此设想的交易。本协议和本公司签署的每份辅助文件的执行和交付 是或必须成为当事方，并且本文及由此设想的交易的完成，(a) 已按时有效完成 在公司要求的范围内，由公司董事会和公司股东授权 组织文件、任何其他适用的法律或公司或其任何股东作为当事方或其所签订的任何合同 它或其证券具有约束力，而且（b）公司无需采取其他程序即可授权执行和交付 本协议及其作为当事方的每份辅助文件，或用于完成本协议及由此设想的交易。 本协议已生效，公司参与或必须加入的每份辅助文件在交付后均应按时交付 并由公司有效签署和交付，并假设本协议和任何 “协议” 均得到应有的授权、执行和交付 本协议其他各方提供的此类辅助文件构成合法、有效和 公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制性例外条款。

4.3 资本化。

(a) 在生效之前 本协议所设想的交易，卖方是所有已发行交易的合法（注册）和受益所有者 本公司或本公司的已发行股份和其他股权，每位卖方均拥有附表中列出的公司股份 4.3 (a)，所有股份和其他股权均不附带任何留置权而拥有。待交割的已购买股份 卖方在收盘时向买方支付的所有已发行和流通股份以及其他股权构成或其中的所有股权 该公司。本公司的所有已发行股份和其他股权均已获得正式授权，已全额支付， 不可评估且未违反任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、订阅权或任何类似权利 根据任何适用法律、《公司章程》或公司作为当事方或其所签署的任何合同的任何条款所享有的权利 它的证券是有约束力的。公司在其国库中不持有公司股份或其他股权。没有一个是杰出的 本公司的股票或其他股权的发行违反了任何适用的证券法。

(b) 没有期权、认股权证 或其他认购或购买本公司或其任何股份或其他股权或可转换成证券的权利 或可交换为公司，或以其他方式赋予持有人收购本公司任何股份或其他股权的权利， 或先发制人的权利或优先拒绝权或优先报价权，也没有任何合同、承诺、安排或限制 本公司或其任何股东是本公司任何股权证券的当事方或受其约束，不论是否已流通。 本公司没有未偿还或授权的股权增值、幻影股权或类似权利。没有 表决信托、代理人、股东协议或与公司投票有关的任何其他协议或谅解 股份或其他股权。公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购的合同义务 本公司的任何股份或其他股权或证券，本公司也未向任何人授予任何注册权 关于公司的股权证券。公司的所有证券均已授予、发行、出售和发行 遵守所有适用的证券法。由于本协议所设想的交易的完成, 本公司或其中的任何股份或其他股权均不可发行，也没有与任何权益、认股权证、权利相关的权利， 公司的期权或其他证券加速或以其他方式被触发（无论是在归属、行使性、可兑换性方面） 或以其他方式）。在完成本文所设想的交易并完成后，买方应拥有股权 该公司的股份占公司有表决权资本的100％。

(c) 自2020年1月1日起， 公司没有就其股份或其他股权申报或支付任何分派或股息，也没有回购， 赎回或以其他方式收购了本公司的任何股份或其他股权，并且公司董事会已经 未授权上述任何行为。

4.4 子公司。

(a) 附表 4.4 (a) 组 4. 公司每家子公司的名称，以及每家子公司 (a) 其组织管辖权，(b) 其授权 股份或其他股权（如果适用），（c）已发行和流通的股份或其他股权的数量以及记录 其持有人和受益所有人以及 (d) 根据《守则》将其税收选择视为公司或被忽视的实体；以及 任何州或适用的非美国税法（如果有）。本公司每家子公司的所有未偿还股权证券均已按期发放 已授权并已有效发行，已全额付款且不可征税（如果适用），并且是按照以下规定提供、出售和交付的 所有适用的证券法，由公司或其子公司所有，不含所有留置权（除这些留置权外，如果 任何，由该子公司的组织文件规定）。本公司或其任何关联公司均未签订任何合同 在任何子公司的股份或其他股权的表决（包括有表决权的信托或代理人）方面是当事方或受其约束 公司的，任何此类子公司的组织文件除外。没有未兑现或授权的期权，认股权证， 本公司任何子公司参与的权利、协议、认购、可转换证券或承诺 对规定发行或赎回任何公司的任何股份或其他股权的任何子公司具有约束力 本公司的子公司。未授予未偿还的股权增值、幻影股权、利润参与权或类似权利 由本公司的任何子公司提供。本公司的子公司对其进行任何分配或分红的能力没有任何限制 根据合同、命令或适用法律，向其股东提供。附表所列子公司的股权除外 4.4 (a)，本公司不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股份或其他股权 人。本公司或其子公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。没有 公司或其子公司未履行的向其提供资金或进行任何投资的重大合同义务（以以下形式 向任何其他人提供的贷款、资本出资或其他方式（在正常业务过程中向客户提供的贷款除外）。

(b) 卖方是合法的 公司已发行和未偿还股权百分之百（100%）的受益所有人。没有悬而未决的 期权、认股权证、权利（包括转换权、优先购买权、优先拒绝权或类似权利）或协议 购买或收购本公司的任何股权，或任何可转换为或可兑换为股权的证券。

(c) 资本和组织 在中国组织或注册的每家目标公司的结构（每家，一个”中国目标公司”) 有效 并完全遵守适用的中华人民共和国法律。每家中国目标公司的注册资本已按照以下规定全额缴清 其组织章程、批准文件、批准证书和法人中规定的付款时间表 营业执照（统称为”中华人民共和国成立文件”）并根据适用的中华人民共和国法律， 而且没有未兑现的资本出资承诺。每家中国目标公司的成立文件均已获得正式批准 并根据中华人民共和国法律提起诉讼，并且是有效和可执行的。中华人民共和国机构中规定的业务范围 中国目标公司的文件在所有重大方面均符合所有适用的中国法律的要求以及运营 根据中国成立文件，中国目标公司的业务开展和运营期限为 在所有重大方面都符合适用的中华人民共和国法律。

4.5 政府批准。 无需征得任何目标公司任何政府机构的同意，也无需征得任何目标公司的同意 本公司执行、交付或履行本协议或其作为当事方的任何辅助文件或协议的完成 除本协议所设想的申报外，本公司在此或由此设想的交易中提交。

4.6 非违规行为。 本公司（或任何其他目标公司，视情况而定）执行和交付本协议和每份辅助文件至 任何目标公司是其中一方或受其约束，以及任何目标公司完成本协议所设想的交易 因此，以及任何目标公司对本协议及其任何条款的遵守情况，都不会 (a) 与之冲突或违反 任何目标公司组织文件的任何规定，(b) 须征得政府当局的同意 本协议第 4.5 节中提及的，以及该同意或豁免的先决条件已得到满足、冲突或 违反适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 违反、冲突 包括或导致违约，(ii) 构成违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约） 违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速性能 根据任何目标公司的要求，（v）导致终止权或加速权，（vi）产生任何义务 根据以下规定付款或提供补偿：（vii）导致对任何目标公司的任何财产或资产设定任何留置权 根据，(viii) 公司有义务获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 给出任何 个人有权宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速 任何条款、条件下的到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件下的任何权利、利益、义务或其他条款 或任何公司材料合同的条款。

4.7 财务报表。

(a) 此处使用的术语 ”公司财务” 指 (i) 目标公司未经审计的合并财务报表（包括 每种情况均为其任何相关附注），包括目标公司截至2020年12月31日的合并资产负债表， 以及当时年度的相关未经审计的合并损益表、股东权益变动和现金流量表 (ii) 未经审计的财务报表，包括目标公司截至3月31日的合并资产负债表， 2022年（”中期资产负债表日期”）和相关的合并损益表、股东变动 随后结束的三（3）个月的权益和现金流量表。公司财务 (i) 准确反映账簿和记录 截至该时间和其中所述期间的目标公司中，(ii) 始终按照公认会计原则进行编制 适用于所涉期间的全部和各期间（但未经审计的报表不包括脚注披露和其他列报方式除外） 公认会计原则所需的项目，不包括年终调整（金额不大），以及（iii）在所有材料中都公允列出 尊重目标公司截至其各自日期的财务状况以及经营业绩和现金 目标公司在所述期间的流量。

(b) 每家目标公司都维持 反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持适当和适当的内部会计控制，以提供 合理保证 (i) 该目标公司不保留任何账外账目以及该目标公司的资产 仅根据目标公司的管理指令使用，（ii）交易由管理层执行 授权，(iii) 必要时记录交易以允许编制该目标公司的财务报表，以及 为了维持对此类目标公司资产的问责制，(iv) 仅允许访问该目标公司的资产 根据管理层的授权，（v）将此类目标公司的资产报告与现有资产进行比较 定期对资产进行核实并核实实际金额; (六) 准确记录账目, 票据和其他应收账款; 执行适当和适当的程序，以便按时收取账款、票据和其他应收账款 基础。没有目标公司遭受或参与任何涉及管理层或其他员工的重大欺诈 在公司及其子公司财务报告的内部控制中发挥重要作用。自2020年1月1日以来，没有目标 公司或其代表已收到任何有关会计或审计的书面投诉、指控、断言或索赔 任何目标公司的惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制，包括任何书面材料 投诉、指控、断言或声称任何目标公司从事了可疑的会计或审计行为。

(c) 所有物质债务 目标公司在先前交付给买方和母公司的财务报表和相关附注中披露。 任何目标公司的债务均不包含对（i）任何此类债务的预付款，（ii）发生的任何限制 任何目标公司的债务，或（iii）目标公司对其各自财产授予任何留置权的能力，或 资产。

(d) 目标公司不受影响 用于任何负债或债务（无论是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上），除非 对于 (i) 在公司合并资产负债表中得到充分反映、保留或规定的那些，以及 截至公司财务报告中所载中期资产负债表日的子公司，或 (ii) 非重要且发生的子公司 在正常业务过程中，在中期资产负债表日之后，符合过去的惯例（违规责任除外） 任何合同或违反任何法律的行为）。

(e) 所有财务预测 关于由公司或代表公司向买方和母公司或其代表交付的目标公司 根据公司认为合理且符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会会计准则的假设，本着诚意做好了准备 标准。

4.8 缺乏确定性 更改。自2020年1月1日起，每家目标公司（a）仅在正常业务过程中持续开展业务 按照过去的惯例，(b) 没有受到重大不利影响，(c) 没有采取任何行动或承诺或同意采取 如果在未经同意的情况下在本协议发布之日或之后采取了第 6.2 (b) 节将禁止的任何行动 买方和父母的。

4.9 遵守法律。 没有目标公司存在或一直存在重大冲突或违规行为，也没有出现重大违约或违规行为，也没有任何目标公司 自2020年1月1日起，公司收到了任何有关任何重大冲突或违规行为的书面通知，或据公司所知的口头通知 对其或其任何财产、资产、员工、业务或运营所依据的任何适用法律存在重大违约或违反 已经或曾经被绑定或受到影响。

4.10 公司许可证。 法律要求获得政府机构许可才能履行其职责的每家目标公司（及其员工） 她在任何目标公司工作的职责），持有合法进行所有材料交易所必需的所有许可证 尊重其目前开展的业务和目前计划开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产； 财产（统称为”公司许可证”）。公司已向买方和母公司提供 所有重要公司许可证的真实、正确和完整副本。所有公司许可证均完全生效，不得暂停 或任何公司许可证的取消正在等待或据公司所知受到威胁。没有目标公司违规 在任何公司许可证条款的任何重要方面。中要求向中华人民共和国政府机关提交的所有申报和登记 尊重每家中国目标公司及其运营，包括在商务部、国家总局的注册 工商局、国家外汇管理局、税务局、海关、产品注册机关 卫生监管机构（如适用）已根据适用的中华人民共和国法律正式完成。

4.11 诉讼。设置 附表 4.11 中的第四份是诉讼事项的完整清单。除附表4.11中披露的内容外，没有 (a) 任何性质的行动 待处理或据公司所知受到威胁，也没有任何合理的依据采取任何行动，或 (b) 待处理的订单 现在或自2020年1月1日起由政府机构提供，无论是（a）或（b）由任何目标公司还是针对任何目标公司，其中 现任或前任董事、高级职员或股权持有人（前提是，任何涉及董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼 目标公司的业务必须与目标公司的业务、股权证券或资产、其业务、股权证券有关 或资产。如果最终确定附表4.11中列出的项目对目标公司不利，则无论是单独的项目还是不利的 或总体而言，对任何目标公司造成重大不利影响。自2020年1月1日以来，没有任何现任或前任官员， 任何目标公司的高级管理层或董事被指控、起诉、被捕或被判犯有任何重罪或 任何涉及欺诈的犯罪。

4.12 物资合同。

(a) 附表 4.12 (a) 列出了真实、正确和完整的清单，公司已向买方和母公司提供了清单（包括书面清单） 口头合同摘要），任何目标公司所签订的每份合同的真实、正确和完整副本 目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响（每份合同都必须在附表4.12（a）中列出， 一个”公司材料合同”) 那个：

(i) 包含以下契约 限制任何目标公司 (A) 在任何业务领域、与任何人或在任何地理区域竞争的能力，或者 出售、提供任何服务或产品，或招揽任何人，包括任何非竞争契约、员工和客户的非索取 契约、排他性限制、优先拒绝权或最优惠定价条款或 (B) 购买或收购权益 在任何其他人身上；

(ii) 涉及任何合资企业， 利润共享, 合伙企业, 有限责任公司或其他与组建, 创建, 经营、管理或控制任何合伙企业或合资企业；

(iii) 涉及任何交易所 交易、场外交易或其他掉期、上限、底价、项圈、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具 或合同，以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础，无论是有形的还是 无形资产，包括货币、利率、外币和指数；

(iv) 证明负债 任何未偿还本金超过的目标公司（不论是否由任何资产产生、承担、担保或担保） 100,000 美元；

(v) 涉及收购 或直接或间接（通过合并或其他方式）处置总价值超过25,000美元的资产（不包括 正常业务流程（与过去的惯例一致）或他人的股份或其他股权；

(vi) 与任何合并有关， 与任何其他人合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务 或重要资产或出售任何目标公司、其业务或重要资产；

(vii) 根据其条款，个别地 或在所有相关合同中，要求目标公司根据该合同或合同支付总额或收款 每年至少5万美元或总额为15万美元；

(viii) 规定目标有义务 公司将在本协议发布之日后为第三方提供超过100,000美元的持续赔偿或义务担保；

(ix) 位于任何目标之间 公司和任何顶级客户或顶级供应商（正常业务过程中除外）；

(x) 位于任何目标之间 公司和目标公司的任何董事、高级职员或员工（与员工签订的随意雇用安排除外） 纳入正常业务流程（符合过去的惯例），包括所有不竞争、遣散费和赔偿协议， 或任何关联人；

(xi) 规定目标有义务 公司作出任何超过25,000美元的资本承诺或支出（包括根据任何合资企业的承诺）；

(xii) 与材料有关 在本协议签订之日前三 (3) 年内达成的和解协议或任何目标公司有未清债务时达成的和解协议 (不包括惯常的保密义务或正常业务过程中的保密义务);

(xiii) 提供另一个人 （其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员除外），并附有授权书；

(xiv) 与发展有关， 任何目标公司对任何知识产权的所有权、许可权或使用权，现成软件协议除外；

(xv) 与任何房地产有关， 包括但不限于租赁、租赁担保、协议和相关文件；

(xvi) 为任何留置权提供证据； 要么

(xvii) 在其他方面是重要的 向上文 (i) 至 (xiv) 条款中未描述的任何目标公司。

(b) 就每家公司而言 实质性合同：(i) 此类公司实质性合同在所有方面对目标公司均有效、具有约束力和可强制执行 其当事方（受可执行性例外情况的约束），据本公司所知，该当事方是其中的另一方，并且是完整的 效力和效力；(ii) 既不是执行本协议，也不是完成本协议所设想的交易 将影响任何公司重大合同的有效性或可执行性；(iii) 目标公司在任何方面均未违约或违约， 并且没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成任何目标违约或违约的事件 根据此类公司实质性合同，或允许公司另一方终止或加速执行合同；(iv) 本公司的，该公司重大合同的任何其他当事方在任何方面均未违约或违约，也没有发生过以下事件 随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方的此类违约或违约，或允许终止 或任何目标公司根据此类公司重大合同加速；(v) 据了解，目标公司尚未收到任何书面材料 本公司任何此类规定持续义务的实质性合同的任何一方口头通知其意向 由其任何一方终止此类公司重大合同或修改其条款，但普通合同的修改除外 不会对任何目标公司产生不利影响的业务过程；以及 (vi) 没有目标公司放弃任何此类公司下的任何权利 材料合同。

4.13 知识产权。

(a) 附表 4.13 (a) (i) 规定：(i) 目标公司拥有或许可或以其他方式使用或持有的所有专利、商标、互联网资产和版权 供目标公司为所有者、申请人或受让人的目标公司使用（”公司注册的IP”）， 视情况具体说明每件物品：(A) 物品的性质，包括标题，(B) 物品的所有者，(C) 司法管辖区 该物品的签发或登记地点或已提交签发或登记申请的地点以及 (D) 签发, 注册或申请编号和日期；以及 (ii) 拥有或声称拥有的所有未注册知识产权的材料 由目标公司提供。附表 4.13 (a) (ii) 规定了所有许可、分许可和其他协议或许可 (”公司 知识产权许可”）（“收缩包装”、“点击包装” 和 “现成” 软件除外 以合理条件向公众出售的软件协议和其他协议，包括许可、维护、 每年低于5,000美元的支持和其他费用（合计，”现成软件协议”），其中 无需列出，尽管此类许可证是 “公司知识产权许可证”（此处使用该术语），在此之下 目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或行使任何知识产权，并描述了 (A) 适用的内容 许可、再许可或使用的知识产权，以及 (B) 目标公司应付的任何特许权使用费、许可费或其他补偿， 如果有的话。每家目标公司均拥有所有留置权（许可留置权除外），在其中拥有有效和可强制执行的权利，并拥有 不受限制地使用、出售、许可、转让或转让所有当前使用、许可或持有供其使用的知识产权 此类目标公司，此前曾由该目标公司使用或许可，但作为标的知识产权除外 公司知识产权许可证。对于公司注册知识产权中的每项专利和专利申请，目标公司均已获得有效的 每位发明家的发明任务。除附表4.13 (a) (iii) 中规定的情况外，所有公司注册的知识产权均为其所有 由适用的目标公司独家提供，没有义务支付特许权使用费、许可费或其他费用，也没有义务以其他方式考虑 与此类公司注册知识产权有关的任何第三方。

(b) 每个目标公司都有 使用适用于该目标的公司知识产权许可所涉的所有知识产权的有效且可强制执行的许可 公司。公司知识产权许可包括运营所需的所有许可、分许可和其他协议或许可 目标公司，如目前所做的那样。每个目标公司都履行了公司知识产权许可证中对其规定的所有义务， 支付了迄今为止所需的所有款项，据公司所知，该目标公司不是，也不是其任何其他当事方， 违反或违约，也未发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之即构成违约的事件。 目标公司继续以相同的方式使用作为公司知识产权许可证标的的的知识产权 它当前的使用不受任何目标公司任何适用许可证的限制。所有版权、专利注册 以及由任何目标公司拥有或专门许可给任何目标公司的商标均有效且有效，所有注册申请 任何版权、专利和商标均在审批中，信誉良好，均不受任何质疑。没有目标公司是派对 适用于要求目标公司将其在目标公司开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同 此类合同下的公司。

(c) 附表 4.13 (c) 规定了目标公司作为许可方的所有许可、分许可和其他协议或许可（每项都是”出境 知识产权许可”)，并对每份此类出境知识产权许可证描述 (i) 许可的适用知识产权，(ii) 此类出境知识产权许可证下的被许可人，以及 (iii) 应付给目标公司的任何特许权使用费、许可费或其他补偿（如果有）。 每个目标公司都履行了出境知识产权许可证中对其规定的所有义务，而该目标公司不是，也不是 知悉本公司，是否有任何其他当事方违反或违约，也未发生任何经通知的事件或 时间流逝或两者兼而有之，将构成违约。

(d) 没有待采取任何行动，或者， 据公司所知，对有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或权利提出质疑的威胁 再许可目标公司目前在任何重大方面许可、使用或持有的任何知识产权。没有目标 公司已收到任何书面通知或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示任何侵权行为， 侵占、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权正在或可能发生或已经发生 或者可能由于任何目标公司的业务活动而发生，据公司所知，也没有发生 这是合理的依据。不存在任何目标公司作为当事方或受其其他约束的订单 (i) 限制权利 目标公司使用、转让、许可或执行目标公司拥有的任何知识产权，(ii) 限制该行为 为了容纳第三方的知识产权，或者（iii）授予任何第三人的知识产权，或者（iii）授予任何第三方 与目标公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。目前没有目标公司在侵权行为中或曾经侵权 过去、侵犯、盗用或违反任何其他人在任何实质性方面的任何知识产权 目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用权或许可，据其所知 本公司，否则与目标公司开展相应业务有关。据公司所知， 没有第三方侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何拥有、许可、许可的知识产权 给任何目标公司，或以其他方式使用或持有供任何目标公司使用（”公司知识产权”）在任何物质方面。

(e) 所有雇员和独立人士 目标公司的承包商已将因提供服务而产生的所有知识产权转让给目标公司 这些人的目标公司。目标公司的现任或前任高管、雇员或独立承包商均未提出申诉 目标公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益。据公司所知，没有违规行为 目标公司与保护公司知识产权相关的政策或惯例或任何保密或保密合同 与目标公司拥有的知识产权有关。公司已向买方和母公司提供了真实和完整的信息 各小节中提及的所有书面合同的副本，员工和独立承包商根据这些合同分配其知识产权 归目标公司的财产。据公司所知，任何目标公司的员工都不承担任何合同规定的义务， 或受任何命令的约束，这将严重干扰该员工尽最大努力促进他们的利益 目标公司，或者将与任何目标公司目前的业务发生重大冲突的公司。每个目标公司 已采取合理的安全措施，以保护公司重要知识产权的保密性、机密性和价值。

(f) 据我所知 公司，没有人未经授权访问目标公司拥有的第三方信息和数据，也没有 此类信息或数据的安全性、保密性或完整性受到任何其他损害。每个目标公司都遵守了规定 以及与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律 及其自己的隐私政策和指导方针。目标公司的业务运营过去和现在都没有发生重大违规行为 任何第三方的任何隐私权或公开权，或根据适用法律构成不正当竞争或贸易行为。

(g) 任何事物的完成 本协议所设想的交易既不会违反，也不会根据其条款导致重大违约、实质性修改， 因为 (i) 以下原因取消、终止、暂停或加速与源代码相关的任何付款或发布 规定许可或以其他方式使用目标公司拥有的知识产权的合同，或 (ii) 任何公司知识产权许可证。正在关注 收盘时，应允许公司通过其子公司直接或间接行使所有目标公司 前一句中描述的此类合同或知识产权许可证下的权利，其范围与目标公司所拥有的权利相同 在未发生本协议所设想的交易的情况下能够在不支付任何额外款项的情况下行使 或目标公司在缺席的情况下本应支付的持续费用、特许权使用费或款项以外的对价 此类交易。

4.14 税收和退货。

(a) 每个目标公司都有 或者将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表和报告（考虑到所有 可用延期），这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取了或 预扣或导致支付、征收或预扣的所有需要支付、征收或预扣的税款，但此类税款除外 公司财务中有哪些充足的储备金是根据公认会计原则设立的。附表4.14 (a) 分别列出了每个附表 每个目标公司在其中提交或必须提交纳税申报表的司法管辖区。每家目标公司都遵守了所有适用规定 与税收有关的法律。

(b) 目前没有待处理 或者，据公司所知，在以下司法管辖区内，政府机构威胁要对目标公司采取行动 目标公司不会提交该司法管辖区正在或可能需要纳税的纳税申报表。

(c) 没有目标公司 已由任何税务机关审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据公司所知，口头通知了任何税务机关有以下情况 此类审计正在考虑之中或尚待审计。没有待处理的索赔、评估、审计、检查、调查或其他行动 就任何税收向目标公司提起诉讼，并且没有以书面形式将任何拟议的税收索赔或评估通知目标公司 针对它（在每种情况下，在公司财务中已确定充足储备金的索赔或评估除外）。

(d) 没有留置权 关于任何目标公司资产的任何税收，许可留置权除外。

(e) 每家目标公司都有 征收或预扣了其目前需要收取或预扣的所有税款，并且所有此类税款均已支付给相应的税款 政府当局或在适当的账户中预留用于未来到期的付款。

(f) 目标公司没有任何 未兑现的豁免或延长任何适用的时效法规，以评估任何金额的税款。没有未处理的请求 目标公司要求延长提交任何纳税申报表或缴纳任何显示应缴税款的时限 任何纳税申报表。

(g) 没有目标公司成立 会计方法的任何变更，或从任何税务机构收到的裁决或与其签署的协议，只要合情合理 预计将在收盘后对其税收产生重大影响。

(h) 目标公司没有任何 根据任何适用的税法，他人（其他目标公司除外）的税收责任，（ii）作为受让人或 继任者，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式。任何目标公司都不是任何税收补偿协议的当事方或受其约束，税收 共享协议或税收分配协议或类似的税收协议、安排或惯例（包括预先定价） 与任何政府机构签订的与税收有关的协议、成交协议或其他协议（将对公司具有约束力） 或其子公司在截止日期之后的任何时期内。

(i) 目标公司没有要求， 或受任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录的约束 或与任何政府机构就任何税收达成协议，也没有任何此类请求未得到答复。

4.15 不动产。 附表4.15载有目前租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有房舍的完整而准确的清单 由目标公司为运营目标公司的业务而签署（”租赁房屋”），最重要的是 当前租约、租赁担保、协议和相关文件，包括其所有修订、终止和修改 或其豁免（统称为”公司不动产租赁”），以及当前的年租金和 每份公司不动产租赁的期限。公司已向买方和母公司提供了每份真实完整的副本 公司的不动产租赁，如果是口头的公司不动产租赁，则应提供重要条款的书面摘要 此类公司的不动产租赁。公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力且可强制执行 并且具有充分的效力和效果。据公司所知，没有发生任何失效的事件（无论有无通知） 时间或两者兼而有之（或任何其他事件的发生或发生）将构成目标公司或任何其他公司的违约 任何公司不动产租赁合同中的一方，目标公司没有收到任何此类条件的通知。没有目标公司 拥有或曾经拥有过任何不动产或任何不动产权益（公司不动产中的租赁权益除外） 租赁）。

4.16 个人财产。 目标公司目前拥有、使用或租赁的每件个人财产，账面价值或公允市场价值为 附表4.16列出了超过二万五千美元（合25,000美元）的清单，并在适用的范围内列出清单 与之相关的租赁协议和租赁担保，包括其所有修订、终止和修改或豁免 此（”公司个人财产租赁”）。所有此类个人财产均处于良好运行状态 和维修（合理的磨损除外），适用于目标公司业务中的预期用途。手术 每家目标公司目前开展或目前拟开展的业务的业务不取决于以下权利 使用目标公司以外人员的个人财产，但由目标公司拥有或租赁、许可的个人财产除外 或以其他方式与目标公司签订合同。公司已向买方和母公司提供了每份真实完整的副本 公司的个人财产租赁，如果是口头的公司个人财产租赁，则应提供材料的书面摘要 此类公司个人财产租赁的条款。根据以下规定，公司个人财产租赁有效、具有约束力且可强制执行 其条款和条件完全有效.据公司所知，没有发生任何事件（无论有无通知） 时间流逝（或两者兼而有之，或任何其他事件的发生或发生）将构成目标公司的违约，或 公司任何个人财产租赁下的任何其他方，目标公司均未收到任何此类条件的通知。

4.17 所有权和自足性 的资产。每家目标公司对其所有资产拥有良好和可销售的所有权，或有效的租赁权益或使用权， 除了 (a) 允许的留置权、(b) 租赁权益下的出租人的权利以及 (c) 特别是留置权以外的所有留置权除外 在中期资产负债表上确定。目标公司的资产（包括知识产权和合同权利） 按原样构成目标公司业务运营中使用的所有资产、权利和财产 目前正在进行和目前拟进行的，或者目标公司使用或持有的，用于运营的 目标公司的业务合起来足够且足以运营目标公司的业务 公司目前的经营情况和目前的拟议经营情况。

4.18 员工事务。

(a) 没有目标公司是当事方 与任何雇员团体、劳工组织或其他代表签订的任何集体谈判协议或其他合同 任何目标公司的员工，而公司对任何工会或其他方的任何活动或程序一无所知 组织或代表此类员工。据公司所知, 没有发生任何罢工, 也没有受到任何罢工的威胁, 针对任何此类雇员的纠察、停工或其他类似的劳动活动。没有悬而未决的劳资争议 （包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔）（如果有），或据公司所知， 在任何目标公司与目标公司雇用或向目标公司提供服务的人员之间受到威胁。没有现任官员或员工 的目标公司已就其终止计划向任何目标公司提供了书面通知或据公司所知的口头通知 他或她在任何目标公司工作。

(b) 每家目标公司 (i) 是 并且在所有重要方面都遵守了有关就业和雇佣惯例、条款和条件的所有适用法律 就业条件, 健康和安全, 工资和工时以及与歧视, 残疾, 劳资关系有关的其他法律, 工作时间, 工资和加班工资的支付, 薪酬平等, 移民, 工人补偿, 工作条件, 员工日程安排, 职业安全与健康、家庭假和病假以及员工解雇，并且没有收到书面通知或其他任何通知 通知形式，任何涉及针对目标公司的不公平劳动行为的未决诉讼，(ii) 不承担任何责任 任何重大拖欠工资或因未遵守上述任何规定而受到的任何实质性罚款，以及 (iii) 不承担任何责任 向任何政府机构支付的与失业补偿金、社会保障或其他福利有关的任何物质款项 或雇员、独立承包商或顾问的义务（在正常情况下支付的例行付款除外） 业务并与过去的惯例一致）。没有待处理的针对目标的行动，据公司所知，没有针对目标的威胁 由任何求职者或以其名义提出的公司、任何现任或前任员工、任何自称是现任或前任员工 与任何此类法律或法规有关的前雇员或任何政府机构，或指控违反任何明示或默示合同 就业、非法终止雇佣关系，或指控与以下方面有关的任何其他歧视、不法或侵权行为 雇佣关系。

(c) 附表 4.18 (c) 列出了目标公司所有员工的完整而准确的名单，其中显示了截至该日期 (i) 该员工的 姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平（包括任何奖金、佣金、递延薪酬或其他报酬） 应付（目标公司自行决定付款的任何此类安排除外），（ii）任何奖金、佣金 或在截至2020年12月31日的日历年度内支付的工资以外的其他报酬，以及 (iii) 任何工资、薪水、奖金、佣金 或在截至2020年12月31日的日历年度内或在截至2020年12月31日的日历年度内应付给每位员工的其他薪酬。除非中披露的那样 附表4.18（c），任何员工都不是与目标公司签订书面雇佣合同的当事方，并且每位员工都受雇于 “非固定” 根据中国劳动合同法，“期限”，目标公司已向所有此类雇员全额支付了所有工资， 应付给员工的工资、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，并且没有遣散费 目标公司根据任何书面条款向任何此类员工支付或可能向公司支付的款项 知识、口头协议或承诺或任何法律、习俗、贸易或惯例。每位此类员工都已加入公司的 与公司或其子公司签订的员工保密、发明和限制性契约协议的标准形式（无论是 根据单独的协议（或作为该雇员整体雇用协议的一部分纳入），该协议的副本已是 由公司提供给买方和母公司。

(d) 没有独立人士 任何目标公司目前聘用的承包商（包括顾问），以及职位、职责描述、 雇用该人员的实体、保留日期和薪酬比率、最近的薪酬增加（或减少）和金额 其中，适用于每一个这样的人。每个这样的独立承包商都是与目标公司签订的书面合同的当事方。每个人都如此独立 承包商已经签订了有关保密、不竞争以及发明和版权转让的惯例契约 在该人与目标公司达成的协议中，该协议的副本已由公司提供给买方和母公司。 就包括本守则在内的适用法律而言，所有当前或在过去六 (6) 年内的独立承包商 被目标公司聘用的都是真正的独立承包商，而不是目标公司的员工。每个独立承包商 可提前不到三十 (30) 天通知终止，任何目标公司均无义务支付遣散费或解雇费 费用。

4.19 福利计划。

(a) 按时间表列出 4.19 (a) 是目标公司每项福利计划的真实完整清单（每个，一个”公司福利计划”）。 目标公司从未维持过任何 “员工福利计划” 或向任何 “员工福利计划” 供款（或有义务为之缴款） （定义见ERISA第3（3）节）。

(b) 就每家公司而言 福利计划涵盖目标公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或员工（或其受益人）， 公司已向买方和母公司提供了以下内容的准确和完整的副本（如果适用）：(i) 所有公司福利计划 及相关的信托协议或年金合同（包括其任何修订、修改或补充）；（ii）最新的 计划资产的年度和定期核算；（iii）最新的精算估值；以及（iv）与任何政府的所有通信 就任何仍未决的事项或目标公司有任何未清责任或义务的事项的权力。

(c) 就每家公司而言 福利计划：(i) 此类公司福利计划已根据其条款在所有重大方面进行管理和执行， 所有适用法律的要求，并在必要时在适用监管机构中保持良好信誉 当局和政府当局；(ii) 未发生违反信托义务的行为；(iii) 没有待处理的行动，也没有对公司提起的诉讼 知情、受威胁（正常管理过程中产生的例行补助金索赔除外）；以及（iv）所有缴款 公司福利所需缴纳的保费也已按时支付.没有目标公司承担任何义务 与终止或退出任何公司福利计划有关。

(d) 该项的现值 每项公司福利计划下的应计福利负债（不论是否归属），以公司最大限度结束时确定 根据精算假设（每个假设都是合理的），最近结束的财政年度没有超过当前的价值 此类公司福利计划的资产可分配给此类福利负债。

(e) 圆满完成 本协议和辅助文件所考虑的交易不会：（i）任何个人有权获得遣散费和失业救济金 补偿或其他福利或补偿；或 (ii) 加快付款或归属时间，或增加任何补偿金额 应得的或与任何个人有关的。

(f) 要求的范围除外 根据适用法律，目标公司没有向任何前雇员或退休员工提供健康或福利福利，也没有义务提供 在任何在职雇员退休或以其他方式终止雇用或服务后，向其提供此类福利。

(g) 所有公司福利计划 可以在截止日期当天或之后随时终止，而不会对任何目标公司、买方承担任何责任， 母公司或其各自的关联公司缴纳任何额外缴款、罚款、保费、罚款、消费税或任何其他费用 费用或负债。

4.20 环境问题。

(a) 每家目标公司是 在所有重要方面都遵守了所有适用的环境法, 包括获得, 保持良好信誉, 并遵守环境法对其业务和运营所需的所有许可证（”环境许可证”）， 没有待采取任何行动，据公司所知，也没有威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证，而且， 据公司所知，目前不存在可能对持续合规产生不利影响的事实、情况或条件 持有环境法和环境许可证，或要求资本支出来实现或维持这种持续的遵守情况 环境法和环境许可证。

(b) 没有目标公司是 与任何政府机构或其他个人签订的与任何 (i) 环境法有关的任何未执行的命令或合同的标的， (ii) 补救行动，或 (iii) 释放或威胁释放危险物质。目标公司没有根据合同或 根据法律的实施，任何环境法规定的任何责任或义务。

(c) 尚未采取任何行动 或正在等待或据公司所知，对任何目标公司或目标公司的任何资产构成威胁，指控 或两者兼而有之，目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或者可能负有任何重大责任 根据任何环境法。

(d) 没有目标公司制造过， 处理、储存、处置、安排或允许处置、生成、处理或释放任何危险物质，或已拥有 或经营任何财产或设施，其方式已经或可以合理预期会引起任何重大责任 或适用的环境法规定的义务。不存在与任何目标公司或任何公司有关的事实、情况或条件 任何目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的物业或目标公司安排的任何财产 处置或处理可以合理预期会导致目标公司承受任何材料的危险物质 环境责任。

(e) 没有进行调查 目标公司的业务、运营或目前拥有、经营或租赁的财产，或据公司所知， 目标公司先前拥有、经营或租赁的财产尚待处理，或据该公司所知，可能受到威胁 导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权。

(f) 据了解 公司，目标公司的任何房产中都没有任何 (i) 地下储罐，(ii) 含石棉的储罐 材料，或（iii）含有多氯联苯的设备。

(g) 公司提供了 向买方和家长提供所有与环境相关的场地评估、审计、研究、报告和调查结果 是针对任何目标公司目前或以前拥有、租赁或运营的财产执行的。

4.21 与之的交易 相关人士。除非先前交付给买方和母公司的财务报表和相关附注中另有规定， 没有目标公司或其任何关联公司，也没有目标公司的任何高级职员、董事、经理、员工、受托人或受益人 或其任何关联公司，或上述任何人的直系亲属（无论是通过关联公司直接还是间接地） 该人的）（前述各项，a”相关人物”) 目前是，或者自2019年1月1日起一直是， 与目标公司进行任何交易的当事方，包括任何提供服务的合同或其他安排 (a) 通过（目标公司的高级职员、董事或雇员除外），（b）提供不动产或个人财产的租金 来自或 (c) 以其他方式要求向目标公司董事、高级职员或雇员付款（服务或费用除外） 在正常业务过程中（与过去的惯例一致），任何关联人或任何关联人在其中的任何人 作为所有者、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人的利益，或任何关联人拥有任何直接或间接利益的利益 （不包括占未决投票权或经济利益百分之二（2％）的证券的所有权 上市公司的股份）。先前交付给买方的财务报表和相关附注中规定的除外 母公司，没有目标公司尚未履行与任何关联人签订的任何合同或其他安排或承诺，也没有关联公司 个人拥有任何不动产或个人财产，或有形或无形权利（包括知识产权），这些权利用于 任何目标公司的业务。附表4.21特别列出了受制于的所有合同、安排或承诺 本第 4.21 节在目标公司提前六十 (60) 天发出通知后不能终止，不收取任何费用或罚款。

4.22 保险。

(a) 附表 4.22 (a) 列出持有的所有保险单（按保单编号、保险公司、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型分类） 与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工相关的目标公司，其副本 已提供给买方和家长。所有这些保险单下的所有到期和应付保费均已按时支付 而且公司及其子公司在其他方面基本遵守了此类保险单的条款。所有这些保险 保单已完全生效，据公司所知，没有终止保单或支付重大溢价的威胁 与任何此类保险单相比，均有所增加。没有目标公司有任何自保或共同保险计划。自一月份以来 2019 年 1 月 1 日，没有目标公司收到任何保险公司或代表任何保险公司发出的与任何不利变更有关或涉及任何不利变化的通知 或正常业务过程以外的任何变化、保险条件的任何变化、任何拒绝签发保险单的行为 或不续保单，或要求或建议对目标公司的任何资产进行实质性修改，购买额外资产 目标公司对任何经商方式进行设备或材料改造。

(b) 附表 4.22 (b) 确定目标公司自2020年1月1日以来提出的每项超过5万美元的个人保险索赔。每个目标公司都有 向其保险公司报告了所有可以合理预期会导致索赔可以承保的索赔的未决情况 根据任何此类保险单，除非不申报此类索赔不合理可能对人造成实质性影响 目标公司。没有一家目标公司就保险公司拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.23 顶级客户和 供应商。附表4.23按截至2021年12月31日的十二 (12) 个月中 (a) 个月中每个月的美元交易量列出了清单 (b) 截至2022年3月31日的三 (3) 个月，目标公司的主要客户（”顶级客户”) 以及向目标公司提供商品或服务的主要供应商（”顶级供应商”）。关系 拥有此类供应商和客户的每家目标公司都具有良好的商业工作关系，(i) 没有顶级供应商或顶级客户 在过去十二 (12) 个月内取消或以其他方式终止，或者据公司所知，有意取消或以其他方式终止 终止该人员与目标公司的任何关系，(ii) 在过去的十二 (12) 年中没有顶级供应商或主要客户 月数大幅减少，或据公司所知，威胁要停止、减少或限制月数，或有意修改 实质上它与目标公司的关系或打算停止、减少或实质性限制其向任何目标公司提供的产品或服务 公司或其对任何目标公司产品或服务的使用或购买，(iii) 据公司所知，不是顶级供应商 或顶级客户打算拒绝向任何目标公司支付任何款项，或寻求对任何目标公司行使任何补救措施， (iv) 在过去两 (2) 年内，目标公司没有与任何顶级供应商或主要客户发生任何重大争议，以及 (v) 据公司所知，本协议和其他辅助文件中设想的交易的完成 不会影响任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系。

4.24 账簿和记录。 目标公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并已得到维护 在符合过去惯例和适用法律的正常过程中。

4.25 应收账款。 目标公司的所有账目、票据和其他应收账款，无论是否应计，无论是否已开票（”账户 应收款”）源于实际销售或实际提供的服务，是对目标公司的有效义务。 据公司所知，所有应收账款均不受任何追索权、抗辩权、扣除权和退还权的约束 承付人超出公司财务预留的任何金额的货物、反诉、抵消或抵消。 据公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收款，金额不少于 在九十（90）天内记入目标公司账簿的总金额（扣除储备金）。

4.26 某些商业惯例。 目标公司及其代表其行事的任何代表 (i) 均未将任何资金用于非法捐款， 与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向国外或国内非法付款 政府官员或雇员、国外或国内政党或竞选活动，或违反了《反海外腐败法》的任何条款 1977年的《惯例法》或任何其他国家或其他司法管辖区的任何类似或类似的法律，或（iii）支付任何其他非法款项。 目标公司及其各自代表其行事的代表均未直接或间接地给予或同意给予 向任何客户、供应商、政府雇员或其他正在或可能存在的个人提供任何礼物或任何实质金额的类似福利 帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的职位。这个 每个目标公司的业务在任何时候都是按照所有适用司法管辖区的洗钱法规进行的， 其下的细则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 任何政府机构，以及与上述任何事项有关的任何涉及目标公司的行动尚待审理，或据所知 该公司的，受到威胁。目标公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，没有任何 目前在特别指定的国民或其他被封锁者身上确定了代表目标公司行事的其他代表 个人名单或以其他方式目前受到OFAC管理的任何美国制裁，目标公司没有直接或间接地 使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供的此类资金， 与外国资产管制处批准的任何国家的任何销售或业务有关，或为资助任何人的活动而进行的销售或业务 在过去五（5）个财政年度中，目前受到或以其他方式违反了OFAC实施的任何美国制裁。都没有 目标公司与其任何产品或相关技术数据 (i) 进行交易，或向（或）出口其任何产品或相关技术数据 古巴、伊朗、伊拉克、利比亚、朝鲜、叙利亚或美国对其实施禁运的任何其他国家的国民或居民 向或曾经禁止与美国财政部的任何人员进行经济交易，或（ii）据公司所知 该部的特别指定国民名单或美国商务部的被拒绝人员名单。没有目标公司 自2019年1月1日起，违反或违反了任何规范或涵盖工作场所行为或工作场所性质的法律， 包括性骚扰或不允许的敌对工作环境.

4.27 发现者和投资 银行家。目标公司没有或将要为其中的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金承担任何责任 与本文设想的交易有关。

4.28 独立调查。 公司对业务、经营业绩、前景和状况进行了自己的独立调查、审查和分析 (财务或其他方面) 或资产, 并承认已为其提供了充分的接触人员, 财产, 资产、场所、账簿和记录、美国证券交易委员会报告和美国证券交易委员会财务报表以及母公司为此目的提供的其他文件和数据。 公司承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成所设想的交易时 因此，它仅依赖自己的调查以及买方和母公司的明确陈述和保证 第三条中规定；以及 (b) 买方、母公司或其任何代表均未作任何陈述 或对母公司或买方或本协议的担保，除非第三条中明确规定。

4.29 已提供信息。 本公司提供或将要提供的任何信息均未明确用于纳入或以引用方式纳入：（a）在任何最新信息中 关于8-k表格的报告及其任何证物或向任何政府机构提交的任何其他报告、表格、注册或其他文件 与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关；或 (b) 在邮件或其他分发中 向母公司的股东和/或潜在投资者通报本协议所设想交易的完成情况 协议或对 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发时， 视情况而定，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述的任何重要事实，或 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的，不会造成误导。尽管如此 综上所述，本公司对由或代表公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺 母公司或其关联公司。

4.30 中国合规。

(a) 每家目标公司 已遵守规定，并已采取一切措施确保其每位股东、董事和高级管理人员在重要方面遵守以下规定： 是中华人民共和国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制，但须遵守相关的任何适用规章制度 截止日期有效的中华人民共和国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展部） 和改革委员会、中国证券监督管理委员会（”CSRC”）和国家外交管理局 交易所）（”安全”) 与中国居民和公民的海外投资有关（”中华人民共和国海外 《投资和上市条例》”），包括要求每个直接或间接拥有或直接或间接拥有的人 或由中国居民或公民控制，以完成适用的中国海外投资所要求的任何注册和其他程序 和《上市条例》（包括SAFE的任何适用规则和条例）。

(b) 公司知道 并被告知了 “外国投资者和任何官员兼并和收购国内企业规则” 的内容 与之相关的澄清、指导、解释或实施细则在适用结案时生效 日期（”《中华人民共和国并购规则》”）由商务部、国有资产部联合颁布 监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和 2006年8月8日国家外汇管理局，包括其中声称要求离岸特别股权的规定 为上市目的设立并由中国公司或个人直接或间接控制的目的实体，以获得批准 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前的中国证监会。该公司已收到法律建议 特别是其中国法律顾问在《中国并购规则》方面的内容，该公司理解此类法律建议。 此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律建议 每位此类董事均已确认他或她理解此类法律建议。由此设想的交易的完成 截至本协议发布之日或收盘时，协议、非竞争协议和封锁协议 (A) 现在和将来都不是 日期（视情况而定）受《中国并购规则》的不利影响，并且（B）不需要事先批准 中国证监会或任何其他政府机构。

(c) 每家目标公司 持有所有特许权, 补助金, 授权, 执照, 许可证, 地役权, 并在所有重要方面遵守其运作, 开展业务所需的任何政府机构或自我监管机构的同意、证书和命令以及所有 此类特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、许可、认证和命令是有效和完全有效的 及效力；而且没有任何目标公司收到任何撤销或修改任何此类特许经营权、授权、授权的通知， 许可, 许可证, 地役权, 同意, 证明或命令或有理由相信任何此类特许经营, 授权, 授权, 许可, 许可证、地役权、同意、认证或命令在正常过程中不会续期；并且每家目标公司都遵守了规定 在所有重要方面均符合所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。

4.31 披露。没有 公司在本协议（包括本协议的披露时间表）或辅助文件中的陈述或保证， (a) 包含或将要包含任何不真实的重大事实陈述，或 (b) 在与之一起阅读时省略或将要省略陈述 本协议、本协议的披露时间表和辅助文件中包含的所有信息，任何必要的事实 使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

文章 V
卖方的陈述和保证

除非中另有规定 公司披露时间表或卖方在本文发布之日向买方和母公司交付的附表中，该部分 其编号与其所指本协议的章节编号相对应，卖方特此共同和 自本文发布之日和收盘之日起，分别向买方和母公司陈述并保证如下：

5.1 正当组织和 信誉良好。根据美国司法管辖区的法律，卖方是一个组织完善、存在有效且信誉良好的实体 它的成立，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及照原样开展业务所必需的所有权力和权力 进行了。

5.2 授权；约束力 协议。卖方拥有执行和交付本协议的所有必要权力、权力、合法权利和能力 其作为当事方的辅助文件，用于履行此类卖方在本协议及其下的义务并完成交易 在此考虑并由此考虑。本协议是卖家作为当事方或必须成为当事方的每份辅助文件 应在交付时由该卖方按时有效执行和交付，并假定获得应有的授权、执行和交付 本协议及本协议其他各方的任何此类辅助文件构成，或在交付时应构成， 该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守强制执行性 例外情况。

5.3 所有权。这个 卖方拥有所购股票的良好、有效和可销售的所有权，不含任何留置权。没有代理，可以投票 卖方作为当事方或卖方受其约束的权利、股东协议或其他协议或谅解， 关于本协议以外的任何此类卖方购买的股份的投票或转让。交付后 根据本协议，在截止日期向买方购买了股票，所有合法权益和实益权益 购买的股票以及所购股票的良好、有效和可销售的所有权，不含所有留置权（除以下机构规定的留置权除外） 适用的证券法（或买方产生的证券法）将移交给买方。

5.4 政府批准。 执行时无需征得或征得任何卖方任何政府机构的同意， 该卖方交付或履行本协议或任何辅助文件，或卖方完成交易 除本协议明确规定的申报外，特此或由此考虑的申报。

5.5 非违规行为。 每个卖方执行和交付本协议及其作为当事方或具有其他约束力的每份辅助文件，以及 该卖方完成本文及由此设想的交易，以及每个卖方对任何条款的遵守情况 本协议及其中，不会 (a) 与任何卖方组织文件的任何条款相冲突或违反，(b) 前提是 获得本协议第 5.4 节中提及的政府机构的同意，以及此类同意的任何先决条件或 已满足、冲突或违反适用于任何卖方或其任何财产的任何法律、命令或同意的豁免，或 资产或 (c) (i) 违反、冲突或导致违约，(ii) 构成违约（或未经通知或失效的事件） (iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改等情况，或两者兼而有之，将构成（违约） 的，（iv）加快任何卖方要求的履行，（v）根据以下条件获得终止权或加速权，（vi）给予 (vii) 导致对任何财产设定任何留置权，从而产生任何付款或提供补偿的义务 或任何卖方在 (viii) 项下的资产产生任何获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务 或 (ix) 赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或变更交付的权利 安排、加快到期或履行、取消、终止或修改任何项下的任何权利、利益、义务或其他条款 卖方作为当事方或卖方的任何合同的条款、条件或规定或其财产或资产除其他外 具有约束力，但任何与前述条款 (a)、(b) 或 (c) 的偏离除外，这些偏离前述条款 (a)、(b) 或 (c) 的行为没有发生也无法合理预期 对任何卖家造成重大不利影响。

5.6 不提起诉讼。 没有针对或涉及任何卖家的未决诉讼，据该卖家所知，没有受到威胁，也没有任何未完成的订单 或其任何高级职员、董事、经理、股东、财产、资产或企业，无论是法律上还是股权，之前或之前 任何政府机构，有理由预计这将对该卖方完成交易的能力产生不利影响 根据本协议和该卖方作为当事方的辅助文件考虑并履行其在本协议下的义务。

5.7 投资陈述。 卖方：（a）是 “合格投资者”，该术语在《证券法》D条例第501（a）条中定义； (b) 仅出于投资目的为自己收购其部分交易所股份，而不是为了转售或 此类交易所股份的分配；（c）已被告知并了解交易所股份（i）是依据发行的 一项或多项免除《证券法》和任何适用的州证券法注册要求的豁免，(ii) 没有 过去和将来都不会根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，因此必须无限期持有 除非此类交易所股票是根据《证券法》和所有适用的州证券法注册的，否则不得转售，除非 可以获得注册豁免，并且（iii）根据封锁协议受到额外的转让限制； (d) 知道对母公司的投资是投机性投资，存在完全亏损的风险；并且（e）承认 根据本协议，母公司没有义务根据《证券法》注册交易所股票。没有卖方有任何合同 与任何人一起出售、转让或授予该人或任何第三人参与交易所股份。 由于该卖家的业务或财务经验，或该卖方的业务或财务经验 “买方代表”（该术语在《证券法》第501（h）条中定义），每个卖方都有权进行评估 对母公司进行投资以及保护母公司与该投资相关的利益的风险和优点。每个卖家都有 仔细阅读并理解母公司或其代表或其代表向该卖方或该卖方提供的所有材料 与母公司投资有关的代表，包括但不限于美国证券交易委员会报告和美国证券交易委员会财务报表，以及 在卖方认为可取的情况下，已就该项投资咨询了自己的律师、会计师或投资顾问 特此考虑及其对该卖方的适用性。每位卖方均承认，交易所股票可能会被稀释 不受该卖家控制的事件。每位卖家均已完成独立调查，并完全依赖以下方面的建议 其自己的法律顾问、会计师、财务和其他代表负责确定法律、税务、财务和其他后果 本协议和本协议所设想的交易以及本协议和本协议所设想的交易的适用性 对于此类卖方及其特殊情况，除此处另有规定外，未依赖以下各方的任何陈述或建议 买方、家长或其代表。每位卖家承认并同意卖家没有得到保证或代表 向任何人收取，(i) 任何具体金额或分配母公司任何现金、财产或其他权益的事件，或 (ii) 交易所股份以任何方式的盈利能力或价值。卖方：(A) 已由独立律师代理（或 曾有机会咨询独立律师，但拒绝这样做）；（B）有充分的权利和机会 咨询了此类卖方的律师和其他顾问，并已利用了这一权利和机会；(C) 已谨慎行事 阅读并充分理解本协议、美国证券交易委员会报告和美国证券交易委员会财务报表的全部内容，并且有此类文件 并由该律师向其或他充分解释了文件和财务报表; (D) 完全了解其内容和含义, 其意图和法律效力；以及 (E) 有权执行本协议，并在没有胁迫和胁迫的情况下执行了本协议 或不当影响。

5.8 发现者和投资 银行家。卖方及其各自代表的任何代表均未雇用过任何经纪人、发现人或投资银行家 或对与交易相关的任何经纪费、佣金、发现者费用或类似费用承担任何责任 本协议所考虑的。

5.9 独立调查。 每个卖家都对业务、经营业绩、前景和状况进行了自己的独立调查、审查和分析 (财务或其他方面) 或资产, 并承认已为其提供了充分的接触人员, 财产, 母公司为此目的提供的资产、场所、账簿和记录、美国证券交易委员会报告以及其他文件和数据。每个卖家都承认 并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，它已经 完全依赖其自身的调查以及条款中规定的买方和母公司的明确陈述和保证 III；以及 (b) 买方、家长或其任何代表均未对此做出任何陈述或保证 买方、母公司或本协议，除非第三条中明确规定。

5.10 提供的信息。 任何卖方提供或将要提供的任何信息均未明确包含或以引用方式纳入：(a) 任何当前信息 关于8-k表格的报告及其任何证物或向任何政府机构提交的任何其他报告、表格、注册或其他文件 与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关；或 (b) 在邮件或其他分发中 向母公司的股东和/或潜在投资者通报本协议所设想交易的完成情况 协议或对 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修正案中，在提交、提供、邮寄或分发时， 视情况而定，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述的任何重要事实，或 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的，不会造成误导。尽管如此 如上所述，卖方对由或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺 买方、母公司或其关联公司。

5.11 披露。没有 任何卖方在本协议（包括本协议的披露时间表）或辅助文件中的陈述或保证， (a) 包含或将要包含任何不真实的重大事实陈述，或 (b) 在与之一起阅读时省略或将要省略陈述 本协议、本协议的披露时间表和辅助文件中包含的所有信息，任何必要的事实 使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

文章 六
契约

6.1 访问和信息。

(a) 公司应提供， 并应指示其代表在正常期间的合理时间向买方和家长及其代表捐款 营业时间，在合理的时间间隔和通知下，允许进入所有办公室和其他设施以及所有员工、财产， 合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息（包括纳税申报表、内部 作为买方的目标公司或与之相关的工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议）， 母公司或其代表可以合理地就目标公司及其各自的业务、资产、负债提出要求， 财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表， 包括合并的季度资产负债表和损益表，每份重要报告、附表和其他提交文件的副本 根据适用的证券法和独立公共会计师的要求向政府机构提供或由其接收 工作文件（须征得此类会计师的同意或任何其他条件，如果有的话）），并指导公司的每份工作文件 代表应与买方、家长及其代表合作进行调查；但是，前提是 买方、家长及其代表应以不合理干扰的方式进行任何此类活动 与目标公司的业务或运营有关。

(b) 家长应给予，以及 应指示其代表在正常工作时间及之后的合理时间向公司及其代表捐款 合理的时间间隔和通知，进入所有办公室和其他设施以及访问所有员工、财产、合同、协议、承诺， 账簿和记录、财务和运营数据及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户 作为公司或其代表的母公司或其子公司或与之相关的合同和董事服务协议） 可以合理地要求母公司、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况， 前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并财务报表 季度资产负债表和损益表，向某人提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本 根据适用证券法和独立公共会计师工作文件的要求设立的政府机构 （须征得此类会计师的同意或任何其他条件（如果有）），并指示每位家长的代表 配合公司及其代表进行调查；但是，前提是该公司及其代表的 代表应以不合理地干扰其业务或运营的方式进行任何此类活动 母公司或其任何子公司。

6.2 业务行为 该公司的。

(a) 除非买方和 在此期间，父母应另行书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意） 从本协议签订之日起一直持续到根据第 9.1 节终止本协议以较早者为准 或收盘（”过渡期”），除非本协议另有明确规定，否则公司应， 并应促使目标公司，(i) 在所有重大方面按正常流程开展各自的业务 业务符合过去的惯例，（ii）遵守适用于目标公司及其各自业务的所有法律， 资产和员工，以及（iii）采取一切必要或适当的合理措施，在所有重要方面保持其完好无损 各自的商业组织继续提供各自的经理, 董事, 高级职员, 雇员和顾问的服务, 在所有重要方面维持他们与所有顶级客户和顶级供应商的现有关系，并保留所有权， 控制和处置各自的物质资产, 一切都符合以往的惯例.

(b) 在不限制普遍性的情况下 第 6.2 (a) 节，除非本协议条款另有规定，否则应在过渡期内，事先没有书面意见 买方和母公司的同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意），公司不得， 并应导致目标公司不得：

(i) 修改、放弃或以其他方式 在任何方面更改其组织文件；

(ii) 批准发行， 发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权， 认股权证、承诺、认购或以任何形式收购或出售其任何股权证券或其他证券的权利，包括 任何可转换为其任何股份或其他股本证券或任何类别的证券或任何其他类别的证券或任何其他证券 基于股权的奖励，或与第三方就此类证券进行任何套期保值交易；

(iii) 拆分、合并、资本重组 或对其任何股份或其他股权进行重新分类，或就其发行任何其他证券，或支付或预留任何股息 或就其股权进行其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合），或直接分配 或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(iv) 招致、创造、假设 在正常业务过程之外预付任何债务（直接、偶然或以其他方式）或以其他方式承担责任， 超过100,000美元（个人或总计），向任何第三方提供贷款或预付款或投资，或担保或 认可任何人的任何债务、责任或义务；

(v) 增加工资和薪水 或向其任何执行官提供报酬，或者，如果是执行官以外的员工，则增加工资和薪水 或根据过去的惯例，在任何情况下，在正常业务过程之外向任何此类雇员提供报酬 总额不超过百分之五（5%），或支付或承诺支付任何奖金（无论是现金、财产还是证券） 给予任何员工，或大幅增加雇员的其他福利，或签订、设立、实质性修改或终止 与任何现任顾问、高级职员、经理、董事或员工共同参与或与之相关的任何公司福利计划，每种情况下均为对方 根据任何公司福利计划的条款，或在正常业务过程中，不符合适用法律的要求 以往的惯例；

(vi) 制作或撤销任何材料 与税收有关的选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议 纳税，提交任何修改后的纳税申报表或退款申请，或对其会计或税收政策或程序进行任何重大更改， 在任何情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则；

(vii) 转让或许可 对任何个人或以其他方式延长、实质性修改或修改、许可失效或未能保留任何公司注册知识产权、公司 许可的知识产权或其他公司知识产权，或向未签订保密协议的任何人披露任何商业秘密；

(viii) 终止或放弃 或在正常业务过程之外转让任何公司实质性合同下的任何实质性权利，或签订任何合同 (A) 所涉金额合理预计每年将超过100,000美元或总额超过25万美元，(B) 这将是公司材料 合同或 (C) 期限超过一年的合同，如果不支付物质罚款和发出六十周年通知就不能终止 (60) 天或更短；

(ix) 未能维持其 符合以往惯例的正常业务过程中所有重要方面的账簿、账目和记录；

(x) 设立任何子公司 或进入任何新的业务领域；

(xi) 未能用于商业用途 合理努力维持有效的保险单或替代或修订的保单，提供以下方面的保障 其资产、业务和活动，其金额和覆盖范围与目前有效的相同；

(xii) 重估其任何材料的价值 资产或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，除非在遵守公认会计原则所需的范围内及之后 咨询公司的外部审计师；

(xiii) 放弃、释放、分配， 解决或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与此相关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查） 协议或特此设想的交易），但涉及的豁免、释放、转让、和解或妥协除外 仅支付金钱损害赔偿（不包括对公司施加公平救济或承认不当行为）或 其关联公司）金额不超过100,000美元（个人或总额），或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、责任 或债务，除非该金额已在公司财务中预留；

(xiv) 接近或实质性地 减少其任何设施的活动，或裁员或其他人员裁员或变动；

(xv) 收购，包括通过 合并、合并、收购股票或资产，或任何其他形式的业务合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司、其他商业组织或其任何部门，或正常经营范围以外的任何实质性资产 业务符合过去的惯例；

(xvi) 进行资本支出 超过100,000美元（任何项目（或一组相关项目）单独计算或总额超过25万美元）；

(xvii) 通过一项完整计划 或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(xviii) 自愿招致 个人超过100,000美元或超过25万美元的任何负债或债务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的） 除根据公司重大合同或公司福利计划的条款外，汇总；

(xix) 出售、租赁、许可 转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押（包括证券化），或以其他方式处置任何材料 其部分财产、资产或权利；

(xx) 签订任何协议， 对本公司股权证券投票的理解或安排；

(xxi) 采取任何行动 可以合理地预期将严重延迟或损害任何政府机构获得任何同意或批准的过程 将根据本协议获得；

(xxii) 签署、修改 放弃或终止（根据其条款终止交易除外）与任何关联人的任何交易（补偿除外） 以及按惯例在正常业务过程中提供的福利和预付开支);

(xxiii) 支付任何款项 或将任何资产转移给任何关联公司；或

(xxiv) 授权或同意 进行上述任何操作。

6.3 业务行为 父母的。

(a) 除非另有规定 未经公司事先书面同意（此类同意并非不合理的同意），在过渡期内本协议的条款 扣留、附带条件或延期），家长不得：

(i) 修改、放弃或以其他方式 在任何方面更改其组织文件；

(ii) 除非另有规定 在此授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何一部分 股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的收购或出售其任何股权证券的权利， 或其他证券，包括可转换为任何股本证券或其他担保权益的任何证券 任何类别和任何其他基于股票的奖励，或与第三方就此类证券进行任何套期保值交易；

(iii) 拆分、合并、资本重组 或对其任何股份或其他股权进行重新分类，或就其发行任何其他证券，或支付或预留任何股息 或就其股份或其他股权进行其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合）， 或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(iv) 招致、创造、假设 预付或以其他方式对任何超过100,000美元（单独或以其他方式）的债务（直接、偶然或以其他方式）承担责任 总额），向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或担保或背书任何债务、责任或义务 任何人的；

(v) 制作或撤销任何材料 与税收有关的选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议 纳税，提交任何修改后的纳税申报表或退款申请，或对其会计或税收政策或程序进行任何重大更改， 在任何情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则；

(vi) 终止、放弃或转让 其作为一方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(vii) [故意省略]

(viii) [故意省略]

(ix) 未能用于商业用途 合理努力维持有效的保险单或替代或修订的保单，为以下方面提供保障 其资产、业务和活动，其金额和覆盖范围与目前有效的相同；

(x) 重估其任何材料的价值 资产或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，除非在遵守公认会计原则所需的范围内及之后 咨询家长的外部审计师；

(xi) 放弃、释放、分配 解决或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与此相关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查） 协议或特此设想的交易），但涉及的豁免、释放、转让、和解或妥协除外 仅支付金钱损害赔偿（不包括对父母施加公平救济或由其承认不当行为）不予支付 超过100,000美元（个人或合计），或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、责任或义务， 除非已在母公司财务中预留该金额；

(xii) 收购，包括通过 合并、合并、收购股票或资产，或任何其他形式的业务合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司、其他商业组织或其任何部门，或正常经营范围以外的任何实质性资产 业务；

(xiii) 进行资本支出 任何项目（或一组相关项目）的个别金额超过100,000美元，总额超过25万美元；

(xiv) 通过一项完整计划 或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(xv) 自愿招致任何 个人超过100,000美元或总额超过25万美元的负债或债务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的） 除非根据截至本协议签订之日存在的实质性合同的条款或普通合同中签订的条款 过渡期内的业务过程或根据本第 6.3 节的条款；

(xvi) 出售、租赁、许可 转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押（包括证券化），或以其他方式处置任何材料 其部分财产、资产或权利；

(xvii) 签订任何协议， 对母股投票的理解或安排；

(xviii) 采取任何行动 有理由预计会严重拖延或损害任何政府机构获得任何同意或批准 将根据本协议获得；或

(xix) 授权或同意 执行上述任何操作。

6.4 年度和中期 财务报表。从本文发布之日起至截止日期，在每三个月结束后的三十 (30) 个日历日内 每季度和每个财政年度，公司应向母公司交付未经审计的合并损益表和未经审计的合并损益表 从中期资产负债表日起至该季度期或财政年度结束期间的合并资产负债表 以及上一财政年度的适用比较期，每种情况都附有首席财务官的证书 公司的，大意是所有此类财务报表公允地列报了合并财务状况和经营业绩 根据公认会计原则，截至所述日期或期限内的目标公司，但须进行年终审计调整，以及 不包括脚注。从本文发布之日起至截止日期，公司还将立即向母公司交付任何副本 公司注册会计师可能提交的经审计的公司及其子公司的合并财务报表 发行。

6.5 家长公开申报。 在过渡期间，母公司将及时向美国证券交易委员会提交所有公开文件，并以其他方式遵守 所有重要方面均符合适用的证券法，并应尽其商业上合理的努力维持证券法的上市 纽约证券交易所的母股。

6.6 禁止招标。

(a) 就本协议而言， (i) 一个”收购提案” 指任何查询、提议或提议，或任何表示有兴趣提出 任何个人或团体随时提出的与另类交易有关的要约或提议，以及 (ii)”替代方案 交易” 指 (A) 公司、卖方及其各自的关联公司以及 (B) 母公司及其关联公司 关联公司，与出售 (x) 全部或任何材料有关的交易（本协议所设想的交易除外） 任何目标公司或母公司业务或资产的一部分，或（y）的任何股份或其他股权或利润 任何目标公司或母公司，无论此类交易采取出售股份或其他股权、资产的形式， 合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业等。

(b) 在过渡期间, 以便促使其他缔约方继续承诺花费管理时间和财政资源来推动交易 本文规定，未经公司事先书面同意，各方不得也应促使其代表不这样做 和家长，直接或间接，(i) 征求、协助、发起或促进、提交或宣布，或故意宣布 鼓励任何收购提案，(ii) 提供有关该方或其关联公司的任何非公开信息（或者，有关 向任何卖方、任何目标公司）或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或 雇员向任何个人或团体（本协议的当事方或其各自的代表除外）与之有关或作为回应的个人或团体 收购提案，（iii）与任何个人或团体进行或参与有关以下方面的讨论或谈判： 或者预计将导致收购提案，(iv) 批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可 或推荐任何收购提案，（v）谈判或签订任何意向书、原则上协议、收购协议 或其他与任何收购提案相关的类似协议，或 (vi) 解除任何收购提案或放弃任何收购提案的任何条款 该方为当事方的保密协议。

(c) 各缔约方应通知 其他人尽可能迅速（无论如何应在 48 小时内）以口头和书面形式收到该方或任何一方的收据 其代表 (i) 任何真诚的调查、提议或提议、信息请求或讨论或谈判请求 关于或构成任何收购提案或任何善意的查询、提案或要约、信息请求或请求 用于可能产生收购提案的讨论或谈判，以及 (ii) 任何非公开请求 与该方或其关联公司（或与任何卖方、任何目标公司）相关的信息，在每种情况下均注明 其实质性条款和条件（如果是书面形式，则包括其副本或口头的书面摘要）及其身份 提出此类查询、提议、提议或要求提供信息的一方。各缔约方应立即向其他缔约方通报情况 任何此类查询、提议、提议或信息请求。在过渡期间，各缔约方应并应促成其 代表立即停止与任何人就此进行任何邀请、讨论或谈判 接受任何收购提案，并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论 或谈判。

6.7 禁止交易。这个 公司和卖方均承认并同意其已知悉，且其各自的关联公司都知道（以及他们各自的关联公司） 相应的代表已知悉（或在收到家长的任何非公开重要信息后，将告知这些限制） 联邦证券法和其他适用的国内外法律对拥有重要非公开信息的个人施加的 关于一家上市公司。本公司和卖方特此同意，尽管他们中的任何一方都拥有此类材料 非公开信息，它不得购买或出售母公司的任何证券（除非根据以下规定收购交易所股份） 根据第 I 条），将此类信息传达给任何第三方，对家长采取任何其他违反此类规定的行动 法律，或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

6.8 某些情况的通知 事情。在过渡期间，如果另一方或其关联公司，各方应立即通知其他各方 （或就公司而言，任何卖方）：(a) 未能遵守或满足任何应遵守的契约、条件或协议 在本协议下与其关联公司（或就本公司而言，任何卖方）在任何重大方面表示满意或满意；(b) 收到 任何第三方（包括任何政府机构）发出的任何书面通知或其他通信，声称 (i) 同意书 该第三方是否被要求或可能需要与本协议所设想的交易有关，或 (ii) 任何违规行为 根据该方或其关联公司（或就本公司而言，任何卖方）颁布的任何法律；(c) 收到任何通知或其他通信 与本协议所设想的交易有关的任何政府机构提供的信息；(d) 发现任何事实或情况 或意识到任何合理发生或不发生的事件的发生或不发生 预计将导致或导致第八条规定的任何条件得不到满足或不满意 条件被严重拖延；或 (e) 以书面形式得知对该当事方提起或威胁提起任何诉讼 或其任何关联公司（或就公司而言，任何卖方），或其各自的任何财产或资产，或据所知 该方或其关联方的任何高级职员、董事、合伙人、成员或经理，以其本人身份行事 （或就本公司而言，任何卖方）就本协议所设想的交易的完成而言。没有 此类通知应构成提供通知的一方对是否存在任何条件的确认或承认 截止日期已得到满足，或在确定本文件中是否包含任何陈述、担保或承诺时 协议已被违反。

6.9 努力。

(a) 受条款约束，以及 本协议的条件，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作， 采取或促使采取所有行动，在适用情况下采取或促使采取所有必要、适当或建议的事情 完成本协议所设想的交易的法律法规（包括收到的所有适用同意） 政府当局），并尽快遵守政府当局适用的所有要求 本协议所设想的交易。

(b) 在收盘前，每个 一方应尽其商业上合理的努力获得政府机构或其他第三方的任何同意 该方或其关联公司完成本协议所设想的或因此要求的交易所必需的 该方或其关联公司执行、履行或完成本协议所设想的交易， 而其他各方应在这方面提供合理的合作.

(c) 不管怎样 与此相反，不得要求任何一方同意与获得任何同意有关的任何条款、条件或修改 与本协议所设想的交易有关，这些交易将导致或合理可能导致：(i) 对该方或其关联公司造成重大不利影响，或 (ii) 该方必须停止、出售或以其他方式处置任何材料 资产或企业（包括要求将任何此类资产或业务分开持有）。

6.10 进一步保证。 本协议各方应进一步相互合作，并作出各自商业上合理的努力来采取或促进 根据本协议和适用的规定，采取一切行动，做或促使他们做所有必要、适当或可取的事情 尽快完成本协议所设想的交易的法律，包括尽快准备和提交 与所有必要的通知、报告和其他文件有关的所有文件。

6.11 [故意省略]

6.12 公开公告。 双方同意，不对本协议、辅助文件或交易进行公开发布、备案或公告 本文或由此设想的应由任何一方或其任何关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下发行 和公司（不得无理地拒绝、限制或延迟其同意），除非此类发布或公告可能发生 是适用法律或任何证券交易所的规则或法规所要求的，在这种情况下，适用方应在商业上使用 做出合理的努力，让其他各方有合理的时间就此类问题发表评论并安排任何必要的申报 在此类发行之前发布或公告。

6.13 机密信息。

(a) 公司（之前 关闭），每个卖方特此同意，他们应并应促使各自的代表：（i）严格对待和维持 请保密任何家长机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成家长机密信息有关） 本协议或辅助文件所设想的交易，履行本协议或其下的义务，强制执行 他们在本协议或其下的权利，或代表母公司或其子公司履行其授权职责），也不可直接 或间接披露、分发、出版、传播或以其他方式向任何第三方提供任何家长机密信息 未经母公司事先书面同意的信息；以及 (ii) 如果公司（收盘前），任何卖方 或任何相应的代表在法律上被迫披露任何家长机密信息，(A) 向家长提供 及时就此类要求发出书面通知，以便母公司或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施 或者在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下放弃遵守本第 6.13 (a) 和 (B) 节， 或者家长放弃遵守本第 6.13 (a) 节，请仅提供此类家长机密信息中符合以下条件的部分 法律要求按照外部法律顾问的书面建议提供，并作出商业上合理的努力以获得 保证将对此类家长机密信息进行保密处理。如果本协议终止 并且本文设想的交易尚未完成，公司和卖方应并应促使各自的代表 立即向家长交付家长机密信息的所有副本（无论以何种形式或媒介），并销毁所有副本 笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他有关或以此为基础的著作。

(b) 每位买方和 母公司特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第九条终止， 在终止后的两 (2) 年内，它应并促使其代表：(i) 严格保密对待和保密 任何公司机密信息，不得用于任何目的（与完成交易有关的除外） 本协议或辅助文件所考虑的、履行其在本协议或其下的义务或执行其权利 在本协议下或其下），也不得直接或间接向任何第三方披露、分发、出版、传播或以其他方式提供 未经公司事先书面同意，将公司机密信息中的任何一方当事人；以及 (ii) 如果买方， 母公司或其任何代表在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A) 提供 公司立即就此类要求发出书面通知，以便公司、任何卖方或其中任何一方的关联公司都可以寻求保护 下令采取其他补救措施或放弃遵守本第 6.13 (b) 节，以及 (B) 如果出现此类保护令或其他补救措施 未获得，或者公司放弃遵守本第 6.13 (b) 节，仅提供该等公司机密信息的部分 法律要求按照外部法律顾问的书面建议提供并行使商业合理性的信息 努力获得保证，此类公司机密信息将得到保密处理。如果这个 协议终止，本协议所设想的交易尚未完成，买方和母公司应该 他们的代表立即向公司交付公司机密信息的所有副本（无论以何种形式或媒介） 并销毁所有与之有关或以此为基础的笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管如此 前述各方、买方、母公司及其代表应被允许披露任何和所有公司机密信息 在《联邦证券法》要求的范围内。

6.14 诉讼支持。 交易结束后，如果任何一方正在积极地对任何第三方或政府进行竞争或辩护，并且持续很长时间 与任何事实、情况、情况、状态、状况、活动、实践、计划、事件、事件相关的权威行动， 在截止日期当天或之前存在的涉及买方、母公司或任何人的事件、行动、不作为或交易 目标公司，其他各方将 (i) 与竞争方或辩护方及其律师合理合作 异议或辩护，(ii) 在合理的时间和合理的通知下提供其人员，以及 (iii) 提供 (A) 此类证词 以及（B）根据竞赛或辩护的合理要求访问其非特权账簿和记录，网址为 争议方或辩护方的全部费用和开支。

6.15 文件和信息。 截止日期之后，母公司、买方和目标公司应并应促使各自的子公司直到 第七个 (7)^th) 截止日期周年纪念日，保留与业务有关的所有账簿、记录和其他文件 截止日期存在的目标公司的比例。

6.16 [故意省略。]

6.17 补充披露 时刻表。

(a) 在过渡期间, 通过提供一份或多份书面补充披露时间表，公司和每个卖方都有权（”补充 披露时间表”) 对其他人，更新其披露时间表：(a) 以反映正常过程的变化 本协议签订之日后首次存在或发生的业务，如果该业务存在或发生在本协议签订之日或之前 协议，本应按此类时间表列出，以及 (b) 哪些更新不是由于违反盟约而产生的 由该披露方或其关联公司在本协议中提出。除了前一句允许的任何更新外，没有补充条款 披露时间表将影响协议下双方各自义务的任何条件（包括 确定满足或放弃第 VIII 条规定的条件的目的，或任何其他可供使用的补救措施 因不准确或可能不准确的陈述或担保，或可能被违反的担保而产生的当事方 通过更新。

(b) 就本文件而言 公司披露时间表、此类披露时间表任何部分中规定的任何信息、项目或其他披露（或 在适用范围内，任何补充披露附表）均应视为已在该等文件的所有其他适用部分中列出 披露时间表（或在适用的范围内，补充披露时间表），前提是此类披露的适用性 从此类披露的表面上看，这些其他部分是相当明显的。在任何披露时间表或补充文件中包含信息 不得将披露时间表解释为该方承认此类信息对企业、财产具有重要意义 公司、任何卖方或其各自关联公司的财务状况或经营业绩（如适用）。反映的事项 在任何披露时间表或补充披露表中，不一定限于本协议要求的事项 其中反映了这一点，列入此类事项不应被视为承认此类事项必须反映在 此类披露时间表或补充披露时间表。此类额外事项仅供参考，并且 不一定包括其他类似性质的事项.

6.18 SOX 404 (b) 合规性。 自成交之日起，卖方同意在要求的范围内聘请母公司的审计公司完成认证 根据SOX第404（b）条和第S-k条例第308（b）项，母公司对财务报告的内部控制生效 不迟于 2021 年 12 月 31 日，或美国证券交易委员会规则或其他适用法律要求的更早日期，与该审计公司的 如果美国证券交易委员会规则或其他适用法律要求，认证报告将包含在母公司的适用年度报告中。

文章 七
生存

7.1 生存。

(a) 所有陈述和 本协议中包含的公司和卖方的担保（包括本协议中的所有附表和附录以及所有证书， 根据本协议提供的文件、文书和承诺应在交易结束后一直持续到第二 (2)^nd) 截止日期周年纪念日；但是，前提是 (a) 章节中包含的陈述和保证 4.14（税收和申报表）、4.19（福利计划）、4.20（环境问题）、4.30（提供的信息）和 5.10（提供的信息）应在适用的诉讼时效到期后六十 (60) 天内有效， 以及 (b) 第 4.1 节（正当组织和良好信誉）、第 4.2 节（授权）中包含的陈述和保证； 具有约束力的协议）、4.3（资本化）、4.4（子公司）、4.27（发现者和投资银行家）、4.28 （独立调查）、5.1（正当组织和良好信誉）、5.2（授权；具有约束力的协议）、5.3 （所有权）、5.8（发现者和投资银行家）和5.9（独立调查）将无限期地存活下来。此外， 针对公司或卖家的欺诈索赔应无限期有效。如果关于违反任何陈述的索赔的书面通知 或已在适用日期之前作出保证，当此类陈述或担保根据本规定失效时 第 7.1 (a) 节，则有关此类索赔的相关陈述和保证应继续有效，直到索赔最终提出为止 已解决。本协议中包含的公司和卖方的所有承诺、义务和协议（包括所有附表） 及其证物（以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应继续有效 关闭，并持续到按照其条款完全履行为止。

(b) 陈述和 本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的买方和母公司的保证 协议将在收盘后继续有效，从收盘开始和收盘后，每位买方和母公司及其代表 不得承担任何其他义务，也不得对买方、家长或其提出任何索赔或提起诉讼 与之相关的代表。买方或母公司在本协议或任何证书中订立的承诺和协议 或根据本协议交付的文书，包括因违反此类契约或协议而产生的任何权利，应 除非此处及其中包含的条款适用或将要生效的契约和协议 在收盘后全部或部分进行。

7.2 通过以下方式进行赔偿 卖家。根据本第七条的条款和条件，自收盘之日起和之后，卖方及其各自的 继任者和受让人（”赔偿方”) 将共同和个别地进行赔偿、辩护并使其免受伤害 买方、母公司及其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、员工、继任者和允许者 分配（”受赔偿方”) 免于任何和所有损失、诉讼、订单、责任、损害赔偿 （包括间接损失）、价值减少、税款、利息、罚款、留置权、结算金额、成本和费用 （包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费用和开支），（上述任何一项， 一个”损失”) 在全部发生的范围内，由任何受赔方支付、遭受或招致或强加于受赔方 或部分源于（不论是否涉及第三方索赔）或直接或间接造成：(i) 违反任何陈述 或本协议或本公司或任何卖方交付的任何证书中规定的公司或任何卖方作出的保证 根据本协议；(ii) 任何卖方或公司违反本协议中规定的任何契约或协议 或在公司或任何卖方根据本协议交付的任何证书中；(iii) 持有人采取的任何行动 目标公司的股权证券，包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他权利 在收盘前收购目标公司的股权证券，该证券因出售、购买、终止、取消、到期而产生， 赎回或转换任何此类证券；或（iv）任何欺诈索赔。

7.3 一般赔偿 规定。

(a) 仅用于目的 根据本第 7.3 节确定损失金额（为避免疑问，不是为了确定是否 存在违规行为，导致了赔偿索赔），本文件中规定的所有陈述、担保和承诺 协议（包括此处的披露时间表）或任何根据重要性、重大不利影响进行限定的辅助文件 或具有类似含义或效果的言论将被视为是在没有任何此类限制的情况下作出的。

(b) 不进行调查 或受赔方或其代表知悉违反了赔偿方的陈述、保证、契约或协议 一方应影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议或赔偿方可用的追索权 根据本协议的任何条款（包括本第7.3节）向各方提供赔偿。

(c) 金额 任何受赔方蒙受或发生的任何损失应减去支付给受补偿方的任何保险收益金额 当事方或其任何关联公司作为对此类损失的补偿（且任何保险公司均不享有代位权） 在本协议下，除非这种代位权的豁免会影响任何适用的保险），扣除以下费用 收款以及因此类损失或保险付款而导致的保险费增加.

7.4 赔偿程序。

(a) 父母应拥有 在根据本第七条提出的任何赔偿索赔中代表受赔方行事的唯一权利， 包括根据本协议提出和解决任何索赔，以及代表受赔方接收任何通知。卖方应 对于根据本条提出的任何赔偿索赔，拥有代表赔偿方行事的唯一权利 VII，包括为本协议下的任何索赔进行辩护和解决，以及代表赔偿方接收任何通知。

(b) 为了提出索赔 对于本协议规定的赔偿，家长必须代表受赔方提供书面通知 (a”索赔通知”) 代表赔偿方向卖方提出的此类索赔，索赔通知应包括 (i) 对索赔的合理描述 在当时已知的范围内与此类赔偿索赔的标的有关的事实和情况以及 (ii) 金额 在已知或合理估计的范围内，受赔方在索赔方面蒙受的损失（前提是 此后，母公司可以通过向卖方提供修订后的索赔通知来真诚地调整与索赔有关的损失金额）。

(c) 就任何索赔而言 要求根据本第七条赔偿因第三方（包括任何政府机构）的索赔而产生的赔偿 (a”第三 当事方索赔”），家长必须立即就此类第三方索赔向卖家发出索赔通知（但是 在受赔方收到此类第三方索赔通知后的三十 (30) 天) 内不得发生任何事件；前提是， 不发出此类通知不会免除赔偿方的赔偿义务，除非有以下情况 由于未能发出此类通知，对此类第三方索赔的辩护具有实质性和不可逆转的偏见。卖家将有 有权为任何此类第三方索赔进行辩护和进行辩护，费用由卖方选择，律师由卖方选择， 除非 (i) 卖方未能向母公司完全承认赔偿方对受补偿方的义务 在收到此类第三方索赔或竞赛的全部或部分通知后二十 (20) 天内履行其赔偿义务 因此，或 (ii) 在此类第三方索赔待处理期间的任何时候，(A) 代表卖方之间存在利益冲突 赔偿方和家长代表受保方进行此类辩护，(B) 适用的第三方 指控欺诈索赔或 (C) 此类索赔本质上是犯罪的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求 对受补偿方的禁令或其他公平救济。如果卖家代表赔偿方选择并且是 他们有权妥协或为此类第三方索赔进行辩护，他们将在二十 (20) 天内（如果是第三方的性质，则更快） 索赔（必须）将其意图通知父母，父母和受赔方将根据要求和费用自理 卖方合作，为此类第三方索赔进行辩护。如果卖家代表赔偿方选择不这样做，或 根据本第 7.4 节，在任何时候都无权损害或为此类第三方索赔进行辩护，也无权通知家长 如果他们按照本协议的规定作出选择，或者拒绝承认或质疑他们根据本协议承担的赔偿义务，家长 可以代表受赔方支付、妥协或辩护此类第三方索赔。尽管包含任何相反的内容 在本文中，赔偿方对由以下各方解决的任何此类第三方索赔不承担任何赔偿义务 未经卖方代表赔偿方事先书面同意（后者同意）的受赔方或母公司 不会被不合理地扣留、延迟或附带条件）；但是，前提是尽管有上述规定，但受赔者 当事方无需支付任何因最终不可上诉的订单而到期的第三方索赔，也不会 如果延迟支付此类索赔会导致留置权丧失抵押品赎回权，则必须避免支付任何第三方索赔 针对受保方当时持有的任何财产或资产，或者任何延迟付款都会导致受补偿方造成的 物质经济损失。卖方代表赔偿方进行辩护的权利将包括妥协权 或签订协议解决任何第三方索赔；前提是任何此类妥协或和解都不会使受赔人承担义务 当事方同意任何需要采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争）的和解协议 受赔方的限制），但对此类第三方索赔执行释放和/或同意受其约束除外 履行与之相关的惯常保密义务，除非事先获得家长代表父母的书面同意 受赔方（只有出于善意的理由才能拒绝、限制或延迟此类同意）。尽管卖家们 卖方有权代表赔偿方根据前一句进行妥协或和解 代表赔偿方不得就父母代表补偿方提出的异议解决或妥协任何第三方索赔 受赔方；但是，前提是家长代表受保方同意和解或妥协 被不合理地扣留、延迟或附带条件。家长代表受保方将有权参与 由第三方选择的律师为任何第三方索赔进行辩护，但须遵守卖方代表赔偿方的权利 指挥防御。

(d) 就任何直接而言 赔偿索赔如果不是第三方索赔，则代表赔偿方的卖家的期限为三十 (30) 在收到索赔通知的几天后作出回应。如果卖家代表赔偿方未在此范围内作出回应 三十 (30) 天，代表赔偿方的卖方将被视为已接受了对所列损失的责任 在此类索赔通知中，受本第七条规定的赔偿限制的约束，将无其他权利 质疑此类索赔通知的有效性。如果卖家代表赔偿方在这三十 (30) 天内作出回应 在收到索赔通知并全部或部分拒绝此类索赔后，父母将代表受赔方获得 可自由寻求本协议（受第 11.4 节约束）、任何辅助文件或适用的补救措施 法律。

文章 八
成交条件

8.1 各方的条件 义务。各方完成本文所述交易的义务以满足或书面为前提 公司、母公司和买方对以下条件的豁免（在允许的情况下）：

(a) 必要的监管 批准。为了完成交易，必须获得任何政府机构或获得任何政府机构的所有同意 本协议所设想的，应已获得或制定。

(b) 必要同意。 必须从任何第三方（政府机构除外）获得或取得的同意，才能完成 本协议规定的附表8.1（c）中规定的每笔交易均已获得或完成。

(c) 没有法律。没有政府 当局应已颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令 该协议随后生效，其效果是将本协议所设想的交易或协议定为非法，或者 以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

(d) 不提起诉讼。那里 不应是第三方非关联公司为禁止或以其他方式限制完成交易而提起的任何待决行动。

8.2 义务条件 公司和卖方的。除了第 8.1 节中规定的条件外，公司的义务和 卖方完成本协议所设想的交易须获得满足或书面豁免（本公司） 符合以下条件的：

(a) 陈述和保证。 本协议和交付的任何证书中规定的买方和母公司的所有陈述和保证 买方或母公司根据本协议签订之日以及自本协议之日起生效之日及之日起均为真实和正确的 截止日期与截止日期相同，但以下情况除外：(i) 仅涉及特定事项的陈述和保证 日期（截至该日期，哪些陈述和保证应是准确的），以及（ii）任何不真实和更正的错误 不会对买方或父母完成所设想交易的能力产生重大不利影响 特此。

(b) 协议和契约。 买方和父母应分别在所有重要方面履行买方和父母的所有重要方面， 义务，并在所有重要方面遵守了买方和母公司根据以下协议和契约签订的所有协议和承诺 本协议应由买方或母公司在截止日期当天或之前履行或遵守。

(c) 无重大不利影响。 不得对买方或母公司（不包括买方的子公司）产生任何重大不利影响 或母公司（买方除外））自本协议签订之日起。

(d) 关闭交付。

(i) 军官证书。 母公司应向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的执行官签署 这种能力，证明符合第 8.2 (a)、8.2 (b) 和 8.2 (c) 节中规定的条件。

(ii) 秘书证书。 母公司应向公司交付其秘书出具的证书，证明（A）母公司组织的副本 截至截止日期有效的文件，（B）母公司董事会授权执行的决议， 本协议及其作为当事方或受其约束的每份辅助文件的交付和履行，以及 完成本协议所设想的交易，以及 (C) 受权执行本协议的官员的任职情况 或任何由父母当事人或必须签署或以其他方式受其约束的辅助文件。

(iii) 共享证书 和转移工具。买方应从卖方那里收到代表所购买股份的股票证书（或 以买方合理接受的形式和实质内容正式签发的丢失股票证书和赔偿的宣誓书（合计） 持有向买方（或其被提名人）签订的有关所购股份的转让文书，且形式合理 允许在公司账簿上转让。

(e) 某些内容的有效性 辅助文件。

封锁协议。这个 卖方和母公司之间将签订的锁仓协议（”封锁协议”）， 其形式作为附录 b 附于此，应按照以下规定正式签署和交付，并具有完全的效力和效力 以及截至收盘时的条款。

8.3 义务条件 买方和父母的。除了第 8.1 节中规定的条件外，买方的义务和 母公司完成本协议所设想的交易须得到买方的满足或书面豁免（买方） 和父母（分别）符合以下条件：

(a) 陈述和保证。 本协议和交付的任何证书中规定的公司和卖方的所有陈述和保证 本公司或卖方在本协议签订之日以及截止日和截止之日根据本协议发布的协议应是真实和正确的 日期与截止日期相同，但 (i) 仅涉及特定事项的陈述和担保除外 日期（截至该日期，哪些陈述和保证应是准确的），以及（ii）任何不真实和更正的错误 (不对有关实质性或重大不利影响的任何限定或限制生效), 无论是单独还是总体而言, 没有也不会合理预期会对任何目标公司产生重大不利影响，或对任何目标公司产生不利影响，也不会有理由预期会产生不利影响 影响公司或卖方完成本文所设想的交易的能力。

(b) 协议和契约。 公司和卖方应在所有重大方面履行了该方的所有义务并遵守了所有实质性规定 尊重该方在本协议下应由其在当天或之前履行或遵守的所有协议和承诺 至截止日期.

(c) 无重大不利影响。 自本协议签订之日起，任何目标公司均未发生任何重大不利影响。

(d) 关闭配送。

(i) 军官证书。 买方和母公司应收到公司出具的由执行官签署的日期为截止日期的证书 公司以此类身份进行的，证明符合第 8.3 (a)、8.3 (b) 节中规定的条件 和 8.3 (c)。

(ii) 卖家证书。 买方和父母应收到每位卖方签发的截至截止日期的由该卖方签署的证书， 证明该卖方符合第 8.3 (a) 和 8.3 (b) 节中规定的条件。

(iii) 秘书证书。 公司应向买方和母公司交付其秘书出具的证书，证明（A）份副本 截至截止日期有效的公司组织文件，（B）公司董事会的决议 以及授权执行、交付和履行本协议及其所附每份附属文件的股东 是当事方或受其约束，以及此处设想的交易的完成，以及 (C) 现任者 受权执行本协议或公司作为当事方或必须签署的任何辅助文件或其他内容的高级管理人员 绑定。

(iv) 信誉良好。 公司应已向买方和母公司交付良好信誉证书（或适用于此类证明的类似文件） 司法管辖区），截至相关政府截止日期前五（5）天内获得认证的每家目标公司 目标公司所在组织管辖权以及目标公司所在司法管辖区的权力 截至收盘时，有资格以外国公司或其他实体身份开展业务，每种情况均以良好的信誉为限 此类司法管辖区通常提供证书或类似文件。

(v) 认证章程。 公司应向买方和母公司交付一份经认证的公司章程副本，该章程自收盘时起生效 自截止日期前十 (10) 个工作日起，由相应的政府机构签发。

(六) [故意省略]

(七) [故意省略]

(八) 共享证书 和转移工具。买方应从卖方那里收到代表所购买股份的股票证书（或 以买方合理接受的形式和实质内容正式签发的丢失股票证书和赔偿的宣誓书（合计） 持有向买方（或其被提名人）签订的有关所购股份的转让文书，且形式合理 允许在公司账簿上转让。

(ix) 董事会决议。 买方和 母公司应收到公司董事会以商定形式正式执行的书面决议，批准： 收盘时将购买的股份转让给买方（或其被提名人）；以及任命此类人员为董事和/或 作为母公司的公司高管可以在收盘前提出要求。

(x) 某些的有效性 辅助文件。每份竞业禁止协议和封锁协议均应按规定签订和交付 截至收盘时，根据其条款具有全部效力和效力。

8.4 条件令人沮丧。 尽管此处载有任何相反的规定，任何缔约方均不得以未满足本条规定的任何条件为由 VIII 如果此类失败是由该方或其关联公司的失败造成的（或就公司而言，任何 目标公司（或任何卖方）遵守或履行本协议中规定的任何承诺或义务。

文章 九
解雇和费用

9.1 终止。这个 协议可以终止，本协议所设想的交易可以在收盘前的任何时候放弃，具体如下：

(a) 经双方书面同意 买方、母公司和公司的；

(b) 通过书面通知 买方、母公司或公司（如果第八条规定的任何收盘条件未得到满足） 或在本协议签署之日起六 (6) 个月周年纪念日之前免除（”外面约会”）；提供， 但是，如果违反本协议，则一方无权根据本第 9.1 (b) 节终止本协议 或该方或其关联公司（或本公司、卖方）违反任何陈述、保证、承诺或 本协议规定的义务是导致或导致交易未能在外部日期或之前完成；

(c) 通过任何一方的书面通知 买方、母公司或公司（如果有主管司法管辖权的政府机构已发布命令或采取了任何命令） 永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议和该命令所设想的交易的其他行动 或其他行动已成为最终行动，不可上诉；但前提是根据以下规定终止本协议的权利 如果某一方或其关联公司未履行本条款（或与... 有关的不履行义务），则该方不得向该方提供本节第 9.1 (c) 节的条款 公司、卖方）遵守本协议的任何条款是导致此类情况的实质性原因或实质性结果 此类政府机构的行动；

(d) 通过书面通知 公司，如果 (i) 买方或母公司违反了其任何陈述、保证、承诺或协议 本协议中包含的，或者如果买方或父母的任何陈述或担保变得不真实或不准确， 无论如何，这将导致第 8.2 (a) 节或第 8.2 (b) 节中规定的条件无法得到满足 （出于此类目的，将截止日期视为本协议的签订日期，如果较晚，则视为违约日期），以及 (ii) 违约行为 或不准确之处无法纠正或在收到书面违规通知后 (A) 二十 (20) 天内（以较早者为准）内未得到纠正 或本公司提供的不准确之处或 (B) 外部日期；前提是公司无权终止 如果当时公司或任何卖方存在重大未经纠正的违反本协议的行为，则根据本第 9.1 (d) 节规定本协议 协议；

(e) 通过书面通知 买方或母公司，如果 (i) 公司或任何卖方违反了各自的任何陈述、保证， 本协议中包含的契约或协议，或者此类各方的任何陈述或担保是否不真实，或 无论如何都不准确，这将导致第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节中规定的条件失败 满意（将截止日期视为本协议的签订日期，如果较晚，则视为违约日期），以及 (ii) 在发出书面通知后 (A) 二十 (20) 天内，违规行为或不准确之处无法纠正或未得到纠正，以较早者为准 此类违规或不准确性是由买方或母公司或 (B) 外部日期提供的；前提是买方或家长提供的 如果买方或父母当时是，则无权根据本第 9.1 (e) 节终止本协议 严重违反本协议的行为；或

(f) 通过书面通知 买方或母公司（如果在本协议签订之日后对目标公司产生重大不利影响） 这种情况尚未治愈且仍在继续。

9.2 终止的影响。 本协议只能在第 9.1 节所述的情况下根据送达的书面通知终止 由适用方向其他适用方提出，其中规定了终止的依据，包括本节的规定 9.1 在此基础上进行此类终止。如果根据第 9.1 节有效终止本协议， 本协议将立即失效，任何一方或其各自的代表均不承担任何责任， 双方的所有权利和义务均应终止，但以下情况除外：(i) 第 6.11、6.13、9.3、9.4 节， 第 XI 条和本 9.2 节在本协议终止后继续有效，并且 (ii) 本协议中的任何内容均不减轻任何负担 一方对故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或任何欺诈行为承担责任 无论哪种情况，均在本协议终止之前（在上述第 (i) 和 (ii) 条中），向该方提出索赔。没有 限制前述规定，除非第 9.3 节和第 9.4 节以及本第 9.2 节另有规定，否则双方的唯一 就任何违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议的行为而言，在成交前一天 如果适用，由另一方或与本协议所设想的交易有关的交易有权终止本协议 根据第 9.1 节达成的协议。

9.3 费用和开支。 在不违反第 9.4 节的前提下，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用均应 由承担此类费用的缔约方支付。正如本协议中所使用的，”开支” 应包括所有自付费用 费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家的所有费用和开支） 以及本协议一方或其任何关联公司的顾问（或其任何关联公司）因与之有关或与之有关而招致的费用 本协议或与本协议相关的任何辅助文件的授权、准备、谈判、执行或履行以及所有其他内容 与完成本协议有关的事项。

9.4 终止费。 尽管有上文第 9.3 节的规定，但如果买方或母公司终止本协议 (a) 根据第 9.1 (e) 节或第 9.1 (f) 或 (b) 节，公司根据第 9.1 (d) 节的规定，违约方 应向另一方支付解雇费，金额等于该另一方或其任何一方实际发生的费用 与本协议或交易的授权、准备、谈判、执行或履行相关的关联公司 特此设想，包括美国证券交易委员会的任何相关文件（”解雇费”）。解雇费的上限 应为 300,000 美元。终止费应通过将立即可用的资金电汇到书面指定的账户来支付 买方或公司分别在该方向另一方交付金额后的十 (10) 个工作日内 此类费用，以及与之相关的合理文件。尽管本协议中有任何相反的规定， 双方明确承认并同意，在终止的情况下，本协议的任何终止 应付费用，鉴于难以准确确定实际损害赔偿，解雇费的支付应构成 与任何一方本来有权提出的任何损害赔偿索赔或任何其他索赔有关的违约赔偿金 另一方或其关联公司或他们各自的任何资产，或针对他们各自的任何董事、高级职员、员工 或股东就本协议和本协议所设想的交易而言，应构成唯一和排他性的补救措施 可供各当事方使用，但前述规定不得限制任何缔约方寻求具体履约的权利，或 代替终止本协议的其他禁令救济。

文章 X
发布

10.1 释放与契约 不要提起诉讼。自收盘之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每个卖方代表自己和其 关联公司以及拥有该卖方任何股份或其他股权的任何个人（”释放人员”）， 特此免除目标公司的任何及所有行动、义务、协议、债务和负债，并免除目标公司的责任 无论是在法律还是衡平方面，无论是已知还是未知，无论是已知还是未知，该释放人现在拥有或将来可能拥有的任何东西 针对在截止日期或之前产生的目标公司，或因在截止日期或之前发生的任何事项而产生或引起的目标公司 截至截止日期，包括目标公司根据其组织结构获得赔偿或报销的任何权利 文件、合同或其他文件，以及是否与截止日期之前待处理或在截止日期之后提出的索赔有关。从此以后 结案时，每位释放人特此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何行动或开始采取任何行动 或导致基于任何事项对目标公司或其各自关联公司提起任何形式的诉讼 据称将在此发布。尽管此处有任何相反的规定，但此处规定的发布和限制应该 不适用于释放人根据本条款和条件可能对公司以外的任何一方提出的任何索赔 协议或任何辅助文件。

文章 十一
杂项

11.1 通知。所有通知， 本协议下的同意、豁免和其他通信应以书面形式提出，并应视为在送达时已按时作出 (i) 当面, (ii) 通过传真或其他电子手段, 并确认收到, (iii) 在寄出后一个工作日, 如果是通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 邮寄后的三 (3) 个工作日，如果由注册发送 或预付挂号邮件并要求退货收据，每种情况均通过以下地址（或相应地址）发送给相关方 当事方的其他地址（应通过类似的通知指定）：

11.2 绑定效果；分配。 本协议及其所有条款对本协议双方及其各自具有约束力，并有利于双方的利益 继任者和允许的受让人。未经事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议 买方、母公司和公司的转让以及未经此类同意的任何转让均属无效；前提是没有 这种转让应免除转让方根据本协议承担的义务.

11.3 第三方。 本协议或任何一方签订的与预期交易有关的任何文书或文件中均不包含任何内容 特此应为任何非本协议或其一方的人设定任何权利，或被视为已为其利益而执行 或此类缔约方的继任者或允许的受让人.

11.4 仲裁。任何 以及所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步禁令、永久禁令的申请除外） 禁令或其他衡平法救济或申请执行根据本第 11.4 节提出的决议，相关原因是 与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或与之有关的 (a”争议”) 应受管辖 根据第 11.4 节。一方必须首先就任何争议向其他当事方提供书面通知，但前提是 对于此类争议，该通知必须对争议所涉事项提供合理的详细描述。所涉各方 在此类争议中，应寻求在收到争议通知后的十 (10) 个工作日内以友好的方式解决争议 受此类争议约束的其他当事方收到的（”解决期限”）；前提是，如果有的话 如果不在争议发生后的六十 (60) 天内作出裁决，则有理由预计争议将变得没有实际意义或无关紧要 对于此类争议，则该争议没有解决期限。解决期间未解决的任何争议 期限可以立即提交，并根据当时存在的商事快速程序通过仲裁最终解决 仲裁规则（”AAA 程序”）的美国仲裁协会（”AAA”）。 参与此类争议的任何一方均可在解决期结束后将争议提交给 AAA 以启动诉讼。在某种程度上 如果 AAA 程序与本协议存在冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应进行 由美国仲裁协会提名的一名仲裁员在争议提交后立即（但无论如何应在五 (5) 个工作日内）提名 AAA，而且争议各方均可合理接受，哪位仲裁员应为具有实质意义的商业律师 根据收购协议对争议进行仲裁的经验。仲裁员应接受其任命并开始仲裁 在他或她被各方提名和接受后，立即进行处理（但无论如何应在五 (5) 个工作日内），前提是 争议。诉讼程序应简化和高效。仲裁员应根据实质性条款对争议作出裁决 纽约州法律。时间至关重要。各方应向仲裁员提交争议解决提案 在确认仲裁员的任命后二十 (20) 天内。仲裁员有权命令任何一方当事人 做或不做任何与本协议、辅助文件和适用法律相一致的事情，包括履行 其合同义务；前提是仲裁员应仅限于根据上述权力下达命令（而且，对于 为避免疑问, 应命令) 有关当事方 (或当事各方, 视情况而定) 仅遵守其中一项建议. 仲裁员的裁决应采用书面形式，并应包括对仲裁员选择的理由的合理解释 一个或另一个提议。仲裁地应在纽约州纽约县。仲裁的语言应 会说英语。

11.5 适用法律；管辖权。 本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑 法律冲突及其原则。在遵守第 11.4 节的前提下，因本协议而产生或与之相关的所有行动均应 仅在位于纽约州的任何州或联邦法院（或对此类法院提出上诉的任何法院）进行审理和裁决 可以开庭）（”特定法院”）。在遵守第 11.4 节的前提下，本协议各方特此 (a) 提交 就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼而言，受任何特定法院的专属管辖 本协议任何一方以及 (b) 不可撤销地放弃在任何此类诉讼中，并同意不以动议、辩护或其他方式主张， 任何声称其个人不受上述法院管辖、其财产免除或豁免的主张 扣押或执行，诉讼是在不方便的论坛上提起的，诉讼的地点不恰当，或者本协议 或此处设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。各方同意，对任何案件的最终判决 诉讼应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 各方不可撤销地同意送达传票和申诉以及任何其他相关的诉讼或程序中的任何其他程序 通过亲自交付此类流程的副本，代表自己或其财产进行本协议所设想的交易 通过第 11.1 节规定的适用地址发送给该当事方。本第 11.5 节中的任何内容均不影响以下权利 任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序。

11.6 放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利 对于由本协议引起、根据本协议或与本协议相关的任何直接或间接诉讼，必须接受陪审团审判，或 特此设想的交易。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表均未出席， 无论明示还是其他方式，该另一方在采取任何行动时均不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认 除其他外，相互豁免和认证是通过诱使它和本协议其他各方签订本协议的 在本节中 11.6。

11.7 特定性能。 各方承认，各方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明 如果任何一方违反本协议，则金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有 充分的法律补救措施，并同意如果本协议的任何条款不符合本协议的条款，将造成无法弥补的损失 由适用方根据其具体条款执行或以其他方式违约。因此，各缔约方应 有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议的行为，并有权寻求具体执行这些条款 及其中的规定, 不要求交纳任何保证金或其他担保, 也无需证明金钱损害赔偿不足, 这是对该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

11.8 可分割性。 如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款 或删除所涉司法管辖区，仅限于使其有效、合法和可执行以及有效性所必需的范围内， 本协议其余条款的合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害, 其有效性也不应受到任何影响, 因此，此类条款的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区受到影响。一旦确定，任何条款或其他条款 条款无效、非法或无法执行，双方将取代任何无效、非法或不可执行的条款 一项适当和公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内，执行此类无效的意图和目的， 非法或不可执行的条款。

11.9 修正案。这个 只有通过执行买方、母公司和买方签署的书面文书，才能修改、补充或修改协议 公司。

11.10 豁免。家长 一方面，代表自己及其关联公司，以及代表其自身及其关联公司的公司，可以自行决定 (i) 延长本协议中任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃任何不准确之处 在此处或根据本协议交付的任何文件中包含的此类其他非关联方的陈述和保证中 以及 (iii) 放弃该其他非关联方遵守此处包含的任何契约或条件。任何此类延期或豁免 只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明的情况下才有效。尽管有上述情况, 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何一次或部分行使也不得构成对该权利的放弃 这妨碍了对本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

11.11 完整协议。 本协议及此处提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表 附表以引用方式纳入此处，以及辅助文件，体现了整个协议和谅解 就本文所载的主题事项而言，本协议当事各方的意见。没有任何限制、承诺、陈述、保证， 除此处明确规定或提及的契约或承诺或此处提及的文件或文书以外的契约或承诺， 它们共同取代了双方先前就所载主题达成的所有协议和谅解 在这里。

11.12 解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是 双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中， 除非上下文另有要求:(a) 本协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性 形式和单数词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；(b) 提及任何人包括 该人的继承人和受让人，但如果适用，前提是本协议允许此类继承人和受让人，以及 以特定身份提及某人不包括以任何其他身份提及该人；(c) 使用的任何会计术语，但不包括其他用语 根据公认会计原则，本协议或任何辅助文件中定义的含义与该术语的含义相同；(d) “包括” （以及相关含义为 “包括”）是指包括但不限制之前或之后的任何描述的概括性 这样的术语，在任何情况下均应视为后面加上 “但不限于” 一词；(e) “此处” 一词， 在本协议中，“本协议” 和 “特此” 以及其他类似含义的词语在每种情况下均应视为指 适用于本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分或其他细分部分；(f) “if” 一词和 在此处使用具有类似含义的其他词语在每种情况下均应被视为后面加上 “且仅在以下情况下” 一语；(g) “或” 一词是指 “和/或”；(h) 对 “普通课程” 或 “普通课程” 一词的任何提及 在任何情况下，“业务” 应被视为后面加上 “符合以往惯例” 的字样；(i) 任何协议， 此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的文书、保险单、法律或命令 指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或秩序，包括（在 协议或文书）通过放弃或同意，以及（就法规、规章、规则或命令而言）通过继承 类似的后续法规、规章、规则或命令及其所有附文和所含文书的参考文献 其中；(j) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “部分”、“条款” 等字样 “附表” 和 “附录” 旨在指本协议的章节、条款、附表和附录； 以及 (k) “美元” 或 “$” 一词是指美元.本协议中对个人的任何提及 董事应包括该人管理机构的任何成员，以及本协议中对个人高级职员的任何提及 应包括为该人员填补基本相似职位的任何人。本协议或任何辅助文件中的任何提及 对个人而言，股东应包括该人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括 就母公司而言，其股东根据NRS或其组织文件。双方共同参加了 本协议的谈判和起草。因此，如果出现模棱两可之处或意图或解释问题， 协议应解释为本协议双方共同起草，不得推定或举证责任有利于或 以本协议任何条款的作者身份不利于任何一方。在任何合同、文件、证书的范围内 或本公司代表并担保由本公司提供、交付、提供或提供的文书，其顺序为 使该合同、文件、证书或文书被视为已提供、交付、提供和提供 对于母公司或其代表，此类合同、文件、证书或文书应已发布到电子数据中 为母公司及其代表以及母公司及其代表的利益而代表公司维护的网站 已获准访问载有此类信息的电子文件夹。

11.13 同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或其他电子传输），并且 由本协议的不同当事方分成不同的对应物，每份对应方在签订时均应视为原件，但所有对应方均应视为原件 合在一起构成同一个协议。

文章 十二
定义

12.1 某些定义。 就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

”行动” 指任何违规或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉， 规定、评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、查询、听证、诉讼或调查， 由任何政府机构或在任何政府机构面前。

”附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人 人。

”辅助文件” 指作为附录附于此处的每份协议、文书或文件，包括非竞争协议和封锁协议 以及任何一方将签署或交付的与之有关或依据的其他协议、证书和文书 加入本协议。

”福利计划” “任何人” 是指任何及所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬 薪酬计划、就业或咨询、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或实习、住院 或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润共享、养老金或退休计划、计划、协议， 承诺或安排，以及彼此的员工福利计划、计划、协议或安排，包括每项 “员工福利” 计划”（该术语定义见ERISA第3（3）节，由个人维护、缴纳或要求其缴费 为了该人的任何雇员或已解雇的雇员的利益，或者该人对其负有任何责任，不管是否 直接或间接, 实际或偶然, 无论是正式还是非正式, 以及是否具有法律约束力.

”工作日” 指纽约州纽约州商业银行机构获准的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天 关门营业。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其修订后的任何后续法规。对特定章节的引用 该守则应包括该部分以及根据该章节颁布的任何有效财政条例。

”公司章程” 指经修订并根据适用法律生效的公司的营业执照和章程。

”公司机密 信息” 指与目标公司或卖方有关的所有机密或专有文件和信息 或其与本协议或本协议所设想的交易有关的任何代表；前提是， 但是，该公司机密信息不应包括以下任何信息：（i）在买方披露时， 家长或其代表，通常是公开的，没有在违反本协议的情况下披露的，或 (ii) 在 公司、卖方或其各自代表向买方、母公司或其代表披露信息的时间 该接收方先前已知悉，接收该公司的人员没有违反法律或承担任何保密义务 机密信息。

”公司普通股 股票” 指公司每股面值1.00美元的股份。

”同意” 指向任何政府机构发出的任何同意、批准、豁免、授权或许可，或向任何政府机构发出的通知、声明或备案 或任何其他人。

”合同” 指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证 （以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排）、特许权、租赁和其他文书 或任何形式的书面或口头义务（包括任何修正案和其他修改）。

”控制” 个人是指直接或间接拥有指导或促成管理和政策方向的权力 该人的身份，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“受控”、“控制” 和 “处于共同控制之下” 的含义相互关联。在不限制前述规定的前提下，个人（”受控的 人”) 应被视为由 (a) 任何其他人（”10% 所有者”) (i) 实益所有权， 正如《交易法》第13d-3条所指的那样，证券使该人有权为选举投百分之十（10％）或以上的选票 受控人的董事或同等管理机构或 (ii) 有权获得百分之十 (10%) 分配或获得百分之十 (10%) 或更多受控人的利润、损失或分配；(b) 高级管理人员、董事、普通合伙人、合伙人（除了 受控股的有限合伙人）、经理或成员（没有管理权且不是 10% 所有者的成员除外） 人；或 (c) 配偶、父母、直系后代、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、姐姐， 或受控人关联公司或受控人关联公司利益的信托的姐夫 受控人的关联公司是受托人。

”版权” 指任何原创作品、掩码作品及其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和 注册和续期申请，以及未注册的版权。

”环境法” 指以任何方式与 (a) 保护人类健康和安全，(b) 保护、保存或恢复人类健康和安全有关的任何法律 环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下水域 土地, 动植物生命或任何其他自然资源), 或 (c) 暴露于或使用, 储存, 回收, 处理, 生成, 运输、加工、处理、标记、生产、释放或处置危险物质。

”环境负债” 对任何人而言，是指所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支 （包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性费用） 研究）、因任何其他人的任何索赔或要求或回应而产生的罚款、罚款、处罚、制裁和利息 任何违反环境法的行为，无论是已知还是未知、应计的还是偶然的，无论是基于合同、侵权行为、默示还是明示的 担保、严格责任、刑事或民事法规，但以任何环境为依据、与之有关或由此产生的范围内 与任何环境、健康有关的法律、环境许可证、命令或与任何政府机构或其他个人签订的合同 或安全状况、违反环境法的行为或释放或威胁释放危险物质。

”艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

”《交易法》” 指经修订的 1934 年《证券交易法》。

”外国计划” 指在外部建立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划或安排 由公司或其任何一家或多家子公司在美国，主要为公司或此类子公司的员工谋福利 居住在美国境外，其计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入， 为考虑退休而延期收入或在终止雇用时支付的补助金，以及哪种计划不受约束 给 ERISA 或《守则》。

”欺诈索赔” 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

”GAAP” 指美利坚合众国现行的公认会计原则。

”政府当局” 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、部门、部门 或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组 或身体。

”危险物质” 指任何被定义、列出或指定为 “危险物质” 的废物、气体、液体或其他物质或材料， “污染物”、“污染物”、“危险废物”、“管制物质”、“危险 化学品”，或任何环境法下的 “有毒化学品”（或任何类似的术语），或任何其他受管制的材料， 或者根据任何环境法, 包括石油及其副产品, 这可能会导致追究责任或责任, 石棉、多氯联苯、氡气、霉菌和尿素甲醛隔热材料。

”债务” “任何人” 指 (a) 该人因借款而承担的所有债务（包括未偿本金和应计但未付的债务） 利息）或财产或服务的递延购买价格，（b）该人以 a 为证据的任何其他债务 票据、债券、债券、信贷协议或类似工具，(c) 该人根据租赁承担的所有应归类的义务 根据公认会计原则，作为资本租赁，(d) 该人偿还任何信函或信函中任何债务人的所有义务 信贷、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易，在每种情况下，均为已提取或索赔的信贷交易，(e) 该人员在签发或开立的承兑汇票方面承担的所有义务，(f) 所有利率和货币互换、上限、美元和 根据此类协议或套期保值手段，此类人员有义务定期或在发生时付款 意外情况，(g) 留置权担保的对该人任何财产的所有债务，以及 (h) 任何保费、预付费用或其他 与支付该人的任何债务相关的罚款、费用、成本或开支，以及 (h) 条款中描述的所有义务 (a) 通过上述 (g) 向由该人直接或间接担保或该人同意（偶然）的任何其他人提供的 或以其他方式）购买或以其他方式收购或以其他方式向债权人作出损失保证。

”知识产权” 指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网 资产、软件和其他知识产权，以及与前述相关的所有许可、分许可和其他协议或许可 财产。

”互联网资产” 指任何域名注册、网站和网页以及与之相关的权利、项目和文件。

”知识” 就 (i) 公司而言，指包括Bin在内的任何目标公司的执行官或董事的实际知识 周经适当询问或（ii）任何其他当事方，经适当询问后获悉其董事和执行官的实际情况。

”法” 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法规、法规、法令， 法令、公告、条约、公约、规则、规章、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意 正在或已经颁布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效 任何政府机构的权力。

”负债” 指任何性质的任何及所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的） 无论是已知还是未知、直接还是间接、到期还是未到期，以及到期还是即将到期），包括纳税义务 到期或即将到期。

”lien” 指任何抵押贷款、质押、担保权益、扣押、优先拒绝权、期权、代理人、投票信托、抵押权、留置权或押记 任何种类（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在 投票、出售、转让、处置或其他方式）、任何有利于他人的从属安排、任何备案或协议 根据《统一商法》或任何类似法律，以债务人身份提交融资声明。

”重大不利影响 效果” 就任何特定人员而言，指已经或将要发生的任何事实、事件、事件、变化或影响 合理地预计会对以下各项产生重大不利影响:(a) 业务, 资产, 负债, 总体而言，该人及其子公司的经营业绩、前景或状况（财务或其他方面），或 (b) 该人员或其任何子公司及时完成本协议或其所设想的交易的能力 其作为当事方或受其约束或履行本协议项下义务的辅助文件；但是，前提是 直接或间接归因于、产生、与下述因素有关或产生的任何变化或影响（本身） 或与任何其他变更或影响合并在一起时）不应被视为、构成或在确定时予以考虑 是否已经或可能发生、将要或可能发生重大不利影响：(i) 金融或证券市场的总体变化 或该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的总体经济或政治状况；(ii) 一般影响该人或其任何子公司主要经营的行业的变更、条件或影响； (iii) GAAP或其他适用会计原则的变更或适用的监管会计要求的强制性变更 适用于该人员及其子公司主要经营的任何行业；(iv) 天灾、恐怖主义、战争造成的情况（无论是 （或未申报）或自然灾害；（v）该人员及其子公司本身未能举行任何内部会议或公开会议 任何时期的预算、预测、财务业绩预测或预测（前提是任何此类行为的根本原因） 在确定是否已发生或合理预计会发生重大不利影响时，可以考虑失败 未被本文其他例外情况排除的范围）；但是，还规定任何事件、事件、事实、条件， 或在确定是否存在重大不利影响时应考虑上文第 (i)-(iv) 条中提及的更改 已经发生或可以合理预期会发生，但此类事件、事件、事实、条件或变化不成比例 与该人或其任何子公司所属行业的其他参与者相比，对该人或其任何子公司的影响 主要经营其业务。

”NRS” 指经修订的内华达州修订法规。

”纽约证券交易所” 指纽约证券交易所美国交易所。

”有组织的 文件” 就父母而言，指的是《家长章程》，对于任何其他一方，指其证书 公司法和章程或类似的组织文件，每种情况均经修订。

”订购” 指任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁决、有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 由任何政府机构或在其授权下制定、签署、实施或以其他方式生效的内容。

”家长章程” 指经NRS修订并生效的母公司章程。

”家长机密 信息” 指与母公司、其子公司有关的所有机密或专有文件和信息，或 其任何代表；但是，家长机密信息不得包含任何信息， (i) 在公司、卖方或其各自代表披露信息时，通常是公开的，但不是 违反本协议或 (ii) 母公司或其代表向公司披露信息时披露信息，卖方 或其各自的代表以前曾被该接收方认识，但未违反法律或任何保密义务 由接收此类家长机密信息的人士提供。为避免疑问，在闭幕时和闭幕之后，家长机密 信息将包括目标公司的机密或专有信息。

”母公司股票” 指母公司的普通股，面值每股0.001美元。

”母公司股价” 应指每股母股（或任何继任者股权证券，包括继任者的股权证券）的平均收盘交易价格 为换取母股而发行的纽约证券交易所（或任何此类股票所依据的后续交易所或报价系统）上市的实体 上市或报价）的二十（20）天交易期，交易期截至决定日期前一交易日。

”专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求的发明、设计和改进、可获得专利的发明， 及其他专利权（包括任何分部、临时、延续、部分延续、替代或重新发行， 是否为任何此类申请颁发了专利，以及是否修改、修改、撤回任何此类申请， 或重新归档）。

”许可证” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方的许可证、补助金、地役权、同意、批准、授权、豁免， 许可证、特许权、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、 任何政府机构或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

”允许的留置权” 指 (a) 税收或摊款的留置权以及类似的政府费用或税款，这些费用或征税要么是 (i) 未拖欠要么 (ii) 本着诚意和通过适当程序提出异议，并已为此设立了充足的储备金，(b) 其他留置权 根据在正常业务过程中产生的法律，对未到期和应付的款项以及在正常业务过程中不存在的款项实施的 总体上对相关财产的价值产生重大不利影响，或对该财产的使用造成重大不利影响，(c) 在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）对过境货物的留置权 根据跟单信用证，每种情况都发生在正常业务过程中，或 (v) 根据本协议产生的留置权 或任何辅助文件。

”人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）， 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外实体或政治机构 其分支机构，或其机构或部门。

”个人财产” 指任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁权益改善、办公设备、工厂、零件和其他有形物质 个人财产。

”中國人民共和國” 指中华人民共和国。

”发布” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、散布或渗入室内 或室外环境，或进入或离开任何财产。

”补救行动” 是指 (i) 清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(ii) 防止释放任何危险物质的所有行动 危险物质，因此不会危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境，(iii) 进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或（iv）纠正不遵守的情况 环境法。

”代表” 就任何人而言，指该人的关联公司及其经理、董事、高级职员、员工、代理人和顾问 (包括财务顾问, 法律顾问和会计师).

”人民币” 指中华人民共和国的人民币。

”秒” 指证券交易委员会（或任何继任政府机构）。

”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

”软件” 指任何计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码和与之相关的文档以及所有软件模块， 工具和数据库。

”袜子” 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

”子公司” 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中 (i) 如果是公司， 有权在选举中投票（不论是否发生任何突发事件）的股票总投票权的过半数 其董事、经理或受托人当时由该人或其中一个或多个直接或间接拥有或控制 该人的其他子公司或其组合，或 (ii) 如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则占多数 合伙企业或其他类似所有权权益当时由任何人直接或间接拥有或控制 或该人的一家或多家子公司或两者的组合。出于本文的目的，一个或多个个人将被视为拥有 合伙企业、协会或其他商业实体的多数所有权权益（如果将分配给该人或多数） 合伙企业、协会或其他商业实体的收益或损失或将要成为或控制董事总经理、管理成员、将军 此类合伙企业、协会或其他商业实体的合伙人或其他管理人。

”目标公司” 指公司各家及其直接和间接子公司（如果有）。

”纳税申报表” 指任何退货、声明、报告、退款索赔、信息申报或其他文件（包括任何相关或支持性时间表， 与确定、评估或征收任何税款相关的已提交或要求提交的报表或信息，或 与任何税收有关的任何法律或行政要求的管理。

”税收” 指 (a) 所有直接或间接的联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、增值， 从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、社会保障和 与向雇员支付薪酬、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产有关的相关缴款， 意外利润, 替代最低限度, 估计数, 关税, 关税或其他税收, 费用, 评估或任何种类的收费, 连同任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额，(b) 任何付款责任 (a) 款中所述的金额，无论是由于是关联的、合并的、合并的、合并的还是单一集团的成员 通过法律实施的任何期限或其他方式，以及 (c) 支付第 (a) 或 (b) 条所述款项的任何责任 任何税收共享、税收群组、税收补偿或税收分配协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果， 任何其他人。

”商业秘密” 指任何商业秘密, 机密商业信息, 概念, 想法, 设计, 研究或开发信息, 流程, 程序, 技术, 技术信息, 规格, 操作和维护手册, 工程图纸, 方法, 专门知识, 数据、掩码作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利（无论是否可申请专利） 或受版权、商标或商业秘密保护）。

”商标” 指任何商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称 （在每种情况下都包括与之相关的商誉），无论是注册还是未注册，以及所有注册和申请 用于注册和续期。

12.2 章节参考。 本协议中使用的以下大写术语具有本节中赋予它们的相应含义，如下所述 与此类条款相邻：

[页面的其余部分故意留空； 签名页如下]

各当事方，以昭信守 本协议已使本协议自上文首次撰写之日起由其各自的正式授权官员签署和交付。