美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2020

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 过渡期                        从现在到现在                       

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-38051

SOS 有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

（注册人姓名的英文翻译 ）

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

东海景公园 6栋, 银珠街海景路298号

西 海岸新城, 青岛市，山东省 266400

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

延带 王(行政总裁)

电话： +86-532-86617117

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 。

327,616,985A类普通股

24,468,652B类普通股

如果注册人是知名的经验丰富的发行人（如修订后的1933年美国证券法第405条所定义），请勾选 。

是的 ☐和。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是的 ☐和。不是 ☒

检查 通过勾选标记来确定注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒不支持☐，不支持

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不支持☐，不支持

通过勾选标记来验证 注册者是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴增长 公司”的定义。

如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人 是否选择不利用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则ð 根据《交易法》第13（a）条提供的。  ☒

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后对其会计准则法典发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是的 ☐和。不是 ☒

目录

引言

除非本年度报告中另有说明或上下文另有要求，否则：

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。 这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。 您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”，“ ”很可能“”、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于：

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述，除非适用法律要求。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

下表显示了我公司精选的合并财务信息。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合综合收益报表及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年报自 第F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合全面收益表数据和 截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表 。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则 编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本 年度报告中其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾及展望”。

下表显示了我们和选定的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据，以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的选定综合全面收益表。

($ 千美元，或其他说明)

($ 千美元，不包括共享数据和每股数据，或另有说明)

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为了方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。除另有说明外，本年报中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按人民币6.5249元至1美元的资产负债表账户汇率、6.8976美元的损益账户汇率按人民银行规定的截至2020年12月31日(2020年最后一个营业日)的汇率进行折算。 我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币，或者根本就不是。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。该表中的数据来源为美联储官方网站。

不适用 。

不适用 。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们公司之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年报中包含的其他信息 。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和 不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发是资本密集型的。我们可能无法以优惠条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并对我们的财务状况产生不利影响 。

扩展 并开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩大和 开发我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证我们未来的收入 将足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足够的资本来满足我们预期的资本要求。如果我们未来收入的增长不足以抵消增加的成本， 或者我们无法产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和 未来前景可能会受到重大不利影响。

为了为我们未来的增长提供资金，我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营 和资本需求，这些需求可能不会以优惠的条款提供，或者根本没有。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。 此外，我们未来可能获得的任何债务融资可能会与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资，也无法从运营中获得足够的现金 ，这可能需要我们确定项目的优先顺序或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的收入和盈利能力下降。

在我们参与的市场中，我们与其他范围广泛的数据挖掘提供商展开竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们更有优势，包括更高的知名度，更长的运营历史，与现有或潜在客户的预先存在的合作关系，更多的财务、营销和其他 资源，以及更容易获得资本，所有这些都使他们能够提供具有竞争力的价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多公司在我们的业务目标所在的相同市场中拥有与我们类似的能力，或者在运营数据仓库和数据挖掘功能的成本低于我们运营成本的市场中。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者都在我们所服务的市场中开发更多的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务面临定价压力。我们服务的价格受到多种因素的影响，包括供需状况和来自竞争对手的定价压力。构建新的数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求可能会导致我们运营的市场中的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。数据仓库或数据挖掘容量过大 可能导致定价下行压力，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场数量， 这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们更具竞争力的服务。我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们 也将面临日益激烈的竞争，我们所拓展的新市场中的竞争对手在这些市场的运营方面可能比我们拥有更多的经验。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的 和不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的流失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们过去一直并相信，我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入。在截至2020年12月31日的12个月中，我们97.9%的收入来自我们的保险营销业务，其中我们依赖两个关键客户或代理向我们派遣保险数据挖掘业务 。截至12月31日的12个月中，2018年、2019年和2020年来自北京SENSE TIME信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们总收入的75.0%、68.8%和84.1%。截至2020年12月31日的12个月中，北京瑞景恒宝保险代理有限公司的收入分别占我们2018年、2019年和2020年总收入的23.1%、29.3%和14.5%。在截至2020年12月31日的12个月中，没有其他客户占我们2018年、2019年和2020年总收入的10%或更多。作为一家数据挖掘解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续高度依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的产能的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。 此外，我们与重要客户签订的一些合同规定，如果我们违反合同条款，他们有提前终止合同的选择权，但需支付违约金。如果我们的任何重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法以类似的条款或根本无法与他们续签现有合同，并且我们无法找到新的客户来及时或以相同的费用水平利用腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。例如，我们与BSIT的某些协议将于2021年9月到期，我们可能无法以对我们有利的条款续签这些协议，甚至根本无法续签。截至本报告日期，我们的客户尚未行使他们的提前终止选择权，我们认为这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。但是，我们不能保证他们将来不会这样做。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务 ，因此如果我们未能满足客户的期望，可能会导致取消或无法续签 合同。我们的合同通常允许我们的客户或代理人在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务。此外，我们的 客户可能会因应具有挑战性的经济环境或与其业务相关的其他因素(如公司重组或通过将更多设施转移到内部或将 外包给其他服务提供商)而决定减少在我们服务上的支出。我们的一些客户未来可能会选择开发或扩展自己的数据仓库设施和数据挖掘能力 ，这可能会导致我们现有或潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的任何 客户都可能遭遇业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响， 我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨大的成本。如果我们的其中一个主要客户的业务受到不利影响，并根据与我们的合同违约，则这些风险将尤为严重。 任何重要客户无法履行其付款义务可能会对我们造成负面和重大影响。

如果 我们不能成功地为我们的服务吸引新的客户或代理，和/或不能增加现有客户或代理的收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们 一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务发送给我们。我们吸引新客户的能力以及我们从现有客户增加收入的能力取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不能。

此外，随着我们客户群的增长和向其他类型保险类别的多样化，我们可能无法提供满足他们不断变化的需求的服务，这可能会导致客户不满意，对我们服务的总体需求减少，并损失预期的 收入。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响 。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素 ，特别是互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他以技术为基础的行业的科技公司。我们 数据挖掘产品的最终用户主要是中国的大型保险公司。我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，可能会要求降价或减少对我们的数据挖掘分析的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业或对基于云的服务的需求的下降，或其中任何一家公司，包括我们的客户和最终用户保险公司，希望将其数据仓库和数据挖掘需求外包 ，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少 ，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，如对其产品或服务的需求下降、业务裁员或裁员、行业放缓、业务搬迁、遵守政府法规或加强监管的成本以及其他因素。 数据仓库和数据挖掘市场的任何低迷也可能对我们造成实质性的不利影响，原因包括： 空间供应过剩或需求减少或技术行业放缓。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会失去客户或难以销售我们的服务，这将对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们 从少数几家数据供应商购买了相当大一部分元数据。任何此类数据提供商的重大中断 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 从少数数据供应商处购买大量原始数据，任何单一位置的重大中断都可能对我们的运营造成实质性的负面影响。我们高度依赖山东舒宝信息技术有限公司、江西茶车信息技术有限公司和辽宁天正信息技术有限公司这三家数据提供商提供我们需要的大量数据，我们在其中进行数据挖掘和数据分析。 这些数据提供商中的任何一家发生灾难性事件或长期中断，都可能对我们的运营造成实质性和不利影响。

如果我们未能成功维护与数据供应商的业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 一直从少数数据供应商购买大量原始数据，终止与他们的业务关系 可能会对我们的业务产生重大负面影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供所需的大量数据。我们进行数据挖掘分析的业务，以及我们向代理商销售保险营销信息的能力 取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致和可靠的数据。如果我们未能保持与数据供应商的业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们可能无法 以预期的速度或根本无法实现收入增长。

如果 我们无法及时且经济高效地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施的市场，以及我们的最终用户客户所在的保险行业的某些市场，具有快速变化的技术、不断发展的行业标准和频繁推出的新服务 的特点。因此，由于对新流程和新技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时或滞销 ，包括允许比我们的数据仓库当前设计提供更高水平的关键负载和散热的新技术 。此外，将我们的数据仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括连接的延迟、可靠性和多样性 。当客户需要新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据仓库设施和数据挖掘能力，或者根本无法升级，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或 我们无法升级我们的数据挖掘能力，包括相关连接，可能会减少我们在数据挖掘和 分析方面的收入，并可能对我们产生重大不利影响。要想取得成功，我们必须不断 改进我们服务的性能、功能和可靠性，并相应地修改我们的业务策略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致 我们产生巨额成本。我们可能无法以及时且经济高效的方式适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证 ，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外，未来适用于我们所服务行业的潜在法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从他们的数据运营中寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。我们 主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证能够 成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务推向市场，则这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务 。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有的 和潜在客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们 推出新的替代服务，这些服务的价格点低于我们当前的产品，这也可能导致我们的现有客户 转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件，都将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的 数据仓库设施和数据挖掘设施容易出现故障。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障， 例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制之下，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会 显著扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施遭到彻底破坏或严重损坏，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的 灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力， 即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们遭受经济处罚。我们提供的服务 会因多种因素而导致失败，包括但不限于人为错误或意外、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们 未来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足我们与客户签订的协议的 要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性的 损害，并使我们面临客户提起的潜在重大损害赔偿诉讼。此外，这些服务中断 无论是否导致违反我们与客户的协议，都可能对我们与客户的关系 造成负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断并满足我们与客户签订的协议的要求 ，包括升级我们的机电基础设施和采购、设计尽可能最好的设施 以及对维护计划实施严格的操作程序以管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险 ，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。 任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

数据仓库的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们数据仓库设施的 安全漏洞可能导致我们或我们客户的 信息被盗用，并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这种 妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量资本和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。在政府检查过程中还可能发现安全风险和 缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他 制裁。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施，或者如果实施了新的安全措施，我们可能无法 确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库订阅协议可能提前终止，我们可能无法按商业上可接受的条款续订现有租约，或者我们根据协议支付的租金或付款未来可能大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的 影响。

我们与腾讯控股 云计算(北京)有限公司就我们的数据仓库签订了某些数据仓库订阅协议。此类订阅协议到期后，我们可能无法 以商业合理的条款续订这些订阅协议(如果有的话)。根据某些订阅协议，数据仓库 服务提供商可以提前通知我们并向我们支付违约罚金来终止协议。然而，此类违约罚金 可能不足以弥补我们的损失。即使我们数据仓库的数据仓库服务提供商通常没有 单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议，订阅协议可能会提前终止 。如果数据仓库服务提供商选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可能会向他们提出赔偿要求。虽然在续订我们要续订的订阅协议方面没有实质性的障碍，而且我们不相信我们的任何订阅协议会在未来提前终止 ，但不能保证数据仓库服务提供商不会在我们的任何订阅协议到期之前终止其 。如果数据仓库订阅协议在到期日之前提前终止，即使我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续订此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库，我们可能不得不产生与我们的数据重新定位相关的巨额成本 。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。 此外，未来租金或此类租赁的付款可能会大幅增加。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 可能面临侵犯隐私的索赔和其他相关索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致 对我们的运营产生不利影响。

我们不能向您保证我们的运营或我们业务的任何方面 不会也不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权。我们还可能在未来面临与第三方隐私权相关的法律或行政程序和索赔。如果我们因第三方侵犯其隐私权而对其承担责任，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金。我们还可能受到禁令的约束，这些禁令禁止我们使用此类数据，并要求我们更改我们的流程或方法，这在技术上或商业上可能是不可行的 并可能导致我们花费大量资源。在这些问题上的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能 耗时且成本高昂，可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移 ，并可能损害我们的声誉。

虽然我们从数据供应商处购买数据，但 我们无法向您保证，我们对此类数据的使用不会受到侵权诉讼或诉讼程序的影响。声称 我们从数据供应商处购买的数据拥有所有权的第三方可能会妨碍我们使用这些数据的能力。截至本报告日期，我们 未遇到任何由第三方提起的与侵犯或侵犯任何隐私权有关的法律索赔，而这些索赔可能对我们造成 重大不利影响。但是，无法保证拥有数据和隐私权所有权的第三方 不会对我们采取行动，指控我们侵犯了这些权利或以其他方式主张他们的权利。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他灾难的实质性和不利影响，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的实质性和不利影响 在中国和全球范围内，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性卫生流行病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。 因此，我们可能不得不暂停部分或全部业务。此外，当局可能会对旅行和交通施加限制，并在受影响地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能会导致我们的设施暂时关闭，整体经济活动下降。中国或世界其他地区的任何疾病或其他不利公共卫生事态的长期爆发可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来能否聘用和留住合格人员以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上归功于关键 人员的管理、研发专长以及销售和营销。虽然我们总体上依赖于目前管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生、首席财务官Li先生的服务 来实现公司的持续增长和运营。由于他们在加密货币开采、安全和保险技术方面的经验、个人和业务联系，他们的服务对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。Mr.Wang和韩先生因任何原因失去服务 可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够 找到合适的替代人员。

与加密货币开采、安全和保险业务有关的风险

我们的加密货币开采、安全和保险业务仍在发展中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，每一项业务 都没有从任何基于区块链的商业产品或服务中产生收入。

我们的加密货币开采、安全和保险业务最近于2021年1月启动。我们在加密货币开采、保护和保险方面的有限运营历史，以及区块链行业的相对不成熟，使我们很难评估这些行业的未来前景。我们的新业务可能会并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，尤其是在高度动荡的加密货币行业。我们未来的加密货币开采、安全和保险运营模式还不成熟，可能需要 进行许多改变，才能有效地扩大运营规模并取得成功。我们证券的投资者应该考虑我们在中国新领域的业务和前景，考虑到他们面临的风险和困难 早期公司专注于开发基于区块链技术领域的产品。

加密货币 采矿依赖于稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的采矿机需求产生不利影响。

加密货币 挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定且廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币 采矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事比特币等主要主流加密货币的开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

具体地说，电力供应可能会受到自然灾害的影响，如洪水、泥石流和地震，或其他我们无法控制的类似事件。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响

鉴于制造和组装矿机的生产周期较长，不能保证我们能够为我们计划的加密货币开采获得足够的矿机 。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延误都可能严重中断我们的运营。我们的加密货币挖掘能力的规模取决于及时获得足够的挖掘机器，并以具有竞争力的价格。采矿机器短缺可能导致采矿产能减少，以及运营成本增加，这可能会大幅推迟我们采矿产能的完成和采矿的开始 。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法在数字资产的保护 中发展我们的加密货币挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术，因为我们可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法。

加密货币采矿、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能预见技术创新或及时或根本不适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了建立我们的加密货币挖掘能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研究和 开发方面投入大量资金。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大的不确定性。存在许多风险，包括以下风险：

我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外， 任何未能预见下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术作为回应，都可能导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利变化可能会对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们 计划的加密货币开采、保护和保险将在中国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到中国监管发展等因素的重大影响。政府当局可能会继续 发布我们计划进入的管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强对现有法律、规则和法规的执行。例如，位于西北的自治区新疆中国警告当地非法运营的比特币开采企业在2018年8月30日前关闭运营，人民银行中国银行在2017年9月禁止金融机构从事首次公开发行比特币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式。 此外，市场参与者可以使用加密货币进行黑市交易、进行欺诈、洗钱和 恐怖主义融资、逃税、经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求监管、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。

随着技术的进步，加密货币在未来可能会发生重大变化。目前还不确定加密货币 是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算量电力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管方面的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定。公众对比特币开采对环境的影响，尤其是大量的电力消耗，已经有了负面的反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来法规对加密货币的开采、持有、使用或转让的相关限制可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响 。例如，尽管中国政府尚未明确禁止采矿活动 ，但中国政府任何进一步限制加密货币开采活动的命令都可能导致对加密货币市场的打击 ，并对我们的加密货币相关业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、运营 和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币或加密货币的开采被各政府机构视为证券，我们计划的加密货币开采很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的，因此根据中国法律 被禁止。任何此类法规如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响 。

我们 可能面临激烈的行业竞争。

加密货币 采矿、安全和保险行业竞争激烈。我们的竞争对手包括历史可能更长、市场份额更大、品牌认知度更高、研发资金更多或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更广泛的接受，以及更多参与者加入加密货币开采和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场竞争激烈 可能要求我们增加营销费用和销售费用(如果有的话)，或投入更多资源以获得市场份额并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。此类努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 如果我们无法在竞争环境中有效地满足我们的业务计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

由于加密货币可能被确定为投资证券，因此我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方 债务。

近年来，美国证券交易委员会裁定最有价值的两种加密货币-比特币和以太-不是证券。因此，我们 认为我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为一种投资证券，尽管我们 不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被 归类为投资公司。《投资公司法》下的规则3a-2就是这样一种排除，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期起计一年，以及(B)发行人在非合并基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。 我们可以采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%。这可能包括用我们手头的现金和比特币收购 资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不作为函 。

由于规则3a-2例外不超过每三年一次适用于公司，并且假设我们没有其他例外 ，我们必须在不再是意外投资公司后的至少三年内保持在40%的限制之内。这 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则可能会对我们的收益产生积极影响。 无论如何，我们都不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要重组我们的业务，我们作为注册的投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人员的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的 运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的负面影响。

比特币和以太的价格在相对较短的时间内可能会经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚13,850.40美元，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,747.39美元，截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,183.88美元，截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972.40美元。根据Blockchain.com的数据，以太的价格从2017年12月31日的每枚约741.27美元、2018年12月31日的每枚133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元到2020年12月31日的每枚737.15美元不等。

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币 开采生产。未来比特币和以太价格的任何大幅下调都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。我们不能向您保证比特币和以太的价格将保持在足以维持我们运营的高位，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。此外，比特币和以太价格的波动甚至会在我们的财务表现受到影响之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币和以太的价格。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。 此外，比特币挖掘的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。尽管我们将使用不同的业务线来对冲加密货币开采业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响 。

我们的采矿运营成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的 采矿业务成本高昂，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金 继续购买比特币和以太坊矿机。此费用增加可能不会被 收入的相应增加所抵消。我们的费用可能超出预期，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，并且 可能会超过货币化努力。我们的成本增加而不相应增加收入将增加我们的损失，并且 可能会严重损害我们的业务和财务表现。

我们 拥有不断发展的业务模式，但存在各种不确定性。

随着比特币和以太资产可能变得更加普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模型的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉、限制我们的增长 并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响。

我们采矿网络中包含的 财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在四川的采矿作业是中国，未来我们建立的任何采矿场地都将受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒、 或因恐怖分子或其他对矿山的攻击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或失去具有成本效益的发电能力的电网可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何此类事件而遭受的损失 。如果我们网络中的任何矿山发生非保险损失，包括超过保险限额的损失 ，此类矿山可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿山获得的未来收入 。对我们业务的潜在影响目前被放大，因为我们只运营 一个矿山。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在流行程度和市场规模上的增长，世界各地的政府对加密货币的反应也不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国， 受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续经营的能力 或执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

由于我们的主要业务在中国，如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止在金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 排除在中国内部的普通消费者交易中使用加密货币。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并损害 未来公众的看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币系统的分散化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性质可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响 。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链 或使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管加密货币目前在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但一个或多个国家，如中国 和俄罗斯，已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严重限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及区块链/基于比特币的资产可能被操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类账平台是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制 事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的 运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们 与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括由加密货币支持或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场，并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们 并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持公开市场的能力 。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的 任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

未来我们的部分或全部加密货币可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币站点中 比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以通过访问这些站点来交换持有者的比特币资产。 对我们的比特币资产的访问也可能受到网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制，而我们 在该服务上维护托管的热钱包。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全， 但不适合快速或常规交易，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们可能会将所有加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险 无法完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络来源 代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制和 拥有加密货币的一种较大的持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标 。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的 ，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产造成不利影响。

加密货币 只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 ，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络时，可能会发布与正在使用的数字钱包相关的公共密钥，但 我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。 任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险 。

为了将风险降至最低，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包 。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的， 如果我们的比特币因不良软件或网络安全事件而遭受损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。 我们可以利用几层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币 如果没有交易中加密货币的接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，交易是不可逆的。理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这一逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回损失 。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币 奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构 或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或执行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们加密货币挖掘业务未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能 受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响.

我们加密货币挖掘业务的 运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的运营结果直接受到比特币价值变化的影响 ，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表 中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到基于比特币价值增减的 波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法切换到我们的矿工没有专门从事的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的运营业绩将受到不利影响，并可能对我们作为持续经营的企业继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币 和其他比特币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 的结果，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的投机，导致 膨胀，使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”类型的风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。以前发现了几个错误和缺陷 ，包括禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程防止 入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备 容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续 作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

如果 比特币奖励(对我们来说，主要是用于解决区块和交易费用的比特币)不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期 。减少比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决 块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易费不够高，我们可能没有足够的 动机来增加我们的采矿能力，并可能停止我们的采矿作业。减少解决比特币区块链上新块的固定奖励 可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。 矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到块解决方案的下一次预定调整 困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权。可能允许此类参与者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链 。网络确认过程或处理能力的信心下降可能会导致不可逆转的后果。此类事件可能会对我们继续执行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准 。新技术、新技术或新产品的出现可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能不会成功。 总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手而言。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响 ，并可能对我们美国存托股份的价格产生不利影响。

如果 我们无法通过基于区块链的解决方案有效地应用技术为客户创造价值，或通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

我们未来在数字资产保险市场的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机遇的能力。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务。我们可能面临与老牌市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如技术公司、“保险科技”初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争风险。这些新进入者 专注于使用技术和创新，包括人工智能和区块链，以简化和改善客户 体验，提高效率，改变商业模式，并在我们 运营的行业中实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们不能在员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化的步伐，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法及时且经济高效地预测或响应这些发展 并且我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营结果、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。

在 某些情况下，我们依赖关键第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。 如果这些第三方未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行我们战略计划的能力可能会受到不利影响 。

由于中国与比特币行业相关的政策和法规，我们 可能无法为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险。

根据人民中国银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和在市场上使用。通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据包括人民中国银行在内的七个中国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》或该公告，包括 首次发行硬币在内的代币发行融资活动可能被怀疑为非法发行证券或非法集资，因此在中国境内已被禁止。所有所谓的代币交易平台不得(一)从事任何具有 代币的法定货币与“虚拟货币”之间的交易；(二)作为中央对手方进行交易或交易代币或“虚拟货币”；(三)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。公告还规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资业务。此外，保险业在中国也是一个高度管制的行业。不能保证我们能够成功地开展我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币的持有者提供保险。

即使 假设我们成功推出向加密货币持有者提供保险的业务，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使 假设我们能够推出我们的业务，为加密货币持有者提供保险，我们也可能无法战胜我们的竞争对手 ，因此，我们的收入可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)购买了忠诚度保险 (也称为犯罪)，以保护该组织免受资金被盗等风险。具体地说，保诚保险承保范围 为热存储或冷存储中的资金被盗提供保险，并提供超过200,000,000美元的上限。Coinbase的保险覆盖计划由行业领先的保险公司组成的财团提供，这些公司获得了Am Best的高度评级。我们在这个行业的竞争对手 可能比我们拥有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们更低的成本和更高的保费。

与中国做生意有关的风险

我们 可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律法规相对较新，仍在 发展中，其解释和执行存在重大不确定性。外国投资者在中国境内的投资活动 主要受《外商投资行业目录》或《目录》管理。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业属于许可行业。像VATS这样的行业，包括互联网数据仓库服务或IDC服务，限制了外国投资。具体来说，《外商投资电信企业管理规定》规定，外商(S)对外商投资增值税企业的出资比例不得超过50%。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。于2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信经营许可证管理办法》规定了中国提供电信服务所需的 许可证类型以及取得许可证的程序和要求。

截至本报告之日，我司10086热线中心已取得《电信业务许可证》和《电信网络号码利用率资源证》，目前正在向中国工业和信息化部申请《电信业务许可证》。

不能保证我们将能够保持现有的许可证或许可证，以便在中国提供我们当前的IDC服务、在其当前期限到期时续订其中的任何许可证、更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证， 可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

此外，如果未来中国管理VATS行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或更新 现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证，或者根本不能保证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

我们 可能主要依赖我们的外商独资实体(WFOEs)支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金，而我们WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，这反过来又依赖我们的可变利益实体向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的WFOEs在未来以自己的名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们的WFOES 目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对他们向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，如我们的外商独资企业，需要在弥补上一年的累计亏损后，每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金 。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股息进行分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与其他非中国居民企业注册成立的国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免 。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力 。

中国的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败控制水平、资本投资控制、外汇再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

在大约40年的时间里，中国政府实施了经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这种改进和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。 例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓某些经济领域的增长，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 在中国开展大部分业务，我们在中国的子公司和合并的VIE受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。 40年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 可能比更发达的司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到这些政策和规则的任何潜在违规行为 。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会 中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。本公司及其董事、行政人员及在中国连续居住满一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的董事、行政人员及其他雇员，如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权，将受本条例规限。 另外，外管局第37号通函亦规定，如该等雇员在上市前行使限制性股份、限制性股份单位或期权，则须完成若干登记程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司增资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府规定的各项职工福利缴费计划，包括社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以个人名义向计划缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴，在公司经营我们业务的地点，员工人数不超过当地政府不时规定的最高限额。 鉴于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府没有始终如一地执行员工福利缴费计划的要求。

截至本报告日期，我们的某些中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户，并委托第三方机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金。 我们可能被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到 调查或处罚，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的规定在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩造成不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都代表着加强了劳动法律法规的执行。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年以上的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意 续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则生成的合同必须具有不固定的 期限，但有某些例外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动者解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府 还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律法规，员工 有权享受5天至15天不等的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的 年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定更改我们的雇佣或劳动惯例 ，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些更改的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在发展中，我们的就业做法可能并不总是被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利的 影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行从非中国法院获得的任何判决，或在中国对他们或我们提起诉讼可能存在困难。

我们的某些董事和大部分高管都住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管 的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者 可能无法向我们或在中国的人员送达诉讼程序，或无法在中国对我们或他们执行从非中国境外司法管辖区获得的任何判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。在这种安排下，凡任何指定人民法院或指定香港法院已根据选择的法院协议作出可执行的终审判决，要求在民商事案件中支付款项，任何当事人均可向有关人民法院或香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地法院与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院的司法管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释和香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在生效之日或之后作出的任何判决。2006年安排将于《2019年安排》生效之日终止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根据 2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍适用。虽然2019年安排已经签署 ，但其生效日期尚未公布。因此，在《2019年安排》下执行或承认判决的结果和效力仍然存在不确定性。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明以及一项签署成为法律的法案都呼吁 在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

颁布《让外国公司承担责任法案》或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查，《持有外国公司责任法案》的颁布将导致禁止普通股在纽约证券交易所或其他美国交易所进行交易。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与ADS相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已将其证券在美国股市上市，其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司于2019年12月指示其存托银行对其美国存托股份(“美国存托股份”)实施比率调整。 新比例为10股A类普通股兑1股美国存托股份。比率变动的生效日期为2019年12月3日。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 目前是卖空者提出的不利指控的对象，未来也可能是。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象 ，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能成本高、耗时长，并且可能会分散我们的管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能 严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅 缩水或变得一文不值。

我们 是证券集体诉讼的被告，这可能会导致巨额费用和责任。

与经验丰富的发行人相比，我们的美国存托凭证市场的价格可能有很大的波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。2021年3月30日，本公司、其首席执行官和本公司运营子公司的总裁被提起证券集体诉讼。这起集体诉讼是代表在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或获得我们的美国存托凭证的人提起的，这段时间是我们股票的波动期。投诉完全基于2021年2月26日发布的一篇研究文章，该文章包含虚假声明，公司在2021年3月1日的新闻稿中对此做出了回应。然而，这起证券诉讼 可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。截至2021年4月30日，我们有1,769,744,565股A类普通股已发行。其中，1,629,935,120股A类普通股为美国存托凭证。  根据修订后的1933年证券法或证券法，我们所有的美国存托凭证均可 自由转让，不受限制或额外注册。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。

我们普通股的某些主要持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息 只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是 如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能损失全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。

根据我们的资产价值(这在一定程度上由我们的美国存托凭证或普通股的市值决定)，以及我们的资产和收入随时间推移的构成，我们可以被归类为被动型外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 。根据我们资产和收入的预测构成，我们预计不会成为截至2019年12月31日的应税 年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

如果 非美国公司(如我们公司)在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)产生或为产生 被动收入而持有。我们是否为PFIC是事实决定，我们必须在每个课税年度 单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。因此，我们不能向您保证，在截至2019年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不会 成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过IPO筹集的现金。

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东(如第10项：其他信息--税收--美国联邦所得税方面的考虑事项)持有美国存托股份或普通股，此类美国持股人通常受申报要求的约束，并可能因出售或处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股分配而确认的收益而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是该收益或分配根据适用的美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。此外，如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC，即使我们不再根据上述规则 有资格成为PFIC。如果我们被归类为PFIC，请向您的税务顾问咨询有关美国联邦收入的问题 收购、持有和处置美国存托凭证或普通股的税收后果。有关更多信息， 请参阅“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-PFIC规则”。

我们的 备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止 寻求在要约收购或类似交易中控制我们公司的第三方，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会拥有 在不需要股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列优先股并确定其名称的权力、优先权、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制， 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能 大于与我们普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的 双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者享有每股一票的投票权，而B类普通股的持有者则享有每股10票的投票权，但须受“第10项.补充资料--b.组织章程大纲及章程细则--普通股”所述的限制。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当b类普通股的持有人将b类普通股 转让给并非该持有人的关联方的任何个人或实体时，该等b类普通股将自动 并立即转换为同等数量的A类普通股。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们 是根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将它们 提供给我们的股东(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们股东通过的任何特别决议除外)。此 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司 的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的实践。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。关于开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息--b.公司章程大纲和章程细则--公司法的差异”。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产的判决。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。但是， 我们已选择“退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们已在2019年之前发布了 ，并打算在未来继续通过新闻稿按季度发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和规定分发 。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。 此外，如果我们在未来任何时期都不符合外国私人发行人的资格，我们将增加披露 和其他要求，这将增加我们的合规性和其他成本。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使任何权利对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行 投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，直接行使由您的美国存托凭证代表的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您 必须通过向托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据您的指示，在实际和合法的范围内，努力按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。您 将不能直接对您的美国存托凭证所代表的股份行使任何投票权，除非您从托管机构撤回股份 。根据我们第五次修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为15个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的 提前通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的股份，以致阁下可就任何将于股东大会上审议及表决的特定决议案或事项进行表决。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知， 托管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的股票 。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。此外，作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或美国存托凭证对吾等和/或托管银行提起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。这 意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

如果您不 在股东大会上投票，我们的美国存托凭证(ADS)托管人将给予我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有向托管机构发出适当或及时的投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

此全权委托书的效力是，如果您没有就如何在股东大会上投票向存管人发出适当或及时的投票指示 ，则您不能阻止您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在 上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者 不受此全权委托书的约束。

您 可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，如果向您提供这些普通股是非法的或 不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从您的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值 可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些 限制可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。

您 可能会因为无法参与配股而导致您的持股被稀释。

我们 可以不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》条款登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股 ，因此他们的持股可能会被稀释。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或时间 随时或不时关闭账簿。托管银行可能会因各种原因而不时关闭账簿，包括与配股等公司活动相关的账簿，在此期间，托管银行需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下，或在周末和公共节假日关闭账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管人协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的 。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年的《证券交易法》、或《交易法》、《2002年的萨班斯-奥克斯利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所的规章制度 的报告要求。遵守这些规则和法规会导致法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，还会给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。

我们 于2004年7月12日在特拉华州成立，名称为中国风险金融有限责任公司。我们从2001年开始我们的信用分析服务提供商业务。 在过去的18年里，我们开发了自己的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为许多 中国最大的银行分析消费信贷提供了咨询，向消费者发放了1亿多张信用卡。2017年4月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11,500,000只美国存托凭证，每只相当于10股A类普通股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。2018年第三季度，由于监管改革使得拥有和运营我们的传统市场贷款平台成本高昂，在某些方面风险很大，因此我们决定停止在我们的 传统市场贷款平台获取客户和提供贷款便利，并开始将我们的业务过渡到其他行业。

2020年5月5日，我们与YBT、YBT股东（“YBT股东”）、YBT引入的八名个人 投资者（统称为YBT股东，“投资者”）和True North Financial，LLC签订了一系列协议，收购 YBT，该公司控制着其可变利益实体SOS信息。该交易于2020年5月15日完成。因此，我们现在 拥有YBT 100%的股份，YBT控制着其可变利益实体SOS信息。发行给投资者的股份取决于根据经修订的1933年证券法S法规和/或规则4（a）（2）豁免注册 。因此，我们通过SOS信息开始了 新收购的数据挖掘和有针对性的营销服务业务。

于2020年8月3日，吾等与汉图(杭州)资产管理 有限公司(“买方”)订立某项股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以现金代价3,500,000美元收购中国华润中国控股有限公司(一家香港有限公司、位于特拉华州的中国资本金融有限公司、中国华为中国有限公司(一家英属处女岛公司)、中国华润科技有限公司(一家加州有限责任公司)及HML中国有限公司(一家特拉华州有限责任公司))。于处置SPA预期完成交易(“处置”) 后，买方将成为XRF附属公司的唯一股东，并因此承担XRF附属公司拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的所有 资产及负债。处置 于2020年8月6日结束。作为处置的结果，我们停止了传统的P2P贷款业务，并专注于 成为领先的高科技服务企业，服务包括为保险公司提供营销数据、技术和解决方案，以及中国的紧急救援服务。我们还把我们的交易代码改成了“SOS”。

我们 为公司和个人会员提供广泛的数据挖掘和分析服务，包括为保险公司提供营销数据、 技术和解决方案、紧急救援服务，以及中国的保险产品和医疗保健信息门户 。我们的使命是让我们的客户更容易、更安全、更高效地获取和处理他们目标客户的数据。

我们 主要通过创建SOS云 应急救援服务软件即服务(SaaS)平台来解决客户(如保险公司、金融机构、医疗机构、医疗保健提供商和其他服务提供商)对营销相关数据的大量未得到满足的需求。

此外， 截至本报告日期，我们还建立了一个包含12000个万活动客户记录的数据仓库。我们的数据收集 来源广泛，主要来自线下第三方购买、在线订阅、AI识别和陌生电话，分别约占我们数据库存的75%、18%和7%。

最近，我们推出了密码挖掘业务，目标是为我们的大数据保险 营销启动区块链安全基础设施服务，并为数字资产和加密货币提供保险和银行服务。

我们的 产品和服务

在我们的营销数据业务中，我们目前专注于四个产品，包括保险营销、10086热线、银行卡呼叫中心和SaaS服务。截至2020年12月31日，保险营销占我们总收入的97.9%，10086热线、银行卡呼叫中心和SaaS分别占我们总收入的1.8%、0.2%和0.10%。

我们 最近成立了一家子公司，名为青岛SOS数字技术有限公司，专注于加密货币挖掘、基于区块链的保险和基于区块链的安全管理的研究和业务 。严永祥博士是这家新成立的子公司的 总裁。

市场营销 数据业务

保险 营销

我们 从我们的供应商那里购买数据，包括山东苏宝IT有限公司、江西茶车IT有限公司和辽宁天正有限公司。通过稳定的 数据供应，我们使用数据挖掘和分析技术从我们 收集的海量数据中找到模式和有价值的数据。然后，我们向客户提供具体的数据点建议。

我们强大的数据挖掘能力为我们的客户解决方案奠定了坚实的基础，我们相信这将使我们有别于同一市场中的许多 其他竞争对手。我们在该领域拥有一支经验丰富的数据专家团队，我们拥有完善的数据基础设施系统，从挖掘到处理和分发，无所不包。SOS通过订阅腾讯控股的iCloud 服务来存储数据。

我们的主要竞争对手包括通过运营商提供救援服务并销售会员卡的九天快速救援科技有限公司，以及提供保险营销服务的北京元宝科技有限公司和北京元善宝科技有限公司。

我们 目前只拥有在内蒙古境内经营的保险代理许可证，中国。因此，截至本报告日期，我们的收入主要来自各种保险代理。我们主要与两家代理商合作，北京Sense Time信息科技有限公司(“BSIT”)是我们主要的保险营销收入来源，以及北京瑞景保险代理有限公司(BSIT)。

保险公司 将向这些保险代理人索取入围名单，如中国人保中国股份有限公司(“中国人保”)或中国股份有限公司(“平安”)的中国平安(集团)公司 。保险代理人然后将任务分包给SOS Information等不同供应商，SOS Information将从第三方或从自己的数据仓库收集原始数据，并利用其数据挖掘和分析技术对数据进行处理，创建入围名单并将其出售给代理人。 然后代理人将向保险公司提供名单。我们根据保险公司通过这些代理人下的保单金额向这些保险代理人收取信息服务费。我们的服务模型如下图所示：

10086热线

SOS 信息与中国移动签约为其外包服务中心，并运营河北省10086热线， 按客户呼叫时间向中国移动收费。

银行 信用卡呼叫中心

SOS 信息为广东发展银行运营一个推广中心，按成功注册的账户数量收费。

SaaS 服务

SOS Information提供的三个主要SaaS产品如下：

SOS 信息提供对保险公司、金融机构和医疗机构等的仓库访问，并通过每月的订阅费产生收入 。

基于区块链的业务系统

我们 计划应用区块链技术作为基础设施来重组和重塑我们营销数据服务业务的传统集中式业务和技术框架 。我们相信，将区块链技术应用于我们的传统商业模式将增强其可靠性、效率和可持续性。区块链对我们传统业务的潜在应用包括： 基于联合体区块链的供应链管理保险；基于区块链的身份管理；基于 共识的保单；基于区块链的保险理赔系统；分散的保单数据管理系统；分散的全球应急救援网络；基于区块链激励的营销和销售等。

加密货币 采矿、基于区块链的保险和安全管理业务

加密货币 矿业业务

我们 目前专注于挖掘关键的主流加密货币，如比特币。我们已签订采购协议 ，从HY International Group New York Inc.采购比特币采矿设备。截至本报告之日，我们已收到3批 交付货物，其中包括15，646台采矿设备。挖矿设备池产生的比特币哈希功率约为527P，以太坊哈希功率约为1056G，我们预计每天将产生约3.5个比特币和63个以太坊。2021年4月20日，我们 签署了一项协议，购买575个加密货币ETH挖矿设备，预计将产生400G以太坊哈希功率。采矿 钻机预计将于2021年4月30日左右交付。如果这些机器按预期运行，根据当前的加密货币价格势头，预计年度投资回报率将非常可观。

除了购买采矿钻机，我们还在积极寻求稳定和廉价的电力供应，以运营矿场。 2021年2月3日，我们已与四川泸州合江的雷波洞水电站(“雷波洞”)达成框架协议，那里的水电资源比中国其他地区丰富得多，电价也低得多。根据框架协议，雷博东将以每千瓦时人民币0.22元至人民币0.38元的价格向我们将建设的云加密货币开采中心供电。双方将就框架协议预期的价格和其他条款 达成最终协议。

我们 预计通过出售从这些加密货币挖掘池生成的加密货币以及将哈希 能力出租给第三方来获得收入。加密货币的价值是根据相关加密货币在收到时的市场价格确定的。哈希权的租赁费也是根据相关加密货币的市场价格按比例确定的。

加密 资产保险

目前，我们正在构建一个完全去中心化的数字资产和加密货币钱包和交换系统，基于基于区块链的身份、后台和私钥的去中心化管理框架，以应对每年大量的私钥被盗或丢失。我们预计我们的去中心化钱包和兑换系统将于2021年年中完成。一旦分散的钱包和兑换系统开始运营，我们将推出一系列业务，包括数字资产和加密货币的保险服务 。

竞争

在 期间和2020年之前，我们的主要业务是保险驱动型营销，这一市场的特点是垄断竞争，进入门槛低，大量小型或地区性参与者竞争毛利率较低，因此利润变薄。 主要地区性参与者包括SSA Jino Co.，Ltd.(福建吉诺车辆服务股份有限公司(SAA吉诺股份))， 鲁华救援服务有限公司。(路华救援有限公司)，广东天元亭救助服务 科技有限公司。(广东天廷救援技术服务有限公司)， 天策网络科技有限公司。(神策网络科技(北京)有限公司) 和江苏军环股份有限公司。(江苏骏环昇旺科技产业股份有限公司)。 我们正在覆盖河北省、河南省、浙江省、山东省等地的全国性服务提供商。

我们已于2020年底开始渗透加密货币 采矿业。在加密货币挖掘业务中，公司、团体和个人通过矿池产生比特币单位 。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。

公共领域的信息来源包括 “bitcoin.org”和“lockchain.info”。我们认为，我们的竞争对手包括在美国或国际证券交易所上市的从事加密货币挖掘业务的上市公司，如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特币投资信托公司、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology、 Inc.、Mgt Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC、Northern Data AG、Layer1 Technologies，LLCRiot BlockChain，Inc.，Marathon Digital控股公司。 加密货币采矿业是一个竞争激烈的行业，快速变化的行业和新的竞争对手可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息 ，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

知识产权

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性和发明转让来保护我们的 专有权。

公司拥有99项注册软件著作权、2项实用新型专利和1个域名。尽管我们努力保护我们的 所有权，但未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监视未经授权使用我们的技术 既困难又昂贵，而且我们无法确定我们采取的步骤是否能防止我们的 技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能导致 大量成本和我们的资源被转移。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控其所有权受到侵犯，或声称其未侵犯我们的知识产权。如果成功的侵权索赔 ，而我们未能或无法开发非侵权技术或 及时许可侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费 也可能很高，并可能对我们的运营结果造成不利影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于山东省青岛市西海岸新区银柱街道海景路298号东海景公园6号楼，邮编：Republic of China 266400。我们的电话号码是+86-532-86617117。我们在 http://www.sosyun.com/上维护一个包含本公司信息的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料 后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度20-F表格报告、当前表格6-K报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告修正案。

最近的发展

已注册 2020年12月直接发售

于二零二零年十二月二十二日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“十二月万”)，据此，本公司同意出售2,600,000份美国存托凭证及认股权证(“十二月认股权证”)，以购买 2,600,000份美国存托凭证(“十二月发售”)，总收益约为400美元SPA。12月份的认股权证将在发行日期后立即行使 ，为期五年，初始行使价格为1.55美元。每个 美国存托股份和相应的12月质保书的购买价格为1.55美元。每份12月认股权证均须遵守反摊薄条款，以反映股票股息及拆分、后续供股或其他类似交易，但不会因未来以较低价格发行证券而产生。 如果本公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日交易于4.65美元或以上，且满足某些其他条件，则12月认股权证包含强制行使12月认股权证的权利。于发生基本交易(定义见12月认股权证)后，12月认股权证须强制赎回，其现金代价为相当于该等12月认股权证该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见12月认股权证)的现金代价。12月的招股截止日期为2020年12月24日。

已注册 2021年1月直接发售

于2021年1月7日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“一月SPA”)，据此，本公司同意出售13,525,000份美国存托凭证及认股权证(“一月认股权证”)，以购买 13,525,000份美国存托凭证(“一月发售”)，总收益约2,500万。1月份的认股权证将在发行日期后立即行使 ，为期五年，初始行使价格为1.85美元。每个 美国存托股份和相应的一月质保书的购买价格为1.85美元。每份1月份的认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票股息和拆分、后续配股或其他类似交易，但不因未来以较低价格发行证券而产生。 1月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在5.55美元或以上，且满足某些其他条件，则公司有权强制行使1月份的认股权证。于发生基本交易(定义见1月份认股权证)后，1月份认股权证须强制赎回，现金代价为相当于1月份认股权证该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见1月份认股权证)的现金代价。1月的招股截止于2021年1月12日。

2021年1月授权证征集

于2021年1月15日，本公司与本公司认股权证的若干持有人订立函件协议(“一月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有未行使的12月权证及1月认股权证(统称为“现有认股权证”)，以购买至多14,925,000份本公司的美国存托凭证。根据一月函件 协议，每位持有人均收到新认股权证(“一月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证作为以现金行使所有未行使的现有认股权证的交换 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使未行使的现有认股权证所得的总收益约为2,710万美元。

一月诱导权证的条款与现有认股权证大致相同，不同之处在于：(I)未登记认股权证的惯常条款，包括限制性说明；(Ii)登记权，据此本公司同意于一月诱导权证相关的美国存托凭证(ADS)于收市后十五(15)日内登记；(Iii)可于发行时立即行使；(Iv)自发行日期起计为期五(5)年；及(V)行使价为每份美国存托股份2.00美元。

2021年2月授权书征集

于2021年2月9日，本公司与本公司认股权证的若干持有人订立函件协议(“二月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有一月诱导权证 以购买最多23,880,000份本公司美国存托凭证。根据二月份函件协议，每位持有人均收到新的认股权证 (“二月份诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有一月诱导权证 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使1月份诱导权证所得款项总额约为4,800万。

二月份的诱导权证的条款与一月份的诱导权证大体相同，只是拥有(I)登记 权利，据此，本公司同意于二月份的诱导权证成交后二十一(21)日内登记相关的美国存托凭证，及(Ii)行使价为每股美国存托股份4.05美元。

于2021年2月24日，本公司与本公司认股权证的若干持有人 订立函件协议(“二月第二份函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有二月份的诱因 认股权证，以购买最多23,880,000股本公司的美国存托凭证。根据第二份二月函件协议，每位持有人均获 份新认股权证(“第二份二月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有二月诱导权证。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司行使二月份诱导权证的总收益约为9,670万元。

第二份二月份诱导权证的条款与二月份的诱导权证大致相同，只是拥有(I)登记 权利，据此，本公司同意于第二份二月份诱导权证成交后八(8)日内登记相关的美国存托凭证，及(Ii)行使价为每股美国存托股份7.00美元。

注册 2021年2月的直接产品

于2021年2月11日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“二月万”)，据此，本公司同意出售22,000,000股其美国存托凭证及认股权证(“二月认股权证”)，以购买 16,500,000股美国存托凭证(“二月发售”)，总收益约为11000美元。二月份的认股权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为5.00美元。每个美国存托股份和相应的二月质保书的购买价格为5美元。每份2月认股权证均受反摊薄条款约束，以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不受未来以较低价格发行证券的影响 。如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在15.00美元或以上，且满足某些其他条件，则2月份认股权证包含强制行使2月份认股权证的强制行使权。 在发生基本交易(如2月份认股权证的定义)时，2月份认股权证必须强制赎回 现金对价，相当于2月份认股权证中该部分的Black Scholes价值(定义见2月份认股权证)进行赎回 。2月份的股票发行于2021年2月17日结束。

于2021年2月18日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“第二份二月份万”)，据此，本公司同意出售8,600,000份美国存托凭证及认股权证(“第二份二月份认股权证”) 以购买4,300,000份美国存托凭证(“第二份二月份发售”)，总收益约为8,600元SPA。第二份 2月权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价 为10.00美元。每个美国存托股份和相应的第二份二月认股权证的收购价为10美元。每份2月认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不受未来以较低价格发行证券的影响。第二个二月份认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日交易在30.00美元或以上，且满足某些其他条件，则公司 有权强制行使第二个二月份认股权证。于发生基本交易(定义见第二份二月份认股权证)时， 第二份二月份认股权证须强制赎回，现金代价相当于该第二份二月份认股权证的该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见第二份二月份认股权证 )。第二次2月上市于2021年2月22日结束。

注册 2021年3月的直接服务

于二零二一年三月二十九日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“三月SPA”)，据此，本公司同意出售25,000,000股其美国存托凭证及认股权证(“三月认股权证”)以购买25,000,000股美国存托凭证(“三月发售”)，总收益约12500万。3月份的认股权证将在发行之日起立即行使 ，为期五年，初始行使价格为5.00美元。每个美国存托股份和相应的3月份保修的购买价格为5美元。每份3月认股权证均受反摊薄条款约束，以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不会因未来以较低价格发行证券而产生。3月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在15.00美元或以上，并且满足某些其他条件，公司有权强制行使3月份的认股权证。在发生基本的 交易(如三月认股权证所界定)后，三月认股权证须强制赎回，现金代价为相当于该等三月认股权证的该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见三月认股权证)的现金代价。3月份的发售 于2021年4月1日结束。

中国与保险有关的法规和政策 

保险及保险相关业务监管严格。 监管机构名为中国银保监会。发布《关于调整长期医疗保险产品费率有关问题的通知》，正式推出长期医疗保险产品费率调整机制，帮助保险公司降低医疗费用通胀风险，提高长期医疗保险供应意愿，更好地解决消费，满足长期健康保障需求。2020年，监管部门将加强保险代理人队伍的规范管理，推动保险独立代理人制度的实施。今年8月，银监会起草了《关于保险公司发展独立个人保险代理人有关事项的通知(征求意见稿)》。11月，银监会正式发布了《保险代理人监管规定》。 12月，银监会发布了《关于发展独立个人保险代理人有关事项的通知》。2020年9月，银监会发布《关于规范保险公司健康管理服务的通知》，建立保险公司健康管理服务监管框架，规范服务行为，促进健康管理服务与健康保险业务融合发展，拓展健康保险服务内涵。提升 医保风险管理和专业服务能力。

美国区块链和加密货币相关法规和政策

区块链和加密货币正越来越多地 在美国和国际上受到政府监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动 以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。例如，美国司法部(“司法部”)网络数字工作组(“司法部”)于2020年10月发布了一份题为“加密货币：执行框架”的报告。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及美国司法部拥有的应对这些可能威胁和挑战的监管和调查手段。此外，在2021年3月初，美国证券交易委员会董事长候选人表示打算专注于比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。

目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会对我们的业务产生影响 我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测。

此外，随着2020年下半年比特币市场价格的上涨，我们注意到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是其能源密集型本质。我们认为，到目前为止，没有任何美国监管机构 采取了反对比特币开采的立场。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。 有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅此处标题为“风险因素”的 部分。

中国关于加密货币的总体规定

根据2013年12月3日中国、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会发布的《人民银行关于防范比特币风险的通知》或《2013年通知》，比特币 应被视为特定的虚拟商品，不具备法定货币的地位，也不能也不应该作为货币在市场上流通。《2013年通知》还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

另一部值得注意的承认虚拟财产的法律是2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》。“中华人民共和国民法典”第一百二十七条规定：“法律对数据和网络虚拟财产的保护有规定的，适用该规定。”我们认为， 本条款和2013年通知承认中国公民和组织合法持有比特币是一种虚拟财产 。

根据2017年9月4日发布的中国银行、中央网络空间安全和信息化领导小组办公室、工业和信息化部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于防范代币募集风险的公告，或2017年的公告，在中国境内应禁止包括首次发行硬币或ICO在内的代币发行和融资活动 ，因为它们本质上是非法的公开融资活动。涉嫌非法发放金融代币、非法发行证券、非法集资、金融诈骗或传销等金融犯罪。所有所谓的代币交易平台不得(I)从事任何带有代币或“虚拟货币”的法定货币之间的任何交换，(Ii)交易 代币或“虚拟货币”或将其作为中央交易对手进行交易，或(Iii)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他 服务。2017年的公告进一步要求，金融机构和非银行支付机构不得开展任何与代币交易相关的业务。

根据银保监会、中央网信办、公安部、人民中国银行、国家市场监管总局于2018年8月24日联合发布的《关于防范以虚拟货币或区块链名义非法集资的风险警示》，或2018年的警示，通过发行旗帜为“金融创新”或“区块链”的所谓 “虚拟货币”、“虚拟资产”或“数字资产”筹集资金，而是使用投机性区块链概念 进行非法筹款、传销或欺诈的做法。2018年的警告重申了中国政府对ICO的立场。

尽管中国政府对非政府支持的加密货币普遍感到不满，但中国一直在通过试点项目测试数字人民币。2020年10月23日，人民中国银行公布了修订后的《人民Republic of China关于人民中国银行的法律(草案)》，或

中国关于加密货币开采的规定

中国法律并不禁止加密货币开采，但在中国看来，加密货币开采受到一个不明确且不断演变的监管和政策框架的制约。2018年1月2日，中国领导的互联网金融风险整治专项工作组要求，地方政府应采取电价、税收、 或土地利用等措施，引导主体有序退出加密货币开采业务，地方政府必须定期向专项工作组提交本辖区加密货币开采作业情况报告。自那以后，至少在新疆和内蒙古等中国一些省份，对加密货币开采的地方法规 收紧了。

2021年初，也就是中国“十四五”规划的开局之年，中国的国家发展和改革委员会公开强调，要 完善能源消费双控体系，扎实推进碳减排和碳中和工作，加快淘汰落后低效的过剩产能。2021年3月9日，内蒙古发展和改革委员会与其他两个地方政府机构联合发布了《关于确保完成能源消费双控十四五目标的若干保障措施》。保障措施 要求，内蒙古加密货币开采项目要在2021年4月底前全面清理关停。到目前为止，四川省政府还没有发布类似的命令，该公司的三个矿场 所在的省份。

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年版)》，或称《2019年指导目录》，已于2020年1月1日起施行。2019年指导目录包含一个包罗万象的条款，规定任何工艺、技术、产品或者设备不符合(A)《中华人民共和国Republic of China大气污染防治法》、《中华人民共和国Republic of China水污染防治法》、《中华人民共和国中国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国Republic of China安全生产法》，《人民Republic of China产品质量法》、 《人民Republic of China土地管理法》、《人民Republic of China职业病防治法》等法律法规，(B)国家强制性安全、环保、能耗和质量标准，或者(C)国际环境公约的要求或者其他要求，予以限制或者废止。我们不能排除中国的国家发展和改革委员会以采矿作业属于上述一刀切条款为由，限制甚至禁止中国的采矿作业。中国的国家发展和改革委员会甚至可能更新《产业结构调整指导目录》，明确限制或禁止中国的采矿作业。

区块链信息服务提供商注册管理规定

中国提供基于区块链技术或系统的信息服务的实体或节点，需向中国网信办登记。根据中国网信办发布并于2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理条例》，区块链信息服务是指基于区块链技术或系统，通过互联网网站、应用等向公众提供的信息服务。区块链条例还规定，区块链信息服务提供者应通过中国网信局建立的区块链信息服务管理系统填写其名称、服务类别、服务表、应用 域名、服务器地址等信息。根据我们目前的业务运营情况，我们认为不应该向中国网信办备案。然而，区块链法规的解释和实施存在不确定性，未来的中国法律法规可能要求我们向中国网络空间主管部门注册或备案。 

下图说明了截至本报告日期我们的公司结构，包括我们的子公司：

我们的总部设在青岛，中国。 截至2020年12月31日，我们在中国全境共租赁了约86,111平方米的办公用房。我们青岛总部有64,583平方米的办公场地。我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划

没有。

收入

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年收入为2美元5 百万美元、1,200美元万和5,000美元万。从2美元降至2美元5 营收从2018年的1,200美元万增至2019年的1,200美元万，主要是由于公司将业务运营区从贵州变更为山东。 营收从2019年的1,200美元万增至2020年的5,000美元，主要是由于新运营区的扩张。

收入主要来自保险业务，占每年收入贡献的97%以上。2020年，公司将业务扩展到更多领域，包括10086热线、银行卡呼叫中心和SaaS服务。

收入成本

收入成本从2018年的2,500美元万降至2019年的900美元万，减少了1,600美元万，降幅为62%。收入成本从2019年的900美元万增加到2020年的3,700美元万，增加了2,800美元万。收入成本增加的主要原因是公司业务规模的扩大。

运营费用

运营费用从2018年的50美元万 下降到2019年的40美元万，减少了10美元万或23%。运营费用从2019年的40美元万增加到2020年的290美元万，增加了250美元万。在截至2020财年的财年中，G&A费用占运营费用的83%，而股权薪酬占运营费用的17%。

现金流和营运资金

来自经营活动的净现金增加了约9美元万，从2018年的0.045万美元增加到2019年的4.4亿美元，然后运营现金流从2019年的4.4美元万减少到2020年的43.552万美元，减少了约4,400万。来自投资活动的净现金在2020年增加了300美元万 。来自融资活动的净现金在2020年增加了4,400美元万。

保险促进业研究与发展

SOS致力于开发保险产品推广项目，包括：

上述研发是通过 60多名高科技人才和多名项目负责人的合作进行的。研发项目主要通过Java、.Net、PHP、Android、iOS等开发，并不断进行系统升级、功能扩展

.

加密货币采矿行业的研究和 开发

上述研发是通过 39多名高科技人才和多名系统分析管理人员的合作进行的。研发项目主要通过 C++、Python、Go、Java、.Net、PHP、Android、iOS等开发，并不断进行系统升级和功能扩展。

D. 趋势信息

除本年报其他部分所披露外，我们并不知悉 截至2020年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所报告的财务 信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

没有。

本公司已就改善写字楼租赁签订两份协议 。截至2020年12月31日，公司在这些协议下的承诺额为700亿美元万。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有任何承诺。

本文中的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。前瞻性的 表述可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“展望”和“项目”以及其他预测或指示未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的表述来识别。此类前瞻性表述包括提议交易的时间；交易完成后双方的业务计划、目标、预期和意图，以及SOS的估计和未来运营结果、业务战略、竞争地位、行业环境和潜在增长机会。 这些前瞻性表述反映了对现有信息的当前分析，受到各种风险和不确定性的影响。 因此，在依赖前瞻性表述时必须谨慎。由于已知和未知的风险，我们的实际结果可能与我们的预期或预测大不相同。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地完全受到这些因素的限制。除证券法规定的情况外，本公司不承担更新这些前瞻性陈述的责任。

有关这些和其他可能影响我们的预期和预测的因素的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的定期报告。搜救组织的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开 。SOS不承担任何更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

高管传记

王彦代先生自2020年5月起担任本公司首席执行官兼董事会执行主席。Mr.Wang自2018年11月起担任SOS首席执行官，并自2015年4月起担任永宝集团执行主席。他在紧急救援、电信和呼叫中心服务方面拥有20多年的行业经验。Mr.Wang于2014年在信息工程大学获得信息技术与管理学士学位，2019年在旧金山大学学习经济管理。

Li 成良自2020年8月起出任本公司首席财务官及董事会董事首席财务官。Mr.Li自2020年6月起担任Palmerston North Co.有限公司首席财务官(“首席财务官”)，并于2018年5月至2020年5月出任泛法国际集团(香港)有限公司财务总监。2016年11月至2018年4月，他担任香港上海汇丰银行有限公司董事总经理 。2013年10月至2016年10月，Mr.Li担任Shopex Network Co.有限公司首席财务官，Mr.Li在审计、会计、税务筹划和企业融资方面拥有二十多年的综合经验。Mr.Li在澳大利亚新南威尔士大学获得商学学士学位，并在德克萨斯大学获得工商管理硕士学位。Li先生是特许注册会计师协会会员，持有科罗拉多州注册会计师执照。

导演传记

道格拉斯·L·布朗自2007年以来一直是董事的独立非执行董事。布朗先生是德勤资本的创始人和董事长，该公司是一家私募股权公司，专注于美国金融服务业的开发和初创公司和中国。自2006年以来，他一直在德意志银行资本公司任职。在加入德意志银行资本之前，布朗先生在摩根士丹利担任投资银行业务副董事长，他的职责之一是为首次公开募股(IPO)和中国国有金融机构的私有化提供咨询。布朗先生也是HighTower Advisors，LLC在2007年至2011年成立期间的非执行主席，并通过DLB Capital成为该公司的第一个机构投资者。他 继续担任HighTower Advisors，LLC的董事。布朗先生还担任泛美航空公司的董事，他自2008年以来一直担任该职位。布朗先生在鲍登学院获得学士学位。

拉塞尔·克劳斯。于2018年9月至2019年9月30日担任董事联席首席执行官，于2018年9月至2019年9月30日担任副董事长，在此之前自2016年10月起担任我们董事会的独立非执行董事。在此之前，克劳斯先生曾在2017年至2018年担任DXC科技公司的高级副总裁，负责客户和业务运营。在该职位上，他负责整个企业的运营，担任首席客户官，并监督价值240亿美元的亿业务的顶级客户。在此之前，他 是副总裁总裁，管理董事的几个EDS(然后是惠普的)最大的业务，他通过重大转型举措为客户和股东带来了显著的价值。在此之前，克劳斯先生是美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力局的副总裁兼首席信息官。他领导了美国“十大关键基础设施”实体之一的0.2年万过渡，并负责14美元的亿核电业务剥离的高管--这是美国历史上最大的此类交易。克劳斯曾在西屋电气公司和联合技术公司担任业务负责人和部门首席信息官。他在纽黑文大学获得工商管理硕士学位，并在纽约州立大学获得计算机科学学士学位。

荣刚 (乔纳森)张勇自2020年5月起担任我们独立的董事。Mr.Zhang是5C集团 国际资产管理有限公司首席执行官和SG&CO中国律师事务所战略发展顾问，自 2015年以来一直担任这一职位。Mr.Zhang自2015年起任浙江科技大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。Mr.Zhang此前曾于2003年至2015年担任河北开发区商务局局长，2000年至2003年担任宁波自贸区投资局局长。Mr.Zhang 1987年在湖北大学获得学士学位，1996年在英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得访问学者。

自2020年5月以来，吴文斌一直担任我们独立的董事。已被任命为董事会的独立董事作为YBT的提名人 。Mr.Wu现任深圳市荣德投资有限公司和深圳市荣德企业管理咨询公司董事长。Mr.Wu还曾担任深圳中恒和资产管理有限公司的高管董事和深圳融乐文化传媒集团有限公司的首次公开募股顾问。Mr.Wu曾在郑州航空大学和南京航空航天大学学习财务会计和社会科学，并获得布莱顿女王大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。

在截至2020年12月31日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计约422,120美元的现金 ，并向董事和高管授予了总计4,106,392股限制性股票单位。 本公司 并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。 根据中国法律，本公司在中国的附属公司及综合关联实体及其附属公司须按法律规定缴交相当于每位雇员工资一定百分比的款项，以支付其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

雇佣协议

我们 和我们的子公司已经与我们的每位高管签订了一份或多份雇佣协议。根据这些 协议，我们的每一位高管的聘期均为特定时间段，经双方同意后可续签，除非我们或该高管在当时的任期结束前的指定时间内发出书面通知。

保密性

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密 ，并且不使用我们的任何机密信息、商业秘密、技术诀窍或机密业务信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用的法律的要求。高管 还同意在高管任职期间向我们秘密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

竞业禁止和非邀请函

此外，每位执行干事已同意在其任职期间以及在最后一次任职之日起至少一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意 不(I)招揽、转移或夺走我们在终止雇佣时存在的任何客户或业务，或(Ii) 直接或间接与我们现有的、计划的或提议的业务竞争。此外，高管同意在终止与我们的雇佣关系后的两年内，不再征询或讨论受雇于我们的员工或顾问的聘用或留任事宜 ，此后六个月内不再征询或讨论此类员工或顾问的聘用或保留事宜。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们 同意赔偿我们的董事和高管因他们是我们公司的董事或高管而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。

共享 奖励计划

2020年股权激励计划

我们的 2020股权激励计划已于2020年7月17日修订通过，旨在吸引和留住担任责任职位的最佳可用人员，为员工和服务提供商提供额外的激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定向我们的员工和我们子公司的任何员工(包括高级管理人员和内部董事)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票 期权或非法定股票、股票增值权或SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票 。

截至本报告日期，已根据2020年股权激励计划向我们的高级管理人员、董事和员工发行了45,000,000股A类普通股 。

授权的 个共享。根据2020年股权激励计划，可发行的最大股份总数为A类普通股的45,000,000股。已授予的限制性股份单位将以一股A类普通股进行结算。根据2020年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，我们回购或被没收的A类普通股，以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的A类普通股， 将可用于2020股权激励计划下的未来授予。此外，对于奖励中以现金而非A类普通股支付的任何部分，A类普通股将不会被视为根据2020年股权激励计划发行。在2020年股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够数量的A类普通股，以满足2020年股权激励计划的要求。

计划 管理。2020年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或董事会根据2020年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的 董事委员会或其他个人或薪酬顾问管理。在管理员决定将奖励作为基于绩效的薪酬的范围内， 2020年股权激励计划 将由两名或两名以上外部董事组成的委员会管理。根据 2020年股权激励计划的条款，管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、 行使价(如果有的话)、每一次奖励的股份数量、我们A类普通股的公允价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及在行使奖励时支付的对价形式(如果有)以及奖励协议的条款，以供2020年股权激励计划使用。

薪酬顾问

我们的 董事会有权聘请自己的独立顾问就高管薪酬事宜向其提供建议。 虽然董事会可能会依赖外部信息和建议，但董事会所做的决定可能会反映与任何外部薪酬顾问提供的信息和建议不同或可能与之不同的因素 ，这些信息和建议可能会不时保留。

我们的董事会由六名董事组成，包括两名执行董事和四名非执行董事。董事的权力和职责包括召开股东大会和在股东大会上报告董事会的工作， 宣布股息和分配，决定我们的业务和投资计划，任命高级管理人员和确定高级管理人员的任期，编制我们的年度财务预算和财务报告，提出增加或减少我们的法定资本的建议，以及行使我们的公司章程赋予的其他权力、职能和职责。我们的 董事可以行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。董事不需要持有我们 公司的任何股份才有资格成为董事。

在符合纽约证券交易所规则的情况下，董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何考虑该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数中。董事如以任何方式直接或间接在与我们订立的合约或拟订立的合约中有利害关系，则须在我们的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就就他拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为 充分的利益申报，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

董事会委员会

我们 在董事会下有几个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了我们每个委员会的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员和职能如下。

审计委员会 。我们的审计委员会由道格拉斯·布朗、荣刚(乔纳森)张文斌和吴文斌担任主席，他们均符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准 。我们认定，Mr.Wu具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由道格拉斯·L·布朗、荣刚(乔纳森)张文斌和吴文斌组成，由张荣刚(乔纳森)担任主席，每个人都符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的高管可能不会出席 任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责，除其他事项外：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由道格拉斯·L·布朗、张荣刚(乔纳森)和吴文斌组成，由道格拉斯·L·布朗担任主席，每个人都符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们的公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿 。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事任期

根据本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事不受任期限制，并在股东以普通决议案罢免其职位前担任其职位。此外，如(A)董事已身故、破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，(B)被发现精神不健全，(C)以书面通知本公司辞去其职位，或(D)未经本公司特别许可而缺席董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位，则本公司任何董事均须辞任。

截至2018年12月31日和2019年2020年12月31日，我们分别拥有67名、91名和125名全职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

按照《中国》的规定，我们参加了各种政府法定社保计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额由当地政府不时规定。

我们 与员工签订标准劳动合同。我们还与我们的高管签订标准的保密和竞业禁止协议。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--雇用协议”。

有关本公司董事及高级管理人员持股情况，请参阅“项目7.大股东及关联方交易-A”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的奖励股份和期权的信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工--b.薪酬股份奖励计划”。

下表列出了截至2021年4月30日，截至2021年4月30日，我们普通股的实益所有权信息：

下表中的计算假设截至2021年4月30日有1,795,075,717股普通股(包括1,769,744,565股A类普通股和25,331,152股B类普通股) 。

受益 所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数量 和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份， 包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

除非 另有说明，各实益拥有人的营业地址为山东省青岛市西海岸新区银柱街海景路298号东海景公园6号楼，邮编：Republic of China 266400。

据我们所知，按照与上文相同的计算 ，约92.1%的已发行A类普通股由美国一名登记在册的股东持有，即花旗银行，N.A.，其持有1,629,935,120股A类普通股，相当于162,933,512股美国存托凭证。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人的数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者的数量。

没有 我们的股东通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。除A类普通股和B类普通股持有人的投票权不同外，我们的现有股东中没有任何 拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排， 可能会在随后的日期导致我们公司的控制权变更。

有关关联方交易的详情，请参阅综合财务报表附注8“关联方结余及交易”。

雇佣协议和赔偿协议

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--雇用协议”。

共享 激励计划

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬份额激励计划。”

不适用 。

见 “项目3.关键信息--A.选定的财务数据”和“项目17.财务报表”。

法律诉讼

除以下所列的 外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼 或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

2021年集体诉讼

2021年3月30日，所谓的股东金佰利向美国新泽西州地区法院提起证券集体诉讼，起诉公司首席执行官王彦代和公司运营子公司总裁。金伯利·贝尔特兰诉SOS有限公司等人的诉讼，案件编号1：21-cv-07454， 代表在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或获得公司美国存托凭证的人，这段时间公司股票 波动。本公司认为，投诉完全是基于2021年2月26日发表的一篇研究文章，其中包含虚假声明，本公司在2021年3月1日的新闻稿中对此做出了回应。

分红政策

我们的董事会拥有宣布或支付股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息 均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或分享溢价中支付股息，并且只要我们有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 从未宣布或支付过我们股票的现金股息。我们目前没有计划在可预见的未来向我们的 普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们中国子公司向我们支付股息或其他分配并向债权人偿还债务的能力的任何限制 都可能限制我们向股东分配利润和履行偿还义务的能力”和“项目 -D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国税务机关对收购交易加强的审查可能会对我们的业务运营或我们的收购或您在我们的投资的价值产生负面影响。”

如果我们支付任何股息，我们将向托管银行支付美国存托凭证所代表的股票的股息，托管银行将按照存款协议的条款，向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

除本年报其他地方披露的 外，自本年报包含经审核的综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

不适用 。

不适用 。

我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所挂牌上市，每个美国存托凭证代表我们的十股A类普通股。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(以下简称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

我们在首次公开招股后立即生效的第五次修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定了两类股票，即A类普通股 股和B类普通股。本公司之法定股本为500,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)，包括(1)4,900,000,000股每股面值0.0001美元之A类普通股及(2)面值0.0001美元之100,000,000股B类普通股。截至2021年4月30日，我们有1,769,744,565股A类普通股和25,331,152股B类普通股已发行和流通。本公司董事可行使绝对酌情权，在未获本公司股东批准的情况下，在本公司未发行股份(包括未发行的A类普通股)中设立及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括由本公司董事决定的优先股数目，并拥有指定、权力、优惠、 特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股等。以下是本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重要条文摘要。

普通股 股

一般信息。我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股以已登记的 形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。根据我们第五次修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我公司 只能发行非流通股，不得发行无记名或流通股。

分红。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的 股票溢价账户中支付，条件是如果这将导致我们的公司无法偿还债务， 这些债务将在正常业务过程中到期，则不得支付股息。

普通股类别 。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I) 如果在任何时间，已发行和已发行的b类普通股总数少于本公司紧随首次公开募股后发行和发行的B类普通股总数的5%，以及(Ii)当其持有人向该持有人的任何关联方(定义见我们第五次修订和重述的备忘录和公司章程)出售、转让、转让或处置b类普通股时，每股b类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股。此类B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权 权利。除法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股 有权投一票，每股B类普通股有权投10票。

股东将通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 投赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票 。如更改名称或对本公司第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出任何修订，则需要特别决议案。我们普通股的持有者可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为金额大于我们现有股份的股份、将我们的股份或任何股份细分为金额小于我们的备忘录所确定的金额的股份，以及取消任何未发行的股份。

股东大会和股东提案.作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度股东大会。我们的第五份修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，我们可以但没有义务每年召开一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将 在召开会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事可能决定的时间和地点举行。

股东年度大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前 至少15个日历天的通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东 亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合共持有本公司有权在股东大会上投票的所有已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中提供。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何股东在 持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股的总投票数的三分之二以上，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事 有义务召开股东特别大会，并将如此要求的决议在该大会上表决；然而，吾等经修订及重述的第五份组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

转让股份 。在本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及该等惯常或普通形式或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，不指定任何理由，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让 ，除非(A)转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股的证书 以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书仅涉及一种类别的股票；(C)转让文书已加盖适当印章，如果需要， ；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)已就普通股向吾等支付纽约证券交易所厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出通知后十四(14) 天，暂停登记的时间和期限由我们的董事决定(任何一年不超过三十(Br)(30)个日历日)。

清算。在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份面值的比例 分配给本公司股东，但须从与其有关的到期股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其持有的股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未支付的款项。已被召回但在指定时间仍未支付的 股票将被没收。

赎回、 股份的购买和交出。本公司可于发行股份前，按本公司董事会或本公司股东透过特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权 或持有人的选择，按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付 之后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等 股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致 无已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份附带的权利可经该类别已发行股份 三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，任何类别股份持有人获授予优先或其他权利的权利，将不会被视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等权利的其他股份而被视为改变。

图书和记录检查 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，根据董事会的决定，我们打算 向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“项目10.附加信息-H. 所展示的文档。”

《资本论》中的变化 。我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的 股东可以通过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认， 公司申请下达确认该等削减的命令， 以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发 股。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会 根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可用作反收购手段，而无需 股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款 。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任 ”这意味着每个股东的责任仅限于股东就其持有的公司股份 未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法 或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

注册成员 。根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。

如果 任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记任何人已不再是我们公司的成员的事实上出现任何违约或不必要的延误，感到不满的人或成员(或我们公司的任何 成员或我们公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册， 法院可拒绝此类申请，或在满足案件公正的情况下，下令更正登记册 。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后 必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的公司章程中规定的其他授权 授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布的合并通知一并提交公司注册处。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。依照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表出席并 亲自或委托代表参加为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

当收购要约被提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时(在他们标记要约后四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不得由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将适用并遵循共同的法律原则，允许非控股股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或提起衍生诉讼，以挑战某些行为，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应因 上述董事或高级管理人员在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定时 因其自身的不诚实、故意违约或欺诈以外而招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 进行赔偿。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而产生的费用、损失或责任 。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议 ，这将为这些人提供超出我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。谨慎的义务 要求董事本着诚信行事，并表现出一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据 这项义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。此 义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因他或她作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不使他或她的个人利益与他或她对第三方的义务冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已向客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，吾等第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致 书面决议案，批准公司事项。

股东提案 。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中提供。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何股东在 持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份的总投票数的不少于三分之二的情况下要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务 召开该会议并将如此要求的决议在该会议上表决。然而，我们的章程细则并未赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非股东特别大会上提出任何建议。 股东。

作为开曼群岛的一家豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲及章程细则规定，本公司可于每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，并在召开大会的通告中指明该会议为股东大会。

累计投票 。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于 小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上向股东有权的 投下所有投票权，从而增加了股东在选举 董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但我们的第五次修订 和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法，只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下，才能以理由解除设立分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书 另有规定。根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和细则，董事可通过普通决议罢免 。提出或表决罢免董事决议的任何会议的通知必须 包含以下声明 如欲删除该董事，必须在会议前不少于 十(10)个日历日向该董事送达该通知。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东” 进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将 不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人 成为利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的正当目的而为公司的最佳利益而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州 法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。

根据开曼群岛《公司法》，我们的公司可以通过特别决议自愿解散、清算或清盘，或者 以我们无法偿还到期债务为基础通过普通决议。

股权变更 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲及章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份的持有人 于股东大会上通过的特别决议案批准下，更改任何类别的权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

图书和记录检查 。根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的 检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者 无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

我们的备忘录和章程中的反收购条款 。我们第五次修订和重述的备忘录和组织章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类 股票可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤换变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利 。本公司第五份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛 ，超过该门槛必须披露股东所有权。

我们 除在正常业务过程中以及除“第 4项.关于公司的信息”或本年度报告F20-F中其他部分所述的合同外，并未签订任何实质性合同。

见 “第4项.公司信息-b.业务概述-规章制度-外汇相关规定.”

以下关于开曼群岛、中国和美国联邦所得税因持有我们的美国存托凭证或普通股而产生的重大影响的摘要 是基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股所有权有关的所有可能的税收后果，例如 美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

普通股的转让文书无需缴纳印花税。

人民Republic of China税务局

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准 。继SAT第82号通告之后，2011年，SAT发布了SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供更多指导。

根据中国国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并且只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)该企业有投票权的董事或高级管理人员有一半以上惯常居住在中国。虽然国税局第82号通函和45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业、个人或外国人控制。

我们 认为我们不符合上述所有标准。吾等相信吾等或吾等中国以外的附属公司均非中国税务居民企业，因为吾等或彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，且吾等的 记录及其记录(包括各董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，并且在适用于我们的离岸实体时对术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性，我们 可以被视为居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税。 此外，如果中国税务机关出于中国企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息 可能需要缴纳中国预扣税。而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每个 案例中，受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等股息或收益被视为来自中国来源，则该等股息或收益可能被视为来自中国。任何此类 税都可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。

如果我们被中国税务机关认定为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了不同的扣缴安排。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预提税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，如果香港居民企业根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人 ，则该等股息仍可按10%的税率缴纳预扣税。因此，中国华润中国控股有限公司如符合税务法规规定的相关条件，并按规定获得批准，其从其中国子公司获得的股息可享受5%的预提税率。

美国 联邦所得税考虑

以下是与持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税事项的讨论。本讨论基于《守则》的适用条款、据此颁布的美国财政部法规、相关司法裁决、美国国税局的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些条款都可能会发生变化，可能 具有追溯效力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的 投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构；保险公司；经纪-交易商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金； 免税组织(包括私人基金会)；非美国持有者(定义见下文)；持有(直接、间接或建设性地)我们有投票权的股票10%或以上的持有者；将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的投资者， 出于美国联邦所得税目的而进行的对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者；选择了按市值计价的会计方法的证券交易员的投资者；或功能货币不是 美元的投资者)，所有这些投资者可能需要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税收规则。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、投资净收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税或替代最低税额下与美国持有者相关的税收考虑事项。建议每位美国持有者就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项向其税务顾问咨询。

如果您是“美国持有者”，则以下有关美国联邦所得税后果的讨论 适用于您。如果您是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且您是：(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(Ii)就美国联邦所得税而言被视为公司的公司或其他实体，在美国、该州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体；(Iii) 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源如何；或(Iv) 信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择被视为本守则下的美国 个人。

如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)的合伙人 ，您的纳税待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。 持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。