破折号-2022033100017927892022Q1假象12/31000017927892022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2022-04-26xbrli:股票0001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2022-04-260001792789US-GAAP:Common ClassCMembers2022-04-2600017927892021-12-31iso4217:USD00017927892022-03-31iso4217:USDxbrli:股票0001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2022-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员2022-03-310001792789US-GAAP:Common ClassCMembers2022-03-310001792789US-GAAP:Common ClassCMembers2021-12-3100017927892021-01-012021-03-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-310001792789Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100017927892020-12-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-03-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-310001792789Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100017927892021-03-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001792789Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001792789Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-310001792789美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310001792789US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001792789美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-310001792789Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100017927892020-01-012020-03-310001792789国家:美国2021-01-012021-03-310001792789国家:美国2022-01-012022-03-310001792789美国-GAAP:非美国成员2021-01-012021-03-310001792789美国-GAAP:非美国成员2022-01-012022-03-310001792789破折号:BbotIncMember2022-03-012022-03-010001792789破折号:BbotIncMember2022-03-010001792789US-GAAP:基于技术的无形资产成员破折号:BbotIncMember2022-03-012022-03-010001792789US-GAAP:客户关系成员破折号:BbotIncMember2022-03-012022-03-010001792789US-GAAP:基于技术的无形资产成员2021-01-012021-12-310001792789US-GAAP:基于技术的无形资产成员2021-12-310001792789破折号:供应商认可会员2021-01-012021-12-310001792789破折号:供应商认可会员2021-12-310001792789短划线:CourierRelationship成员2021-12-310001792789US-GAAP:客户关系成员2021-01-012021-12-310001792789US-GAAP:客户关系成员2021-12-310001792789美国-公认会计原则:商标和贸易名称成员2021-01-012021-12-310001792789美国-公认会计原则:商标和贸易名称成员2021-12-310001792789US-GAAP:基于技术的无形资产成员2022-01-012022-03-310001792789US-GAAP:基于技术的无形资产成员2022-03-310001792789破折号:供应商认可会员2022-01-012022-03-310001792789破折号:供应商认可会员2022-03-310001792789短划线:CourierRelationship成员2022-03-310001792789US-GAAP:客户关系成员2022-01-012022-03-310001792789US-GAAP:客户关系成员2022-03-310001792789美国-公认会计原则:商标和贸易名称成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计原则:商标和贸易名称成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:商业纸张成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:商业纸张成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:商业纸张成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:商业纸张成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:商业纸张成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:商业纸张成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:商业纸张成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:商业纸张成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债务证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-03-310001792789美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310001792789美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-03-310001792789美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001792789美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001792789美国-公认会计准则:美国证券成员2021-12-310001792789美国-GAAP:商业纸张成员2021-12-310001792789美国-公认会计准则:公司债务证券成员2021-12-310001792789Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001792789美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001792789美国-公认会计准则:美国证券成员2022-03-310001792789美国-GAAP:商业纸张成员2022-03-310001792789美国-公认会计准则:公司债务证券成员2022-03-310001792789Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001792789DASH:EquipmentForMerchantsMembers2021-12-310001792789DASH:EquipmentForMerchantsMembers2022-03-310001792789Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001792789Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-03-310001792789美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-12-310001792789美国-公认会计准则:租赁改进成员2022-03-310001792789Dash:ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2021-12-310001792789Dash:ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2022-03-310001792789美国-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001792789美国-GAAP:OfficeEquipmentMembers2022-03-310001792789美国-美国公认会计准则:建设正在进行成员2021-12-310001792789美国-美国公认会计准则:建设正在进行成员2022-03-310001792789破折号:达什尔加利福尼亚州和马萨诸塞州会员2019-11-012019-11-300001792789破折号:达什尔加利福尼亚州和马萨诸塞州会员2021-04-012021-04-300001792789破折号:达什尔加利福尼亚州和马萨诸塞州会员2022-01-012022-01-310001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:UnsecuredRevolvingCreditFacilityMaturingNovember192024Member2019-11-300001792789美国公认会计准则:基本比率成员Dash:UnsecuredRevolvingCreditFacilityMaturingNovember192024Member2019-11-012019-11-30xbrli:纯粹0001792789DASH:OneMonthLIBORMemberDash:UnsecuredRevolvingCreditFacilityMaturingNovember192024Member2019-11-012019-11-300001792789US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Dash:UnsecuredRevolvingCreditFacilityMaturingNovember192024Member2019-11-012019-11-300001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:UnsecuredRevolvingCreditFacilityMaturingNovember192024Member2019-11-012019-11-300001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:AmendedAndRestatedRevolvingCreditAndGuarantyAgreementMaturingAugust72025Member2020-08-310001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:AmendedAndRestatedRevolvingCreditAndGuarantyAgreementMaturingAugust72025Member2022-01-012022-03-310001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:AmendedAndRestatedRevolvingCreditAndGuarantyAgreementMaturingAugust72025Member2021-01-012021-12-310001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:AmendedAndRestatedRevolvingCreditAndGuarantyAgreementMaturingAugust72025Member2021-12-310001792789美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersDash:AmendedAndRestatedRevolvingCreditAndGuarantyAgreementMaturingAugust72025Member2022-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员破折号:A2014股票期权计划成员2014-03-310001792789破折号:激励股票期权授予AGreater Than 10股东成员破折号:A2014股票期权计划成员2014-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员破折号:A2014股票期权计划成员2014-03-012014-03-310001792789破折号:A2020股权激励计划成员2020-12-082020-12-08破折号:天0001792789破折号:A2020股权激励计划成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-01-012022-01-010001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员破折号:A2020股权激励计划成员2022-01-012022-03-310001792789破折号:A2020股权激励计划成员破折号:激励股票期权授予AGreater Than 10股东成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员破折号:A2020股权激励计划成员2022-03-310001792789破折号:A2020股权激励计划成员破折号:激励股票期权授予AGreater Than 10股东成员2022-03-3100017927892021-01-012021-12-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-03-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001792789美国-GAAP:销售成本成员2021-01-012021-03-310001792789美国-GAAP:销售成本成员2022-01-012022-03-310001792789美国公认会计准则:销售和营销费用成员2021-01-012021-03-310001792789美国公认会计准则:销售和营销费用成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001792789破折号:A2014EquityIncentivePlanMemberSRT:首席执行官执行官员成员美国公认会计准则:绩效共享成员2020-11-012020-11-300001792789破折号:A2014EquityIncentivePlanMemberSRT:首席执行官执行官员成员美国公认会计准则:绩效共享成员2022-03-310001792789破折号:A2014EquityIncentivePlanMemberSRT:首席执行官执行官员成员美国公认会计准则:绩效共享成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员破折号:A2020应收账款购买计划成员美国-公认会计准则:员工斯托克成员2021-12-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员破折号:A2020应收账款购买计划成员美国-公认会计准则:员工斯托克成员2021-01-012021-01-010001792789美国-公认会计准则:员工斯托克成员2022-03-31破折号:购买期0001792789美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001792789美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001792789美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________
形式 10-Q
_____________________________________
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2022年3月31日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至今为止
委员会文件号: 001-39759
______________________________________
DoorDash,Inc.
______________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 46-2852392 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
南楼第二街303号,8楼
旧金山, 加利福尼亚94107
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(650) 487-3970
(注册人的电话号码,包括区号)
_____________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元 | 破折号 | 纽约证券交易所 |
通过勾选标记确定登记人是否:(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告;和(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒:不会有任何问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器: | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☒
注册人有突出的表现320,984,846A类普通股,30,265,011B类普通股,以及不是截至2022年4月26日的C类普通股股份。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
第一部分 | 财务信息 | 5 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 5 |
| 简明综合资产负债表 | 5 |
| 简明综合业务报表 | 6 |
| 简明综合全面损失表 | 7 |
| 股东权益简明合并报表 | 8 |
| 现金流量表简明合并报表 | 10 |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第四项。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第II部 | 其他信息 | 37 |
第1项。 | 法律诉讼 | 37 |
第1A项。 | 风险因素 | 40 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 91 |
第三项。 | 高级证券违约 | 92 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 92 |
第五项。 | 其他信息 | 92 |
第六项。 | 陈列品 | 93 |
| 签名 | 94 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、运营费用、总订单、市场政府、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利润、调整后毛利率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的预期,我们确定储量的能力,以及我们保持和增加长期未来盈利能力的能力;
•我们成功执行业务和增长战略的能力;
•我们的现金、现金等价物和有价证券是否足以满足我们的流动性需求;
•对我们平台的需求,或者对当地商业平台的总体需求;
•我们吸引和留住商家、消费者和Dasher的能力;
•我们有效管理与Dashers相关的成本的能力;
•我们有能力开发新的产品、服务和功能,并及时将它们推向市场,并对我们的平台进行增强;
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争;
•我们对悬而未决的诉讼以及法律和监管事项的期望;
•我们对现有和正在制定的法律和法规的影响的期望,包括关于独立承包商分类、定价和佣金、税收以及隐私和数据保护的预期;
•我们有能力管理和确保与我们业务相关的汽车相关风险和运营相关风险;
•我们对新的和不断发展的市场的期望;
•我们发展和保护我们品牌的能力;
•我们维护平台安全性和可用性的能力;
•我们对未来增长的预期和管理;
•我们对与第三方关系的期望;
•我们维护、保护和提高知识产权的能力;
•我们整合收购的公司和资产的能力;
•我们对拟议收购Wolt Enterprises Oy(“Wolt”)的预期,包括时间、完成和预期收益,以及对我们、Wolt和合并后公司未来运营和市场的计划、目标和预期;
•与上市公司相关的增加的费用;以及
•COVID-19大流行或类似的公共卫生威胁对全球资本和金融市场、美国总体经济状况以及我们的业务和运营的影响。
我们提醒您,上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响,包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的那些因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们不可能预测所有可能影响远期的风险和不确定因素-
本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
DoorDash,Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以百万为单位,但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 |
| | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 2,504 | | | $ | 2,243 | |
短期有价证券 | 1,253 | | | 1,353 | |
支付处理商持有的资金 | 320 | | | 293 | |
应收账款净额 | 349 | | | 321 | |
预付费用和其他流动资产 | 139 | | | 208 | |
流动资产总额 | 4,565 | | | 4,418 | |
长期有价证券 | 650 | | | 643 | |
经营性租赁使用权资产 | 336 | | | 354 | |
财产和设备,净额 | 402 | | | 455 | |
无形资产,净额 | 61 | | | 76 | |
商誉 | 316 | | | 376 | |
非流通股证券 | 409 | | | 412 | |
其他资产 | 70 | | | 88 | |
总资产 | $ | 6,809 | | | $ | 6,822 | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 161 | | | $ | 203 | |
经营租赁负债 | 26 | | | 31 | |
| | | |
应计费用和其他流动负债 | 1,573 | | | 1,526 | |
流动负债总额 | 1,760 | | | 1,760 | |
经营租赁负债 | 373 | | | 391 | |
| | | |
其他负债 | 9 | | | 19 | |
总负债 | 2,142 | | | 2,170 | |
承付款和或有事项(附注8) | | | |
股东权益: | | | |
| | | |
普通股,$0.00001面值,6,000,000截至2021年12月31日和2022年3月31日授权的A类股票, 315,266和320,848分别截至2021年12月31日和2022年3月31日已发行和发行的A类股票; 200,000截至2021年12月31日和2022年3月31日授权的b类股票, 31,246和30,265分别截至2021年12月31日和2022年3月31日已发行和发行的b类股票; 2,000,000截至2021年12月31日和2022年3月31日授权的C类股票, 零截至2021年12月31日和2022年3月31日已发行和发行的C类股票 | — | | | — | |
额外实收资本 | 6,752 | | | 6,914 | |
累计其他综合损失 | (4) | | | (14) | |
累计赤字 | (2,081) | | | (2,248) | |
股东权益总额 | 4,667 | | | 4,652 | |
总负债和股东权益 | $ | 6,809 | | | $ | 6,822 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
简明合并业务报表
(以百万为单位,但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
收入 | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本,不包括折旧和摊销,如下所示 | 563 | | | 763 | | | | | |
销售和营销 | 333 | | | 414 | | | | | |
研发 | 82 | | | 148 | | | | | |
一般和行政 | 169 | | | 245 | | | | | |
折旧及摊销 | 29 | | | 59 | | | | | |
总成本和费用 | 1,176 | | | 1,629 | | | | | |
运营亏损 | (99) | | | (173) | | | | | |
利息收入 | 2 | | | 1 | | | | | |
利息开支 | (12) | | | — | | | | | |
其他收入,净额 | — | | | 5 | | | | | |
扣除所得税准备前的亏损 | (109) | | | (167) | | | | | |
所得税拨备 | 1 | | | — | | | | | |
净亏损 | $ | (110) | | | $ | (167) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.34) | | | $ | (0.48) | | | | | |
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | 327,815 | | | 349,219 | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
简明综合全面损失表
(单位:百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
净亏损 | $ | (110) | | | $ | (167) | | | | | |
其他全面亏损: | | | | | | | |
| | | | | | | |
有价证券未实现亏损变动 | — | | | (10) | | | | | |
其他综合损失合计 | — | | | (10) | | | | | |
综合损失 | $ | (110) | | | $ | (177) | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
简明合并股东权益报表
(以百万为单位,但反映为千的份额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总 股东的 股权 |
| | 股份 | | 量 | |
| | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | | 318,503 | | | $ | — | | | $ | 6,313 | | | $ | (1,613) | | | $ | — | | | $ | 4,700 | |
在限制股单位结算时发行普通股 | | 1,836 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | | (802) | | | — | | | (166) | | | — | | | — | | | (166) | |
行使股票期权时发行普通股 | | 5,989 | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | — | | | 118 | |
| | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (110) | | | — | | | (110) | |
截至2021年3月31日的余额 | | 325,526 | | | $ | — | | | $ | 6,278 | | | $ | (1,723) | | | $ | — | | | $ | 4,555 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
股东权益浓缩合并报表
(以百万为单位,但反映为千的份额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总 股东的 股权 |
| | 股份 | | 量 | | |
| | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | | 346,512 | | | $ | — | | | $ | 6,752 | | | $ | (2,081) | | | $ | (4) | | | $ | 4,667 | |
在限制股单位结算时发行普通股 | | 1,915 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
行使股票期权时发行普通股 | | 2,686 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 157 | | | — | | | — | | | 157 | |
其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | (10) | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (167) | | | — | | | (167) | |
截至2022年3月31日的余额 | | 351,113 | | | $ | — | | | $ | 6,914 | | | $ | (2,248) | | | $ | (14) | | | $ | 4,652 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
简明合并现金流量表
(单位:百万)
(未经审计) | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2022 |
经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (110) | | | $ | (167) | |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | | | |
折旧及摊销 | 29 | | | 59 | |
非现金利息支出 | 11 | | | — | |
基于股票的薪酬 | 97 | | | 129 | |
经营性租赁使用权资产减少和经营性租赁负债增加 | 11 | | | 16 | |
坏账支出 | 16 | | | 2 | |
| | | |
其他 | 6 | | | 1 | |
经营资产和负债变化: | | | |
支付处理商持有的资金 | 19 | | | 30 | |
应收账款净额 | (7) | | | 25 | |
预付费用和其他流动资产 | 79 | | | (68) | |
其他资产 | (4) | | | (23) | |
应付帐款 | — | | | 34 | |
应计费用和其他流动负债 | 27 | | | (44) | |
经营租赁负债付款 | (8) | | | (14) | |
| | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | 166 | | | (20) | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (32) | | | (32) | |
收购,扣除收购现金后的净额 | — | | | (71) | |
资本化软件和网站开发费用 | (22) | | | (39) | |
购买有价证券 | (99) | | | (656) | |
有价证券的到期日 | 146 | | | 201 | |
有价证券的销售 | — | | | 351 | |
| | | |
| | | |
投资活动所用现金净额 | (7) | | | (246) | |
融资活动产生的现金流 | | | |
| | | |
| | | |
行使股票期权所得收益 | 13 | | | 5 | |
已支付的延期发行成本 | (10) | | | — | |
可转换票据的偿还 | (333) | | | — | |
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (166) | | | — | |
| | | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (496) | | | 5 | |
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | | | 1 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (337) | | | (260) | |
Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 4,345 | | | 2,506 | |
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | 4,008 | | | $ | 2,246 | |
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的综合资产负债表 | | | |
现金及现金等价物 | $ | 4,007 | | | $ | 2,243 | |
受限现金 | 1 | | | 3 | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 4,008 | | | $ | 2,246 | |
补充披露现金流量信息 | | | |
支付利息的现金 | $ | 42 | | | $ | — | |
| | | |
非现金投融资活动 | | | |
购置尚未结清的财产和设备 | $ | 11 | | | $ | 33 | |
| | | |
| | | |
计入资本化软件和网站开发成本的股票薪酬 | $ | 21 | | | $ | 28 | |
暂缓收购对价 | $ | — | | | $ | 9 | |
| | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
DoorDash,Inc. (the“公司”)在特拉华州注册成立,总部位于加利福尼亚州旧金山。该公司提供一个当地商业平台,使当地企业能够满足消费者对轻松和即时的期望,并在当今的便利经济中蓬勃发展。
该公司的本地商务平台连接了商家、消费者和Dashers。该公司运营DoorDash Marketplace,它使商家能够建立在线存在,并通过将他们与消费者(“Marketplace”)联系起来来扩大他们的覆盖范围。商家可以通过使用公司平台交付订单的独立承包商(“Dashers”)来满足这一需求。作为Marketplace的一部分,该公司还提供Pickup和DoorDash for Work,前者允许消费者提前下单、跳过队、方便地领取订单,而不收取消费者费用,后者为公司平台上的商家提供大额团体订单和企业和活动的餐饮订单。该市场还包括该公司的会员制产品DashPass,它为消费者提供无限制的机会,获得符合条件的商家的零送货费和降低的服务费。除Marketplace外,公司还提供平台服务,主要包括DoorDash Drive(“Drive”)和DoorDash Storefront(“Storefront”),DoorDash Drive(“Drive”)是一种白标送货履行服务,使通过自己渠道产生消费者需求的商家能够使用公司的平台满足这一需求;DoorDash Storefront(“Storefront”)使商家能够创建自己的品牌在线订购体验,为他们提供全包式解决方案,为消费者提供按需电子商务访问,而无需投资于内部工程或履行能力。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表包括DoorDash,Inc.及其全资子公司的账目,并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制。所有公司间交易已在合并中取消。
这些未经审核的简明综合中期财务报表反映了管理层认为公平列报本文所载信息所必需的所有正常经常性调整。它们应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-k中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表,要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。估计数包括但不限于收入确认、信贷损失准备金、礼品卡损坏、财产和设备的估计使用年限、资本化软件和网站开发费用、无形资产、基于股票的补偿、投资和其他金融工具的估值、已获得无形资产和商誉的估值、租赁会计适用的增量借款率、保险准备金、或有损失、以及所得税和间接税。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
在截至2021年12月31日的财政年度中,该公司的10-k表格年度报告对公司的重大会计政策没有重大变化。
近期尚未采用的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计,这要求企业合并中的收购人根据会计准则编纂(ASC)主题606确认和计量合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效,并允许提前采用。该公司正在评估采用最新情况对其综合财务报表的影响。
3. 收入
分类收入信息
在报告期间确认的所有收入都与公司的核心业务有关,核心业务主要由Marketplace(包括Pickup和DoorDash for Work)和Drive组成。
按地理区域划分的收入是根据商家的地址确定的,或者在DashPass的情况下,是基于消费者的地址。按地理区域划分的收入情况如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
美国 | $ | 1,072 | | | $ | 1,445 | | | | | |
国际 | 5 | | | 11 | | | | | |
总收入 | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
合同责任
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票或向客户收取款项的时间。本公司的合约负债结余包括在简明综合资产负债表中的应计费用及其他流动负债中,主要包括未兑现礼品卡、从消费者及商家收取的预付款、若干消费者信贷以及收入随时间确认的其他交易。截至2022年3月31日止三个月与合同负债相关的活动摘要如下(单位:百万):
| | | | | |
| 合同责任 |
期初余额 | $ | 183 | |
合同法律责任的附加费 | 407 | |
合同责任的减少(1)(2) | (418) | |
期末余额 | $ | 172 | |
(1)礼品卡及某些消费积分可透过“购物市场”兑换。当它们被赎回时,收入在净额的基础上确认为从消费者那里收取的金额减去为这些交易汇给商家和Dashers的金额之间的差额。因此,确认为与减少礼品卡和某些消费信贷有关的收入的数额少于上表所列数额。与礼品卡和某些消费信贷相关的净收入不会被公司跟踪,因为这样做是不可行的。
(2)合同负债初始余额中包括美元68公司收到的未到期预付款,其中美元42 截至2022年3月31日的三个月内,百万被确认为收入。
递延合同成本
递延合同成本是指获得或履行公司合同而产生的直接和增量成本,包括销售佣金和与商家上船有关的成本,公司预计将收回这些成本。递延合同成本在预期受益期内按直线摊销,而预期受益期是公司通过考虑历史流失率和其他因素而确定的。递延合同成本计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。与销售佣金相关的递延合同成本的摊销在销售和营销费用中确认,与商家上船相关的递延合同成本的摊销在收入成本中确认,不包括折旧和摊销在精简的综合经营报表中确认。与递延合同费用有关的活动汇总如下(百万美元):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2022 |
| | | |
期初余额 | $ | 43 | | | $ | 62 | |
递延合同成本的资本化 | 6 | | | 13 | |
递延合同费用的摊销 | (5) | | | (6) | |
期末余额 | $ | 44 | | | $ | 69 | |
递延合同费用,当期 | $ | 17 | | | $ | 27 | |
递延合同费用,非流动 | 27 | | | 42 | |
递延合同费用共计 | $ | 44 | | | $ | 69 | |
信贷损失准备
与应收账款相关的信贷亏损拨备及变动如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2022 |
| | | |
期初余额 | $ | 13 | | | $ | 39 | |
对预期信贷损失准备金的补充 | 16 | | | 2 | |
从津贴中扣除的注销 | (1) | | | (4) | |
期末余额 | $ | 28 | | | $ | 37 | |
4. 采办
收购Bbot
2022年3月1日,本公司收购Bbot,Inc.,一家酒店科技公司Bbot的产品和技术加入公司的平台将为商家提供更多的店内和在线渠道解决方案,包括店内数字订购和支付。该收购乃根据收购会计法入账。总购买代价约为美元881000万美元现金,包括1美元91000万美元的赔偿扣留,这记录在其他负债中。
总购买对价按收购日各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格超过取得的净资产的部分记为商誉。商誉主要归因于公司商户采用Bbot的技术所带来的未来增长机会所带来的预期协同效应。收购资产及承担负债的公允价值乃根据管理层的最佳估计及假设而厘定,并被视为初步评估,以待收购资产及承担负债(主要与收购无形资产有关)的估值分析最后敲定。测算期将不晚于收购之日起一年结束。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值(单位:百万):
| | | | | |
| 2022年3月1日 |
| |
流动资产 | $ | 11 | |
无形资产 | 18 | |
商誉 | 60 | |
其他负债 | (1) | |
总购买价格 | $ | 88 | |
收购的无形资产包括现有的技术和客户关系,这些关系估计了5和3分别为收购之日起的年限。
该收购对本公司所呈报期间并不重大,因此,并未呈列备考资料。
5. 商誉和无形资产净额
截至2022年3月31日止三个月内,善意的公允价值变化如下(单位:百万):
| | | | | | | | |
| | 总 |
| | |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | 316 | |
采办 | | 60 | |
截至2022年3月31日的余额 | | $ | 376 | |
截至2021年12月31日,无形资产净值包括以下内容(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 仍然有用 寿命(以年为单位) | | 总运费 价值 | | 累计 摊销 | | 净载客量 价值 |
| | | | | | | |
现有技术 | 7.0 | | $ | 71 | | | $ | (52) | | | $ | 19 | |
供应商关系 | 10.8 | | 45 | | | (8) | | | 37 | |
快递关系 | — | | 1 | | | (1) | | | — | |
客户关系 | 0.8 | | 9 | | | (6) | | | 3 | |
商品名称和商标 | 0.8 | | 6 | | | (4) | | | 2 | |
截至2021年12月31日的余额 | | | $ | 132 | | | $ | (71) | | | $ | 61 | |
截至2022年3月31日,无形资产净值包括以下内容(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 仍然有用 寿命(以年为单位) | | 总运费 价值 | | 累计 摊销 | | 净载客量 价值 |
| | | | | | | |
现有技术 | 5.9 | | $ | 86 | | | $ | (53) | | | $ | 33 | |
供应商关系 | 10.6 | | 45 | | | (8) | | | 37 | |
快递关系 | — | | 1 | | | (1) | | | — | |
客户关系 | 2.1 | | 12 | | | (7) | | | 5 | |
商品名称和商标 | 0.6 | | 6 | | | (5) | | | 1 | |
截至2022年3月31日的余额 | | | $ | 150 | | | $ | (74) | | | $ | 76 | |
与无形资产相关的摊销费用为#美元4百万美元和美元3 截至2021年和2022年3月31日的三个月分别为百万。
截至2022年3月31日,无形资产的未来摊销费用估计如下(单位:百万):
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 摊销 费用 |
| | |
2022年剩余时间 | | $ | 11 | |
2023 | | 10 | |
2024 | | 10 | |
2025 | | 9 | |
2026 | | 9 | |
此后 | | 27 | |
预计未来摊销费用总额 | | $ | 76 | |
6. 公允价值计量
下表列出了公司的现金等价物和有价证券,这些现金等价物和有价证券是在公允价值体系内按公允价值逐级经常性计量的(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总 |
| | | | | | | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 544 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
美国国债 | — | | | 50 | | | — | | | 50 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | — | | | 373 | | | — | | | 373 | |
公司债券 | — | | | 141 | | | — | | | 141 | |
美国政府机构证券 | — | | | 69 | | | — | | | 69 | |
美国国债 | — | | | 670 | | | — | | | 670 | |
长期有价证券 | | | | | | | |
公司债券 | — | | | 114 | | | — | | | 114 | |
美国政府机构证券 | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
美国国债 | — | | | 487 | | | — | | | 487 | |
总 | $ | 544 | | | $ | 1,953 | | | $ | — | | | $ | 2,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总 |
| | | | | | | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 442 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 442 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
美国国债 | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | — | | | 215 | | | — | | | 215 | |
公司债券 | — | | | 162 | | | — | | | 162 | |
美国政府机构证券 | — | | | 79 | | | — | | | 79 | |
美国国债 | — | | | 897 | | | | | 897 | |
长期有价证券 | | | | | | | |
公司债券 | — | | | 54 | | | — | | | 54 | |
美国政府机构证券 | — | | | 42 | | | — | | | 42 | |
美国国债 | — | | | 547 | | | — | | | 547 | |
总 | $ | 442 | | | $ | 2,045 | | | $ | — | | | $ | 2,487 | |
公司一级金融工具的公允价值基于活跃市场上相同工具的市场报价。公司第2级固定收益证券的公允价值是从独立定价服务中获得的,该服务可能使用不太活跃市场中相同或可比工具的市场报价,或者使用可观察市场数据或可观察市场数据证实的输入数据的模型驱动估值。
有几个不是截至2021年12月31日和2022年3月31日的第三级资产或负债。
7. 资产负债表组成部分
现金等价物和有价证券
下表汇总了公司现金等价物和有价证券的成本或摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本或 摊销 成本 | | 未实现 | | 估计数 公平 价值 |
| 收益 | | 损失 | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 544 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
美国国债 | 50 | | | — | | | — | | | 50 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | 373 | | | — | | | — | | | 373 | |
公司债券 | 141 | | | — | | | — | | | 141 | |
美国政府机构证券 | 69 | | | — | | | — | | | 69 | |
美国国债 | 671 | | | — | | | (1) | | | 670 | |
长期有价证券 | | | | | | | |
公司债券 | 115 | | | — | | | (1) | | | 114 | |
美国政府机构证券 | 49 | | | — | | | — | | | 49 | |
美国国债 | 489 | | | — | | | (2) | | | 487 | |
总 | $ | 2,501 | | | $ | — | | | $ | (4) | | | $ | 2,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 |
| 成本或 摊销 成本 | | 未实现 | | 估计数 公平 价值 |
| 收益 | | 损失 | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 442 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 442 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
美国国债 | 49 | | | — | | | — | | | 49 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | 215 | | | — | | | — | | | 215 | |
公司债券 | 163 | | | — | | | (1) | | | 162 | |
美国政府机构证券 | 79 | | | — | | | — | | | 79 | |
美国国债 | 900 | | | — | | | (3) | | | 897 | |
长期有价证券 | | | | | | | |
公司债券 | 55 | | | — | | | (1) | | | 54 | |
美国政府机构证券 | 43 | | | — | | | (1) | | | 42 | |
美国国债 | 555 | | | — | | | (8) | | | 547 | |
总 | $ | 2,501 | | | $ | — | | | $ | (14) | | | $ | 2,487 | |
对于有未实现亏损头寸的有价证券,本公司不打算出售这些证券,而且本公司更有可能持有这些证券,直到到期或收回成本基础。不是截至2021年12月31日和2022年3月31日,这些证券已记录了信用损失拨备。
财产和设备,净额
财产和设备净额由以下部分组成(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 |
| | | | |
商家使用的设备 | | $ | 160 | | | $ | 172 | |
资本化软件和网站开发费用 | | 288 | | | 355 | |
租赁权改进 | | 98 | | | 110 | |
计算机设备和软件 | | 47 | | | 53 | |
办公设备 | | 25 | | | 28 | |
在建工程 | | 31 | | | 38 | |
总 | | 649 | | | 756 | |
减去:累计折旧和摊销 | | (247) | | | (301) | |
财产和设备,净额 | | $ | 402 | | | $ | 455 | |
折旧费用为$18百万美元和美元27截至2021年和2022年3月31日的三个月分别为百万。
该公司资本化了$43百万美元和美元67截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内,资本化软件和网站开发成本分别为100万美元。资本化的软件和网站开发成本计入简明综合资产负债表中的财产和设备净额。资本化软件和网站开发成本摊销为美元7百万美元和美元29截至2021年和2022年3月31日的三个月分别为百万。在建工程主要包括对尚未准备好使用的场所进行租赁改进以及为未投入使用的商户提供的设备。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债构成如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 |
| | | | |
Dasher和商户应付 | | $ | 424 | | | $ | 359 | |
应计业务相关费用 | | 217 | | | 184 | |
合同责任 | | 183 | | | 172 | |
应缴销售税、应计销售税和间接税 | | 167 | | | 163 | |
保险准备金 | | 143 | | | 206 | |
诉讼准备金 | | 107 | | | 120 | |
应计广告 | | 102 | | | 96 | |
其他 | | 230 | | | 226 | |
总 | | $ | 1,573 | | | $ | 1,526 | |
8. 承付款和或有事项
法律诉讼
有时,公司可能会成为诉讼的一方,并可能受到业务附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何,由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对公司产生不利影响。于每一报告期内,本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否可能及是否可合理估计,是否需要确认应计亏损,或该潜在亏损是否合理可能,需要作出潜在披露。律师费在发生时计入费用。
该公司一直并继续参与与达舍分类相关的众多法律诉讼,自加州最高法院2018年作出裁决以来,此类诉讼数量有所增加 Dynamex Operations West,Inc.诉高等法院(“Dynamex”).加州立法机构通过了立法(“Ab5”),并签署成为法律
2019年9月,并于2020年1月1日起施行。AB 5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了许多剥离,这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,可能导致法律诉讼和相关费用增加,并可能要求公司大幅改变其现有的商业模式和运营。此外,一些司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。
本公司目前是联邦、州或地方政府机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象,涉及本公司的业务实践、递送提供商的分类和补偿、Dasher薪酬模式和其他事项。例如,该公司目前正在接受加利福尼亚州就业发展部的工资税义务审计。本公司认为,Dashers是,而且已经被适当地归类为独立承包商,因此计划对任何不利的评估或决定提出强烈反对。凭借这些优点,该公司成功的机会是不确定的。
2019年11月,该公司提交了一份协议,将支付40在加利福尼亚州和马萨诸塞州提起了某些诉讼,以了结根据私人总检察长法案提出的索赔,以及针对公司的集体诉讼,指控工人对Dasher进行错误分类。这些诉讼是由自2014年9月以来使用DoorDash平台的马萨诸塞州Dashers和自2016年8月以来使用DoorDash平台的California Dashers及其代表提起的。公司签订了几项经修订的和解协议,以增加公司应支付的总金额,包括2021年4月的最后和解协议,该协议将公司应支付的总金额增加到#美元。100万2022年1月,和解协议获得最终批准,公司预计支付美元1002022年将达到100万。
2020年6月,旧金山地方检察官向加州旧金山县高等法院提起诉讼,指控该公司将Dashers错误归类为独立承包商而不是员工,违反了《加州劳动法》和《加州不公平竞争法》等指控。该行动旨在寻求赔偿金和永久禁令,禁止该公司继续将Dashers归类为独立承包商。 造成损失的可能性是合理的;然而,鉴于案件的状况,可能的损失范围是不可估量的。
赔偿
本公司于日常业务过程中订立标准弥偿安排。根据该等安排,本公司就任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失向本公司作出赔偿,使其免受损害,并同意向本公司赔偿。该等赔偿协议的条款在协议执行后的任何时间通常是永久的。本公司根据该等协议可能须作出的未来付款的最高潜在金额无法厘定,原因是其涉及日后可能向本公司提出但尚未提出的申索。本公司并无就与该等赔偿协议有关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生费用。
本公司已或将与其董事及高级职员订立弥偿协议,该协议可能要求本公司就其董事及高级职员因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任作出弥偿,惟因个人故意不当行为而产生的责任除外。
不是与此类赔偿相关的责任已于2021年12月31日和2022年3月31日记录。
循环信贷安排和信用证
2019年11月,本公司签订了循环信贷和担保协议,其中规定3002024年11月19日到期的100万无担保循环信贷安排。信贷安排下的贷款根据本公司的选择,按(I)等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率或综合隔夜银行借款利率加最高者中的最高者的基本利率计息0.50%,或(C)调整后的LIBOR利率,为期一个月,外加1.00%,或(Ii)经调整的LIBOR利率加相等于1.00%。本公司还有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯例费用,包括信用证费用、预付费用和未使用的承诺费0.10%。信贷协议包含惯常的正面契诺,例如财务报表报告要求和对收益使用的限制,以及惯常的负面契诺,限制其及其附属公司产生额外债务、产生留置权、宣布全部现金股息或作出某些其他分配、与其他公司合并或合并或出售其几乎所有资产、进行投资、贷款和收购以及与附属公司进行交易的能力。
2020年8月,本公司修订和重述了现有的循环信贷和担保协议,以提供#美元100增量循环贷款承诺,在2021年8月7日或之前完成公司普通股首次公开发行时生效,循环承诺总额为#美元400百万美元。修正案和重述还将循环信贷安排的到期日从2024年11月19日延长至2025年8月7日。
截至2021年12月31日和2022年3月31日,本公司遵守了信贷协议下的契诺。截至2021年12月31日和2022年3月31日,不是金额是从信贷安排中提取的。
该公司维持主要为房地产租赁和保险单设立的信用证。截至2021年12月31日和2022年3月31日,公司拥有601000万美元和300万美元80 已发出的未偿信用证分别为百万美元,其中美元391000万美元和300万美元59循环信贷和担保协议分别发行了1.6亿欧元。
销售和间接税事宜
该公司正在接受多个州和地方税务机关关于销售和间接税事宜的审计。当销售额和间接税准备金成为可能并且数额可以合理估计时,本公司将其记录在案。这些准备金计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。解决间接税审查的时间非常不确定,在税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额(如果有的话)可能与应计金额不同。本公司有可能在未来12个月内收到一个或多个司法管辖区内不同税务机关的额外评税。这些评估可能导致该公司与销售和间接税申报头寸相关的准备金发生变化。
9. 普通股
2014股权激励计划
2014年3月,公司通过了经修订的2014年股票期权计划(“2014计划”),规定向公司员工、顾问和顾问授予股票期权。根据2014年计划授予的期权要么是激励性股票期权,要么是非限制性股票期权。2014年计划下的期权授予的价格不低于100公司董事会确定的授予日股票估计公允价值的%;但授予10%以上股东的激励性股票期权的行权价不得低于110股份于授出日的估计公允价值的%。授予的期权一般归属于四年.
2014年计划允许及早行使选择权。根据2014年计划的条款,购股权持有人在提前行使时须签署一份限制性股票购买协议,该协议赋予公司在承授人因任何原因终止雇用的情况下,以原始行使价回购任何未归属股份的权利。回购权利随着时间的推移而失效,因为股票以与原始期权归属时间表相同的速度归属。被没收、取消或回购的基于股票的奖励通常被返还给可供发行的普通股。
就本公司首次公开发售(“首次公开招股”)而言,2014年计划于紧接2020年股权激励计划(“2020计划”)生效前终止,本公司亦不再根据2014年计划授予任何额外奖励。于2014计划终止时,2014计划下所有尚未支付的奖励仍须受2014计划的条款所规限,而本公司根据2014计划到期或终止,或被本公司没收或回购的任何相关购股权股份,将自动转移至2020计划。
2020 股权激励计划
2020年11月,公司董事会通过了2020年计划,公司股东批准了该计划,该计划已生效一本公司首次公开招股登记说明书生效日期前一个营业日。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予公司A类普通股的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、业绩单位和业绩股票。根据2020计划到期或一般被没收、取消或回购的基于股票的奖励将返回到根据2020计划可供发行的A类普通股的股票池。此外,公司预留发行的A类普通股数量
根据2020计划,从2022年1月1日开始,每个日历年的1月1日将自动增加,金额等于(I)中的最小值32,493,000股份,(Ii)5%(5%)于每次自动增持日期前的财政年度12月31日已发行的所有类别普通股的总数,或(Iii)在适用的1月1日之前由本公司董事会厘定的其他股份数目。
根据2020计划授予的期权的行权价将至少等于授予日公司A类普通股的公平市场价值。期权的授予期限最长可达十年(或五年如果该期权是授予超过10%股东的激励性股票期权),且价格不低于100但授予10%以上股东的激励性股票期权的行权价格不得低于110股份于授出日的估计公允价值的%。根据2020年计划授予的期权通常授予四年.
股票奖励活动
2014年计划和2020年计划及相关信息下的活动摘要如下(以百万计,但以千计的股份和每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 股份 受制于 选项 杰出的 | | 加权的- 平均值 锻炼 每股价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (按年计算) | | 集料 固有的 价值 |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 19,115 | | | $ | 2.60 | | | 4.59 | | $ | 2,797 | |
授与 | — | | | $ | — | | | | | |
已锻炼 | (2,687) | | | $ | 1.73 | | | | | $ | 316 | |
被没收 | (3) | | | $ | 3.28 | | | | | |
截至2022年3月31日的余额 | 16,425 | | | $ | 2.74 | | | 4.31 | | $ | 1,880 | |
自2022年3月31日起可行使 | 15,563 | | | $ | 2.44 | | | 4.19 | | $ | 1,786 | |
已归属并预计将于2022年3月31日归属 | 16,425 | | | $ | 2.74 | | | 4.31 | | $ | 1,880 | |
上表中披露的总内在价值基于股票期权的行使价与公司截至各自期末在纽约证券交易所A类普通股收盘价之间的差额。截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内行使的股票期权的总内在价值为美元8881000万美元和300万美元316分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有几个不是截至2021年和2022年3月31日的三个月内授予的股票期权。
RSU活动摘要如下(单位为百万,不包括以千为单位的股份数量和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量: 股份 | | 加权的- 平均值 授予日期 每股公允价值 | | 集料 固有的 价值 |
| | | | | |
截至2021年12月31日未投资单位 | 27,518 | | | | | $ | 4,097 | |
授与 | 2,361 | | | $ | 104.15 | | | |
既得 | (1) | | | $ | 115.92 | | | |
既得和安顿 | (1,908) | | | $ | 79.38 | | | |
被没收 | (548) | | | $ | 106.36 | | | |
截至2022年3月31日未投资单位 | 27,422 | | | | | $ | 3,214 | |
上表中披露的总内在价值基于截至各期末公司在纽约证券交易所A类普通股的收盘价。截至2021年和2022年3月31日止三个月内授予的受限制单位每股加权平均公允价值为美元180.73及$104.15,分别为。
基于股票的薪酬费用
本公司于简明综合经营报表中记录以股票为基础的补偿开支如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | 9 | | | $ | 12 | | | | | |
销售和营销 | 10 | | | 14 | | | | | |
研发 | 35 | | | 55 | | | | | |
一般和行政 | 43 | | | 48 | | | | | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 97 | | | $ | 129 | | | | | |
截至2022年3月31日,有美元4与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出,预计将在加权平均期间确认0.48好几年了。
2020年11月,公司董事会批准授予10,379,000RSU授予公司首席执行官(“首席执行官绩效奖”)。首席执行官绩效奖授予对服务条件的满意度和某些股价目标的实现。截至2022年3月31日,与首席执行官绩效奖相关的未确认股票薪酬费用为美元262100万,预计将在一段时间内确认3.07好几年了。
截至2022年3月31日,有美元1.6与未归属的RSU相关的未确认股票薪酬费用为10亿美元,不包括与2020年11月授予的首席执行官绩效奖相关的未确认股票薪酬费用。公司预计将在剩余加权平均期内确认这笔费用 2.62好几年了。
2020年员工购股计划
于2020年11月,本公司董事会通过并获本公司股东通过2020年员工购股计划(“ESPP”),该计划于紧接本公司首次公开招股登记说明书生效日期前一个营业日生效。总计6,498,600A类普通股最初是根据ESPP保留出售的。根据ESPP可供发行的A类普通股数量将在每个财年的第一天增加,从第一个登记日期(如果有)发生的财年的下一个财年开始,等于(I)中的最小值。6,498,600A类普通股股份,(Ii)1.5%(1.5%)上一会计年度最后一天所有类别普通股的已发行股票,或(Iii)ESPP管理人确定的金额。
在符合任何限制的情况下,ESPP允许符合条件的员工出资(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)管理人不时确定的金额,以每股折扣价购买A类普通股。
截至2022年3月31日,已有不是根据ESPP的要约期或购买期,除非管理人作出决定,否则不会开始此类期间。
10. 所得税
本公司的中期税项拨备是根据对其年度有效税率的估计而厘定的,并根据期间出现的个别项目(如有的话)作出调整。本公司每季度更新其对年度有效税率的估计,如果估计的年度有效税率发生变化,本公司将在此期间进行累计调整。
该公司记录了$1截至2021年和2022年3月31日的三个月的所得税拨备分别为100万和零。提出的所得税拨备主要归因于国家特许经营税和外国司法管辖区的所得税。
本公司定期评估其递延税项资产的变现能力,并在其部分或全部递延税项资产极有可能不会在未来变现的情况下,设立估值拨备。该公司评估
并权衡所有现有的正面和负面证据,包括其历史经营业绩、现有递延税项负债的未来冲销以及预计的未来应纳税所得额。公司将继续定期评估其递延税项资产的变现能力。除其他因素外,盈利表现及未来盈利预测的变化可能导致本公司调整递延税项资产的估值拨备,这可能会对本公司确定该等因素发生变化期间的所得税支出产生重大影响。截至2022年3月31日,公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴,但在某些外国司法管辖区除外。
截至2022年3月31日,公司拥有美元71百万未确认的税收优惠,如果得到确认,其中大部分将导致对估值津贴进行调整。该公司在美国和外国司法管辖区接受所得税审计。公司记录了与不确定税务状况相关的负债,并相信公司已为所有开放纳税年度的所得税不确定性提供了充足的准备金。由于该公司的税务损失历史,所有年份均接受税务审计。
11. 普通股股东应占每股净亏损
该公司计算普通股股东应占每股净亏损时采用的是多类普通股和参股证券所需的两类方法。除表决权外,A类普通股和B类普通股的权利相同,包括清算权和分红权。因此,A类普通股和B类普通股在公司净亏损中所占份额相等。
下表列出了所列期间普通股股东应占每股基本和稀释净亏损的计算。在计算截至2022年3月31日止三个月的每股净亏损时,已归属但尚未结算的受限制股份单位包括在分母中(单位为百万,以千计反映的股份金额除外)和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2022 | | | | |
| A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (99) | | | $ | (11) | | | $ | (152) | | | $ | (15) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | 296,498 | | | 31,317 | | | 318,086 | | | 31,133 | | | | | | | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.34) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.48) | | | | | | | |
下列潜在稀释性证券的流通股不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为将它们计入将具有反稀释效果,或者此类股票的发行取决于在各自期间结束时未满足的某些业绩或市场状况(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, |
| 2021 | | 2022 |
| | | |
购买普通股的股票期权 | 27,812 | | | 16,425 | |
未归属的限制性股票单位 | 27,491 | | | 27,422 | |
| | | |
总 | 55,303 | | | 43,847 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表及其相关注释以及本10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一起阅读截至2021年12月31日止的年度。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素,以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分所讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们已经建立了一个本地商务平台,使当地企业能够满足消费者对轻松和即时的期望。我们打造我们的产品是为了满足三个关键群体的需求:商家、消费者和Dashers。我们主要通过我们的Marketplace来做到这一点,它提供了广泛的服务,使商家能够解决关键任务挑战,如客户获取和需求生成、订单履行、商品销售、支付处理和客户支持。我们的Marketplace使商家能够建立在线存在,并通过将他们与数百万消费者联系起来来扩大他们的覆盖范围。商家可以通过送货来满足这一需求,通常由我们的平台提供便利,或者由消费者亲自提货。我们还使商家能够在我们的平台上做广告和推广,以获得新的消费者并推动增量销售。
除了我们的Marketplace(占我们今天收入的绝大部分)外,我们的平台服务业务(主要由Drive和Storefront组成)还提供服务,帮助商家通过自己的渠道促进销售。我们的白标送货履行服务Drive使商家能够使用我们的平台满足通过他们自己的渠道产生的消费者需求。Storefront使商家能够创建自己的品牌在线订购体验,为他们提供全包式解决方案,为消费者提供按需访问电子商务的机会,而无需投资于内部工程或履行能力。
我们目前在美国、加拿大、澳大利亚、日本和德国开展业务。
关键业务和非GAAP指标
除了我们的简明合并财务报表中列出的指标外,我们还使用以下关键业务和非GAAP指标来帮助我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划,并做出战略决策:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 |
| | | | |
订单总数 | | 329 | | | 404 | |
市场政府 | | $ | 9,913 | | | $ | 12,353 | |
贡献利润(1) | | $ | 209 | | | $ | 319 | |
贡献保证金(1) | | 19 | % | | 22 | % |
贡献利润占市场政府的百分比 | | 2 | % | | 3 | % |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 43 | | | $ | 54 | |
调整后EBITDA利润率(1) | | 4 | % | | 4 | % |
调整后的EBITDA占市场政府的百分比 | | — | % | | — | % |
(1)贡献利润、贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务衡量标准。有关我们使用这些计量以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量的对账的更多信息,请参阅标题为“非公认会计准则财务计量”的章节。
订单总数。我们将总订单定义为在DoorDash平台上完成的所有订单,包括通过我们的Marketplace和平台服务业务在测量期内完成的订单。
2022年第一季度,总订单增至4.04亿份,与2021年同期相比增长了23%。总订单的增长主要是由于消费者的增长和消费者参与度的提高。
市场政府。我们将Marketplace gov定义为在我们的Marketplace上完成的订单的总美元价值,包括税收、小费和任何适用的消费者费用,包括与DashPass相关的会员费。市场订单包括通过Pickup和DoorDash for Work完成的订单。Marketplace gov不包括通过Drive和Storefront完成的订单的美元价值、税收和小费或向商家收取的费用。
2022年第一季度,Marketplace GOV增至124亿美元,与2021年同期相比增长了25%,这主要是由总订单的增长推动的。
贡献利润(亏损)。我们将贡献利润(亏损)定义为毛利(亏损)减去销售和营销费用,加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本和销售及营销费用的股票薪酬费用和一定的工资税费用,(Iii)计入收入成本和销售和营销费用的已分配间接费用。毛利(亏损)的定义是收入减去(I)不包括折旧和摊销的收入成本和(Ii)与收入成本相关的折旧和摊销。我们将贡献毛利定义为贡献利润(亏损),即贡献利润(亏损)占同期收入的百分比。
我们使用贡献利润(亏损)来评估我们的经营业绩和趋势。我们认为,贡献利润(亏损)是衡量通过DoorDash完成的订单的经济影响的有用指标,因为它考虑了与生成和完成订单相关的直接费用。
在2022年一季度,贡献利润增至3.19亿美元,而万为20900美元2021年同一季度,主要由Marketplace政府的增长推动。年内供款利润率增至22%2022年一季度从去年的19%2021年同一季度.
贡献利润(亏损)是一种非公认会计准则的财务计量,其有用性有一定的局限性。它没有根据公认会计原则反映我们的财务结果,因为它不包括在我们的精简综合经营报表中反映的某些费用的影响。因此,贡献利润(亏损)不是我们整体业绩的指标,也不是过去或未来财务业绩的指标。此外,它不是衡量公司总盈利能力的财务指标,它既不打算用作公司总盈利能力的替代指标,也不意味着我们业务的盈利能力。
调整后的EBITDA。我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损),调整后不包括(I)某些法律、税务和监管和解、准备金和支出,(Ii)处置财产和设备的损失,(Iii)交易相关成本,(Iv)减值费用,(V)所得税拨备,(Vi)利息收入和费用,(Vii)其他收入(费用),净额,(Viii)基于股票的薪酬支出和某些工资税支出,以及(Ix)折旧和摊销费用。调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的业绩衡量标准。调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以同期收入来计算的。
2022年第一季度,调整后的EBITDA从2021年同期的4,300美元万增加到5,400美元万,这主要是受到Marketplace政府增长的推动。2022年第一季度,调整后的EBITDA利润率与2021年同期持平,为4%.
经营成果的构成部分
收入
我们的大部分收入来自通过我们的Marketplace完成的订单以及向合作商家收取的相关佣金和向消费者收取的费用。合作商户收取的佣金是按照约定的价格收取的,适用于订购商品的总美元价值,以换取使用我们的Marketplace销售合作商户的产品。来自消费者的费用是为了使用我们的市场安排送货服务。我们是合作商家和消费者的代理,因此我们在净额基础上确认Marketplace订单的收入。因此,我们的收入反映了向合作商家收取的佣金和向消费者收取的费用减去(I)Dasher支付和(Ii)退款、积分和促销,其中包括向消费者提供的某些折扣和激励,包括推荐新客户的折扣和激励。来自我们市场的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
我们还从消费者为DashPass支付的会员费中获得收入,这被认为是我们Marketplace收入的一部分。我们的DashPass会员产生的收入在合同期内按费率确认,合同期通常为一个月至一年,具体取决于消费者购买的会员类型。
此外,我们还从其他来源获得收入,包括我们的平台服务业务,该业务主要包括我们的Drive和Storefront产品。我们通过向商家收取按订单收费来安排送货服务来满足他们自己的渠道产生的需求,从而从Drive获得收入。Drive的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
不包括折旧和摊销的收入成本
收入成本主要包括(I)订单管理成本,包括支付处理费用、扣除支付处理商发出的回扣、与取消订单相关的成本、保险费用、与非合作商家下订单相关的成本、与第三方产品销售相关的成本(我们控制库存);(Ii)平台成本,包括入驻商家和Dasher的成本、为消费者、商家和Dasher提供支持的成本、技术平台基础设施成本;(Iii)人员成本,包括与本地运营、支持和其他团队相关的人事薪酬支出和分配的管理费用。与人员相关的薪酬费用主要包括工资、奖金、福利和股票薪酬费用。分配的间接费用是根据所有部门之间的分摊成本确定的,如设施(包括租金和水电费)和信息技术成本,这些成本是根据员工人数确定的。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与商家、消费者和Dasher收购相关的广告和其他辅助费用,包括某些消费者推荐积分和支付给推荐人的Dasher推荐费用,只要它们代表获得新消费者或新Dasher的公允价值,品牌营销费用,销售和营销员工的与人员相关的薪酬费用,包括递延合同成本摊销的佣金费用,以及分配的管理费用。
研究与开发
研发费用主要包括与数据分析和我们平台的设计、产品开发和改进相关的人员相关薪酬费用,以及与第三方软件许可相关的费用和分配的管理费用。
一般和行政
一般及行政开支主要包括法律、税务及监管开支(包括诉讼和解开支及销售及间接税)、与行政雇员有关的人事相关补偿开支(包括财务及会计、人力资源及法律)、与欺诈信用卡交易有关的退款、专业服务费、交易相关成本、坏账开支及分配管理费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括与我们的财产和设备以及无形资产相关的折旧和摊销费用。折旧主要包括与商户设备、计算机设备和软件、办公设备以及租赁改进相关的费用。摊销包括与我们资本化的软件和网站开发成本相关的费用,以及收购的无形资产。
利息收入
利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括与我们的循环信贷安排相关的利息成本和我们于2020年2月发行的可转换票据的实物支付利息。
其他收入,净额
其他净收入主要包括以功能货币以外的货币计价的交易的损益。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国联邦和州所得税和特许经营税,以及来自海外业务的国际税。
经营成果
下表概述我们的过往简明综合经营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
成本和支出:(1) | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 563 | | | 763 | | | | | |
销售和营销 | | 333 | | | 414 | | | | | |
研发 | | 82 | | | 148 | | | | | |
一般和行政 | | 169 | | | 245 | | | | | |
折旧及摊销(2) | | 29 | | | 59 | | | | | |
总成本和费用 | | 1,176 | | | 1,629 | | | | | |
运营亏损 | | (99) | | | (173) | | | | | |
利息收入 | | 2 | | | 1 | | | | | |
利息开支 | | (12) | | | — | | | | | |
其他收入,净额 | | — | | | 5 | | | | | |
所得税前亏损 | | (109) | | | (167) | | | | | |
所得税拨备 | | 1 | | | — | | | | | |
净亏损 | | $ | (110) | | | $ | (167) | | | | | |
(1)成本及开支包括以股票为基础的补偿开支如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 9 | | | $ | 12 | | | | | |
销售和营销 | | 10 | | | 14 | | | | | |
研发 | | 35 | | | 55 | | | | | |
一般和行政 | | 43 | | | 48 | | | | | |
基于股票的薪酬总支出 | | $ | 97 | | | $ | 129 | | | | | |
(2)与下列项目有关的折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
收入成本 | | $ | 21 | | | $ | 31 | | | | | |
销售和营销 | | 2 | | | 6 | | | | | |
研发 | | 5 | | | 18 | | | | | |
一般和行政 | | 1 | | | 4 | | | | | |
折旧及摊销总额 | | $ | 29 | | | $ | 59 | | | | | |
下表载列我们简明综合经营报表数据的组成部分(占收益的百分比):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2022 | | | | |
收入 | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 52 | % | | 53 | % | | | | |
销售和营销 | | 31 | % | | 28 | % | | | | |
研发 | | 8 | % | | 10 | % | | | | |
一般和行政 | | 15 | % | | 17 | % | | | | |
折旧及摊销 | | 3 | % | | 4 | % | | | | |
总成本和费用 | | 109 | % | | 112 | % | | | | |
运营亏损 | | (9) | % | | (12) | % | | | | |
利息收入 | | — | % | | — | % | | | | |
利息开支 | | (1) | % | | — | % | | | | |
其他收入,净额 | | — | % | | — | % | | | | |
所得税前亏损 | | (10) | % | | (12) | % | | | | |
所得税拨备 | | — | % | | — | % | | | | |
净亏损 | | (10) | % | | (12) | % | | | | |
截至2021年3月31日与2022年3月31日的三个月比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
收入 | | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | 35 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
与2021年同季度相比,2022年第一季度收入增加了379亿美元,即35%。这一增长主要是由Marketplace GOV增长25%推动的。同比收入 2022年一季度增长速度快于Marketplace GOV,主要是由于Dasher供应的改善。
不包括折旧和摊销的收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 563 | | | $ | 763 | | | 36 | % | | | | | | |
收入成本(不包括折旧和摊销)增加了20000万美元,即36% 2022年一季度,与2021年同一季度.这一增长主要是由于订单管理成本增加12400万美元和平台成本增加51亿美元,这是由于总订单和Marketplace GOV的增长以及保险准备金和与我们第一方分销业务相关的成本增加。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
销售和营销 | | $ | 333 | | | $ | 414 | | | 24 | % | | | | | | |
与2021年同期相比,2022年第一季度的销售和营销费用增加了8,100美元万,增幅为24%。这一增长主要是由于广告费用增加了4,900万,以及与人员相关的薪酬费用增加了2,500美元,以及因员工人数增加而分配的管理费用增加所致。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
研发 | | $ | 82 | | | $ | 148 | | | 80 | % | | | | | | |
与2021年同期相比,2022年第一季度的研发支出增加了6,600美元万,增幅为80%。增加的主要原因是与人员有关的薪酬支出增加8 200万,以及因员工人数增加而分配的间接费用增加8 200万,但资本化软件和网站开发费用增加2 400美元部分抵消了这一增长。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | | $ | 169 | | | $ | 245 | | | 45 | % | | | | | | |
与2021年同期相比,2022年第一季度的一般和行政费用增加了7,600美元万,或45%。这一增长主要是由销售额和间接税增加了3,300美元万,因为我们有利地解决了销售额和间接税敞口,从而带来了好处2021年第一季度,并增加了由于人数增加,人员相关薪酬费用和分配的管理费用为27亿美元。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | $ | 29 | | | $ | 59 | | | 103 | % | | | | | | |
与2021年同季度相比,2022年第一季度折旧和摊销费用增加了3000万美元,即103%。这一增长主要是由于与资本化软件和网站开发成本增加相关的摊销费用增加了21亿美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | (50) | % | | | | | | |
在本报告所述期间,利息收入不是很大。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
利息开支 | | $ | (12) | | | $ | — | | | (100) | % | | | | | | |
与2021年同季度相比,2022年第一季度利息费用减少了1200万美元,即100%。利息费用减少主要归因于2021年2月偿还可转换票据。
其他收入(费用),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | 更改百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入,净额 | | $ | — | | | $ | 5 | | | 100 | % | | | | | | |
其他净收入在所列期间并不重大。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利(亏损)、调整后的毛利率、调整后的EBITDA利润率以及GAAP衡量标准,作为我们整体业绩评估的一部分,包括准备我们的年度运营预算和季度预测,以评估我们业务战略的有效性,并就我们的业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们相信,这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们业务和财务业绩的有用信息,增强了他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并允许我们管理层在财务和运营决策时使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的业务和财务业绩,因为我们认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具,可以用来比较我们业务在多个时期的经营结果与我们行业中的其他公司。
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外,这些指标有一定的局限性,因为它们不包括在我们的精简合并经营报表中反映的某些费用的影响。因此,我们的调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应作为根据公认会计原则编制的措施的补充措施加以考虑,而不是作为替代措施或单独考虑。
我们通过将调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利、调整后毛利率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与各自相关的GAAP财务指标进行调整来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息,不依赖任何单一的财务指标,并将调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。
调整后的收入成本
我们将调整后的收入成本定义为收入成本,不包括折旧和摊销,不包括基于股票的薪酬费用和某些工资税费用,并分配间接费用。我们排除了基于股票的薪酬,因为它本质上是非现金的,我们排除了分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不会直接受到总订单的影响。
下表提供了不包括折旧和摊销的收入成本与调整后收入成本的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 563 | | | $ | 763 | | | | | |
调整以排除以下内容 | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用 | | (9) | | | (12) | | | | | |
分配的开销 | | (5) | | | (9) | | | | | |
调整后的收入成本 | | $ | 549 | | | $ | 742 | | | | | |
调整后的销售和营销费用
我们将调整后的销售和市场营销费用定义为销售和市场营销费用,不包括基于股票的补偿费用和某些工资税费用,以及分配的间接费用。我们不包括基于股票的补偿,因为它是非现金性质的,我们不包括分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不直接受总订单影响。
下表提供了销售和营销费用与调整后的销售和营销费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
销售和营销 | | $ | 333 | | | $ | 414 | | | | | |
调整以排除以下内容 | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用 | | (10) | | | (14) | | | | | |
分配的开销 | | (4) | | | (5) | | | | | |
调整后的销售和营销 | | $ | 319 | | | $ | 395 | | | | | |
调整后的研究和开发费用
我们将调整后的研发费用定义为研发费用,不包括股票薪酬费用和某些工资税费用,以及分配的间接费用。我们不包括基于股票的补偿,因为它是非现金性质的,我们不包括分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不直接受总订单影响。
下表提供了研究和开发费用与调整后的研究和开发费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
研发 | | $ | 82 | | | $ | 148 | | | | | |
调整以排除以下内容: | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用 | | (36) | | | (56) | | | | | |
分配的开销 | | (3) | | | (4) | | | | | |
调整后的研发 | | $ | 43 | | | $ | 88 | | | | | |
调整后的一般和行政费用
我们将调整后的一般和行政费用定义为一般和行政费用,不包括基于股票的补偿费用和某些工资税费用、某些法律、税务和监管结算、准备金和费用、交易相关成本、减损费用,并包括从收入成本中分配的管理费用、销售和营销以及研发。我们排除了基于股票的薪酬,因为它本质上是非现金的,并且我们排除了某些法律、税务和监管结算、准备金和费用、交易相关成本以及减损费用,因为这些成本并不能表明我们的经营业绩。
下表提供了一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
一般和行政 | | $ | 169 | | | $ | 245 | | | | | |
调整以排除以下内容: | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用 | | (45) | | | (48) | | | | | |
某些法律、税收和监管和解、准备金和费用(1) | | (13) | | | (24) | | | | | |
交易相关成本 | | — | | | (14) | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
从收入成本、销售和营销成本以及研发成本中分配的管理费用 | | 12 | | | 18 | | | | | |
调整后的总务和行政 | | $ | 123 | | | $ | 177 | | | | | |
(1)我们从调整后的一般和行政费用的计算中剔除某些成本和费用,因为管理层认为这些成本和费用不代表我们的核心经营业绩,不反映我们业务的基本经济状况,也不是运营我们业务所必需的。这些不包括的成本和支出包括:(I)主要与工人分类事务有关的某些法律费用;(Ii)我们预计不会经常性产生的销售和间接税的准备金;(Iii)与知识产权问题解决有关的费用;(Iv)与支持各种政策事务相关的费用,包括与工人分类和价格控制有关的费用;以及(V)作为我们在新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰事件中救灾工作的一部分的捐款。我们认为,将上述事项排除在调整后的一般和行政费用的计算中是适当的,因为(1)此类费用的时间和规模是不可预测的,因此不是管理层预算或预测过程的一部分,以及(2)关于工人分类事项,管理层目前预计,由于这一领域的立法和监管确定性增加,包括22号提案和类似立法的结果,此类费用将不会对我们的长期运营结果产生实质性影响。
贡献利润(亏损)
我们使用贡献利润(亏损)来评估我们的经营业绩和趋势。我们认为,贡献利润(亏损)是衡量通过DoorDash完成的订单的经济影响的有用指标,因为它考虑了与生成和完成订单相关的直接费用。我们将贡献利润(亏损)定义为毛利(亏损)减去销售和营销费用,加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本和销售及营销费用的基于股票的薪酬费用和某些工资税费用,(Iii)计入收入成本和销售和营销费用的已分配间接费用。我们将毛利定义为毛利(亏损)占同期收入的百分比,将贡献毛利定义为贡献利润(亏损)占同期收入的百分比。
毛利(亏损)是贡献利润(亏损)最直接的可比较财务指标。下表提供了毛利润与贡献利润的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
减去:不包括折旧和摊销的收入成本 | | (563) | | | (763) | | | | | |
减去:与收入成本相关的折旧和摊销 | | (21) | | | (31) | | | | | |
毛利 | | $ | 493 | | | $ | 662 | | | | | |
毛利率 | | 46 | % | | 45 | % | | | | |
较少:销售和市场营销 | | $ | (333) | | | $ | (414) | | | | | |
增加:与收入成本相关的折旧和摊销 | | 21 | | | 31 | | | | | |
新增:收入成本和销售营销成本中计入的股票薪酬费用和一定的工资税费用 | | 19 | | | 26 | | | | | |
增加:已分配间接费用计入收入和销售及市场营销成本 | | 9 | | | 14 | | | | | |
贡献利润 | | $ | 209 | | | $ | 319 | | | | | |
贡献保证金 | | 19 | % | | 22 | % | | | | |
调整后毛利润(亏损)
我们将调整后毛利(亏损)定义为毛利(亏损)加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本的股票薪酬费用和一定的工资税费用,(Iii)计入收入成本的已分配间接费用。毛利(亏损)的定义是收入减去(I)不包括折旧和摊销的收入成本和(Ii)与收入成本相关的折旧和摊销。调整毛利定义为调整后毛利(亏损)占同期收入的百分比。
下表提供了毛利润与调整后毛利润的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万,百分比除外) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
毛利 | | $ | 493 | | | $ | 662 | | | | | |
增加:与收入成本相关的折旧和摊销 | | 21 | | | 31 | | | | | |
新增:收入成本中包含股票薪酬费用和一定的工资税费用 | | 9 | | | 12 | | | | | |
增加:已分配间接费用计入收入成本 | | 5 | | | 9 | | | | | |
调整后的毛利 | | $ | 528 | | | $ | 714 | | | | | |
调整后的毛利率 | | 49 | % | | 49 | % | | | | |
调整后的EBITDA
调整后EBITDA是我们用来评估我们业务的运营业绩和运营杠杆的一项指标。我们将调整后EBITDA定义为净收入(损失),经调整以排除(i)某些法律、税务和监管结算、准备金和费用,(ii)处置财产和设备的损失,(iii)交易相关成本,(iv)折旧费用,(v)所得税拨备,(vi)利息收入和费用,(七)其他收入(费用),净,(八)股票补偿费用和某些工资税费用,以及(ix)折旧和摊销费用。调整后EBITDA利润率的计算方法是将调整后EBITDA除以同期收入。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损以及净利润率和调整后EBITDA利润率的计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(单位:百万) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
净亏损 | | $ | (110) | | | $ | (167) | | | | | |
某些法律、税收和监管和解、准备金和费用(1) | | 13 | | | 24 | | | | | |
| | | | | | | | |
交易相关成本 | | — | | | 14 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
所得税拨备 | | 1 | | | — | | | | | |
利息收支 | | 10 | | | (1) | | | | | |
其他(收入)费用,净额 | | — | | | (5) | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用 | | 100 | | | 130 | | | | | |
折旧及摊销费用 | | 29 | | | 59 | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 43 | | | $ | 54 | | | | | |
(1)我们从调整后EBITDA的计算中剔除某些成本和支出,因为管理层认为这些成本和支出并不代表我们的核心经营业绩,不反映我们业务的基本经济状况,也不是我们运营业务所必需的。这些不包括的成本和支出包括:(I)主要与工人分类事务有关的某些法律费用;(Ii)我们预计不会经常性产生的销售和间接税的准备金;(Iii)与知识产权问题解决有关的费用;(Iv)与支持各种政策事务相关的费用,包括与工人分类和价格控制有关的费用;以及(V)作为我们在新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰事件中救灾工作的一部分的捐款。我们认为,从我们的调整后EBITDA的计算中剔除上述事项是适当的,因为(1)由于此类费用的时间和规模不可预测,因此不属于管理层预算或预测过程的一部分,以及(2)关于工人分类事项,管理层目前预计,由于这一领域的立法和监管确定性增加,包括22号提案和类似立法的结果,此类费用将不会对我们的长期运营结果产生重大影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(以百万美元为单位,除1%外) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
净亏损 | | $ | (110) | | | $ | (167) | | | | | |
净毛利 | | (10) | % | | (12) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
(以百万美元为单位,除1%外) | | 2021 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 1,077 | | | $ | 1,456 | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 43 | | | $ | 54 | | | | | |
调整后EBITDA利润率 | | 4 | % | | 4 | % | | | | |
信贷安排
2019年11月19日,我们与摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行和高盛有限责任公司的附属公司高盛贷款伙伴有限责任公司签订了一项循环信贷和担保协议,该协议经2020年8月7日修订和重述,规定了2025年8月7日到期的30000美元万无担保循环信贷安排,在我们的普通股于2021年8月7日或之前完成首次公开募股后,循环承诺总额增加到40000美元万。信贷安排下的贷款以(I)等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率或隔夜银行综合借款利率中较高者加0.50%、或(C)一个月利息期间的经调整LIBOR利率加1.00%、或(Ii)经调整LIBOR利率加等于1.00%的保证金中的最高者为基准利率。我们也有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他常规费用,包括信用证费用、预付费用和未使用的承诺费。截至2022年3月31日,我们遵守了循环信贷和担保协议下的契约。截至2021年12月31日和2022年3月31日,没有从信贷安排中提取任何金额。
我们维持主要用于房地产租赁和保险单的信用证。截至2021年12月31日和2022年3月31日,我们分别有6,000万美元和8,000万美元的未签发信用证,其中3,900万美元和5,900万美元来自循环信贷和担保协议。
流动性与资本资源
于二零二零年十二月,我们完成首次公开募股,扣除承销折扣及佣金后,我们于首次公开募股中出售A类普通股股份所得款项净额33亿美元。
截至2022年3月31日,我们的主要流动性来源是42美元亿的现金、现金等价物和有价证券,其中包括22亿美元的现金和现金等价物、14亿美元的短期有价证券和64300美元万的长期有价证券。此外,支付处理商持有的29300美元万的资金代表我们的支付处理商与商家和消费者进行清算交易时应支付的现金,以及汇给支付处理商用于DASHER支付的资金。现金和现金等价物包括存放在银行的现金以及机构货币市场基金和美国国债。有价证券包括商业票据、公司债券、美国政府机构证券和美国国债。
我们的运营产生了重大的运营亏损,反映在截至2022年3月31日的22美元亿累计赤字中。为了执行我们的战略计划以继续增长我们的业务,我们可能会在未来发生运营亏损并产生负现金流,因此,我们可能需要额外的资本资源。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和有价证券,加上我们的无担保循环信贷安排下40000美元的万可用借款,将足以满足我们至少在未来12个月及以后的营运资本和资本支出需求。
我们的重大现金需求与公司办公设施租赁的运营租赁义务以及购买入职、技术平台基础设施服务和广告服务的购买承诺有关。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长,我们吸引和留住使用我们平台的商家、消费者和Dasher的能力,市场对我们产品的持续接受程度,支持我们开发平台的支出的时机和程度,以及销售和营销活动的扩大,政策和员工分类举措支出的时机和程度。此外,我们还可以在
未来达成收购或投资于企业、产品、服务和技术的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
下表汇总了所示期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
(单位:百万美元) | | 2021 | | 2022 |
| | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 166 | | | $ | (20) | |
投资活动所用现金净额 | | (7) | | | (246) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | (496) | | | 5 | |
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | — | | | 1 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | | $ | (337) | | | $ | (260) | |
经营活动
截至2022年3月31日的三个月,运营活动中使用的现金为2,000美元万。这包括净亏损16700美元万,被基于股票的非现金薪酬支出12900万、非现金折旧和摊销费用5,900万、经营租赁使用权资产的非现金减少和经营租赁负债的增加1,600万、非现金坏账支出200万和其他净非现金支出100万所抵消。营业资产和负债的净变化是由于预付费用和其他流动资产增加6 800万,应计费用和其他流动负债减少4 400万,主要涉及Dasher和商户应付款、保险准备金、应计运营相关费用、合同负债和应计广告,其他资产增加2 300万,为经营租赁负债支付1 400万,但应付账款增加3 400万,支付处理商的资金减少3 000万,应收账款净额减少2 500万。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月在经营活动中使用的现金的变化主要是由于截至2022年3月31日的三个月的营业资产和负债的净变化。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的现金为16600美元万。这包括净亏损11000美元万,被基于股票的非现金薪酬支出9,700美元万、非现金折旧和摊销费用2,900美元万、非现金坏账支出1,600万、经营租赁使用权资产非现金减少和经营租赁负债增加1,100万、与可转换票据相关的非现金利息支出1,100万以及其他非现金支出600万所抵消。营业资产和负债的净变化是由于预付费用和其他流动资产减少7 900万,应计费用和其他流动负债增加2 700万,主要涉及诉讼准备金、应付销售税和应计销售和间接税、应计运营相关费用、应付Dasher和商户以及合同负债,支付处理商持有的资金减少1 900万,但因经营租赁负债付款减少800万、应收账款净额增加700万和其他资产增加400万而被抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金为24600美元万,其中主要包括用于收购的现金支付的7,100美元万,购买65600美元的有价证券,3,900美元的资本软件和网站开发成本的现金流出,以及3,200美元的财产和设备购买,部分被55200美元的万到期和出售有价证券的收益所抵消。
截至2021年3月31日的三个月,投资活动中使用的现金为700美元万,其中主要包括购买9,900美元万的有价证券,购买3,200美元万的财产和设备,以及2,200美元万的资本化软件和网站开发成本的现金流出,被14600美元万的有价证券销售和到期日的收益所抵消。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里,融资活动提供的现金为500美元万,这是行使股票期权的收益。
在截至2021年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金为49600万,其中包括偿还可转换票据的33300万美元,与股票奖励净额结算相关的税款的现金流出16600美元,以及递延发售成本的支付1,000万,被行使股票期权的收益1,300万所抵消。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及其相关附注包括在本季度报告表格10—Q其他地方,是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出若干估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响于财务报表日期的资产和负债的报告金额以及相关披露,以及所呈列期间的收入和支出的报告金额。我们的估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设。实际结果可能与我们的估计有重大差异。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来财务报表的列报方式、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到影响。
我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中描述的关键会计政策和估计没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与我们的业务相关的市场风险,主要涉及利率波动和外汇风险。
利率波动风险
我们的投资组合包括固定收益证券,包括政府和投资级债务证券以及货币市场基金。这些证券被归类为可供出售证券,因此在简明综合资产负债表中按公允价值计入未实现收益或亏损,扣除税项后作为股东权益的一个单独组成部分在累计其他全面收益(亏损)中记录。我们的投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。
根据我们截至2022年3月31日的投资组合余额,假设加息100个基点不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。我们目前不对这些利率敞口进行对冲。
外币兑换风险
交易风险敞口
我们在全球开展业务,拥有以多种货币计价的国际收入和成本,主要是加元和澳元。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此,汇率的变化反映在我们的简明综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中。因此,美元的持续走强将减少我们精简的综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。
翻译曝光
我们亦因将海外附属公司之财务报表换算为美元而承受外汇波动风险。倘外币汇率变动,则因将海外附属公司之财务报表换算为美元而产生之汇兑调整将导致损益入账为累计其他全面收益(亏损)之一部分,该部分为股东权益之一部分。
项目4.控制 和 程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计和运作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对保证控制系统的目标能够达到。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
第II部
项目1.法律诉讼
我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔、监管调查、审计和政府调查(统称为“法律程序”),包括由商家、消费者、送货提供商或其他第三方提起的诉讼(单独或作为集体诉讼)。
我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。对于一些合理地可能造成重大损失的事项,不可能估计损失金额或损失范围,我们也无法估计应用非货币补救措施可能造成的损失或损失范围。在法律诉讼最终解决之前,可能存在超过记录金额的重大损失。
除下文所述外,我们不是,并且在过去12个月内没有参与任何可能或已经对DoorDash的财务状况或盈利能力产生重大影响的重大行政,法律或仲裁程序,并且我们不知道任何此类诉讼正在进行或威胁。
独立承包人分类事项
我们过去、现在和将来都可能面临联邦、州和市政层面的索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查和其他法律和监管程序,挑战将我们平台上的第三方递送提供商归类为独立承包商的做法,并声称,由于所称的分类错误,我们违反了适用于递送员工的各种劳工和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。
我们目前参与了一些假定的集体诉讼、代表诉讼,如根据PAGA提起的诉讼和在法庭上提出的个人索赔,以及对我们平台上第三方交付提供商被归类为独立承包商的仲裁和其他事项提出质疑。
2019年11月,我们向Dasher的代表提交了一份协议,向Dasher的代表支付4,000美元万,这些代表在加利福尼亚州和马萨诸塞州提起了某些诉讼,以了结Paga下的索赔和指控工人对Dasher进行错误分类的集体诉讼(“Marciano和解”)。这些诉讼是由自2014年9月以来使用DoorDash平台的马萨诸塞州Dashers和自2016年8月以来使用DoorDash平台的California Dashers及其代表提起的。和解是向旧金山县加利福尼亚州高等法院提交的,法院发布了一项临时裁决,提出了提交的和解协议的某些问题,并要求各方提供补充简报。有关与Marciano和解相关的后续诉讼的更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-k中题为“法律诉讼”的部分。最终,鉴于法院对Marciano和解的关切,双方同意撤回Marciano和解,转而在Marko诉DoorDash,Inc.,案件编号中提出新的拟议和解。BC659841(洛杉矶超级。CT.)。2021年4月,原告向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提交了一份修订后的和解协议(《马尔科和解协议》)。根据马尔科和解协议,我们将支付的总金额为10000美元万。2022年1月,法院最终批准了Marko和解协议,该协议解决了2016年8月30日至2020年12月31日期间Paga下的索赔和加利福尼亚州Dashers工人分类错误的索赔,以及2014年9月26日至2021年3月31日期间马萨诸塞州Dashers工人分类错误的索赔。
其他各种交付提供商已经或威胁要挑战,甚至未来可能会挑战他们在我们平台上的分类,根据联邦和州法律,他们是独立承包商,寻求金钱、禁令或其他救济。我们目前卷入了一些由个别交付提供商提起的此类诉讼,并威胁到许多额外的索赔,包括根据我们的独立承包商协议提起或被迫进行的个别仲裁。此外,2020年6月,旧金山地区检察官向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起诉讼,指控我们错误地将Dashers归类为独立承包商,而不是员工,违反了加州劳动法和加州不公平竞争法等指控。这一行动既寻求恢复原状的损害赔偿,也寻求永久禁令,禁止我们继续将Dashers归类为独立承包商。造成损失的可能性是合理的;然而,鉴于案件的状况,可能的损失范围是不可估量的。
我们一直积极与州和地方政府以及监管机构合作,以确保我们的平台能够继续在美国以及包括加拿大和澳大利亚在内的外国司法管辖区运营。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释,以回应我们的行业和相关技术。例如,加州立法机构通过了Ab5,该法案于2019年9月签署成为法律,并于2020年1月生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他一些公司一起,支持了2020年加州投票倡议的活动,该倡议名为22号提案,旨在解决Ab5并为递送提供商保留灵活性,该倡议于2020年11月通过,并于2020年12月生效。然而,2021年2月,由多名个人和劳工团体组成的请愿人向阿拉米达县高级法院提交了一份授权书,要求加利福尼亚州不得执行22号提案的任何条款,因为这是违宪的。2021年8月,在案情听证后,阿拉米达县高级法院发布了一项命令,裁定22号提案的全部内容不可执行。加州总检察长、基于保护App的司机和服务联盟以及22号提案的个人赞助商已向加州上诉法院提起上诉。22号提案仍然有效,等待进一步的法庭程序。
此外,我们运营的其他几个州可能会通过类似于22号提案的立法,我们预计这将增加我们在这些司法管辖区的成本,如果我们因此类法律而收取更高的费用和佣金,可能会导致订单数量减少,并可能对我们的运营结果产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法已经并可能在未来受到挑战和诉讼。此外,一些司法管辖区正在考虑实施类似AB5的标准,以确定工人的分类。
我们相信,我们有值得辩护的理由,并打算对不法行为的指控提出异议,并在这些问题上积极为自己辩护。与这些事项相关的法律诉讼可能会对我们产生不利影响,因为单独和合计的辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素。
消费者保护和其他行动
我们过去、现在和将来都参与了日常业务过程中的其他法律诉讼,包括集体诉讼和政府当局提起的诉讼,指控我们违反了消费者保护法、数据保护法、民权法和其他法律。此外,我们还面临着与支付给Dashers的小费和Dasher薪酬模式有关的法律诉讼。我们驳斥任何关于不当行为的指控,并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。
知识产权事务
我们过去一直、现在和将来都可能参与与涉嫌侵犯专利和其他知识产权有关的法律诉讼,在正常业务过程中,我们收到其他据称拥有专利和其他知识产权的人的来信,提出许可该等财产和/或主张侵犯该等财产。我们对任何不当行为的指控提出异议,并打算在这些问题上为自己辩护。
监管和行政调查、审计和查询
我们在过去、现在和将来都是联邦、州或地方政府机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象,这些调查、审计和调查涉及我们的业务做法、递送提供商的分类和补偿、Dasher支付模式、消费者保护法的合规性、隐私、数据安全、税务问题、失业保险、工伤保险和其他事项。例如,我们目前正在接受加利福尼亚州就业发展部的工资税义务审计。调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的,因此,总是存在调查、审计或调查对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响的风险,特别是在调查、审计或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动的情况下。无论结果如何,考虑到与此类事项合作或防御的费用、管理资源的转移以及其他因素,这些事项都可能对我们产生不利影响。
人身伤害事项
我们过去、现在和将来都在参与法律诉讼,各方可能会要求我们承担与事故或其他事件相关的损害赔偿责任,这些事故或事件涉及一直活跃在我们平台上的递送提供商。我们目前在许多与使用我们平台的送货提供商发生的事故或其他事件有关的案件中被列为被告。在其中许多问题上,我们相信我们有值得称道的辩护,对不当行为的指控提出异议,并打算大力为自己辩护。我们认为,这些事故或事件不会单独对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响,因此没有悬而未决或受到威胁的法律程序;然而,诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。无论结果如何,这些问题都可能对我们产生不利影响,因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括那些我们无法控制的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括:
•我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限,这使得我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险;
•我们有净亏损的历史,我们预计未来的费用会增加,我们可能无法实现、维持或提高未来的盈利能力;
•我们可能不会继续以历史速度增长;
•如果美国的Dashers根据联邦或州法律被重新归类为员工,或者如果我们未能遵守加利福尼亚州的22号提案,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响;
•我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响;
•如果我们不能以符合成本效益的方式留住现有的商家和消费者或收购新的商家和消费者,我们的收入可能会减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响;
•如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住Dasher,或者不能增加现有Dasher对我们平台的使用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响;
•我们业务的许多方面都依赖于我们平台上的商家,如果他们不能保持他们的服务水平或他们的经营成本发生任何变化,可能会对我们的业务产生不利影响;
•我们受到索赔、诉讼、调查和各种诉讼的影响,并根据我们的业务性质面临潜在的责任、法律索赔费用和对我们业务的损害;
•我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束,包括与工人分类、Dasher薪酬、定价和佣金相关的法规,其中许多法律和法规尚未确定,仍在制定中,遵守此类法律和法规的成本,或我们未能遵守此类法律法规,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,并使我们面临法律索赔;
•我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩;
•系统故障和由此导致的网站、移动应用程序或平台可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响;
•新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。我们预计,随着新冠肺炎疫情的影响减弱,我们的收入、总订单和市场政府增长率将下降;
•我们A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资;
•我们普通股的多级别结构以及Tony Xu、Andy Fang和Stanley Tang(“联合创始人”)之间的投票协议和不可撤销代理人(“投票协议”),具有将投票权集中在Tony Xu身上的效果,我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席
董事,这将限制您影响提交给股东批准的事项结果的能力;
•除非这些条件得到满足或放弃,否则拟议的收购Wolt(“交易”)将不会完成。如果交易没有完成,我们和沃尔特未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响;
•WOLT的交易和整合可能会使我们承担与WOLT相关的某些债务或与交易完成相关的债务;以及
•由于与交易相关的不确定性,我们和Wolt的业务关系可能会受到干扰,这可能会对我们和Wolt的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限,这使得我们很难评估未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。
我们在2013年开始运营,此后我们频繁地扩展我们的平台功能和服务,并改变我们的定价方法。有限的经营历史和我们不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力:
•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用;
•使用我们的平台增加并保留现有商家、消费者和Dasher的数量;
•成功地与当前和未来的竞争对手竞争;
•在现有市场成功拓展业务,并进入新市场和新地区;
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化;
•维护和提升我们的声誉和品牌价值;
•适应商家和消费者与技术互动方式的快速发展趋势;
•避免中断或中断我们的服务;
•开发和维护可扩展、高性能的技术基础设施,能够高效、可靠地处理增加的使用量以及新功能和服务的部署;
•雇用、整合和留住有才能技术、销售、客户服务和其他人员;
•有效管理我们的人员和业务的快速增长;以及
•有效管理我们与Dashers相关的成本。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难,包括与上述挑战相关的风险和困难,以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们的历史财务数据有限,并且在一个快速发展的市场中运营,因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有净亏损的历史,我们预计未来的支出会增加,我们可能无法实现、维持或提高未来的盈利能力。
尽管我们在截至2020年6月30日的三个月中产生了2,300美元的万净收入,但自成立以来,我们每年都发生净亏损,我们预计未来的支出将会增加,我们可能无法再次实现盈利,也可能无法保持或提高盈利能力。截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们分别净亏损1.1亿美元和15900美元万,截至2021年12月31日和2022年3月31日,我们累计赤字分别为21亿美元和22亿美元。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加
我们的亏损还将继续,因为我们预计将投入大量额外资金,以发展我们的业务并作为上市公司运营。我们已经并预计将继续投入大量的财务和其他资源来开发我们的平台,包括扩大我们的平台产品,开发或获取新的平台功能和服务,向新的市场和地区扩张,以及增加我们的销售和营销努力。这些努力的成本可能比我们预期的更高,可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们在一致的基础上保持或增加盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,与我们的RSU相关的基于股票的薪酬支出和其他未偿还的股权奖励将导致我们在未来期间的支出增加。截至2022年3月31日,我们有188100美元的未确认股票薪酬支出与RSU和其他未偿还股权奖励相关。此外,我们可能会在某些RSU的初始结算时产生的预扣税和汇款义务上花费大量资金。
如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法实现、维持或提高盈利能力。
我们可能无法继续以历史速度增长。
我们在过去几年中发展迅速,因此,我们最近的收入增长率、对我们产品的需求增长以及财务业绩不应被视为我们未来业绩的指标。截至2021年和2022年3月31日的三个月,我们的收入分别为11亿美元和15亿美元,同比增长35%。此外,随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。由于新冠肺炎疫情的影响而加速我们业务增长的情况不太可能持续下去,我们预计消费者需求和我们的收入、总订单和市场政府增长率在未来一段时间内将比2020年和2021年的增长率有所下降。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是,我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率将在短期内继续波动,在长期内下降。随着我们业务规模的扩大和市场采用率的提高,我们未来的收入增长率可能会比2020和2021年的增长率有所下降。由于多种因素,我们的收入增长率可能也会下降,包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的商家、消费者和Dasher数量增长不足、竞争加剧、我们整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会、监管成本增加以及我们的业务成熟等。我们还预计将继续投资于我们业务的发展和扩张,这可能不会导致收入或增长的增加。此外,我们自成立以来一直战略上专注于郊区市场和较小的大都市地区,因为这些市场为我们的当地商业平台提供了机会。如果这些市场对本地商务平台的需求没有持续增长,或者如果我们无法保持我们在这些市场的类别份额,我们的收入增长率可能会受到不利影响。如果我们的收入增长率下降,投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
我们经营的市场竞争激烈,其特点是用户偏好不断变化、分散,以及频繁推出新服务和产品。特别是,本地按需送货是我们目前业务中最大的类别,它是支离破碎的,竞争激烈。在美国,我们与其他本地按需送货公司竞争,例如Uber Eats、GRubHub(2021年6月被Just Eat Akeaway收购)和Postmate(2020年12月被Uber收购)、拥有自己的在线订购平台的连锁商家、比萨公司(如Domino‘s)、在线订购系统、其他拥有和运营自己的送货车队的商家、杂货店和杂货送货服务公司,以及提供销售点解决方案和商家送货服务的公司。随着我们继续向食品以外的垂直市场扩张,我们可能会与拥有大量资源、用户和品牌力的大型互联网公司竞争,如亚马逊和谷歌。此外,随着我们继续扩大在国际上的存在,我们也将面临来自这些市场的本地老牌公司的竞争。此外,我们还与传统的线下订购渠道竞争,例如商家分发给消费者的外卖产品、电话和纸质菜单,以及商家在当地出版物上发布的广告以吸引消费者。改变传统的订购习惯是困难的,如果商家和消费者不像我们预期的那样接受向本地按需交付的过渡,或者不继续使用本地按需交付,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们当前和未来的竞争对手可能享有竞争优势,例如更高的知名度、更长的经营历史、在某些市场的更大类别份额、市场特定知识、与当地商家建立的关系以及在某些市场更大的现有用户基础、更成功的营销能力,以及比我们拥有的更多的财务、技术和其他资源。更大的财力和产品开发能力可能会使这些竞争对手更快地对新技术或新兴技术以及商家、消费者和Dasher偏好的变化做出反应,这些变化可能会降低我们的平台的吸引力或使其过时。如果某些商家选择与我们在特定地理市场的竞争对手合作,或者如果商家选择只与我们的竞争对手打交道,我们可能缺乏足够的商家选择和供应,或者无法接触到最受欢迎的商家,从而使我们的产品对消费者的吸引力降低。我们的竞争对手也可能在它们之间或与包括商家在内的其他公司之间进行收购或建立合作或其他战略关系。例如,优步于2020年12月收购了Postmate,欧洲本地商务平台Just Eat Takeaway于2021年6月收购了GRUBHUB,Lyft宣布与GRUBHUB建立合作伙伴关系,允许Lyft的忠诚度计划成员免费从GRUBHUB餐厅送货。此外,我们的某些竞争对手已经购买了厨房,使他们能够生产食物并直接向消费者提供食物。我们的竞争对手还可以推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品,或者进行比我们更积极的营销活动。
此外,我们的许多竞争对手资本充足,提供折扣服务、较低的商家佣金率和消费者手续费、对提供送货服务和消费者折扣和促销的独立承包商的激励、创新的平台和产品,以及可能比我们提供的更具吸引力的替代支付模式。这种竞争压力可能会导致我们维持或降低佣金费率和费用,或维持或增加我们的激励、折扣和促销,以保持竞争力,特别是在我们没有领先地位的市场。这些努力已经并将继续对我们的财务业绩产生负面影响,而且不能保证这种努力一定会成功。此外,我们竞争的市场已经从广泛的资金来源吸引了大量投资,我们预计我们的许多竞争对手将继续获得高资本。这些投资,加上上面讨论的其他竞争优势,可能会让我们的竞争对手继续降低价格和费用,或增加他们提供的激励、折扣和促销,从而更有效地与我们竞争。食品和我们竞争的其他垂直市场的本地按需递送服务还处于萌芽状态,我们不能保证它们将稳定在竞争平衡,使我们能够实现、维持或提高盈利能力。此外,商家可以确定,开发自己的平台提供在线提货和送货比使用我们的平台更具成本效益。
此外,在我们的行业内,在不同产品之间切换的成本很低。消费者倾向于转向成本最低的供应商,并可能使用不止一个本地商务平台,提供送货服务的独立承包商可能会同时使用多个平台,试图实现收入最大化,商家可能更喜欢使用提供最低佣金率的本地商务平台,并采用不止一个平台来最大化他们的订单量。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品,以及现有产品的发展,我们预计将受到额外的竞争。此外,我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能,或者可能采用商家、消费者或Dashers比我们更看重的创新,这会降低我们的平台的吸引力,并降低我们区分我们平台的能力。竞争加剧可能会导致
我们从使用我们的平台产生的收入、平台用户的数量、使用我们的平台的频率以及我们的利润率的减少。
由于所有这些原因,我们可能无法成功竞争。如果我们失去了使用我们平台的现有商家、消费者或Dasher,无法吸引新的商家、消费者或Dasher,或者由于竞争加剧而被迫降低我们的佣金率或做出定价让步,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式留住现有的商家和消费者或收购新的商家和消费者,我们的收入可能会减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,我们业务和收入的增长取决于我们是否有能力通过保留现有商家和消费者并增加新的商家和消费者,包括在新市场上,继续以经济高效的方式扩大我们的平台。商家的增加吸引了更多的消费者来到我们的平台,消费者的增加吸引了更多的商家。这个网络的建立需要时间,而且可能会比我们预期的或过去的增长速度慢。特别是,我们的国家品牌合作伙伴关系是我们为消费者提供广泛选择的战略的关键组成部分。如果我们不能留住我们现有的商家,特别是我们最受欢迎的商家和我们的国家品牌合作伙伴,或者消费者,我们网络的价值就会缩水。此外,我们预计将继续产生大量费用来收购更多的商家和消费者。在将业务扩展到新市场以获得更多商家和消费者时,我们可能会被置于陌生的竞争环境中,我们可能会投入大量资源,这些投资可能在几年内无法实现回报,甚至根本达不到回报。我们不能向您保证,我们从商家和消费者那里获得的收入最终会超过收购成本。
此外,如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,或面临财务困境或其他业务中断,或者如果我们与我们平台上的商家的关系恶化,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择。这种风险在餐馆尤其明显,因为每年都有相当大比例的餐馆倒闭,而且在商家较少的市场。此外,如果我们不能成功地吸引和留住受欢迎的商家,如果商家与我们的竞争对手达成独家协议,如果我们未能与商家谈判令人满意的条款,或者如果我们没有有效地管理我们与商家的关系,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们与合作商户的协议一般保持有效,直到合作商户或我们终止为止。根据合作伙伴协议的类型,合作伙伴商户可以提前至少七(7)天或三十(30)天通知我们终止与我们的协议,此类协议一般不提供任何排他性规定。如果我们的合作商家终止了与我们的协议,我们本地商务平台上提供的商家选择可能会受到不利影响。我们业务的变化以及我们与一些选民的关系的变化,也可能影响我们吸引和留住其他选民的能力。例如,我们的会员产品DashPass的增长,以及这项服务对消费者的吸引力,取决于我们为符合条件的商家注册DashPass的能力。此外,我们的许多消费者最初访问我们的平台是为了利用某些促销活动,如折扣和其他降低的费用。我们努力向这些消费者展示我们的平台和产品的价值,从而通过提示和通知以及DashPass和其他产品的限时试用,鼓励他们定期访问我们的平台或成为DashPass的付费用户。然而,这些消费者在利用我们的促销活动后,可能永远不会转换为DashPass的付费会员或访问我们的平台。如果我们不能继续扩大我们的消费者基础,或者无法将我们的消费者转变为常规的付费消费者,对我们的全价或付费服务的需求,如DashPass,我们的收入增长可能会慢于预期或下降。
此外,某些消费者是我们平台的间接用户,因为他们通过第三方网站和应用程序(如Google)和商家网站下单。消费者可能会认为这些第三方网站和应用程序更高效或更友好,或者对这些第三方有更强的品牌亲和力。如果消费者越来越多地使用此类第三方网站和应用程序在我们的平台上下单,而不是直接通过我们的网站和消费者移动应用程序下单,我们与消费者建立关系和建立品牌忠诚度、收集有关消费者趋势和偏好的信息以及根据此类偏好提供定制体验的能力将受到不利影响。这反过来可能会影响我们吸引和留住消费者的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住Dashers,或者不能增加现有Dasher对我们平台的使用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们筛选标准和程序的Dashers,以及增加现有Dashers对我们平台的使用。为了吸引和留住Dashers,除其他事项外,我们还提供了金钱激励和额外福利,例如用于在我们平台上订购的积分、免费DoorDash品牌服装、折扣设备、使用Dasher应用程序的提示和帮助,以及获得某些购买(包括汽油)提供现金奖励的计划。如果我们不继续在我们的平台上为Dashers提供灵活性、诱人的收入机会以及其他与竞争对手相当或更好的激励计划,我们可能无法吸引新的Dashers或留住现有的Dashers或增加他们对我们平台的使用,或者我们可能会遇到投诉、负面宣传或其他可能对我们的用户和业务产生不利影响的工作停工。例如,如果商家和消费者选择使用竞争产品,我们可能会缺乏足够的机会让Dashers赚钱,这可能会降低我们平台的感知效用,并影响我们吸引和留住Dashers的能力。我们还经常使用现有Dasher和潜在Dasher的子集测试Dasher激励措施,这些激励措施可能无法吸引和留住Dasher,或无法增加现有Dasher对我们平台的使用,或者可能会产生其他意想不到的不利后果。此外,某些法律法规的变化,包括移民和劳工和就业法,可能会导致Dasher池的减少,这可能会导致Dasher的竞争加剧或招聘和聘用成本上升。其他我们无法控制的因素,如汽油、车辆或保险价格的上涨,也可能会减少使用我们平台的Dasher数量或Dashers使用我们平台的数量。我们与Dashers的协议通常在Dashers或我们终止之前一直有效。Dashers可以提前至少七(7)天通知我们终止与我们的协议,此类协议不提供任何排他性条款。如果我们不能以优惠的条款吸引Dashers或保留现有的Dashers,如果我们不能增加现有Dashers对我们平台的使用,或者如果Dashers终止了与我们的协议,我们可能无法满足商家和消费者的需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的许多业务都依赖于我们平台上的商家,如果他们未能维持其服务水平或在我们的平台上向消费者收取更高的价格,无论是由于运营成本增加,还是为了抵消我们收取的佣金,我们的业务都将受到不利影响。
我们依赖我们平台上的商家,包括小型和本地独立企业,以预期的价位向我们的消费者提供优质商品。如果这些商家在满足消费者需求、以负担得起的价格生产优质商品或满足我们的其他要求或标准方面遇到困难,或者他们的销售点或其他技术出现问题,我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外,商家运营成本的增加可能会导致我们平台上的商家提高价格、重新谈判佣金费率或停止运营,这反过来可能对我们的运营成本和效率产生不利影响,如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择,我们预计这将减少我们平台上的消费者数量。许多影响商家运营成本的因素,包括场外成本和价格,都超出了商家的控制,包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我们的平台上转嫁这些增加的运营成本并提高价格,订单量可能会下降。此外,我们平台上的一些商品的价格比其店内价格更高。这种做法可能会负面影响消费者对我们平台的看法,并可能导致消费者或订单量下降,或两者兼而有之,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计有多个因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩。
我们的经营结果在历史上是不同时期的,我们预计,由于各种因素,我们的经营结果将继续随着季度和年度的变化而显著变化,其中许多因素是我们无法控制的。因此,在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了在本“风险因素”一节中其他地方描述的其他风险因素外,可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括:
•我们吸引和留住以经济高效的方式使用我们平台的商家、消费者和Dasher的能力;
•我们准确预测收入和适当计划支出的能力;
•竞争加剧对我们业务的影响;
•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力;
•消费者在按需交付方面的行为变化;
•增加市场营销、销售和其他运营费用,以发展和收购新的商家、消费者和Dasher;
•我们在Marketplace和Drive之间的业务组合;
•成为DashPass会员的消费者比例;
•世界经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响对按需交付的影响;
•我们业务的季节性,包括学术日历对大学校园的影响和餐厅用餐的季节性模式;
•天气对我们业务的影响;
•我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长;
•我们维持和增加平台流量的能力;
•搜索引擎位置和突出度变化的影响;
•我们有能力跟上行业技术变化的步伐;
•我们的销售和营销努力取得了成功;
•负面宣传对我们的业务、声誉或品牌的影响;
•我们保护、维护和执行我们知识产权的能力;
•与辩护索赔相关的费用,包括知识产权侵权索赔,以及相关的判决或和解;
•影响我们业务的政府法规或其他法规的变化,包括有关使用我们平台的Dasher分类的法规,以及影响我们向商家收取佣金率的法规;
•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响;
•吸引和参与合格员工和关键人员;
•我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力;
•自然或人为灾难事件的影响;
•COVID-19大流行或从COVID-19大流行中恢复对消费者行为和我们订单量的影响,以及政府和私营行业应对COVID-19变化的影响;
•不同司法管辖区对本地商务平台实施的价格管制,以及我们向消费者收取的任何相关费用的增加,对我们的经营业绩的影响;
•我国财务报告内部控制的有效性;
•支付处理机费用和程序的影响;
•网上支付转账利率的变动;以及
•我们税率的变化或承担额外的纳税义务。
我们经营结果的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们或分析师对特定时期的收入或其他经营结果的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
系统故障以及导致我们网站、移动应用程序或平台可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者和Dashers能够随时访问我们的平台,这对我们的成功至关重要。我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他原因而经历服务中断或降级或其他性能问题
网络攻击、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为,包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况,这些事件或条件会不时中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。这些系统故障通常是由于部署软件更新时出现意外错误,或者由于与存储、网络或计算容量耗尽相关的临时基础架构故障而发生的。这些事件导致了收入损失,尽管到目前为止这种损失还不是很大。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失。此外,我们过去曾在我们的平台上自愿向消费者提供积分,以补偿他们因系统故障或类似事件造成的不便,包括延迟交货或被我们或商家取消的订单,并可能在未来自愿提供类似的积分。此外,受影响的用户可以向我们寻求对其损失的金钱追索,即使此类索赔不成功,我们解决这些索赔也可能既耗时又代价高昂。此外,在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们平台的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响,并可能导致用户流失。
新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。我们预计,随着新冠肺炎疫情的影响减弱,我们的收入、总订单和市场政府增长率将下降。
目前新冠肺炎在全球范围内的爆发已经导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的大范围取消。新冠肺炎疫情或从新冠肺炎疫情中恢复对我们业务的影响程度高度不确定,目前无法预测。可能影响我们业务的因素包括:
•可能出现的有关疾病严重程度的新信息;
•暴发的持续时间和传播范围;
•我们经营的地理区域施加的旅行限制的严重程度,强制或自愿关闭企业;
•为应对疫情而采取的监管行动,可能会影响商家运营、消费者和商家定价、Dasher Pay和我们的产品供应;
•影响我们员工队伍的其他业务中断;
•有效疫苗的可获得性和向公众提供疫苗的速度;
•新冠肺炎新品系不断涌现;
•对资本和金融市场的影响;
•在世界各地,包括我们开展业务的市场,为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动,以及;
•随着市场复苏,消费者行为或消费模式的潜在变化。
与新冠肺炎疫情有关,我们允许我们的许多员工远程工作,这可能会影响生产力,并以其他方式扰乱我们的业务运营。此外,目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机,并对全球经济和金融市场造成了不利影响,未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求,这反过来可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
随着新冠肺炎的流行,由于消费者送货需求增加,更多商家使用我们的平台方便送货和外卖,以及我们本地按需送货平台的效率提高,我们的收入、总订单和市场份额都有了显著增长。新冠肺炎疫情的影响导致我们业务加速增长的情况不太可能持续下去,我们预计我们的
与2020年和2021年的增长率相比,未来一段时期的收入、总订单和市场政府增长率将有所下降。
此外,如果病毒或其他疾病通过人际接触传播,就像新冠肺炎的情况一样,我们的员工和我们网络中的任何成员可能会被感染,或者可能选择或被建议避免与他人进行任何接触,任何此类接触都可能对我们提供我们平台的能力以及商家、消费者和Dasher使用我们平台的能力产生不利影响。此外,避难所订单和类似的法规会影响商家的业务运营能力、消费者领取订单的能力,以及Dashers在特定时间或根本不影响送货的能力。病毒或其他通过人类接触传播的疾病可能会在未来导致商家暂时关闭业务,无论是由于政府的强制要求还是自愿采取的预防措施,我们的许多商家可能无法承受长期的业务中断,可能会被迫关门。即使商家能够继续经营他们的业务,许多商家可能会在有限的时间、菜单、容量和其他限制下运营。对商家业务的任何限制、中断或关闭都可能影响我们平台上的选择,扰乱我们的运营能力,并对我们的业务产生不利影响。
即使病毒或其他疾病没有显著传播,并且没有实施此类措施,感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共卫生威胁下,商家可能会被视为不安全,即使是在订单送货或提货方面也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共健康威胁的重大风险,或者如果公众认为存在此类风险,则使用我们平台的需求将受到不利影响。对消费者订购送货或完成提货订单的意愿或能力的任何负面影响,或对Dashers送货意愿或能力的任何负面影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响,它很可能还会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险。
我们的定价方法受到许多因素的影响,最终可能无法成功吸引和留住商家、消费者和Dasher。对当地商务平台的价格管制将对我们的运营结果产生不利影响。
对我们平台的需求对一系列因素高度敏感,包括交付商品的价格、吸引和留住Dashers所需的补偿和小费金额、支付给Dashers的奖励,以及我们向商家和消费者收取的费用和佣金。许多因素,包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化,以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略,都可能对我们的定价策略产生重大影响。例如,在新冠肺炎大流行方面,美国超过五十(50)个司法管辖区,包括加利福尼亚州的许多司法管辖区,已经对当地的外卖履行平台实施了临时价格管制。此外,还有立法建议将外卖履行平台的价格管制永久化,我们预计还会提出其他类似的建议。此外,一些司法管辖区实施了永久性的价格管制,包括旧金山、加利福尼亚州、纽约、纽约、宾夕法尼亚州费城和明尼苏达州明尼阿波利斯(尽管后两个司法管辖区的价格限制在满足某些条件时不适用)。我们提起诉讼,称旧金山和纽约的价格管制违宪,超出了各自司法管辖区的警察权力。在其他司法管辖区,有立法建议将对外卖履行平台的价格控制永久化,我们预计未来还会提出其他类似的建议。这些价格管制在过去和将来都可能对我们的经营业绩产生不利影响。这些价格管制亦已导致我们增加向消费者收取的费用,虽然我们知道有几个司法管辖区已就价格管制采取限制或明文禁止这样做。我们向消费者收取的费用增加,可能会导致消费者对我们的服务的需求减少。此外,某些司法管辖区可能会对我们在我们的平台上分类或收取此类增加的消费者费用的方式提出质疑。例如,芝加哥市政府对此类费用提出质疑,称其令消费者困惑和/或误导。尽管我们开展业务的一些司法管辖区的临时价格管制已经到期,但随着新冠肺炎大流行的持续,我们预计现有的价格管制将在短期内持续,我们开展业务的其他司法管辖区可能会实施类似的价格管制。如果发生其中任何一种情况,或者如果在新冠肺炎疫情消退后继续实施价格管制,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的不利影响。此外,监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务,这给我们的业务管理带来了额外的挑战。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品。同样,某些竞争对手可能使用营销策略,使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的商家、消费者和Dasher。不能保证我们不会通过竞争、监管或其他方式迫使我们降低消费者的送货价格,增加我们向使用我们平台的Dasher支付的奖励,或进一步降低我们向商家收取的费用和佣金,或增加我们的营销和其他
为应对竞争压力而吸引和留住商家、消费者和Dashers的费用。我们已经并可能在未来推出新的定价策略和计划,如DashPass等会员产品和Dasher或消费者忠诚度计划,或修改现有的定价方法或费用、税收或类似项目在我们平台上的呈现方式,其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住商家、消费者或Dasher,或者可能导致佣金或费用降低,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,2021年4月27日,我们改变了商家定价模式,以更好地支持某些美国餐饮合作伙伴,包括为他们提供三种不同的送货佣金费率,这些费率与不同水平的营销支持和服务挂钩。此外,我们的消费者对价格的敏感性可能会因地理位置而异,随着我们的扩张,我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效地竞争。特别是,我们持续的国际扩张可能需要我们改变我们的定价策略,并适应不同的文化规范,包括在消费者定价和小费方面。虽然我们正在并将尝试根据我们以前的运营经验以及商家、消费者和Dasher的反馈和参与水平来设定价格,但我们的评估可能不准确,或者我们定价中使用的技术可能存在错误,我们可能低估或高估我们的服务。此外,如果我们平台上的服务发生变化,我们可能需要修改我们的定价方法。
我们面临着与我们的Dashers支付模式相关的某些风险。
我们针对Dashers的支付模式,特别是针对Dashers的小费,以前曾导致并可能继续导致负面宣传、诉讼、仲裁要求和政府调查。例如,在我们以前的Dasher支付模式下,如果消费者留下的小费很少或没有留下小费,我们会在送货时增加向Dashers支付的金额。虽然这种“加薪”的目的是帮助Dashers,让每一次送货都有经济价值,但它也产生了意想不到的影响,导致一些人产生错觉,认为Dashers并不是收到了所有的小费。政府当局也对我们提出了与我们以前的Dasher薪酬模式有关的索赔,并可能在未来提出类似的索赔。例如,2019年11月19日,哥伦比亚特区向哥伦比亚特区高等法院提起诉讼,指控哥伦比亚特区违反了《消费者保护程序法》,涉及我们以前的Dasher支付模式,并于2020年11月30日,法院输入了同意令和判决,以解决诉讼。未来,我们可能会面临其他政府当局与我们之前的Dasher薪酬模式相关的类似索赔。
一些人对我们以前的Dashher支付模式的错误理解或看法导致,并可能继续导致一些消费者向Dashers提供更低的小费,甚至根本没有小费,这可能会影响Dashers在我们平台上的收入以及我们吸引和留住Dashers的能力。我们还对使用我们平台的Dasher的费率和费用结构进行了某些更改,最终可能无法成功吸引和留住Dasher。例如,在2019年9月,我们更改了Dashher支付模式,以包括(I)每个订单的基本工资金额,这取决于订单的估计时间、距离和合意性;(Ii)满足特定条件的订单的促销,包括满足特定目标的Dasher的奖金;以及(Iii)消费者的小费,Dashers在基本工资和促销之外获得100%的小费。
当我们更改为当前的支付模式时,我们增加了支付给每个订单的Dashers的金额,但在某些情况下,我们当前的Dasher支付模式也可能导致不同交付的收益不太一致。此外,这种支付模式可能会导致负面宣传,涉及对支付模式复杂性的看法,Dashers的收入不一致,以及消费者留下小费的方式缺乏灵活性,因此,我们可能无法成功吸引和留住商家、消费者和Dasher。未来,基于各种因素,包括法律和监管方面的变化,我们可能会再次改变我们的薪酬模式。我们目前的支付模式,以及我们支付模式的任何未来变化或我们以经济高效的方式收购和留住Dashers的能力,都可能导致我们向消费者收取的费用增加,这反过来可能会影响我们吸引和留住消费者的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,虽然我们坚持认为使用我们平台的Dashers是独立承包商,但Dashers可能会根据联邦或州法律被重新归类为员工。正如下面进一步讨论的那样,我们已经并将继续参与许多与Dasher分类相关的法律诉讼,自加州最高法院2018年做出裁决以来,此类诉讼的数量有所增加Dynamex运营部西部公司高级法院(“Dynamex”),包括旧金山地区检察官于2020年6月提起的诉讼。此外,一些司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。例如,加州立法机构通过了AB 5,该法案于2019年9月18日由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他一些公司一起,支持一项2020年投票倡议(“22号提案”)的运动,该倡议旨在解决Ab5并为Dashers保留灵活性,该倡议于2020年11月获得选民批准,并于2020年12月生效。然而,
2021年8月20日,加利福尼亚州阿拉米达县高级法院发布了一项命令,裁定22号提案的全部内容不可执行。加州总检察长、基于保护App的司机和服务联盟以及22号提案的个人赞助商已向加州上诉法院提出上诉。22号提案仍然有效,等待进一步的法庭程序。根据22号提案,有关补偿的某些条款以及某些其他要求现在适用于我们和加州的Dashers,我们在加州与Dashers相关的成本增加了。为了抵消这些增加的成本的一部分,我们在某些情况下确实会收取更高的费用和佣金,这可能会导致订单量随着时间的推移而减少,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们运营的几个司法管辖区可能正在考虑通过立法,或者我们可能建议或支持某些司法管辖区的立法、投票倡议或其他立法程序,将工人的灵活性和独立性与新的保护和福利结合起来,我们正在与Dasher、政策制定者和其他利益相关者就Dasher所从事的工作类型的未来进行讨论。如果其他司法管辖区采用此类立法,或我们建议或支持某些司法管辖区的立法、投票倡议或其他立法程序,我们预计我们在这些司法管辖区与Dasher相关的成本将会增加,如果我们因此类法律收取更高的费用和佣金,我们在该司法管辖区的订单量可能会减少,我们的运营结果将受到不利影响。例如,我们与其他某些公司、基于应用程序的司机和社区团体一起,正在支持马萨诸塞州2022年投票倡议的活动,该倡议将把工人的灵活性和独立性与马萨诸塞州Dashers的新保护和福利结合起来。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法仍然可能受到挑战,并可能受到诉讼。例如,某些原告向加州高等法院提出申诉,质疑22号提案的合宪性,这导致阿拉米达县高等法院做出了上述命令(正在上诉中),也可能提出类似的质疑。此外,我们可能面临将利用我们的平台作为独立承包商的Dasher分类的进一步挑战,因为我们运营的其他州正在考虑采用类似的立法或法规。将使用本地按需交付平台的Dasher或交付服务提供商重新分类为员工可能需要我们修改我们的定价方法和支付模式,以考虑到Dasher分类的这种变化,并进行其他实质性的内部调整,以考虑到Dashher到就业职位的任何转变,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们致力于扩展我们的平台和增强DoorDash体验,这可能不会最大化短期财务结果,并可能产生与市场预期相冲突的结果,这可能会导致我们的股价受到不利影响。
我们热衷于扩展我们的平台并不断增强DoorDash体验,专注于通过创新、扩展我们的平台和服务以及提供高质量的支持来推动长期参与,这不一定会使短期财务结果最大化。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自2013年以来,我们在员工人数、平台用户数量、地理覆盖范围和运营方面都经历了快速增长,预计未来还将继续增长。例如,我们的旧金山总部以及我们在美国和世界各地的许多办事处的员工数量都出现了增长。这种增长已经并可能继续对管理以及我们的运营和金融基础设施产生巨大的需求。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的合并财务报表中出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们将需要继续改善我们的运营和金融基础设施,以便有效地管理我们的业务,并准确地报告我们的运营结果。
我们的大多数员工在我们这里工作的时间不到24个月。我们已经并打算继续在我们的技术、客户服务以及销售和营销基础设施方面进行大量投资。我们有能力有效地管理我们的增长,并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中,这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施,并继续有效地整合、发展和激励大量新员工,同时保持我们文化的有益方面。持续的增长可能会挑战我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制,增强我们的报告系统和程序,招聘、培训和留住高技能人员的能力,
并保持用户满意度。此外,如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长,我们的平台质量和运营效率可能会受到影响,这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的增长将依赖于强大的声誉和品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大商家、消费者和Dasher基础的能力,以及我们提高他们参与度的能力。
我们相信,在使用我们平台的商家、消费者和Dasher中建立强大的声誉和品牌,并继续增强本地网络效应,对于我们吸引和留住所有这三个客户并增加他们与我们平台的参与度至关重要,随着我们行业竞争的进一步加剧,这一点只会变得更加重要。能否成功维护、保护和提升我们的声誉和品牌,以及提高我们平台的本地网络影响力,将取决于我们营销工作的成功、我们提供一致、高质量服务和支持的能力、我们成功保护、维护和捍卫我们使用“DoorDash”标志、我们的徽标和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力,以及许多其他因素,其中许多因素不是我们所能控制的。我们认为,我们的付费营销计划对于提升我们平台的知名度至关重要,这反过来又推动了新的消费者增长和参与度,但未来的营销努力可能不会成功或具有成本效益。我们的消费者有各种各样的送货选择,包括其他本地商业平台和服务,消费者的偏好也可能不时改变。为了扩大我们的消费者基础,我们必须吸引历史上可能使用其他送货方式或其他当地商业平台的新消费者。
我们的声誉、品牌和与现有和新的商家、消费者和Dasher建立信任的能力可能会受到有关我们、我们的平台、商家和Dasher的投诉和负面宣传的不利影响,即使事实不正确或基于个别事件。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和本地网络影响,包括以下原因:
•对我们、我们的平台、通过我们的平台提供的服务或项目的投诉或负面宣传,包括高度监管的产品、Dasher、商家、消费者,或我们的政策和指导方针,包括Dasher Pay;
•遗漏或错误的项目、不准确的订单或取消的订单;
•欺诈;
•用户或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为;
•篡改食品或不当或不卫生的食品制备、处理或交付;
•大流行或疾病爆发,如新冠肺炎大流行,我们网络的成员受到感染;
•未能向Dashers提供足够的订单或向Dashers支付具有竞争力的费用;
•未能向消费者提供具有竞争力的价格和交货时间;
•未能提供消费者寻求的一系列交付选择;
•未能提供环境友好的交付和包装选择;
•我们平台的实际或预期中断或缺陷或类似事件,例如隐私或数据安全违规或其他安全事件、站点中断、支付中断或其他影响我们服务可靠性的事件;
•对我们的平台提起诉讼或监管机构对其进行调查;
•用户对我们的政策缺乏认识或遵守;
•用户或其他人认为我们的政策过于严格、不明确、与我们的价值观或使命不一致或没有明确表述的政策变化;
•不遵守法律、税收、隐私和监管要求;
•改变我们在收集和使用消费者、商家和Dasher数据方面的做法;
•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策;
•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务;
•用户支持体验不足或不满意;
•我们的管理团队或其他员工或承包商的违法或其他不当行为;
•商家、消费者或Dashers对我们平台上的新服务的负面反应;
•未能注册并防止我们的商标被盗用;
•对我们对待员工、商家、消费者和Dashers的看法,以及我们对员工、商家、消费者和Dasher情绪的回应,这些情绪与政治或社会原因或管理行为有关;或
•上述任何有关我们竞争对手的情况下,只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。
如果我们不成功地发展、保护和提升我们的声誉和品牌,增加我们平台的本地网络效应,我们的业务可能不会增长,我们可能无法有效竞争。如果现有和新的商家和消费者认为Dashers使用我们的平台提供的送货服务是可靠、安全和负担得起的,或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能,我们可能无法吸引或留住商家、消费者或Dasher或增加他们对我们平台的使用,我们预计任何这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们可能为了增强和改进我们的平台并平衡使用我们平台的商家、消费者和Dashers的需求和利益而做出的改变,可能会从一个群体的角度来看是积极的,但从另一个群体的角度来看是负面的,或者可能不会被任何群体认为是积极的。如果我们未能平衡商家、消费者和Dashers的利益,或做出他们认为负面的更改,商家、消费者和Dashers可能会停止或减少使用我们的平台或使用替代平台,任何这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不利的媒体报道可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们不时成为媒体报道的对象。有关我们的业务模式、支付模式、用户支持、技术、平台变更、平台质量、交付问题、隐私或安全实践、管理团队或使用我们平台的Dashers、商家和消费者的安全的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能损害我们网络的规模以及使用我们平台的商家、消费者和Dashers的参与度和忠诚度,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,我们之前曾收到媒体关于Dashers获得补偿的方式的负面报道,特别是关于小费的报道,对食品篡改和一般食品安全和质量的担忧,以及对Dashers、消费者和使用我们平台的商家的安全的担忧,这对我们的声誉和品牌造成了不利影响。随着我们平台的规模不断扩大,公众对我们品牌的认知度不断提高,未来任何吸引媒体报道的问题都可能对我们的声誉和品牌产生放大的负面影响。此外,与我们合作的关键品牌或有影响力的人相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,即使宣传与我们没有直接关系。我们可能收到的任何负面宣传都可能降低人们对我们平台的信心和对我们平台的使用,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们过去曾受到网络安全事件的影响,预计将成为未来攻击的目标。任何实际或感知的网络安全事件或安全或隐私泄露都可能中断我们的运营,损害我们的品牌,使我们面临索赔、诉讼、监管调查和责任,并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输我们的商家、消费者和Dashers的个人数据和其他敏感和专有数据。此外,我们维护与我们的业务相关的敏感和专有数据,例如我们自己的专有数据和与我们员工相关的个人数据。越来越多的组织,包括大型线上和线下商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构,披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及复杂的和高度针对性的攻击。此外,这些事件可能源自我们的供应商的平台、供应商的系统或供应商的人员,然后可能被利用来访问我们的网站、平台和专有数据,包括个人数据。我们和我们的供应商以前曾经历过此类入侵和其他事件。例如,2019年9月,我们报告了一起影响我们的一家供应商的事件,该事件导致某些Dashers的驾驶执照以及与我们的某些消费者相关的数据被未经授权获取。这一事件已引起监管部门的调查,并成为诉讼的主题。到目前为止,这一事件尚未造成重大收入损失或物质支出。我们已采取措施加强我们的数据安全和治理计划,包括在数据周围增加额外的保护性安全层,改进管理对我们系统的访问的安全协议,以及引入外部专业知识以提高我们识别和抵御威胁的能力。我们不能向您保证,事件的所有潜在原因都已确定和补救,或不会导致再次发生或类似事件。在我们维持网络保险的同时
这可能有助于为这些类型的事件提供保险,但我们不能向您保证我们的保险将足以支付与此事件或未来可能发生的任何事件相关的成本和责任。此外,2021年12月,流行的日志软件Log4j中的一个漏洞被公开宣布。如果不打补丁,就可以利用Log4j漏洞,使未经授权的攻击者能够在使用Log4j的系统上远程执行代码。我们已采取措施确保在我们的系统中修补了这些漏洞,但我们不能保证我们所依赖的每个系统中的所有漏洞都已被修补,也不能保证我们所依赖的Log4j或其他开源软件的其他关键漏洞不会被发现。
由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化,在对我们或我们的供应商发起攻击之前可能不为人所知,因此我们和我们的供应商可能无法预测或防止这些攻击、及时反应或实施足够的预防措施,并且我们和我们的供应商可能在检测或补救安全漏洞和其他事件方面面临延迟。未经授权方过去曾通过各种手段访问、或将来可能访问我们业务中使用的系统或设施,包括未经授权访问我们的系统或设施或使用我们平台的商家、消费者和Dasher的系统或设施,试图以欺诈手段诱使我们的员工、商家、消费者、Dasher、供应商或其他人披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术(“IT”)、系统,或试图欺诈性引诱我们的员工、商家或其他人操纵支付信息,导致欺诈性资金转移给不良行为者。此外,由于我们的许多员工和承包商 而目前由于新冠肺炎疫情而远程工作的许多供应商的员工和承包商,我们可能会暴露在安全漏洞或事件的风险增加中。此外,由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动,我们和我们的供应商很容易受到来自民族国家参与者或与其关联的网络安全事件和安全和隐私泄露的高风险,包括可能严重扰乱我们的系统、运营、供应链、网站和平台的攻击。
此外,我们平台上的用户可能在自己的设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞,但可能会错误地将自己的漏洞归因于我们。此外,其他公司经历的违规行为也可能会被利用来对付我们。例如,凭证填充攻击变得越来越常见,而老练的参与者可以掩盖他们的攻击,使其越来越难以识别和预防。我们之前在我们的平台上经历过欺诈事件,我们认为这些事件涉及凭证填充攻击,但我们无法检测或预防这种攻击。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持,使其更难以检测、补救和其他应对。
尽管我们开发了旨在保护商家、消费者和Dashers的个人数据的系统和流程,这些系统和流程利用我们的平台,保护我们的系统,防止数据丢失,并防止其他安全漏洞和安全事件,但这些安全措施在过去并未完全保护我们的系统,也无法保证未来的安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击、病毒、社会工程、漏洞、缺陷、漏洞、拒绝服务、凭据填充、勒索软件和其他恶意软件和恶意代码、员工错误和渎职以及此类IT和基础设施中断或中断的其他来源的影响,或者安全漏洞或事件,并且未经授权的各方可能能够访问数据,包括商家、消费者和Dasher的个人数据和其他敏感和专有数据,我们员工的个人数据或我们的其他敏感和专有数据可以通过这些系统访问。尽管我们有限制访问我们存储的个人数据的政策,但这些政策可能并不在所有情况下都有效。任何实际或感知的侵犯隐私的行为,或任何实际或感知的安全漏洞或其他事件,都可能中断我们的运营,导致我们的平台不可用,导致丢失或不当访问、无法获得、获取、披露、修改或以其他方式处理数据,导致欺诈性资金转移,损害我们的声誉、品牌和竞争地位,损害我们与第三方合作伙伴的关系,或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险,包括监管机构的持续监控,任何此类事件或任何关于我们的安全措施不足的看法可能会导致商家、消费者、或Dasher对我们平台的信心或使用减少,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如,包括我们的第三方技术提供商和供应商)的任何实际或预期的隐私或安全违规行为,或其他安全事件,都可能产生类似的影响。我们监控供应商安全措施的能力是有限的。已经并可能继续发生严重的供应链攻击,我们不能保证我们或我们供应商的系统没有被攻破,或者它们不包含可能导致我们或我们供应商的系统发生事故、泄露或其他中断的可利用的缺陷、错误或漏洞。
此外,适用的法律或法规可能会迫使我们披露我们的知识产权,如我们的商业秘密和其他专有数据。例如,纽约市议会通过了一项于2021年12月生效的法律,要求我们向在我们在纽约市的平台上订购的餐厅商家提供客户数据,如姓名、电话号码、电子邮件地址和送货地址,除非客户选择退出。此外,这可能会导致某些消费者因这种数据共享而收到商家主动提供的服务,这可能会导致负面的消费体验。我们已对这项法律提起诉讼,纽约市已同意在诉讼悬而未决期间不对我们执行这项法律。如果我们的诉讼不成功,遵守这项法律可能会对我们的知识产权产生不利影响,或者导致我们的声誉或品牌受到损害。此外,针对我们的竞争对手或遭受的任何网络攻击或实际或感知的安全或隐私侵犯或其他事件可能会降低人们对我们整个行业的信心,从而降低人们对我们的信心。我们还预计在检测和防止隐私和安全违规行为及其他事件方面会产生巨大成本,如果发生实际或感知的隐私或安全违规行为或其他事件,我们可能会面临成本增加并花费大量资源。
此外,对基于任何隐私或安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护,无论其价值如何,都可能代价高昂,并转移管理层的注意力。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担与任何隐私或安全漏洞或事件相关的责任,我们不能确定我们将继续以商业合理的条款或根本不能获得保险,或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
按需本地商务和我们的其他送货履行服务市场仍处于相对早期的增长阶段,如果这些市场不能继续增长、增长速度慢于我们的预期或增长不能像我们预期的那样大,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自2013年我们推出我们的平台以来,本地按需送货市场增长迅速,但它仍然相对较新,市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)还不确定。此外,我们提供的其他送货服务的市场也相对较新,对食品杂货送货服务或我们未来可能提供的其他服务的需求是否会继续增长并实现广泛的市场接受(如果有的话)尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用按需当地商业和我们促进的其他送货履行服务。如果公众不认为这些服务有益,或出于安全、负担能力或其他原因(无论是我们平台或竞争对手平台上的事故或其他原因)而选择不采用这些服务,或者采用可能出现的替代解决方案,则我们平台的市场可能无法进一步发展,发展速度可能慢于我们预期,或可能无法实现我们预期的增长潜力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者或Dasher的非法、不正当或不适当的活动,无论是否在使用我们的平台时发生,都可能使我们承担责任,并对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者或Dasher的非法、不当或其他不适当的活动,包括以前可能与我们的平台接触但当时没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动,或故意冒充消费者或Dasher的个人的活动,或者Dasher向我们的消费者送货时的活动,已经发生,未来可能会发生,这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动包括篡改食品、不适当或不卫生的食品制备、处理或递送、攻击、殴打、盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享消费者账户、使用被盗个人信息向我们注册Dasher账户、窃取消费者身份信息以及其他不当行为。此类活动可能会对消费者和第三方造成伤害、财产损失或生命损失,或对我们造成业务中断、声誉和品牌损害或其他重大责任。
我们过去已经并可能在未来因各种类型的欺诈而蒙受损失,包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、消费者和Dashers的推荐欺诈、与背景调查有关的欺诈、员工或代理与我们平台上的支付或信用相关的欺诈、资金不足的消费者试图付款、消费者与Dashers联手实施的欺诈以及不良行为者对Dasher账户的接管。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动,如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息,以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码。为
例如,不良行为者使用他人窃取的个人身份信息创建Dasher帐户,在我们的平台上进行欺诈和其他非法目的。此外,这还导致表单1099被错误地发送给未作为Dasher执行服务的个人。我们已经推出了一系列举措和产品变化,以帮助防止这些做法。
在目前的信用卡做法下,即使关联金融机构批准了信用卡交易,我们也可能对在我们的平台上使用欺诈性信用卡数据进行的订单负责。尽管我们已采取措施检测和减少平台上的欺诈或其他恶意活动的发生,但我们不能保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易可能会损害我们的声誉或品牌,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。
虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施,但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方的所有非法、不当或其他不当行为的发生,此类行为可能使我们承担责任,包括通过诉讼,或对我们的品牌或声誉造成不利影响。例如,我们已经从我们的平台停用了其账户的Dashers仍然可以找到一种方法在我们的平台上创建一个新账户并执行交付。同时,如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格,例如我们要求所有Dasher接受背景调查,并在无意中阻止Dasher和其他信誉良好的消费者使用我们的平台,或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施,或被认为未能做到这一点,那么我们平台上Dasher和消费者数量的增长和参与度以及他们对我们平台的使用可能会受到不利影响。此外,我们采取措施预测、识别和解决非法、不适当或其他不适当行为的能力可能尤其受限于我们的自助送货服务,该服务使我们Marketplace上的商家能够使用他们自己的送货车队履行订单。这些交付提供商由商家直接保留,因此,我们不会对此类提供商进行背景调查,也不会参与任何其他活动,这些活动是我们平台上Dashers典型入职流程的一部分。此外,任何与上述相关的负面宣传,无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上,都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的看法产生不利影响,这可能会对像我们这样的平台的需求产生负面影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的平台为非合作商家向消费者送货提供便利,我们面临与这些送货相关的某些风险。
我们的目标是在我们的平台上有更广泛的商家选择,其中包括促进非合作商家向消费者送货。与合作商家相比,促进非合作商家的交付在操作上通常效率较低,因为我们的平台没有与非合作商家的系统集成。例如,对于大多数合作商家的订单,Dashers有一个快速的结账流程,不需要在商店中单独付款,但对于非合作商家的订单,Dashers可能必须在商店中单独下单和付款。因此,我们通常会遇到更高的每个订单的运营成本、下每个订单所需的更多时间和手动流程,以及更高的出错可能性。此外,由于获取菜单价格时发生的不准确,我们有时会无意中在我们的平台上错误地为非合作伙伴商品定价。任何错误、订单延迟或其他与促进与非合作商家的交付相关的问题的发生都可能给我们的平台带来负面印象,并对我们的声誉和品牌造成损害。虽然我们的目标是将非合作商家转变为合作商家,但我们无法以足够高的费率或根本不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,一些非合作商家可能不想被包括在我们的平台上,并可能要求删除。虽然我们接受这些请求,但删除非合作伙伴商家会影响我们提供广泛商家选择的能力。此外,非合作商家还有可能就他们在我们平台上的加入向我们提出法律索赔。例如,2015年,In-N-Out Burger对我们提起诉讼,指控我们不公平竞争,并寻求永久禁令,阻止我们为他们送餐。还有一个风险是,州或地方法律被颁布,以防止像我们这样的平台将非合作伙伴包括在平台上。例如,加州立法机构通过了立法,加州议会法案2149(“Ab2149”),该法案由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2021年1月1日生效。AB 2149禁止送货履行平台在未经加州餐厅事先同意的情况下为餐厅送货提供便利。我们开展业务的司法管辖区也颁布了类似的禁令,包括路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、阿肯色州、弗吉尼亚州、华盛顿州、内华达州、密苏里州、俄勒冈州、罗德岛州、纽约州、科罗拉多州和新罕布夏州,其他司法管辖区也在考虑实施类似的禁令。除了监管限制外,我们还可能采取内部政策,限制或禁止未经商家事先同意的便利送货。例如,在2020年11月,我们通过了
根据内部政策,我们一般不会在我们的美国平台上添加新的非合作餐厅,该等政策要求在我们的美国平台上对现有的非合作餐厅使用免责声明,以告知消费者此类餐厅不是DoorDash的合作伙伴。未来,基于包括法律和监管变化在内的各种因素,我们可能会继续修改和更新与非合伙人餐厅和其他商户相关的内部政策。如果我们被要求或我们出于任何原因选择移除非合作商家,这将对我们吸引和留住消费者的能力产生不利影响,并可能直接和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不继续创新和进一步发展我们的平台,我们的平台开发表现不佳,或者我们无法跟上技术发展的步伐,我们可能无法保持竞争力,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续创新和进一步发展我们平台的能力。为了保持竞争力,我们必须不断增强和改进我们平台的功能和特点,包括我们的网站和移动应用程序以及我们通过我们的平台提供的一整套商户服务。如果我们未能通过我们的平台扩展我们提供的商家服务套件,或者如果我们未能不断增强和改进我们现有的商家服务,我们留住和收购商家的能力可能会受到不利影响。如果竞争对手推出包含新技术的新产品,或者如果出现新的行业标准和实践,我们现有的技术、服务、网站和移动应用程序可能会过时。我们未来的成功可能取决于我们能否以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和做法作出反应。
我们的业务规模迅速扩大,重大的新平台功能和服务在过去和未来可能会继续带来影响我们业务的运营挑战。开发和推出我们平台的增强功能和我们平台上的新服务可能涉及重大的技术风险和前期资本投资,这些投资可能不会产生投资回报。我们可能会低效地使用新技术,或者我们可能无法适应新兴的行业标准。如果我们在推出新的或增强的平台功能和服务方面遇到重大延误,或者如果我们最近推出的产品没有达到我们的预期,使用我们平台的商家、消费者和Dasher可能会放弃使用我们的服务,转而使用我们的竞争对手的服务。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。
提升对我们平台的认识对于我们增长业务和吸引新商家、消费者和Dasher的能力非常重要,而且成本可能很高。我们相信,使用我们平台的商家、消费者和Dasher数量的增长在很大程度上要归功于我们的付费营销举措。我们目前的营销活动包括推荐、会员计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直邮、社交媒体、电子邮件、播客、招聘和分类广告网站、移动“推送”通信、搜索引擎优化和关键字搜索活动。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入,也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效,我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与商家、消费者和Dashers的关系,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住商家、消费者和Dashers的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持的能力。商家、消费者和Dashers依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的任何问题。我们依赖第三方提供一些支持服务,我们提供有效支持的能力部分取决于我们吸引和留住第三方服务提供商的能力,这些第三方服务提供商不仅有资格支持我们平台的用户,而且非常熟悉我们的平台。随着我们业务的不断增长和产品的不断完善,我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外,随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的不断增长,我们的支持组织将面临更多的挑战,包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量支持的看法,都可能损害我们的声誉,并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持或提高我们本地商务平台的成本效益,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们提供具有成本效益的本地商务平台的能力取决于许多因素,包括Dasher效率和Dasher薪酬。Dasher效率依赖于为我们的平台提供动力的技术,虽然我们继续进行重大投资以提高我们技术的效率和复杂性,包括增强需求预测、预测商家的食品准备时间以及优化我们的路线和分批算法,但不能保证此类努力将取得成功,并为我们的平台带来我们预期的或根本不存在的效率提升。Dasher薪酬是我们业务成本的主要组成部分,并受到许多风险的影响,包括我们Dasher薪酬模式的变化。如果我们的运营和技术改进不能减少有缺陷的订单数量,从而减少我们的收入、退款和信贷成本,我们平台的成本效益也将受到不利影响。如果我们无法保持或提高我们平台的成本效益,包括Dasher效率和Dasher薪酬,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的财务业绩经历了显著的季节性波动,这可能会导致我们的A类普通股价格波动。
我们的业务高度依赖于消费者支出和Dasher行为模式,这对我们的增长和支出产生了影响。我们可能会在一年中经历消费者活动的变化,尽管我们的快速增长和新冠肺炎疫情的影响使得季节性波动很难检测到,而且可能继续如此。例如,更冷或更恶劣的天气可能会增加消费需求,而更温暖或阳光明媚的天气可能会减少消费需求,这可能会影响消费者活动。此外,在恶劣天气期间,可用的Dasher的数量可能会减少,但在此期间的消费者需求可能要求我们有更多的Dasher可用来履行订单。在这些时候,我们通常依靠激励性薪酬来吸引足够的Dashers来维持我们平台的质量,这增加了我们的成本。此外,某些地区的恶劣天气可能会导致包括餐馆在内的企业关闭,如果道路关闭或难以行驶,Dashers就无法送货。此外,我们受益于学校开学时校园市场订单量的增加,而在学校休学期间以及暑假和其他假期期间,我们的订单量下降,导致Dasher的工资也出现了类似的下降。季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动。此外,随着我们继续扩大规模和增长放缓,其他季节性趋势可能会发展,我们经历的现有季节性趋势可能会变得更加明显,并导致我们的运营结果出现波动。因此,我们可能无法准确预测我们的运营结果。然而,我们的支出和投资计划是基于预测和估计的,如果我们的收入低于预期,导致我们的运营业绩未能达到我们的预期或投资者的预期,我们可能无法足够快地调整我们的支出。
经济状况的影响,包括由此对消费者支出和商家业绩的影响,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业绩受到经济状况及其对消费者支出水平的影响。对可自由支配的消费者支出产生影响的一些因素包括:总体经济状况、失业、消费者债务、净资产减少、通货膨胀、汽油和车辆成本的变化、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期,消费者对非必需物品的购买量可能会下降。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响,如地震、飓风、野火和对公众健康的威胁,如新冠肺炎大流行。此外,没有大量资源的小企业,如我们平台上的一些商家,往往比大企业更容易受到糟糕经济状况的不利影响。如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,或面临财务困境或其他业务中断,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择,他们使用我们平台的可能性可能会降低。这种风险在餐馆尤其明显,因为每年都有相当大比例的餐馆倒闭,而且在商家较少的市场。此外,由于从我们平台上的许多商家购买商品的支出通常被认为是可自由支配的,我们预计消费者支出的任何下降都将对我们的业务产生不成比例的影响,而不是那些销售被认为是必需品的产品或服务的企业。如果在我们平台上的商家的消费下降,消费者使用我们平台的可能性可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们平台上的商家可能会受到供应链问题、劳动力短缺、通胀或其他宏观经济因素的负面影响。商家的劳动力短缺可能会对他们履行订单的能力产生负面影响,这可能会对我们的商店和Drive业务的销量产生负面影响。通胀压力可能会推高商家价格,这可能会对消费者需求产生负面影响,并导致我们Marketplace和Drive业务的订单量下降。
当我们将业务扩展到新的本地市场时,我们可能会面临困难,因为我们在这些市场上之前的运营经验有限,甚至没有。
我们持续增长的能力在一定程度上取决于我们将业务扩展到新的本地市场并在其中有效竞争的能力。在这些新的本地市场中,我们可能很难理解和准确预测消费者的偏好和购买习惯。此外,每个市场都有独特的监管动态。这些问题包括可能直接或间接影响我们运营能力的法律法规、可用的Dasher池以及与保险、支持、欺诈和新Dasher相关的成本。此外,每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。这包括我们提供比其他选择更具吸引力的服务的能力,以及我们有效吸引和留住商家、消费者和Dasher的能力,所有这些都会影响我们的销售额、运营结果和关键业务指标。因此,由于我们运营的当地市场的动态变化,我们的运营结果可能会出现波动。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务,而不能有效地管理这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险,我们的计划可能不会成功。
我们已经开始在国际上扩大我们的业务。例如,我们于2015年在加拿大推出了我们的平台,2019年在澳大利亚推出了我们的平台,2021年在日本和德国推出了我们的平台,我们预计将扩大我们的国际业务,特别是通过拟议中的收购Wolt(“交易”)。在美国以外的地区运营可能需要管理层的高度重视,以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营,此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用,并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张,包括:
•在国外招聘和留住有才干的员工,并在我们所有的办事处保持我们的公司文化;
•无法吸引商家、消费者和Dasher;
•来自当地现有公司的竞争,这些公司更了解当地市场,可能更有效地营销和运营,并可能享有更大的地方亲和力或知名度;
•不同的需求动态,这可能会使我们的平台不太成功;
•遵守不同的法律和监管标准,包括关于劳工和就业、数据隐私、数据保护、税收和当地监管限制的法律和监管标准;
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权;
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施;
•货币兑换限制或成本以及汇率波动;
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作;
•公共卫生关切或紧急情况,如新冠肺炎大流行和其他高度传染性的疾病或病毒,其已不时爆发,并可能在我们开展业务或未来可能在世界上开展业务的各个地区发生;以及
•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。
我们在国际上经营业务的经验有限,这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能有效地管理这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,国际扩张可能使我们的业务面临更广泛的经济、政治和其他国际风险,包括经济波动和地缘政治冲突,并可能增加我们遵守各种法律和标准的风险,包括反腐败、反贿赂、出口管制以及贸易和经济制裁方面的风险。
如果我们或我们的合作伙伴未能开发自动或无人机交付技术并将其成功商业化,或未能在竞争对手之前开发此类技术,或者如果此类技术未能如预期那样发挥作用,大幅改变我们的成本结构,不如我们竞争对手的成本结构,或被认为不如竞争对手的安全,或者非自动或非无人机交付方法,则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们认为,自动交付和无人机交付技术可能有能力对我们的行业产生有意义的影响。我们已经投资,并预计将继续投资于与自动驾驶和无人机交付技术相关的研发,无论是直接投资还是与开发此类技术的公司合作。虽然我们认为自动和无人机交付可能提供大量机会,但此类技术的开发既昂贵又耗时,而且可能不会成功。自动和无人机交付技术涉及重大风险和责任。我们或我们的合作伙伴的自动或无人机交付技术的失败可能会产生重大责任,造成负面宣传,或导致监管审查,所有这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、运营结果和前景产生不利影响。即使我们或我们的合作伙伴开发自主和无人机交付技术的努力取得成功,这种努力也可能不具成本效益,也不能保证这种技术能够降低我们目前促进按需交付服务的成本。此外,包括优步和亚马逊在内的其他几家公司也在开发自主和无人机送货技术,要么是自己开发,要么是通过合作开发,我们预计他们将利用这种技术在当地送货履行行业进一步与我们竞争。某些竞争对手可能会比我们或我们的合作伙伴更早将自动驾驶和无人机交付技术大规模商业化。如果我们的竞争对手在我们之前将自动或无人机交付推向市场,或者他们的技术优于或被认为优于我们或我们合作伙伴的技术,他们可能能够利用这些技术与我们更有效地竞争,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,如果竞争对手开发了自主和无人机交付技术,成功地降低了促进交付履行服务的成本,这些竞争对手可以比我们平台上向消费者提供的价格更低的价格提供服务。如果大量消费者选择使用我们竞争对手的产品而不是我们的产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们预计各国政府将制定专门适用于自主和无人机技术的法规。这些规定可能包括大幅推迟或严格限制自动驾驶和无人机技术的商业化、限制在我们平台上交付自动驾驶和无人机的数量,或者向这些解决方案的制造商或运营商或这些技术的开发商施加重大责任的要求。此外,这些规定可能会影响我们或我们的合作伙伴设计和制造新的自主或无人机技术的能力。例如,美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)通过的商用无人机法规限制了无人机的高度、可用空域和重量,并对在美国可以出于商业目的操作无人机的远程飞行员进行了认证。如果这种性质的法规继续实施,我们或我们的合作伙伴可能无法以我们预期的方式将自主和无人机交付技术商业化,或者根本无法实现。此外,如果我们或我们的合作伙伴无法遵守适用于自主和无人机解决方案的现有或新法规或法律,我们可能会受到巨额罚款或处罚。
如果我们不能进行收购和投资,或将它们成功地整合到我们的业务中,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们将继续考虑广泛的潜在战略交易,包括收购业务、新技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。例如,在2021年11月,我们达成了一项最终协议,收购了总部位于芬兰的当地商务平台Wolt,预计将于2022年上半年完成收购;2022年3月1日,我们完成了对Bbot,Inc.的收购。我们之前收购了并继续评估在相对较新的市场运营的目标,因此,无法保证这些被收购的业务将成功整合到我们的业务中或产生可观的收入。
收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响,包括:
•对合适收购目标的激烈竞争,这可能会提高价格,并对我们以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响;
•未能完成交易或重大延迟完成交易的;
•与交易有关的诉讼或索赔;
•整合被收购公司的技术、业务、现有合同和人员方面的困难;
•难以留住被收购公司的关键员工或商业伙伴;
•如适用,难以留住被收购公司的商家、消费者和递送服务提供商;
•将被收购公司的品牌标识与我们自己的品牌标识整合起来的挑战;
•转移现有业务或其他收购机会的财务和管理资源;
•在我们可能收购的公司中,需要实施适用于我们这样规模更大的美国上市公司的内部控制程序和政策,而这些公司在收购前可能没有强大的控制程序和政策,特别是在内部控制、网络和信息安全实践、事件响应计划、业务连续性和灾难恢复计划的有效性方面,遵守隐私、数据保护、信息安全和其他法规的情况,以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁;
•未能实现交易的预期收益或协同效应;
•未能识别被收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战,包括与知识产权、监管合规做法、诉讼、收入确认或其他会计做法有关的问题,或员工或用户问题;
•监管机构可能颁布对被收购公司或企业不利的新法律或新法规的风险;
•监管机构不批准我们的收购或业务合并或推迟批准的风险;
•窃取我们的商业秘密或我们与潜在收购对象共享的机密信息;
•被收购的公司或对新服务的投资蚕食我们现有业务的一部分的风险;以及
•市场对收购的负面反应。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续进行战略投资。例如,2021年10月,我们完成了对一家总部位于欧洲的私人公司优先股的3.95亿美元投资,该公司提供食品杂货即时递送服务。战略投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制,从而潜在地增加了与合资企业或战略投资相关的财务、法律、运营、监管和/或合规风险。此外,我们可能依赖于控制他们的合作伙伴、控股股东、管理层或其他个人或实体,他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致或竞争。合作伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体的业务决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响,导致针对我们的诉讼或监管行动,并可能以其他方式损害我们的声誉和品牌。我们出售或转让或从我们的投资中实现价值的能力可能受到适用的证券法律和法规的限制。现在或将来与外国实体进行某些交易可能需要遵守政府法规,包括与美国或外国政府实体的外国直接投资相关的审查。 如果与外国实体的交易受到监管审查,这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力,从而限制我们执行长期业务战略的能力。此外,我们的投资本质上是投机性质的,可能会贬值或完全损失,我们对私人公司的投资可能没有流动性机会。
如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题,或者如果我们未能成功整合此类收购,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖高技能员工来发展和运营我们的业务,如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工,或者如果我们的新员工没有达到我们的预期,我们可能无法有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能员工的持续服务,包括我们的联合创始人兼首席执行官Tony·徐,以及我们继续发现、招聘、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们未来可能无法保留我们的任何员工或其他高级管理层成员的服务。此外,我们在美国的所有员工,包括我们的高级管理团队和徐先生,都是自愿为我们工作的,不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能会成功地招聘和聘用我们的成员
管理团队或其他关键员工,而且我们可能很难及时找到合适的替代者,以竞争条件,或根本不。如果我们无法吸引和留住必要的员工,特别是在我们业务的关键领域,我们可能无法实现我们的战略目标。此外,我们的高级管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队不能有效地合作并执行其计划和战略,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着对高技能员工的激烈竞争,特别是在旧金山湾区,我们在那里有大量的存在和对高技能员工的需求。为了吸引和留住顶尖人才,我们不得不提供,我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们A类普通股的交易价格可能会波动,可能会受到各种因素的波动,可能不会升值。如果我们的股权奖励的感知价值因此或其他原因而下降,可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。我们的某些员工在私下交易中从出售我们的股权中获得了可观的收益,我们的许多员工已经收到,而且未来可能会收到在公开市场出售我们的股权的大量收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工,并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工,而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工,我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和敬业度可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能随着我们的发展保持和发展我们的文化,我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信,我们的公司文化,提倡真实性、同理心、对他人的支持和对行动的偏见,对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战,这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力,包括:
•未能发现、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人员,这些人员与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展;
•我们的劳动力规模不断扩大,地域日益多样化;
•竞争压力,要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进;
•一个快速发展的行业的持续挑战;
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识;
•对我们对待员工、商家、消费者和Dashers的负面看法,或我们对与政治或社会原因或管理行动有关的员工情绪的反应;以及
•从收购中整合新的人员和业务。
如果我们不能保持和发展我们的文化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动终端可访问性变化的不利影响。
我们的业务依赖于用户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的平台。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务,特别是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加消费者访问我们平台的能力。此外,我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求,并可能干扰我们平台的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障,即使是很短的一段时间,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制,包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。
为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个,或者我们赖以进行财务报告的现有系统和第三方软件应用程序不能如预期那样运行,我们可能会在控制方面遇到进一步的缺陷,我们可能无法履行我们的财务报告义务。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性,我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
此外,我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告,如果它对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的价格下降。
我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施,以确保我们的平台可访问,这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计将继续进行大量投资,以维护和改善我们平台的可用性,并使新功能和服务能够快速发布。然而,维护和改善我们平台的可用性可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰时期,以及随着我们的平台变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的平台在商家、消费者和Dashers尝试访问我们的平台时不可用,或者它的加载速度没有他们预期的那么快,或者由于绝大多数用户同时访问我们的平台而遇到容量限制,用户可能会寻求其他产品,并且未来可能不会经常或根本不会返回我们的平台。这将对我们吸引商家、消费者和Dashers的能力产生不利影响,并降低他们使用我们平台的频率。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果都将受到不利影响。
我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台背后的软件非常复杂,可能包含未检测到的错误或漏洞,其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的做法是频繁发布软件更新,有时一天多次。我们整合到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。发布后,在我们的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失,以及访问或其他性能问题。此类漏洞也可能被恶意行为者利用,导致我们平台上的用户数据泄露,或者以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞,可能会对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经实施了“出售到覆盖”,即在归属和/或结算RSU时,我们A类普通股的股票代表RSU持有人进入市场,以支付预扣税款,这种出售将导致我们的股东的股权被稀释。我们还允许某些RSU持有者通过向我们提供现金支付金额来选择覆盖RSU的预扣税债务。
为资助与未来归属和/或结算RSU相关的扣缴和汇款义务,我们将(I)扣留本应就该RSU发行的A类普通股的股份,并向相关税务机关支付现金(可能包括首次公开募股的收益产生的现金)以履行该等纳税义务,(Ii)让该RSU的持有人在适用的结算日使用一个或多个经纪人向市场出售该等股份的一部分,并将销售收益交付给我们,以便向相关税务机关汇款。为了履行该等预扣税款和汇款义务,或(Iii)允许该等RSU的某些持有人通过经纪人以现金形式向我们支付足以支付适用的RSU预扣税款的金额。与此类RSU归属和结算相关的预扣税款将以我们A类普通股的标的股票当时的现值为基础,我们预计将代表RSU持有人以适用的法定税率代扣代缴税款,并以现金形式将其汇至相关税务机关。如果我们扣留因归属和/或结算RSU而发行的A类普通股的股份,并以现金支付相关税务机关以履行此类纳税义务,这可能会导致我们的巨额现金支出。我们已实施“卖出至支付”以履行预提税款义务,据此,在归属及交收时,市值相当于预扣税款责任的股份将由本行代表RSU持有人出售,以支付预扣税款,而出售该等股份所得的现金将由吾等汇往税务机关。在任何一种情况下,持有人为支付适用的RSU预扣税义务而向我们提供的此类销售或任何现金金额,都不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金,但会对我们的股东造成稀释,如果与任何归属事件相关的大量股票被出售,这种销售量可能会导致我们的股票价格波动。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标,并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战,此类指标中的任何真实或可感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们跟踪某些运营指标,包括我们的商家、消费者和Dasher计数,以及关键业务和非GAAP指标,如总订单、市场政府、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利(亏损)、调整后毛利率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率,这些指标未经任何第三方独立验证,可能由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变,这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化,包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计,但在衡量我们的平台在大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如,我们平台的欺诈性用户可能会影响我们运营指标的准确性,此外,我们认为存在拥有多个帐户的消费者,尽管这在我们的服务条款中是被禁止的,我们会采取措施检测和防止这种行为。消费者使用多个账户可能会导致我们夸大我们平台上的消费者数量。此外,在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务,如果投资者认为我们的经营指标不准确,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们预计我们的业务、声誉、财务状况和运营结果将受到不利影响。
作为一家上市公司,我们需要承担大量的成本,需要大量的管理层关注。此外,我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求、美国证券交易委员会的规则和规定,以及纽约证券交易所的上市标准。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。我们还被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规则和法规的情况有所增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并增加对我们系统的需求。此外,作为一家上市公司,我们可能会受到股东激进主义的影响,这可能会导致额外的巨额成本,分散管理层的注意力,并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,根据联邦证券法,我们受制于重大的监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和支持将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的实际损失可能超过我们的保险准备金,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔以及任何相关的可估计费用建立保险准备金,并根据我们的经验发展或了解到新的信息,定期评估并在必要时调整我们的精算假设和保险准备金。我们使用各种预测建模和精算技术,并根据有限的历史经验和行业统计数据做出大量假设,以估计我们的保险准备金。估计索赔的数量和严重程度,以及相关的判决或和解金额,本身就很困难,具有主观性和投机性。此外,精算预测没有为未来出现的非常情况下出现的损失或历史数据中没有充分反映或尚无法量化的损失类型拨备。虽然一家独立的精算师事务所定期审查我们的准备金是否适当,但一些
外部因素可能会影响任何特定索赔发生的实际损失,包括但不限于索赔保持开放的时间长度、医疗成本的波动、立法和监管的发展、司法发展和意外事件,如自然或人为的灾难性灾难或负面宣传。这些因素可能会影响已发生但尚未支付的索赔准备金,以及用于估计已发生但尚未报告的索赔准备金的精算假设,以及本期和历史期间任何相关的可估计费用。由于上述任何原因,我们的索赔和相关费用的实际损失可能个别或整体偏离我们的合并财务报表中反映的保险准备金。如果我们确定我们的估计保险准备金不足,我们可能需要在确定时增加该准备金,这可能导致我们在确定缺口期间的净亏损增加,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
如果Dashers根据联邦或州法律被重新归类为员工,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们面临联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序,挑战将Dasher归类为独立承包商的做法。管理Dasher是独立承包商还是员工的测试因适用法律而异,通常对事实高度敏感。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。我们坚持认为,使用我们平台的Dashers是独立承包商。然而,Dashers可能会被重新归类为员工,特别是考虑到不断变化的服务提供商分类规则和限制及其对当地商业行业的潜在影响。将Dashers或其他交付服务提供商重新归类为员工将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括以下原因:
•因未能扣缴和免除税款、未付工资以及工资和工时法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或未提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、法定和惩罚性损害赔偿、处罚(包括与《加州劳动法》私人总检察长法案有关的处罚)和政府罚款而产生的或与之相关的货币风险;
•禁止继续现有业务做法的禁令;
•雇员福利、社会保障、工伤补偿和失业索赔;
•根据民权法律提出的歧视、骚扰和报复的指控;
•根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔;
•根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他程序,包括与雇主连带责任或代理责任的指控有关的风险;以及
•损害我们的声誉和品牌。
除了以上列出的危害,将Dashers或其他交付服务提供商重新归类为员工将要求我们显著改变现有的业务模式和运营,并影响我们将Dashers添加和保留到我们的平台并实现业务增长的能力,我们预计这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直并将继续参与许多与Dasher分类相关的法律诉讼,自加州最高法院2018年对Dynamex做出裁决以来,此类诉讼的数量有所增加。我们目前参与了许多假定的集体诉讼和代表诉讼,例如,根据Paga提起的诉讼,以及许多个人索赔,包括那些提交仲裁或根据我们的独立承包商协议条款被迫仲裁的索赔,挑战将利用我们的平台的Dasher归类为独立承包商。此外,2020年6月,旧金山地区检察官向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起诉讼,指控我们错误地将Dashers归类为独立承包商,而不是员工。这一行动既寻求恢复原状的损害赔偿,也寻求永久禁令,禁止我们继续将Dashers归类为独立承包商。旧金山地区检察官还寻求一项初步禁令,禁止我们在此案悬而未决期间继续将加州的Dashers归类为独立承包商。初步禁令的请求于2020年12月被撤回。我们相信,尽管有不当行为的指控,我们仍有值得称道的辩护,并打算在这些问题上大力为自己辩护。此外,2017年,我们以班级为单位在加州解决了一项分类事项
包括根据Paga提出的索赔,我们在2022年解决了一个类似的分类问题,涉及马萨诸塞州和加利福尼亚州Dashers,包括根据Paga提出的索赔。
一些司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。此外,加州立法机构通过了第5条,并于2019年9月18日由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他公司一起,支持2020年加州投票倡议22号提案的活动,该提案旨在解决Ab5并为Dashers保留灵活性,该提案于2020年11月获得通过。然而,2021年8月20日,加利福尼亚州阿拉米达县高等法院发布了一项命令,裁定22号提案的全部内容不可执行。加州总检察长和其他团体和个人已向加州上诉法院提出上诉。因此,由于22号提案在进一步的法庭诉讼期间仍然有效,因此,有关赔偿的某些条款以及某些其他要求适用于我们和加州的Dashers,而我们与Dashers相关的成本在加州增加。为了抵消这些增加的成本的一部分,我们在某些情况下确实会收取更高的费用和佣金,这可能会导致订单量随着时间的推移而减少。根据我们是否以及选择增加多少手续费和佣金,这些增加的成本还可能导致净收入利润率下降,我们以前在提交给美国证券交易委员会的文件中将净收入利润率称为Take Rate,定义为收入占Marketplace GOV的百分比。22号提案产生的条款现在适用于我们,包括但不限于:(I)Dashers的净收入(不包括小费、通行费和某些其他金额),其净收入下限不低于(A)Dasher从事工作时间的最低工资的120%,(B)对于使用机动车辆的Dashers,每工作英里0.30美元(该金额将根据2021年后的通胀进行调整)和(Ii)在一个日历季度内订阅合格健康计划的Dashers平均每周至少工作时间十五(15)小时,向这样的Dashers支付不同金额的医疗补贴,这取决于Dasher每周的订婚时间。因此,22号提案可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们运营的几个司法管辖区可能正在考虑通过立法,将工人的灵活性和独立性与新的保护和福利结合起来,我们正在与Dashers、政策制定者和其他利益相关者就Dasher所从事的工作类型的未来进行讨论。如果其他州采用此类法律,我们预计我们在这些司法管辖区与Dasher相关的成本将会增加,如果我们因此类法律收取更高的费用和佣金,我们在这些司法管辖区的订单量可能会减少,这将对我们的运营业绩产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法仍然可能受到挑战,并可能受到诉讼。例如,某些原告向加州高等法院提出申诉,质疑22号提案的合宪性,这导致阿拉米达县高等法院做出了上述命令(正在上诉中),也可能提出类似的质疑。此外,如果Dashers被确定为其他州的员工或根据联邦法律,这可能会导致我们与Dashers相关的成本增加更多,这可能会导致我们进一步增加费用和佣金,并可能导致订单量进一步下降。如果Dashers根据其他州或联邦法律被确定为员工,我们将被要求大幅改变我们现有的业务模式和运营,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临索赔、诉讼、调查和各种诉讼,并面临潜在的责任、法律索赔费用以及基于我们业务性质的业务损害。
我们面临潜在的责任、法律索赔费用,以及与我们的业务性质有关的潜在责任和损害,特别是与我们提供的食品外卖服务有关的潜在索赔,包括与食品供应、交付和质量相关的潜在索赔。
我们面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、监管和其他行政诉讼,包括涉及人身伤害、财产损害、工人分类、劳工和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、消费者投诉、知识产权纠纷、面向消费者和Dasher的营销和广告、合规要求以及其他事项,随着我们业务的增长和我们部署新服务,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响。
我们还面临索赔、诉讼和其他法律程序,试图让我们对商家、消费者和Dasher的行为承担替代责任。例如,第三方可以就与食物中毒、篡改或其他食品安全问题或使用我们平台的Dasher导致的事故相关的人身伤害向我们提出法律索赔。我们产生了解决人身伤害索赔的费用,有时我们出于权宜之计、保护我们的声誉和防止诉讼的不确定性等原因选择和解,我们预计随着我们业务的增长和我们面临越来越多的公众监督,此类费用将继续增加。此外,我们可能会受到与酒精饮料销售或酒精消费有关的法律索赔。不管是什么
任何法律程序的结果,对任何消费者、Dasher或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传,并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成损害。
关于食源性疾病(如大肠杆菌、禽流感、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌)和因食品篡改或不适当或不卫生的食品制备、处理或交付造成的伤害或其他食品安全事件的报道,无论是真是假,都可能导致对食品业参与者的法律索赔,并严重损害他们的声誉,未来也可能这样做。此外,如果任何这样的报告影响到我们平台上的一个或多个商家,这些商家在我们整个Marketplace GOV中产生了相当大的比例,可能会严重损害我们的业务。针对美国或国际粮食供应的恐怖主义行为的可能性也是存在的,如果发生这种事件,可能会损害我们的业务和业务结果。此外,通过我们平台订购的食品可能会被召回,但我们确保遵守食品召回的能力可能有限(如果有的话)。此外,关于食源性疾病、食品召回、食品篡改或不当或不卫生的食品准备、处理或交付的报告,即使是仅发生在不在我们平台上的商家,也可能由于对餐厅或杂货业的负面宣传而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们还面临潜在的责任和费用,包括由Dashers提出的或与Dashers有关的索赔,包括由Dashers提出的或与Dashers有关的索赔,这些索赔涉及使用我们平台的Dasher的分类以及我们的Dasher支付模式,包括有关我们披露的销售税、服务费、送货费和小费、注册成为Dashher的过程(包括背景调查过程),以及我们通过电子邮件、短信或电话与Dashers通信的性质和频率的索赔。此外,我们还面临潜在的法律责任和费用索赔,包括由消费者提出的与Dasher支付模式(其中包括)有关的索赔,包括有关我们披露的销售税、服务费、送货费和小费的索赔,我们促进的本地送餐服务,我们网站和消费者移动应用程序上的菜单与送餐餐厅菜单之间的差异,包括菜单项目和此类项目的价格及税项的差异,以及我们通过电子邮件、短信或电话与消费者进行营销沟通的性质和频率。
此外,我们还可能面临与我们在我们的网站和移动应用程序上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用,包括商标和版权侵权、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。我们还可能面临因数据安全事件而引起的索赔的潜在责任和费用,包括关于我们对此类事件的响应是否充分和及时以及我们向受影响的消费者和Dasher发出的通知的索赔。
任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能有任何程度的确定性预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理层关注,并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程,需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,在某些情况下,我们有合同和其他法律义务,代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。
此外,我们在与使用我们平台的商家、消费者和Dasher的服务条款中包括仲裁和集体诉讼豁免条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序,因为在某些情况下,它们可以比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而,仲裁的成本和负担可能会很高,而且使用仲裁和集体诉讼豁免条款会让我们的声誉和品牌面临一定的风险,因为这些条款已经成为越来越多公众监督的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险,我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款,或者在法律或监管程序中被要求这样做,这两者都可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。此外,我们允许我们平台的某些用户选择退出此类条款,这也可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。
此外,在各州关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性的规则以及州和联邦法律之间可能存在冲突的情况下,我们的部分或全部仲裁和集体诉讼豁免条款可能会受到挑战,或者可能需要修改以免除某些类别的保护。如果发现这些规定全部或部分不能执行,或要求具体索赔
如果获得豁免,我们提起诉讼的成本可能会增加,解决此类纠纷所需的时间可能会增加,我们可能会面临更多可能代价高昂的诉讼,每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务机关可能会成功地断言,我们没有正确地收取或汇出,或者未来应该收取或汇出销售和使用、总收入、增值税或类似的税款或预扣税,并可能成功地向我们施加额外的义务,任何此类评估、义务或不准确可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
对像我们这样的企业适用非所得税或间接税,如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税,是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断,以评估适用的税务责任,因此,所记录的金额是估计金额,可能会进行调整。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的企业或一般的当地商务平台。
此外,各国政府越来越多地寻找增加收入的方法,这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论,包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和我们运营的外国司法管辖区(如加拿大和澳大利亚)需要缴纳间接税,如工资税、销售税、使用税、增值税和商品和服务税,我们可能在美国和外国司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区,我们征收和减免间接税。然而,税务机关可能会对我们的计算、报告或征收提出质疑、质疑或不同意,并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息,并可能施加相关的处罚和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税,或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款,可能会导致大量的纳税义务,包括过去销售的税款以及罚款和利息,可能会阻碍商家、消费者和Dasher使用我们的产品,或者可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,即使我们在征收税款并将其汇给适当的当局,我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇出此类税款。此外,如果商家试图将增加的附加税和提高价格转嫁给消费者,订单量可能会下降。虽然我们已在综合财务报表中预留了可能支付过去可能发生的税务负债的准备金,但如果这些负债超过此类准备金,我们的财务状况将受到损害。
根据州税法,我们可能被认为有责任直接向某些州征收和汇出销售税。我们对这些税收的责任可能适用于过去的销售,并可能适用于在我们的平台上收取的商品成本或费用。如果成功地断言我们应该征收额外的销售税、使用税或其他税,或者直接将这些税汇给各州,可能会导致过去的销售和额外的行政费用产生大量的税收负担。这些税收也可能增加使用我们平台的消费者的成本。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
此外,一个或多个州、地方或其他征税管辖区可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如,美国和其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段,并正在考虑相关立法。在美国最高法院对南达科他州诉WayFair Inc.一案做出裁决后,某些州颁布了法律,要求对在线销售的商品进行纳税申报、征收或税收汇款。要求纳税申报或征收可能会减少商家、消费者或Dasher的活动,这将损害我们的业务。这项新立法可能要求我们或Dashers产生大量成本以遵守规定,包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本,这可能会降低我们的产品的吸引力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,美国和某些外国司法管辖区的税收规则通常要求付款人获得受款人纳税人的信息,并向政府报告向无关各方支付的款项。在某些情况下,不履行此类义务可能会导致我们承担罚款责任,或扣留向Dashers和商家支付的一定比例的金额,并将此类金额汇给税务当局。由于Dasher和商家的数量以及支付给每个人的金额,如果我们不能及时纠正此类故障,与这些报告义务相关的流程故障可能会导致我们的财务责任和其他后果。
由于上述及其他因素,应缴税款的最终金额可能与我们的综合财务报表所记录的金额有所不同,任何该等差异可能会对我们未来改变税务责任估计或厘定最终税务结果期间的经营业绩造成不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到不同法定税率、某些不可扣除费用以及递延税项资产估值的国家的损益组合变化的不利影响。提高我们的有效税率将降低盈利能力或增加亏损。
随着我们扩大国际商业活动的规模,美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,吾等及吾等附属公司所赚取的收入可能须在多个司法管辖区缴税,例如吾等或适用附属公司注册成立或组织的管辖区,以及该等收入所来自的司法管辖区。如果根据适用的国内或非美国法律或适用的税收条约无法获得减免,这可能会导致双重征税。任何双重征税都可能影响我们业务的财务结果。
我们在收入、就业、销售和其他税务问题上一直受到联邦、州、地方和外国税务机关的审查,未来也可能受到审查。虽然我们定期评估这类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足,但不能保证此类拨备充足,税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。与就业税和销售税有关的某些风险在“-如果根据联邦或州法律,Dashers在美国被重新归类为员工,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响“以及“-税务机关可能会成功地断言,我们没有正确地征收或汇出,或者在未来应该征收或汇出、销售和使用、总收入、增值税或类似的税款或预扣税,并可能成功地向我们施加额外的义务,任何此类评估、义务或不准确可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
此外,拜登政府提出的美国税制改革也可能导致监管或立法方面的发展,拜登政府提出了对企业所得税制度的几项改变,如果被采纳,可能会导致我们国内和国际商业运营的税收增加。对于将实施哪些变化,以及对我们的业务和财务业绩的影响,存在不确定性。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日,我们已分别积累了41亿美元和33亿美元的联邦和州净营业亏损结转(NOL),可用于减少未来的应税收入,其中一些将于2036年开始到期,联邦和州将分别于2024年到期。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL,或者根本不会。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第382节和第383节,如果一家公司经历了所有权变更,该公司利用变更前的NOL和包括研发税收抵免在内的其他税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。一般来说,如果我们的所有权在三年滚动期间内由5%的股东累计变化超过五十(50)个百分点,就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于先前所有权变更和未来可能发生的所有权变更,我们使用NOL和其他税收属性(包括研发抵免结转)来减少未来应纳税收入和负债的能力可能会受到年度限制。在日后使用负载物之前,我们会先确定守则第382条是否有任何限制。
还有一种风险是,由于适用法律的变化或法规的变化(例如某些司法管辖区暂停使用NOL和其他税收属性,包括为了增加额外收入以帮助应对新冠肺炎大流行带来的财政影响,可能具有追溯效力)或其他不可预见的原因,我们现有的NOL和其他税收属性可能会过期或无法用于抵消未来的所得税义务。由于这些原因,我们可能无法通过使用我们的NOL和其他税收属性实现税收优惠。
我们的业务受到各种美国和国际法律和法规的约束,包括与工人分类、Dasher薪酬、定价和佣金相关的法律和法规,其中许多法律和法规尚未解决,仍在制定中,如果不遵守此类法律和法规,我们可能会受到索赔,或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,并使我们面临法律索赔。
按需发展的本地商业行业和我们的商业模式相对较新,发展迅速。我们正在或可能受制于美国和其他司法管辖区的各种法律,包括与工人分类、Dasher薪酬、保险以及定价和佣金有关的法律。管理员工分类或我们与Dashers在我们平台上的关系的法律、法规和标准(例如,关于Dasher薪酬、保险要求以及我们与Dashers关系的其他方面的法律、法规和标准)、劳动和就业、反歧视、食品安全、酒精饮料和其他受高度监管的产品、在线信用卡支付、小费、定价和佣金、短信、会员服务、知识产权、数据保留、隐私、数据安全、消费者保护、背景调查、网站和移动应用程序可访问性、以及税收通常是复杂的、可能会发生变化和受到不同解释的,在很多情况下是由于其缺乏特殊性。这些法律的范围和解释,以及它们是否适用于我们,往往是不确定的,可能是相互冲突的,包括州和联邦法律之间、各州之间、甚至在城市和市政当局一级的不同标准和解释。因此,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展,通过司法裁决,或随着监管和管理机构,如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。我们一直积极与州和地方政府以及监管机构合作,以确保我们的平台在美国以及包括加拿大和澳大利亚在内的其他司法管辖区广泛使用。
此外,与在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的潜在责任相关的法律目前正在接受一些索赔的考验,包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼,以及其他基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。此外,美国联邦和州一级的监管机构正在考虑一些关于隐私和其他可能适用于我们业务的事项的立法和监管建议。随着我们业务的增长和发展,以及我们的服务在更多的地区使用,我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束,就像我们2021年11月在德国推出的那样。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务,以及它可能受到的新法律的约束。
最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司和与独立承包商有交易的公司的监管审查水平。监管和行政机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规,或者他们可能会以与过去不同的方式或以对我们业务不利的方式来看待问题或解释法律和法规,包括改变与雇佣相关的法律,或者通过监管或限制像我们这样的企业与商家达成的佣金或我们可能向消费者收取的费用。例如,在新冠肺炎大流行方面,美国超过五十(50)个司法管辖区,包括加利福尼亚州的许多司法管辖区,已经对当地商业平台实施了临时价格管制。此外,一些司法管辖区实施了永久性的价格管制,包括旧金山、加利福尼亚州、纽约、纽约、宾夕法尼亚州费城和明尼苏达州明尼阿波利斯(尽管后两个司法管辖区的价格限制在满足某些条件时不适用)。我们提起诉讼,称旧金山和纽约的价格管制违宪,超出了各自司法管辖区的警察权力。在其他司法管辖区,有立法建议将本地商务平台的价格管制永久化,我们预计未来还会提出其他类似的建议。这些价格管制在过去和将来都可能对我们的经营业绩产生不利影响。这些价格管制亦已导致我们增加向消费者收取的费用,虽然我们知道有多个司法管辖区已就价格管制采取明确的限制或禁止这样做,这可能会进一步增加我们的成本。此外,某些司法管辖区可能会对我们在我们的平台上分类或收取此类增加的消费者费用的方式提出质疑。例如,芝加哥市政府对此类费用提出质疑,称其令消费者困惑和/或误导。尽管我们开展业务的一些司法管辖区的临时价格管制已经到期,但随着新冠肺炎疫情的持续,我们预计现有的价格管制将在短期内继续存在,并在我们开展业务的其他司法管辖区实施类似的价格管制。如果发生其中任何一种情况,或者如果在新冠肺炎疫情消退后继续实施价格管制,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的不利影响。此外,监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务,这给我们的业务管理带来了额外的挑战。
我们的成功,或感知到的成功,以及更高的知名度,也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能采取行动并使用大量资源来塑造法律和
我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的监管制度,旨在以不利影响或阻碍我们的业务以及商家、消费者和Dashers使用我们平台的能力的方式改变此类法律和监管制度。如果我们不能遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,包括我们目前可能无法预见的任何未来法律或义务,我们可能会受到不利影响,我们可能会被迫实施新的措施,以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些服务或平台功能,这将对我们的业务产生不利影响。任何不遵守适用法律和法规的行为也可能使我们面临索赔和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚、刑事和民事诉讼、没收重大资产以及其他执法行动。此外,由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的关注增加,可能会对我们的声誉产生不利影响,或以其他方式影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本预计也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到各种美国和国际反腐败法律以及其他反贿赂和反回扣法律法规的约束。
这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对代表我们行事的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介以及我们的员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责,而且随着我们在国际业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加,我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、我们股票价格的下跌或对我们业务的整体不利后果,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府对互联网、移动设备和电子商务的监管正在演变,不利的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于不断演变的一般商业法规和法律,以及专门管理互联网、移动设备和电子商务的联邦和州法规和法律。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网、移动设备、电子商务或其他在线服务的增长,并增加提供在线服务的成本,要求我们改变我们的商业实践,或提高合规成本或其他业务成本。这些不断演变的法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价和佣金、内容、版权、分销、社交媒体营销、广告实践、抽奖、移动、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入,以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。此外,随着我们继续在国际上扩张,外国政府实体可能会试图审查我们的移动应用程序或网站上的内容,甚至可能试图阻止对我们的移动应用程序和网站的访问。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项,都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与隐私有关的法律或法规的变化或与个人有关的数据的保护或转移,或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或与隐私或与个人有关的数据的保护或转移的任何其他义务,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在我们的平台上接收、传输和存储大量与用户相关的个人数据,以及与员工等个人相关的其他个人数据。许多地方、市政、州、联邦和国际法律和法规都涉及隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护,其中包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制对未经请求的色情物品的攻击和营销法、加拿大的反垃圾邮件法、澳大利亚的隐私法、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、1991年的电话消费者保护法(TCPA)。联邦贸易委员会法案第5节和加州消费者隐私法(“CCPA”)。这些法律、规则和法规经常演变,它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改和执法的变化而不断变化,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。
在美国,2020年1月1日生效的CCPA要求向加州消费者披露信息,要求处理加州消费者个人信息的企业承担义务,并赋予这些消费者新的权利,包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定,每次违规最高可处以7500美元的罚款,以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权,这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
CCPA继续发展,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并使我们面临进一步的监管或运营负担。此外,加州隐私权法案(“CPRA”)得到了加州选民的批准,并对CCPA进行了重大修改,导致了进一步的不确定性,并可能需要我们招致额外的成本和支出来努力遵守。自2022年1月1日起,CPRA已经制定了与个人信息相关的义务,其他州也制定或提出了类似的隐私法。例如,2021年3月,弗吉尼亚州颁布了一项消费者数据保护法,将于2023年1月1日生效,科罗拉多州颁布了一项科罗拉多州隐私法,将于2023年7月1日生效。2022年3月,犹他州颁布了一项犹他州消费者隐私法,该法案将于2023年12月31日生效。所有这些法律都不同于CPRA。其他州立法机构也在考虑类似的法律。这项立法和其他拟议的法律可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险,需要在合规计划、影响战略和数据可用性方面投入额外的资源,并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。此外,所有50个州都有法律,包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供涉及个人数据的安全漏洞的通知。
此外,随着我们扩大国际业务,我们将受到其他国家的隐私法的约束。例如,随着我们2021年11月在德国推出,我们受到了GDPR的约束,GDPR对个人数据的处理提出了严格的要求。欧洲联盟(“欧盟”)成员国已制定法律,对GDPR的要求进行补充或解释,并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。除其他要求外,GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到美国和其他尚未被发现对此类个人数据提供充分保护的国家。GDPR还为数据主体提供了更大的控制权(例如,“被遗忘权”),提高了数据主体的数据可携带性,并规定了数据泄露通知要求。不遵守规定将受到重罚,包括高达2000年欧元万或全球总收入4%以上的罚款,以及禁止处理个人数据的禁令。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。
除了法律法规,我们还受制于行业标准,比如支付卡行业数据安全标准,它要求公司采取一定的措施来确保持卡人信息的安全。根据合同,我们也可能被要求赔偿第三方,并使其免受与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的违反,或我们作为业务一部分存储或处理的数据的任何丢失、不可用或无意或未经授权的使用、修改、披露或其他处理的成本或后果。
为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议,我们已经并可能继续承担巨额费用。特别是,随着CCPA、CPRA和GDPR等法律法规施加了新的和相对繁重的义务,以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,我们在满足它们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战,并可能为此付出巨大的成本和费用。
此外,我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关Dashers、商家、消费者和其他个人的数据的能力。如果进一步限制、监管或阻止跟踪技术的使用,我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会下降,这可能会损害我们的业务和运营结果。例如,欧盟委员会提出了一项名为《隐私和电子通信条例》(简称《电子隐私条例》)的法规草案,将取代目前的《电子隐私指令》。如果获得通过,最早的生效日期是2023年,这将对基于互联网的服务和跟踪技术的使用产生广泛的潜在影响,如cookie。。此外,2022年1月13日,奥地利数据保护局公布了一项裁决,裁定网站运营商通过谷歌分析和其他分析和跟踪工具收集个人数据并转移到美国的行为违反了GDPR。2022年2月10日,法国数据保护局发布新闻稿称,法国数据保护局也发布了类似决定。欧盟的其他数据保护机构越来越关注在线跟踪工具的使用,并表示计划发布类似的裁决。除了欧盟,其他监管机构也越来越注重遵守与在线行为广告生态系统相关的要求。例如,CCPA授予加州消费者权利,可以选择不分享公司用于广告目的的个人信息,以换取金钱或其他有价值的代价。此外,一些消费设备和网络浏览器供应商已经采取措施,使互联网用户更容易阻止跟踪技术或要求用户对某些活动给予新的许可,如果广泛采用,可能会大大降低这种做法和技术的有效性。例如,苹果在2021年4月推出了iOS更新,允许用户更轻松地选择退出跨设备跟踪活动,这已经并可能继续影响业务。2022年2月,谷歌宣布计划采取类似的限制措施,以限制Android设备上的跟踪活动。因此,我们可能不得不开发替代系统来确定客户的行为,定制他们的在线体验,或者高效地向他们进行营销。
尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们对法律、实践或平台的解释可能与这些法律、法规或义务不一致,或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规,或我们平台上的供应商或商家未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或任何导致未经授权访问、使用或泄露与Dasher、消费者或其他个人有关的个人数据或其他数据的安全损害,或认为发生了任何前述类型的失败或妥协,可能损害我们的声誉,阻碍新的和现有的Dasher和消费者使用我们的平台,或导致政府机构罚款、调查或诉讼,以及私人索赔和诉讼,这些都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响。以及手术的结果。即使没有受到法律挑战,对隐私问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着因违反电话消费者保护法而发送未经授权的短信而引发诉讼的风险。
实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在的风险,包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如,TCPA限制电话销售和未经适当同意使用自动短信。这已经导致,并可能在未来导致对我们的民事索赔。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能面临直接责任,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们报告的运营结果可能会受到GAAP变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。例如,2014年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号,“来自与消费者的合同的收入(主题606)”(“ASC 606”),取代了几乎所有现有的收入确认指南;2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,“租赁(主题842)”(“ASC 842”),提高了租赁的透明度和组织之间的可比性。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响,其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求,或者我们的保险提供商无法履行他们的义务,我们可能无法减轻我们的业务面临的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三方保单,承保各种与运营相关的风险,包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员的责任、Dashers的职业事故责任和一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险,我们可能无法或可能选择不购买保险。此外,我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险,并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保额或免赔额。此外,我们与商家的一些协议要求我们购买某些类型的保险,如果我们无法获得和维持这种保险,我们将违反这些商家协议的条款。
如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额,我们将承担超出的部分,以及与免赔额、自我保险保留或我们的保险子公司支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额,未来可能会这样做。因此,我们的保险和索赔费用可能会增加,或者当我们的保单续签或更换时,我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。在下列情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响:(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额;(Ii)我们的索赔超出了我们的承保限额;(Iii)我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔;(Iv)我们的索赔没有提供承保范围;或者(V)我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同。
我们主要依靠第三方支付处理商处理向商家和Dasher支付的款项,以及少数第三方支付处理商处理消费者支付的款项,如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们主要依靠第三方支付处理商STRIPE来处理向商家和Dasher支付的款项,以及少数第三方支付处理商来处理消费者(主要是PayPal)的支付。根据我们分别与条纹和贝宝达成的商业协议,双方均可提前通知终止我们的关系。如果STRIPE终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议,我们将被要求寻找替代支付处理商,并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条款或更换该支付处理商。此外,斯利普提供的软件和服务可能达不到我们的预期,可能包含错误或漏洞,并可能受到影响或发生中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或向商家和Dasher及时付款的能力,任何这些风险都可能在很长一段时间内扰乱我们的业务,降低我们的平台对用户的便利性和吸引力,并对我们吸引和留住合格商家、消费者和Dasher的能力产生不利影响。
我们的消费者几乎所有的支付都是通过信用卡或借记卡或通过第三方支付服务进行的,这使得我们受到某些法规的约束,并面临欺诈的风险。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的消费者提供新的支付选择。我们还受制于其他一些法律和
与我们接受消费者付款有关的法规,包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法规。如果我们未能或被指控未能遵守适用的法规,我们可能会受到索赔和诉讼、监管调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的平台对消费者的便利性和吸引力。我们的财务报表报告也依赖于STRIPE提供的数据,这些数据中可能存在不准确和其他错误。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
此外,如果我们被视为适用法律定义的货币转移者,我们可能会受到美国多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行的某些法律、规则和法规的约束,这些法律、规则和法规对货币转移者的定义可能会有所不同。例如,某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外,在美国以外,我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束,如果我们扩展到新的司法管辖区,我们所受约束的外国业务法规也将扩大。如果根据任何适用法规,我们被发现是货币转账机构,而我们没有遵守这些法规,我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外,对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果,我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
此外,我们的主要第三方支付处理器要求我们遵守支付卡网络操作规则,这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则,或者以禁止我们向某些用户提供某些服务、实施成本高昂或难以遵循的方式来解释或重新解释现有规则。如果我们不遵守这些规则或规定,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们还同意向我们的第三方支付处理商补偿任何冲销、退款和罚款,如果我们违反这些规则,支付卡网络将对其进行评估。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们主要依靠亚马逊网络服务向我们平台上的用户提供我们的服务,任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过,并预计在未来,由于各种因素,包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制,我们将不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。此外,AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要,持续或反复的系统故障将降低我们平台的吸引力。随着我们的扩张和平台使用率的增加,维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌,并可能对我们平台的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌,降低我们平台的可用性或使用率,导致重大短期收入损失,增加我们的成本,并削弱我们吸引新用户的能力,任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与AWS的商业协议将继续有效,直到AWS或我们终止。为方便起见,AWS可提前至少三十(30)天通知我们终止协议。AWS也可在发生实质性违反协议的情况下,以书面形式终止协议,但须事先提供书面通知和30天的治疗期,在某些情况下,可在书面通知后立即以理由终止协议。即使我们的平台完全在云中,我们相信我们可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商,我们可能会在短期内遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。然而,我们不认为这种转移或增加新的云基础设施服务提供商会对我们的业务、财务状况或长期运营结果造成实质性损害。
我们依赖第三方背景调查提供商来筛选潜在的Dasher,如果这些提供商未能提供准确的信息,或者我们没有与他们保持业务关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在适用法律允许的情况下,我们依赖第三方背景调查提供商提供潜在Dasher以及在某些情况下现有Dasher的犯罪和/或驾驶记录,以帮助识别根据适用法律或我们的内部标准没有资格使用我们的平台的人,如果这些提供商不履行其合同义务、我们的期望或适用法律或法规的要求,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的任何第三方背景调查提供商终止了与我们的关系或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议,我们可能需要找到替代提供商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或替换此类合作伙伴。在包括美国在内的某些司法管辖区,我们依赖单一的第三方背景调查提供商来提供这些司法管辖区。如果我们不能以我们可以接受的条款找到替代的第三方背景调查提供商,我们可能无法及时加入潜在Dashers,因此,我们的平台对潜在Dashers的吸引力可能会降低,我们可能难以找到足够的Dashers来满足消费者需求。此外,如果我们的第三方背景调查提供商进行的背景调查不准确或不符合我们的预期,不合格的Dashers可能被允许在我们的平台上交付,因此,我们可能无法为我们的商家和消费者提供足够的保护或提供安全的环境,合格的Dashers可能会无意中被排除在我们的平台之外。例如,我们有一个Dasher,他有刑事定罪,本应排除他使用我们的平台,但我们的背景调查提供商之一还是证明了他的清白,因此,我们允许他在我们的平台上送货,随后他被指控在我们平台上对一名商家造成人身伤害。由于不准确的背景调查,我们的声誉和品牌可能会受到不利影响,我们可能会面临更多的监管或诉讼风险。此外,如果Dasher在第三方背景调查后从事犯罪活动,我们可能不会被告知此类犯罪活动,并且该Dasher可能被允许继续在我们的平台上交付。
我们还受适用于对使用我们平台的潜在和现有Dasher进行背景调查的多项法律法规的约束。如果我们或我们的第三方背景调查提供商未能遵守适用的法律、规则和法规,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们可能面临法律诉讼,包括集体、集体或其他代表诉讼。例如,我们过去曾面临非实质性问题,包括与背景调查相关的通知要求的诉讼和要求函。
在我们的行业没有制定背景调查标准的法规的司法管辖区,我们决定我们背景调查的范围和我们进行此类背景调查的节奏。如果选择的背景调查范围比适用法律或法规允许我们进行的范围不够彻底,或者在Dashers入职后没有进行额外的背景调查,我们可能会面临负面宣传或在未来成为诉讼对象。
与我们的任何第三方背景调查提供商相关的任何负面宣传,包括与安全事件或实际或感知的隐私或数据安全漏洞或其他安全事件相关的宣传,都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖第三方为我们的平台提供部分软件。如果这些第三方干扰我们平台的分发或我们对此类软件的使用,我们的业务将受到不利影响。
我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如,我们将Google Maps用于对我们平台的功能至关重要的地图功能,因此,我们不能控制我们的平台或使用我们平台的Dashers使用的所有地图功能,并且此类地图功能可能不可靠。我们不时地与我们的某些第三方软件供应商发生纠纷,未来也可能会发生。如果与此类纠纷相关的软件提供商终止与我们的关系或以其他方式限制向我们提供他们的软件,我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们所依赖的第三方停止提供对我们和Dashers使用的第三方软件的访问权限,无论是否与纠纷有关,不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问权限,或者不向我们提供此类软件的最新版本,我们可能会被要求从其他来源寻求类似的软件,这些来源可能更昂贵或更差,或者根本无法提供,其中任何一种都会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们已与Strip、Salesforce、Twilio、Wavefront、Snowflake、OLO、第三方产品(如Google Maps和AWS)以及各种其他供应商集成。第三方应用、产品和服务在不断发展,我们可能无法维护或修改我们的平台,以确保其在开发变化后与第三方产品兼容。此外,我们平台上的一些竞争对手或商家可能会采取行动,破坏我们平台与他们自己的产品或服务的互操作性,或对我们运营和分销我们平台的能力和条款施加强大的商业影响。随着我们平台的发展,我们预计我们面临的竞争类型和水平将会增加。如果我们平台上的任何竞争对手或商家修改他们的技术、标准或使用条款,从而降低我们平台的功能或性能,或在其他方面不能令我们满意,或给予我们竞争对手的产品或服务优惠待遇,我们的平台、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依靠移动操作系统和应用程序市场将我们的应用程序提供给商家、消费者和Dasher。如果我们不能有效地利用此类应用程序市场进行运营或在此类应用程序市场内获得有利的位置,或者如果移动操作系统提供商对其平台进行更改以降低我们广告的有效性,我们的使用率或品牌认知度可能会下降,我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场,以使我们的应用程序可供使用我们平台的商家、消费者和Dasher使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化,如果降低了我们应用程序的功能或优先对待竞争对手的应用程序,都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。我们的应用程序在过去经历了波动,我们预计未来也会出现类似的波动。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布,不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外,为了交付高质量的应用程序,我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系,以增强用户体验。如果使用我们平台的商家、消费者或Dasher在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难,或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化,我们预计我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。
此外,苹果和谷歌等移动操作系统和浏览器提供商也宣布了变化以及未来计划,以限制像我们这样的应用程序开发人员收集和使用有关我们平台用户(包括商户、消费者和Dashers)的某些数据的能力。例如,苹果公司对消费者披露有关隐私实践的新要求,并实施了新的应用程序跟踪透明度框架,
某些类型的跟踪需要选择加入同意。2022年2月,谷歌宣布计划采取限制措施来限制Android设备上的跟踪活动。这些变化已经并且我们预计这些变化将继续对我们广告和促销的有效性产生负面影响,因为它们将限制我们对特定广告渠道绩效的可见性。如果我们无法减轻这些发展的影响,我们平台上新用户的增长以及现有消费者的订单率可能会下降,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
互联网搜索引擎为我们的平台带来了流量,如果我们不能在搜索结果中突出显示,我们的新消费者增长可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎和必应等搜索引擎的无偿互联网搜索结果来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量,很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在我们的直接控制之下,可能会经常变化。例如,搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。搜索引擎还可能对关键词采用更激进的拍卖定价系统,这将导致我们产生更高的广告成本,或者降低我们对潜在消费者的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。定向到我们平台的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本Form 10-Q季度报告中包含的某些估计和信息基于第三方来源的信息,我们不独立验证此类来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法,此类估计和信息中的任何真实或预期的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
这份Form 10-Q季度报告中包含的某些估计和信息,包括对我们的行业和我们经营的市场的一般预期、类别份额、市场机会和市场规模,在某种程度上是基于第三方提供商提供的信息。这些信息涉及许多假设和限制,虽然我们认为来自该第三方来源的信息是可靠的,但我们没有独立核实该第三方来源所含数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法。如果此类数据或方法存在任何限制或错误,或者如果投资者认为此类数据或方法不准确,或者如果我们发现此类数据或方法存在重大不准确之处,我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权,知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外,我们试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议,以及与我们共享信息的第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会复制我们平台的某些方面或其他软件、技术和功能,或获取和使用我们认为是专有的信息。此外,未经授权的各方还可能试图或成功地通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业机密,包括通过网络安全攻击,而保护这些数据的法律或其他方法可能是不够的。此外,适用的法律或法规可能会迫使我们披露我们的知识产权,如我们的商业秘密和其他专有信息。例如,纽约市议会通过了一项于2021年12月生效的法律,该法律将要求我们向在我们在纽约市的平台上订购的餐馆商家提供客户数据,如姓名、电话号码、电子邮件和送货地址,除非客户选择退出。我们已对这项法律提起诉讼,纽约市已同意在诉讼悬而未决期间不对我们执行这项法律。如果我们的诉讼不成功,遵守这项法律可能会对我们的知识产权产生不利影响,或者导致我们的声誉或品牌受到损害。
除其他商标外,我们还在美国、加拿大和其他司法管辖区注册了“DoorDash”一词。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称,从而损害我们建立品牌标识的能力,并可能导致用户困惑。此外,与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。未来可能有必要向美国专利商标局或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼,以强制执行我们的知识产权,并确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外,我们可能不会及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。我们保护、维护或执行我们的所有权的努力可能是无效的,可能会导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方的知识产权侵权主张可能导致重大成本,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们所处的行业经常发生知识产权诉讼。其他各方已经声称,并在未来可能会声称,我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会被要求支付巨额赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术。
此外,我们无法预测第三方知识产权的其他主张或由此类主张引起的索赔是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对这些索赔和任何未来的侵权索赔进行辩护,无论它们是否有价值或对我们有利,都可能导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。此外,如果我们被发现故意侵犯一方的专利或版权,停止制造、许可或使用据称包含他人知识产权的产品,花费额外的开发资源重新设计我们的产品,为了获得使用必要技术的权利而签订可能不利的特许权使用费或许可协议。版税或许可协议,如果需要,可能无法在我们可以接受的条款,或在所有。在任何情况下,我们可能需要许可知识产权,这将要求我们支付版税或一次性付款。即使这些问题不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金和解,解决这些问题所需的时间和资源也可能对我们的业务,声誉,财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名,或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名。
我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名,最重要的是www.doordash.com。如果我们失去使用域名的能力,无论是由于商标主张、未能续展适用注册或任何其他原因,我们可能会被迫以新域名销售我们的产品,这可能会给我们造成重大损害,或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。由于各种原因,我们可能无法获得美国以外的首选域名。此外,我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼,这可能会导致巨额成本和资源转移,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的平台包含第三方开源软件组件,未能遵守底层开源软件许可证的条款可能会限制我们提供平台的能力。
我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可证授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外,此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易危及我们的平台。
某些开放源码许可证包含一些要求,根据许可软件的使用或修改方式,可能要求我们提供用于修改或基于许可开放源码软件创建的衍生作品的源代码,授权进一步修改和再分发该源代码,使该源代码免费或免费提供,或授予我们的知识产权其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求根据开放源码软件许可的条款发布我们专有软件的源代码。这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,并最终可能导致我们失去竞争优势。或者,为了避免发布源代码的受影响部分,我们可能需要购买额外的许可证,花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,或者停止使用或分发部分或全部软件,直到我们能够充分解决这些问题。
尽管我们制定了某些政策和程序来监控我们对开源软件的使用,这些政策和程序旨在避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响,但这些政策和程序可能无法有效地检测或解决所有这些条件。此外,许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释,这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔,挑战开源软件的所有权。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临侵权或其他责任,或被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台,重新设计我们的平台,如果无法及时完成重新设计,停止或延迟提供我们的平台,或者以源代码形式提供我们的专有代码,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,如果根本没有的话。
从历史上看,我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了支持我们不断增长的业务并有效地竞争,我们必须有足够的资本来继续对我们的平台进行重大投资。我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的平台,改善我们的运营基础设施,或收购补充业务和技术。我们相信,至少在未来十二(12)个月及以后,我们的营运资金将足以满足我们预期的营运现金需求。我们可能会不时寻求额外的股本或债务融资,为资本支出、战略举措或投资以及我们的持续运营提供资金。如果我们未来通过发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们不时评估融资机会,我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的循环信贷安排包含财务契约和对我们行动的其他限制,可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们循环信贷安排的条款包括多项条款,这些条款限制了我们的能力以及我们的子公司产生额外债务、授予留置权、与其他公司合并或合并或出售我们的几乎所有资产、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购或与关联公司进行交易的能力。我们循环信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务,并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外,遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略,包括潜在的收购,并与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守吾等信贷协议中指定的契诺或付款要求,可能会导致该协议下的违约事件,这将使贷款人有权终止其根据我们的循环信贷安排提供额外贷款的承诺,并宣布所有未偿还的借款,连同应计及未付的利息及费用,须即时到期及支付。如果我们的循环信贷安排下的债务加速,我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务,这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。截至2022年3月31日,没有从循环信贷安排中提取任何金额。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的多级结构和我们联合创始人之间的投票协议具有将投票权集中到我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony·徐的效果,这将限制您影响提交给我们的股东批准的事项的结果。
除法律另有规定外,我们的A类普通股每股有一票投票权,B类普通股每股有二十(20)票,C类普通股没有投票权。我们的联合创办人共同持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。截至2022年3月31日,我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony·徐,我们的联合创始人、消费者工程主管兼董事会成员方安迪,以及我们的联合创始人、DoorDash实验室负责人兼董事会成员邓利胜,合计持有我们已发行股本65%的投票权。随着我们的联合创办人行使或授予已发行的股权奖励(包括在IPO前授予我们的联合创办人的那些股权奖励,并受股权交换权协议的约束),投票权可能会随着时间的推移而增加,根据股权交换权协议,我们的每个联合创办人有权(但不是义务)要求我们用因行使购买A类普通股股份的选择权或与A类普通股相关的RSU的归属和交收而收到的任何A类普通股股份交换同等数量的B类普通股)。如果截至2022年3月31日,我们的联合创始人持有的所有此类股权奖励(包括首席执行官表现奖)都已行使或归属并交换为B类普通股,我们的联合创始人将共同持有我们已发行股本的75%的投票权。吾等的联合创办人亦已订立投票协议,据此,徐先生将有权(及不可撤销的委托书)指导投票,并于所有由股东表决的事宜上酌情表决方先生及唐先生及其各自的获准实体及获准受让人所持有的B类普通股股份。因此,徐先生将能够决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的公司注册证书和章程的修订,以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他重大公司交易。徐先生可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。此外,投票权和经济利益之间的分离可能会导致我们的联合创始人和我们的其他股东之间的利益冲突,这可能导致徐先生做出或导致我们做出对他自己或我们的联合创始人有利但对我们的其他股东不利的行为。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如为遗产规划而进行的某些转让或我们的共同创办人及其家庭成员之间的其他转让。此外,每股B类普通股将在以下日期自动转换为一(1)股A类普通股:(I)我们董事会指定的日期,即不少于六十一(61)天且不超过180天的第一个日期后,我们的股本数量,包括A类普通股、B类普通股和C类普通股,以及任何股本标的权益证券或其他可转换工具的股份,徐先生及其获准实体和获准受让人持有的B类普通股,不到徐先生及其获准实体在紧接本公司首次公开募股完成后持有的B类普通股的35%,我们有时在这里将其称为“35%的所有权门槛”;(Ii)徐先生去世或永久完全丧失能力后十二(12)个月,在此12个月期间,我们B类普通股的股份将由徐先生指定并经我们董事会批准的一名人士(或如果没有该人,则为我们当时的秘书)投票表决;(Iii)我们董事会确定的日期,不少于六十一(61)天,也不超过徐先生因故终止之日后180天(定义见我们修订和重述的公司注册证书);或(Iv)本公司董事会指定的日期,即不少于六十一(61)天但不超过180日,即(A)徐先生不再作为高级管理人员、雇员或顾问向我们提供服务及(B)徐先生不再是本公司董事会成员,原因是徐先生自愿辞职或徐先生在本公司股东大会上要求或同意不再提名徐先生为本公司董事会成员。我们将根据我们修订和重述的公司注册证书条款对所有B类普通股的流通股进行最终转换的日期称为“最终转换日期”。
我们目前没有计划发行我们的C类普通股,这使持有者有权获得每股零投票权(除非法律另有要求)。这些股票将在未来用于进一步的战略举措,如融资或收购,或向我们的服务提供商发行未来的股权奖励。随着时间的推移,A类普通股的发行将导致我们所有股东的投票权稀释,这种稀释最终可能
因此,我们的联合创办人,特别是徐先生,持有不到我们总尚未行使投票权的多数。一旦我们的联合创办人拥有的投票权少于我们总投票权的多数,徐先生将不再有能力单方面选举我们的所有董事,并决定提交我们的股东投票表决的任何事项的结果。由于C类普通股股份没有表决权(法律规定除外),发行该类股份不会导致进一步的表决权稀释,从而延长徐先生的表决权控制权。此外,向徐先生发行此类C类普通股也将推迟我们所有已发行B类普通股的最终转换,因为向徐先生发行的C类普通股将在确定是否达到35%的所有权门槛时计算在内。因此,发行C类普通股可以延长徐先生控制我们投票权的期限,以及他选举我们所有董事和决定提交我们股东表决的大多数事项的结果的能力。此外,我们可以向我们的联合创始人发行C类普通股,在这种情况下,他们将能够出售此类C类普通股,并在不减少徐先生投票权的情况下实现所持股份的流动性。除纽约证券交易所的上市标准要求外,未来发行的任何C类普通股将不需经我们的股东批准。
虽然我们预计不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”豁免,但我们预计有权使用该豁免,因此我们未来可以利用某些降低的公司治理要求。
由于我们的多级普通股结构和投票协议,截至2021年12月31日,我们的联合创办人共同持有我们已发行股本的多数投票权,徐先生将有权(和不可撤销的代理)指导投票,并在所有由股东投票表决的事项上酌情投票表决方先生和唐先生及其各自的获准实体和获准受让人持有的B类普通股股份。因此,我们被视为“受控公司”,因为这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有所规定。根据这些上市标准,选举董事的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是“受控公司”,并可选择不遵守纽约证券交易所有关公司管治的某些上市标准,包括:
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成;
•要求其提名或公司治理委员会完全由独立董事组成,并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程,以及委员会的年度业绩评估;以及
•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成,并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程、委员会的年度业绩评估以及委员会的权利和责任,涉及委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或任何其他顾问。
如果我们日后选择利用“受管制公司”豁免,这些规定将不适用于我们。虽然我们符合“受控公司”的资格,但我们目前并不打算依赖这些豁免,并打算完全遵守纽约证券交易所上市标准下的所有公司治理要求。然而,如果我们利用这些豁免中的一部分或全部,我们将不符合纽约证券交易所的某些公司治理标准,这可能会对对其他股东的保护产生不利影响。
我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动,造成负面宣传,或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素宣布,计划要求其指数的新选民在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权,S道琼斯公司宣布,将不再允许多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年,领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一项新指数,在其资格标准中具体包括投票权。根据这些已宣布的政策,我们普通股的多级结构使我们没有资格被纳入某些指数,因此,我们没有资格被纳入共同基金、交易所交易基金、
而其他试图跟踪这些指数的投资工具不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新,目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的类似公司相比,它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的交易价格可能波动,并可能受到各种因素的影响而波动,其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您损失您在我们A类普通股中的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•科技股交易价格和成交量的波动;
•其他科技公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化;
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份,以及认为可能发生此类出售的看法;
•证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些预测;
•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能;
•公众对我们的新闻稿、其他公告以及提交给美国证券交易委员会或我们的竞争对手或行业其他公司的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件;
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、服务或技术的收购,例如我们宣布即将收购Wolt;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•我们管理层的任何重大变化;
•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长;以及
•其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(例如COVID-19大流行)、自然灾害或对这些事件的反应)造成的事件或因素。
此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
大量出售我们的A类普通股,或者认为可能发生这样的出售,可能会压低我们A类普通股的市场价格。
由于在市场上大量出售我们A类普通股的股票,我们A类普通股的市场价格可能会下降,而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。
根据我们的投资者权利协议,某些股东有权要求我们登记他们拥有的股份在美国公开出售。此外,我们之前提交了登记声明,以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。因此,在满足适用行使期的情况下,因行使未行使股票期权或结算未行使的RSU奖励而发行的股份将可在美国公开市场立即转售。
出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,并使您更难出售我们A类普通股的股票。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州普通公司法的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更,因为该人成为有兴趣的股东的交易日期后三年内禁止我们与有兴趣的股东进行业务合并,即使控制权的变更对我们现有的股东有利。此外,我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款,包括以下内容:
•对我们修订和重述的公司注册证书的任何修改都需要至少获得我们A类普通股和B类普通股流通股的多数投票权的批准;
•我们修订和重述的附例规定,股东必须获得A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的流通股至少多数投票权的持有者的批准,才能修改或采用我们附例的任何条款;
•我们的多级普通股结构和投票协议,这使得Tony徐有能力决定或显著影响需要股东批准的事项的结果,即使他们持有的股份明显少于我们已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的多数股份;
•我国董事会分为三类,每届任期交错三年,董事只能因事由被免职;
•在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权的多数的第一天(“投票门槛日期”)之前,我们的股东只有在我们的董事会首先建议或批准采取行动的情况下,才能采取书面同意的行动;
•在投票门槛日期之后,我们的股东将只能在股东会议上采取行动,不能就任何事项采取书面同意;
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补;
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会的多数成员召集;
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起;
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可以确定,股票可以发行,而不需要我们的股东采取进一步行动;以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的章程规定,除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则该法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书的任何规定而产生的任何诉讼的唯一和独家论坛,或我们修订和重述的法律或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)进行,在所有案件中,受法院管辖的不可或缺的各方被指定为被告。我们修订和重述的附例还规定,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。在我们修订和重述的法律中,没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下,向州或联邦法院提出此类索赔。
任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。这些专属法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑,法院可能会认定这类规定不适用或无法执行。例如,2018年12月,特拉华州法院裁定,一项规定美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛的条款不可强制执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月推翻了这一决定,但其他州的法院仍可能发现这些条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的修订和重述的附例中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区因解决争议而产生额外费用,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告,或者如果他们改变了对我们A类普通股的推荐,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,通常与我们的估计或预期不同。如果我们的分析师对我们的A类普通股做出了不利的建议,对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果一个或多个分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会支付股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,以资助我们业务的运营和扩张,我们预计在可预见的未来不会向我们的股本持有人宣布或支付任何股息。此外,我们的循环信贷融资包含对我们支付股息能力的限制。因此,股东必须依靠在价格升值后出售其A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现其投资未来收益的唯一途径。
与我们拟议的收购Wolt相关的风险
除非这些条件得到满足或放弃,否则拟议的收购Wolt(“交易”)将不会完成。如果交易未能完成,我们和沃尔特未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
2021年11月9日,我们宣布签署了收购沃尔特的协议。Our和Wolt完成交易的义务取决于某些条件的满足或放弃。除其他惯例条件外,这些条件包括:收到某些特定的监管批准,没有禁止或使交易非法的某些法律或命令,登记本公司A类普通股的S-4表格(文件编号333-261844)的有效性,登记我们A类普通股的股东和持有已发行和未行使的既有期权的人购买沃尔特A类普通股作为交易对价的人(“Wolt既有期权持有人”,统称“卖方”),芬兰当局根据芬兰法律批准招股说明书,如果根据适用法律的要求,双方和托管代理人签署与某些股份的托管有关的托管协议,以确保卖方的赔偿义务,没有发生已经或将合理地预期会导致重大不利影响(如S-4号文件(文件编号333-261844))或沃尔特重大不利影响(如S-4号文件(第333-261844号文件)定义)的事件,各方遵守日期为2021年11月9日的股份购买协议(如可不时修订的《股份购买协议》)中的契诺,我们或WOLT作出的陈述和保证的准确性,以及与关键员工和某些WOLT股东签订的锁定协议(“锁定协议”)有关的某些条件。
此外,若交易未能于购股协议指定的终止日期前完成,或发生某些其他事件以致无法满足成交条件,吾等或WOLT可选择终止购股协议。吾等或WOLT亦可在某些其他情况下选择终止购股协议,双方可在交易完成前的任何时间共同决定终止购股协议。不能保证这笔交易会完成。
如果交易被推迟、终止或未能完成,DoorDash和Wolt将无法实现交易的任何预期收益,并可能遭受其他后果,这些后果可能对我们或Wolt的业务、运营结果和股价产生不利影响,其中包括:
•在某些情况下,我们可能被要求支付2.1亿欧元的终止费;
•DoorDash和Wolt将已经并可能继续产生与交易相关的成本,包括适用的专业费用和支出、与监管备案和通知有关的费用和成本,以及其他与交易相关的成本、费用和支出。无论交易是否完成,DoorDash和Wolt都要支付这些成本。如果交易没有完成,DoorDash和Wolt将产生巨额费用,DoorDash或Wolt不会从中获得最终利益;
•与交易相关的事项(包括整合计划)需要我们和沃尔特的管理团队以及我们和沃尔特组织中的许多其他人投入大量的时间和资源,否则这些时间和资源本可以用于其他机会;
•我们可能在交易中收购多数但少于全部流通股,这可能导致对WOLT少数股东的义务,或与交易相关的额外费用和义务;
•DoorDash和Wolt可能面临与交易相关的法律程序或未能完成交易,这可能是耗时和昂贵的,可能会分散DoorDash和Wolt管理层对其正常业务的注意力,如果针对DoorDash或Wolt的任何诉讼得到不利解决,可能会对其财务状况产生实质性不利影响;
•延迟完成交易,或未能完成交易,对交易的负面看法,或DoorDash和Wolt无法控制的其他因素,可能会导致负面宣传,以及投资界对DoorDash和/或Wolt的负面看法,并可能对我们的股价产生负面影响;以及
•交易的宣布和悬而未决对我们或沃尔特业务造成的任何中断,包括DoorDash或Wolt与各自客户、供应商、合作伙伴或员工关系的任何不利变化,在交易未完成的情况下可能会继续加剧。
WOLT的交易和整合可能会使我们承担与WOLT相关的某些债务,或者可能因交易完成而产生的债务。
WOLT的交易和与我们的整合可能会带来特殊的风险,包括注销或重组费用、意外成本和关键员工的损失。不能保证整合将有效或及时地完成。此外,WOLT的交易和整合将使我们承担WOLT可能存在的或与交易完成相关的债务,其中一些可能未知。尽管我们和我们的顾问已经对Wolt的运营进行了尽职调查,我们拥有某些赔偿权利,包括托管股票以确保Wolt的证券持有人根据股份购买协议承担某些义务,但不能保证我们知道Wolt的所有负债或托管金额是否足够。此外,托管由股份组成,因此,即使我们能够从托管中收回,我们也需要使用我们的现金和资源来支付债务和损害。这些负债,以及与交易相关的任何额外风险和不确定性,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响,包括我们的盈利能力。此外,沃尔特的业务在某些方面与我们的不同,因此我们的运营结果可能会受到不同于目前影响我们运营结果的因素的影响。
由于与交易相关的不确定性,Our和Wolt的业务关系可能会受到干扰,这可能会对Our和Wolt的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
与我们和Wolt做生意的各方可能会遇到与交易相关的不确定性,包括交易完成后与我们、Wolt或合并后的公司目前或未来的业务关系。我们和WOLT的关系可能会受到干扰,因为商家、Dasher和快递员以及与我们和/或WOLT有业务关系的其他人可能会担心更大、更国际化的组织或其他方面,可能会推迟或推迟某些商业决定,或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与我们或WOLT的关系,或考虑与我们或WOLT以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对交易完成后我们、沃尔特或合并后公司的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响,包括对我们实现交易预期收益的能力产生不利影响。任何中断的风险和不利影响都可能因交易延迟完成或未能完成而加剧。
与交易相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失,DoorDash和合并后的公司可能难以吸引和激励管理人员和其他关键员工,这可能对DoorDash和合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
DoorDash和Wolt依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。交易完成后,合并后公司的成功将在一定程度上取决于DoorDash和Wolt吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在交易完成之前,DoorDash和Wolt的现有和潜在员工可能会在交易完成后对他们在合并后的公司中的角色感到不确定,这可能会对DoorDash和Wolt各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外,不能保证DoorDash能够吸引、激励或留住DoorDash和Wolt的管理人员和其他关键员工,其程度与DoorDash和Wolt以前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。如果关键员工终止聘用,DoorDash的业务活动可能会受到不利影响,管理层的注意力可能会从成功整合DoorDash和Wolt转移到招聘合适的替代者上,所有这些都可能导致DoorDash的业务受到影响。
WOLT受到众多法律和监管制度的约束,合并后的业务可能会因其运营所在的每个司法管辖区的法律和法规的变化、解释或适用而受到损害。
Wolt还面临一些法律和合规风险,这些风险可能会在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。沃尔特在欧洲和亚洲的23个国家开展业务,其中包括日本、芬兰、丹麦、匈牙利、德国和以色列。沃尔特业务的国际范围将要求我们遵守广泛的欧盟级别、国家和地方法律法规,这些法规在某些情况下可能与彼此背道而驰,甚至相互冲突。
Wolt的主要业务包括提供在线本地商务平台,并使人们能够从几乎任何类型的商家(其中包括餐馆、杂货店、零售店和精品店)获得相同的Wolt送货体验,包括运营自己的Wolt Market杂货店。随着交易完成后DoorDash的业务及其子公司(包括Wolt)在新市场的地域扩张,DoorDash将受到与当地按需交付提供商有关的额外的和不断变化的法律、法规、税收、许可和合规要求和行业标准的约束。
在DoorDash和Wolt运营的国家,立法者和监管当局可以对现有法律和法规提出新的解释,或提出关于DoorDash和/或Wolt业务的新法律或法规,例如,信使的独立承包商模式。政府监管的变化或对Wolt在某些市场使用的独立承包商模式的成功挑战可能需要Wolt改变其现有的商业模式和运营。任何额外的监管审查或法律要求的变化可能会带来巨大的合规成本,并使合并后的公司继续在当前所有市场运营或根据我们的战略进行扩张是不划算的,特别是如果法规或其解释差异很大或不同运营国家之间存在冲突。这可能会阻碍我们或Wolt的业务在特定市场达到足够的规模,或不得不改变其商业模式或产生额外成本,从而对Wolt或我们的收入和盈利能力产生负面影响,这将在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。我们无法或被认为无法遵守现有或新的合规义务,可能会导致监管审查,这可能导致行政或执法行动,如罚款、处罚和/或可强制执行的承诺,并在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。
此次交易和合并后公司的扩张可能会导致现有竞争对手和新进入者在本已竞争激烈的按需本地商业行业的竞争压力增加。
作为这笔交易的结果,DoorDash通过Wolt的运营,将在比目前更大的地理区域内运营。欧洲和亚洲的许多竞争对手都提供与DoorDash和Wolt类似的本地商务服务。欧洲和亚洲这一领域的现有竞争对手和新进入者可能会参与积极的消费者获取活动,开发更好的产品或与其他实体合并,实现规模效益。在竞争已经非常激烈的市场中,这种竞争压力可能会实质性地侵蚀Wolt的现有市场份额,并对Wolt的收入产生负面影响,并可能阻碍Wolt向新市场的扩张,这可能会在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。
交易完成后,我们对外币汇率波动的风险将会增加。
我们目前面临一些外汇兑换风险,因为我们通过我们的外国子公司在几个国家开展业务,这些子公司以各自的当地货币开展业务。WOLT通过其子公司或附属公司在美国以外开展很大一部分业务,这些子公司或附属公司也以各自的当地货币运营,目前最重要的是欧元、日元和以色列谢克尔。因此,交易完成后,我们的国际业务将比目前在我们整体业务中所占的比例更大,我们对外币汇率波动的风险将会增加。由于我们的财务报表在交易完成后将继续以美元列报,当地货币将按适用的汇率换算为美元,以纳入我们的合并财务报表,从而增加外汇换算风险。
我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标,这些诉讼可能会导致巨额成本,并可能推迟或阻止交易完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对签订了股票购买协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据,对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。不利的判断可能会导致金钱损失,这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外,如果原告成功获得禁止完成交易的禁令,则该禁令可能会推迟或阻止交易完成,或在预期时间范围内完成,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前,我们和Wolt都不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与这笔交易有关。
即使交易公告、整个行业的变化或其他原因可能导致重大不利影响,交易仍可能完成。
一般而言,任何一方如于成交前有DoorDash重大不利影响或Wolt重大不利影响(定义见购股协议)影响另一方,则可拒绝完成交易。然而,某些会导致任何一方产生重大不利影响的变更类型被排除在DoorDash重大不利影响或Wolt重大不利影响的定义之外,并且不允许任何一方拒绝完成交易。如果发生这样的不利变化,但我们和沃尔特仍然完成了交易,我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。
由于这笔交易,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们无法实现预期的收益增长,或者如果交易带来的预期收益(包括协同效应、成本节约、创新和运营效率)没有实现,或者如果与交易相关的交易成本高于预期,我们A类普通股的市场价格可能会因为交易而下跌。如果我们没有像投资者或金融或行业分析师预期的那样迅速实现交易的预期收益,或者如果交易对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响与投资者或金融或行业分析师的预期不一致,则市场价格也可能下降。在交易中发行我们A类普通股本身可能会压低我们A类普通股的市场价格。将在交易中发行的A类普通股的一部分(包括行使既得期权后发行的股票)将可在美国公开市场上立即出售。许多Wolt股东和既得期权持有者可能决定出售他们从交易中获得的我们A类普通股的股票(包括行使既有期权时收到的股票),包括出售以支付他们在交易中产生的纳税义务。其他Wolt股东,例如他们在单个发行人中允许持有的股票受到限制的基金,可能会被要求出售他们因交易而获得的A类普通股的股票。因此,我们预计在交易完成后不久,我们A类普通股的股票销售量将会增加,这一增加的销售量可能会压低我们的股价或导致我们的股价波动。此外,股票市场的普遍波动可能会对我们A类普通股的市场或流动性产生重大不利影响,无论合并后公司的实际经营业绩如何。
交易的完成可能会引发WOLT或其子公司参与的某些协议中控制权、转让或其他条款的变化,这可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响。
交易的完成可能会引发某些协议中控制权、转让和其他条款的变化,沃尔特或其子公司是这些协议的一方。如果DoorDash和Wolt无法就这些条款的豁免或同意进行谈判,交易对手可以行使他们在协议下的权利和补救措施,可能终止协议,寻求金钱损害赔偿或其他补救措施。即使DoorDash和Wolt能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求为此类豁免收取费用,或者寻求以对DoorDash不那么有利的条款重新谈判协议。任何上述或类似的事态发展都可能对DoorDash的业务、财务状况和交易完成后的运营结果,或成功整合各自业务和/或执行各自战略的能力产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
收益的使用
2020年12月11日,我们完成了首次公开募股,以每股102.00美元的价格出售了3,300万股A类普通股。在扣除8100万美元的承保折扣和佣金以及约1900万美元的发售成本后,我们总共获得了33亿美元的净收益,但须支付某些成本报销。
我们将IPO所得净收益的一部分用于我们的Main Street Strong计划,以支持商家、Dasher和当地社区。我们还用净收益的一部分偿还了2020年的可转换票据。此外,我们利用首次公开招股所得款项净额的一部分,履行与归属及/或结算我们已授予的某些RSU有关的部分预扣税及汇款义务。我们打算将IPO所得净收益的一部分用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出,并收购或投资于业务、产品、服务或技术。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
以下所列的资料作为本季度报告的一部分,以表格10—Q的一部分提交,或以引用的方式并入本文, 在每种情况下,如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
展品编号 | | 描述 | | | | | | | | |
10.1 | | 注册人和Tia Sherringham之间的聘书,日期为2022年5月3日。 | | | | | | | | |
31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的证明 | | | | | | | | |
31.2 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明 | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务干事的证明 | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
104 | | 该公司截至2022年3月31日季度10-Q表格季度报告的封面页已采用Inline MBE格式 | | | | | | | | |
_______________
* 本季度报告10—Q表格随附的附件32.1证明被视为已提交,且未向美国证券交易委员会提交,且不得以引用的方式纳入DoorDash,Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法,无论是在10—Q表格的本季度报告日期之前还是之后提交,无论此类提交中包含的任何一般注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | DoorDash,Inc. |
| | | |
日期:2022年5月6日 | | 作者: | | 发稿/S/Tony/徐翔 |
| | | | Tony·徐 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
日期:2022年5月6日 | | 作者: | | /s/ Prabir Adarkar |
| | | | 普拉比尔·阿达卡 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务官) |