展览 99.1

表格 的证券购买协议

这个 开曼群岛Infobird有限公司之间的证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年7月24日 公司（“公司”），以及在此签名页上注明的每位购买者（均包括其继任者和 受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

而， 受本协议中规定的条款和条件以及经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条的约束 （“证券法”）以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售，以及 每位买方都希望单独而不是共同购买本公司的证券，详情见下文 本协议。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据 并特此确认其充分性，本公司和每位买方协议如下：

文章 我。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。“行动” 应具有所赋予的含义 第 3.1 (j) 节中有这样的术语。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或处于共同地位的任何人 对个人的控制，因为《证券法》第405条中使用和解释了此类术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。“GAAP” 的含义应与本节中该术语的含义相同 3.1 (h)。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“普通 股票” 是指公司面值每股0.025美元的普通股，以及任何其他类别的证券 此后可以对此类证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“Per 股票购买价格” 等于前一10天内普通股最低收盘价的50％ 本协议的签订日期，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他情况进行调整 在本协议签订之日之后发生的类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票支付的总金额，如下所述 本协议签名页上和 “认购金额” 标题旁边的买方姓名（美国） 美元和即时可用的资金。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉红公开市场（或任何前述证券的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及执行的任何其他文件或协议 与下文设想的交易有关。

“转移 代理人” 指公司现任过户代理vStock Transfer, LLC，邮寄地址为拉斐特广场18号， 纽约州伍德米尔 11598，以及该公司的任何继任过户代理人。

文章 二。

购买 和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行同时进行 以及本协议双方交付本协议，公司同意出售，买方单独而不是共同同意 购买总额不超过3000万美元的股份。每位购买者应通过电汇向公司交付 资金等于该买方在本协议签名页上规定的该购买者的认购金额，以及 公司应根据第 2.2 (a) (ii) 条向每位买方和/或其指定人员交付其各自的股份，以及 公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在履行契约后 以及第2.2和2.3节中规定的条件，结算应在双方共同同意的地点进行。

2.2 交货。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) a 向转让代理人发出的指示的不可撤销的副本，指示转让代理尽快交付证书 证明一定数量的股份等于该买方的认购金额除以每股购买价格（已登记） 以该买方的名义；以及

(iii) 公司的电汇指示，以公司信头印发，由首席执行官或首席财务官执行。

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样 买方的订阅金额通过电汇到公司指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；以及

(iv) 那里 自本文发布之日起，不得对公司产生重大不利影响。

文章 三。

代表 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，披露时间表应为 被视为本协议的一部分，并应在相应披露的范围内，对本文中的任何陈述或其他方式作出的陈述进行限定 在《披露附表》部分，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会报告中列出或以其他方式披露 由公司向买方提供。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 免除任何留置权。如果公司没有子公司，则交易中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容 文件不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力.既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反其各自备忘录和章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）材料 对公司经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的不利影响，以及 子公司，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现能力产生重大不利影响 及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”） 而且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减的诉讼 这样的权力、权威或资格。

(c) 授权；执行。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议和其他每份交易文件所考虑的以及履行本协议及其下的义务以其他方式考虑的。 本公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及本公司的完成 本文所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，不是 公司、董事会或公司股东需要就此或相关采取进一步行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件均为 （或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件 它是当事方，证券的发行和出售以及由其完成本协议所设想的交易 不要也不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录和章程的任何条款相冲突或违反 协会或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或事先通知的事件） 或者时间流逝或两者都将成为违约），导致对该公司的任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解 或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束 或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能 已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向其提交任何文件或进行登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 申报文件 根据本协议第 4.4 节的要求，(ii) 向每个适用交易市场发布的通知和/或申请 以及按所需的时间和方式出售证券和上市股票进行交易；(iii) 申报 向委员会提交的表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）申报 与中国证券监督管理委员会（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，并根据适用的交易发行和支付 文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权，但不包括除外 交易文件中规定的转账限制。公司已从其正式授权的股本中预留 根据本协议可发行的最大普通股数量。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。没有 个人拥有任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易的权利 交易文件中考虑的除外，附表3.1（g）中规定的除外。股票的发行和出售将 不要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 在本协议发布之日前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统计 作为 “美国证券交易委员会报告”），或已收到此类申报期的有效延长，并已向美国证券交易委员会提交了任何此类报告 任何此类延期到期之前的报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告涵盖了所有重要方面 符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中必须陈述或为作出... 而必须陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。该公司从来都不是发行人 受《证券法》第 144 (i) 条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料 遵守适用的会计要求和委员会在这方面生效的细则和条例 申报时间。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。 在所涉期内（“GAAP”）持续适用，除非此类财务报告中另有规定 报表或其附注，除非未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，而且是公平的 在所有重大方面列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及当时终了期间的经营业绩和现金流量, 如果是未经审计的报表, 则视正常的, 非实质性的, 年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 包含在 SEC 报告中，除非附表 3.1 (i) 中另有规定，(i) 未发生任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 公司没有受到任何不利影响 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以外的负债（或有或其他负债） 与过去的做法一致，并且（B）根据不要求在公司财务报表中反映的负债 符合公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回 或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司未发行任何股权证券 向任何高级管理人员、董事或关联公司披露，除非根据现有公司股票期权计划。公司没有待处理 向委员会提交任何要求保密处理资料的请求.除了计划发行证券外 根据本协议或附表3.1 (i) 的规定，没有事件、责任、事实、情况、发生或发展 就公司或其子公司或其各自而言，已经发生或存在或合理预期会发生或存在 本公司需要披露的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况 根据适用的证券法，作出或视为作出此陈述时尚未公开披露的陈述 在本陈述发表之日前至少 1 个交易日。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构审理 （统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均未产生不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。

(k) 劳资关系。不存在与以下任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 该公司，可以合理地预期这将造成重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是 公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，没有公司或任何子公司的执行官 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方的规定 以及与就业和雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预期不遵守规定会造成重大不利影响 效果。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何事件） 未获豁免，即经通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），也没有 公司或任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款的索赔通知 或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是 或此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法达到或合理预期的情形 导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有相关的联邦、州、地方和外国法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下） 阶层），包括与化学品、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放有关的法律，或 进入环境的有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或其他相关物质 用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 就像所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知信, 命令一样, 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应机构颁发的所有证书、授权和许可证 如美国证券交易委员会报告中所述，联邦、州、地方或外国监管机构开展各自业务所必需的， 除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“材料”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单 以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 支付留置权 联邦、州或其他税收，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，并支付了这些税款 既不犯罪，也不受处罚。本公司和子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标， 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有， 而且公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 自之日起两 (2) 年内已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃 本协议的。自包括最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到 在美国证券交易委员会报告中，书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 侵害任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 本公司的所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为 的知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性， 其所有知识产权的保密性和价值, 除非不这样做, 无论是个人还是总体而言, 合理地预计会产生重大不利影响。

(q) [已保留]

(r) 交易 与关联公司和员工共享。除附表3.1（r）中规定的情况外，本公司的高级管理人员或董事均未加入，或 任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何子公司的当事方 与公司或任何子公司的交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同， 协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向以下人出租不动产或个人财产 或从，规定向任何高级职员、董事借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事付款 或该员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，除付款外，每种情况均超过120,000美元 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其子公司 已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 和子公司，并设计了此类披露控制措施和程序，以确保需要披露的信息 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中进行记录、处理、汇总和报告，

之内 委员会规则和表格中规定的时限。该公司的认证人员已经评估了有效性 截至最近一份报告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序 根据《交易法》提交定期报告（此类日期，“评估日期”）。该公司在最近发布的 根据《交易法》定期报告认证人员关于披露控制有效性的结论 以及根据截至评估之日的评估得出的程序.自评估之日起，内部没有变化 对具有重要意义的公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的控制 影响或合理可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。公司或任何子公司不向任何经纪人支付或将要向任何经纪人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金， 与预期交易有关的财务顾问或顾问、发现者、认股权证、投资银行家、银行或其他人 根据交易文件。购买者对任何费用或任何索赔均不承担任何义务 或代表其他人收取本节所设想的与预期交易相关的可能应付的费用 根据交易文件。

(u) 私募股权。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，公司必须按照本文的规定向买方发行和出售证券。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，立即将 不得成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或其关联公司。 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(w) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司在证券下进行注册 本公司或任何子公司任何证券的行为。

(x) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并且 公司没有采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 根据《交易法》持有的普通股，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止的通知 这样的登记。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定 包括所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托机构进行电子转账 信托公司或其他成熟的清算公司，该公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(y) [保留]

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人提供任何买方或其代理人，或 向其提供其认为构成或可能构成实质性非公开信息的任何信息。公司明白 并确认买方将依据上述陈述进行公司证券交易。全部 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司及其各自的披露内容 企业和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实和正确的，确实如此 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实 其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司承认并同意，没有买方 就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外 如本协议第 3.2 节所述。

(aa) 没有集成产品。假设本节中规定的买方陈述和保证的准确性 3.2，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地作出任何 在可能导致本次发行的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 为了 (i)《证券法》的目的，证券将与公司先前的发行合并，这将要求注册 《证券法》规定的任何此类证券，或 (ii) 任何交易市场中任何适用的股东批准条款 本公司的任何证券均已上市或指定。

(bb) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，收据生效后 公司根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知负债）或与之相关的所需支付的金额 或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续运营 目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算其所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 (考虑到为其债务支付现金或与其债务有关的现金支付的时间和数额).该公司对此一无所知 使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的事实或情况 自截止日期起一年内任何司法管辖区的法律。附表3.1 (bb) 列出了截至本报告之日所有未缴款项 公司或任何子公司的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。对于 本协议的目的，“债务” 指 (x) 因借款或所欠金额而产生的任何负债 100,000美元（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计工资负债），（y）所有担保， 与他人债务有关的背书和其他或有债务，不论是否反映出相同或是否应予反映 在公司的合并资产负债表（或其票据）中，通过可转让票据背书提供的担保除外 用于在正常业务过程中进行存款、托收或类似交易；以及 (z) 任何租赁付款的现值 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期金额超过100,000美元。公司和任何子公司都不是 任何债务都违约。

(抄送) 税收状况。公司及其子公司各（i）均已获得或申报了所有重要的美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有物资税和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或已确定到期 在这些申报表、报告和申报单上，并且 (iii) 已在其账面上留出足够支付所有材料的合理充足款项 此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。任何材料都没有未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的款项，而公司或任何子公司的高级管理人员却不知道 任何此类索赔的依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未发行或出售任何证券 通过任何形式的一般性招揽或一般广告。该公司仅向买方出售证券 《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者”。

（见） 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和信念， 该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应向其表达意见 关于公司截至2023年12月31日的财年年度报告中将包含的财务报表。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。目前不存在任何形式的分歧，也没有合理的分歧 公司预计将在公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间发生 并且，对于拖欠会计师和律师的任何可能影响公司能力的费用，本公司是最新的 履行任何交易文件下的任何义务。

（哈哈） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每个 买方仅以独立购买者的身份对交易文件和交易行事 由此考虑。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人 (或以任何类似身份) 与交易文件及其所设想的交易以及所提供的任何建议有关 由任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易进行的 因此考虑的只是买方购买证券的偶然事件。公司进一步向各方陈述 买方认为公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于此 公司及其代表对特此考虑的交易的独立评估。

(i) 关于买方交易活动的致谢。本协议或此处其他地方的任何相反内容 尽管如此（本协议第3.2 (g) 节除外），本公司理解并承认：(i) 没有任何购买者 已被公司要求同意停止购买或出售多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或为任何特定目的持有证券 期限，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格，（iii）任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权 在任何 “衍生” 交易中。

(jj) 法规与合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有（i）直接采取 或间接地，任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 为任何证券的出售或转售提供便利，(ii) 出售、出价、购买或支付任何拉客购买的补偿 其中任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司的证券，条款除外。

(kk) [已保留]。

(ll) [已保留]。

(mm)。 [已保留]

(nn) 外国资产控制办公室。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）。

（也是） 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义。

(pp) [已保留]。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营一直遵循以下规定： 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼均不涉及 公司或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(rr) 没有取消资格活动。关于根据本协议第506条发行和出售的证券 《证券法》，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官和其他高管 参与本次发行的公司、持有公司未偿有表决权股权20％或以上的任何受益所有人 证券，根据投票权计算，也不是任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义） 在出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人受保人”，统称为 “发行人”） 受保人员”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 《证券法》（“取消资格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。这个 在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供信息 根据该声明提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要是 为与出售任何证券相关的购买者招揽买方而支付（直接或间接）报酬。

(tt) 取消资格事件的通知。公司将在 (i) 任何取消资格的截止日期之前以书面形式通知买方 与任何发行人受保人有关的事件以及 (ii) 随着时间的推移将成为取消资格事件的任何事件 与任何发行人受保人有关。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方在此声明和保证，无论是为了自己，也不代表其他买方 截至本文发布之日和截至公司截止日期如下（除非截至本文的具体日期，在这种情况下，他们 截至该日期应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建、有效存在的个人或实体 并根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成交易文件所设想的交易的权力和权力 并以其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务.交易文件的执行和交付及业绩 交易文件所设想的交易的买方已获得所有必要公司的正式授权， 合伙企业、有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。每份交易文件到 该买方已正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的适用，(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能有限的情况下 根据适用法律。

(b) 自有账户。该买方知道这些证券是 “限制性证券”，尚未注册于 《证券法》或任何适用的州证券法，并正在收购证券作为本金存入自己的账户，而不是 违反《证券法》或任何适用州的目的或用于分发或转售此类证券或其任何部分 证券法，目前无意分销任何违反《证券法》或任何适用的证券 州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或涉及 违反《证券法》或任何适用的州证券法分销此类证券（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利 适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日，将是： (i)《证券法》第501条所定义的 “合格投资者” 或 (ii) “合格机构买家” 如《证券法》第144A（a）条所定义。该买方特此声明，该买方或其任何规则 506 (d) 关联方（定义见下文）是《证券》下颁布的第506（d）条所指的 “不良行为者” 法案。就本协议而言，“规则 506 (d) 关联方” 是指 “坏人” 所涵盖的个人或实体 《证券法》第506（d）条中的演员取消资格” 条款。每位购买者都仔细审查并完成了 投资者问卷作为附录A附后。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识和复杂性 以及商业和财务事务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 在证券中，并据此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险 对证券的投资，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。该买方购买证券不是由于任何广告、文章、通知或其他通信而产生的 关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或上映的证券 任何研讨会，或据该购买者所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(f) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括 所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为的问题 必须向公司代表提供有关本次发行的条款和条件的答复 证券以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 足以使其能够评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的业绩；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 自买方首次购买之时起的本公司证券的销售，包括卖空 从公司或任何其他代表公司的人那里收到了一份载有重要条款的条款表（书面或口头） 本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，在 买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他投资组合的投资组合经理所做的投资决策 此类买方资产的一部分，上述陈述仅适用于资产部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理。除了 本协议或该买方代表的其他当事方，包括但不限于其高级职员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本次交易的存在和条款）向其作出的。尽管如此, 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

(h) 没有 参与业务管理。每位购买者均承认其无意控制或参与 在公司业务的管理中。买方特此同意，买方或其任何关联公司均不得 寻求控制或参与公司业务的管理。买方进一步同意，它不应寻求任命 本公司的任何董事或以任何方式导致公司董事会变动。

(i) 进一步致谢。 每位购买者都查看了公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中包含的新闻稿，以及 在公司将其业务从北京迁至香港及其全球扩张方面，我明白这一点 计划中，公司可能会考虑出售、结束或以其他方式处置其在中国大陆的业务业务。

这个 公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方的陈述 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利 包含在任何其他交易文件或与本协议有关执行和/或交付的任何其他文件或文书中 或完成本文所设想的交易。

文章 IV。

其他 双方的协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。与任何证券转让有关 除根据有效的注册声明或第 144 条向公司或买方的关联公司披露外，本公司 可要求其转让人向公司提供转让人选择且合理可接受的律师意见 对本公司而言，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让 不要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人 应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务 协议。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在以下任何证券上印上图例 表格：

这个 证券未依据向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于注册，因此可以 除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免，否则不得发行或出售 来自或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用州的规定 证券法。

4.2 提供信息；公共信息。在最早没有买方拥有证券之前，公司 承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册并及时申报（或 获得延期（并在适用的宽限期内提交公司要求提交的所有报告） 根据《交易法》，本文的发布日期。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应提交表格6-k的最新报告，包括作为证物的交易文件 并在《交易法》规定的时间内向委员会提交。自此类新闻稿发布之日起，本公司 向购买者声明，它应公开披露向任何购买者交付的所有重要非公开信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人执行 交易文件所考虑的交易。公司和每位购买者在发行其他任何产品时应相互协商 有关本文设想的交易的新闻稿，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻 未经公司事先同意，发布或以其他方式就任何新闻稿发表任何此类公开声明 对于公司的任何新闻稿，买方或未经每位购买者事先同意，此种同意不得 不合理地拒绝或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即披露 事先通知另一方有关此类公开声明或通信。

4.4 股东权利计划。本公司或经公司同意的任何其他人不得提出或执行任何索赔， 任何买方都是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排， 或者任何买方都可能因为收到以下条件的证券而被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间的任何其他协议。

4.5 非公开信息。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 应根据第4.3节披露的文件，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他行事人士 将代表其向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为的任何信息 构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应同意接收此类信息 并同意本公司对此类信息保密。本公司理解并确认每位买方应 依据上述契约进行本公司的证券交易。在公司交付的范围内 未经买方同意，公司特此承诺并同意，未经买方同意，向买方提供重要的、非公开的信息 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员不承担任何保密责任， 董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任， 代理人、雇员或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应 仍受适用法律的约束。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向公司提交此类通知 委员会根据表格6-k的最新报告。公司理解并确认每位买方均应依赖 在进行本公司证券交易时遵循上述契约。

4.6 所得款项的用途。除本文所附附表4.6另有规定外，公司应使用出售的净收益 本协议下的证券用于一般公司和营运资金以及潜在的收购或投资，不得 使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（普通应付贸易应付账款除外） 公司的业务过程和先前的惯例），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物， (c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.7 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方和 其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人，会员，

合作伙伴 或员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔） 此类控制人（均为 “购买方”）的所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任的影响， 债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和 合理的律师费和任何此类买方可能因或与之相关的而遭受或产生的调查费用 (a) 任何违反公司在本协议或本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为 其他交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一项或各自的诉讼 关联公司，由非该买方关联公司的公司股东就任何交易提交 交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方可能做出的陈述、担保或承诺 与任何此类股东发生关系，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为 最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的一方）。如果要提起任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方一方，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外 (i) 该公司已特别书面授权其使用，(ii) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘用律师的时间或 (iii) 律师合理地认为，在这种诉讼中，有一段时间 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突，在这种情况下 公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。公司不会 对于买方在没有公司事先通知的情况下达成的任何和解，在本协议 (y) 项下对任何买方承担责任 书面同意，不得无理地拒绝或拖延；或 (z) 在损失、索赔的范围内，但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、承诺或协议 此类买方在本协议或其他交易文件中提出。本第 4.8 节要求的赔偿 应在收到账单时通过在调查或辩护过程中定期支付所涉金额的方式支付 或者是产生的。此处包含的赔偿协议是对任何买方的任何诉讼理由或类似权利的补充 针对本公司或其他人的当事方以及公司依法可能承担的任何责任。

4.8 保留普通股。截至本文发布之日，公司已为以下目的预留了足够数量的普通股 使公司能够根据本协议发行股票的目的。

4.9 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股的上市或报价 公司目前在交易市场上上市的股票，在收盘的同时，公司应申请上市或报价 该交易市场上的所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。该公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括在内 所有股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票在其他交易中上市或报价 尽快上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其上市和交易 交易市场上的普通股，将在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务 根据交易市场的章程或规则。公司同意维持普通股的电子版资格 通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行转账，包括但不限于按时付款 向存托信托公司或其他已设立的清算公司收取的与此类电子转账有关的费用。

4.10 [已保留]

4.11 [已保留]

4.12 平等对待购买者。不得提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 允许任何人修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非有相同的对价 还提供给交易文件的所有当事方。为了澄清起见，本条款构成一项单独的条款 公司授予每位买方的权利，并由每位买方单独协商，供公司对待 购买者作为一个阶层，不得以任何方式解释为买方一致行动或集体行动 证券的购买、处置或投票或其他方式。

4.13 某些交易和机密性。每位购买者单独保证，而不是与其他购买者共同承诺，两者都不是 它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括空头 在自执行本协议起至本协议终止的期限内出售公司任何证券 本协议所设想的交易首次公开宣布的时间。每个购买者单独而不是共同购买 其他买方承诺，在本协议所设想的交易之前，应由买方公开披露 公司，此类买方将对本次交易的存在和条款以及所含信息保密 在披露时间表中。尽管有上述规定, 尽管本协议中有任何相反的规定, 公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺 在本协议所设想的交易之后，不得参与本公司任何证券的交易 首次公开发布，并且 (ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何证券交易 根据适用的证券法，自本协议所设想的交易之日起及之后的公司股份 首次公开宣布。尽管如此，对于买方而言，如果买方是多元管理的投资工具 不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理没有直接的知识 在管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策中，契约已确定 上述规定仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。

4.14 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的D表格 并应任何购买者的要求立即提供其副本。公司应采取本公司应合理的行动 为了获得豁免或有资格在收盘时向买方出售证券，确定是必要的 美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律，并应立即提供此类行为的证据 应任何购买者的要求。

文章 V.

杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不是 通过向其他各方发出书面通知，对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，前提是 在本协议发布之日后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘；但是，前提是 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支 其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括 限制、当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他税费 以及与向买方交付任何证券时征收的关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表包含全部谅解 双方就本协议及其标的达成并取代所有先前的口头或书面协议和谅解, 关于此类事项，双方承认已将其并入此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 如果此类通知或通信通过以下方式发送，则应最早在下个交易日被视为已发出并生效：(a) 下一个交易日 使用传真号码进行传真，或按本文所附签名页上的电子邮件地址发送电子邮件附件 在交易日下午 5:30（纽约时间）之前，

(b) 如果此类通知或通信是通过传真号码传真发送的，则为传送之后的第二个交易日 或者在非交易日或更晚的日子使用此处所附签名页上列出的电子邮件地址发送电子邮件附件 任何交易日下午 5:30（纽约时间）以上，(c) 邮寄之日后的第三个交易日（如果由美国全国发送） 认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。地址 对于此类通知和通信，应按本协议所附签名页的规定办理。在任何通知提供的范围内 根据任何交易文件，构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。除非是书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和买方签署，买方根据以下条件购买了至少 50.1% 的股份权益 本协议下的初始订阅金额（或截止日期之前，公司和每位购买者），或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，此类受不成比例影响的买方的同意 （或购买者群体）也必须是必填项。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免 任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先 此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均应对之具有约束力 证券和公司的每位买方和持有人。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制 或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人具有约束力并有利于其利益，并且是允许的 分配。未经以下各方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 每个买方（合并除外）。经公司事先书面批准，任何买方均可转让其部分或全部 买方向其转让或转让任何证券的任何人在本协议下的权利，前提是该受让人 以书面形式同意就所转让的证券受交易文件条款的约束 适用于 “购买者”。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自的继承人受益，以及 允许转让，除非另有规定，否则不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 在第 4.7 节和本节 5.8 中排名第四。

5.9 适用法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑 其法律冲突原则。各方同意，与解释、执行有关的所有法律诉讼和 为本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方提起的）所设想的交易进行辩护 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全成立 在纽约市的州和联邦法院审理。各方在此不可撤销地服从专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理本协议下的任何争议，或 与本文或本文设想或本文讨论的任何交易有关（包括与执行 任何交易文件），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类行动或程序不当或不方便 此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何情况下送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜投递邮寄其副本（附送达证据）来进行此类行动或程序 根据本协议向有效地址向该当事方发送通知，并同意此类服务构成良好服务和 充足的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何服务权 以法律允许的任何其他方式。如果任何一方应启动行动或程序以执行交易的任何条款 那么，除了公司在第4.8节下的义务外，该诉讼或程序的胜诉方还应 由非胜诉方报销其合理的律师费和调查产生的其他费用和开支， 准备和起诉此类行动或程序。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为一个协议，而且 相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，它 但有一项谅解, 即双方不必签署相同的对应协议.如果任何签名是通过传真传送的 或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件，此类签名应为当事方规定有效且具有约束力的义务 以与传真或 “.pdf” 签名相同的效力和效力执行（或代表谁执行此类签名） 页面是其原件。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制为 无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、承诺和限制应保持不变 完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.13 [已保留]。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（如果是毁损）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 的买方和公司将有权根据交易文件获得具体的业绩。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 并特此同意在为具体履行任何此类义务而在任何诉讼中放弃也不主张补救措施所要求的辩护 法律是足够的。

5.16 [已保留]。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是 多项，不得与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对业绩承担任何责任 或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他内容均不包含任何内容 交易文件以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动均应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者以任何方式存在 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方应有权独立保护和行使其权利，包括但不限于因以下原因而产生的权利 本协议或其他交易文件中，没有必要让任何其他买方作为附加买方加入 为此目的而参与任何诉讼的当事方。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理 的交易文件。公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 公司的便利，而不是因为任何买方要求或要求这样做。可以明确理解 并同意本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 [已保留]

5.19 周六、周日、节假日 等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日是 不是工作日，则可以在下一个接下来的业务中采取此类行动或行使此类权利 天。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此也是正常的解释规则，其大意是任何歧义都应针对交易文件加以解决 不得雇用起草方解释交易文件或其任何修正。

在 此外，任何交易文件中每次提及的股价和普通股均应根据以下情况进行调整 反向和远期股票分割、股票分红、股票组合以及普通股发生的其他类似交易 在本协议签订之日之后。

放弃陪审团审判。我正在任何司法管辖区提起任何诉讼、诉讼或诉讼

任何一方对任何其他方提起诉讼，双方在适用的最大允许范围内，故意和故意地 法律，在此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

[剩余部分 页面故意留空]

在 见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署 截至上述首次注明日期的签署国。

通知地址：A 座 12A06 室 中国北京市朝阳区丽泽忠义路1号院2号楼博雅国际中心 100102

[剩余部分 OF PAGE 故意为买家留下空白签名页如下]

[购买者 证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

地址 如需通知买方：

地址 对于向买方交付证券（如果与通知地址不同）：

订阅 金额：$ []

股份： [] @ $ []

展览 一个

机密 投资者问卷

购买者 陈述并保证他、她或他人属于下方标记的一个类别，对于任何标记的类别，他、她或其具有 如实陈述买方属于该类别的事实依据或原因（如适用）。所有信息都是回应 本节将严格保密。下列签署人同意提供公司认为的任何其他信息 为了验证下述答案是必要的。

这个 下列签署人同意，如果有陈述，下列签署人将在收盘时或之前随时通知公司 并且本协议中的担保将不再真实、准确和完整。

故意地 省略。

适合 （请回答每个问题）

对于 个人购买者，您是否预计在可预见的将来您当前的收入水平会大幅下降：

是的_______ 不是 _______

对于 信托、公司、合伙企业和其他机构购买者，您预计在可预见的时间内您的总资产会大幅减少吗 未来：

是的_______ 不是 _______

对于 所有购买者，您是否有任何其他投资或或有负债，而这些投资或或有负债可能导致您突然需要这些投资或或有负债 超过您可用的现金的现金需求：

是的_______ 不是 _______

对于 所有买方，你是否熟悉投资的风险方面和非流动性，例如你想要购买的股票 订阅？

是的_______ 不是 _______

对于 所有购买者，您是否明白无法保证这项投资的财务回报，并且您有损失的风险 你的全部投资？

是的_______ 不是 _______