根据2024年7月10日美国证券交易所提交的文件

注册号333-_______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S-8表格

注册申报

根据

1933年证券法

4B Hamelacha Street

（根据公司章程指定的名称）

Lod 7152008

ZOOZ Power有限公司（以下简称“公司”）宣布，原定于2024年7月3日以色列时间下午4：00在公司位于以色列洛德Ha melacha街4B的办公室举行的股东特别大会将延期至2024年7月15日的同一时间和地点，以便允许公司股东提交和接收所有相关投票。公司股东特别大会议程中的任何事项都没有变化。

以色列。

(总部地址) (邮政编码)

ZOOZ Power Ltd.激励报酬计划

(计划的完整名称)

Puglisi & Associates

850图书馆大道204号

新瓦克DE 19711

(302) 738-6680

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

请打勾表示申报人是大型加速承销商、加速承销商、非加速承销商、较小的报告公司或新兴的成长型公司。有关“大型加速承销商”、“加速承销商”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参阅证券交易法12b-2条例。

如果是新兴成长型企业，请在此标注。如有对任何新的或修订的财务会计准则遵守具有延长过渡期的规定第7(a)(2)(B)条款的选择，请用打勾标记示意。☐

股份注册声明中的规定 I

在10(a)版权声明中所需的信息

本第I部分规定的文件将按照1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第428(b)(1)条规定的方式发送或交付给ZOOZ Power Ltd. Incentive Compensation计划的参与者（该申请在封面页中列出），根据证券交易委员会（以下简称“委员会”）的规则和法规以及表S-8的说明，此类文件不作为本注册申明的一部分或根据证券法规424条规定的招股说明书或招股说明书补充进行提交，但考虑到本II部分项下提供参考的文件，合并为满足证券法10(a)条款要求的招股书。

第二部分

注册声明所需的信息

项目 3. 引用参考文件的内容

ZOOZ Power有限公司（以下简称“本公司”）在本登记声明中引用以下文件的内容:

(i) 本公司于2024年4月30日向证券交易委员会提交的2023财年20-F表格年度报告（文件编号001-42005）;

(ii) 包括所描述的本公司普通股面值为每股0.00286新谢克尔（“普通股”）的内容，在本公司根据证券交易所法与证券交易所注册申报表格8-A文件（文件编号001-42005）下，于2024年4月4日提交的文件，包括为更新上述描述而提交的任何修正或报告;

(iii) 本公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告书6-k;

(iv) 本公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告书6-k。

本登记声明生效后且在后续提交有效修正登记声明之前，与根据证券交易所法的第13(a)、13(c)、14和15(d)条所提交的文件，以及本期间本公司向证券交易委员会提交的任何外国私人发行人报告书6-k(或其部分)，在这些表格中被标识为纳入本注册声明的内容，应被视为被纳入本注册声明并自文件提交之日起成为本登记声明的组成部分。任何文件或其中包含的声明的纳入或被视为纳入本文件中均应视为已因修改或代替而被修改或代替，范围仅纳入其中发生修改或代替的文件或声明。任何被修改或代替的声明均不应被视为构成本登记声明的一部分，除非被修改或代替。除本条例外，本登记声明中出现的所有信息均应在纳入参考文件中出现的信息的资格上得到证实。

第4项。证券描述。

项目 第8条。

第5项。被提名专家和律师的利益。

无。

董事和高级职员的赔偿

本公司的修订章程（以下简称“章程”）规定，经适用法律规定，本公司可以签订合同，以覆盖因履行本公司管理人员职责而对他们产生的责任，最大程度地减轻因此而产生的法律责任。该条文条款应包括以下内容:

根据1999年以色列公司法(the“CompaniesLaw”)，免责和赔偿，以及为其办公室持有人提供保险查保险，必须由本公司的薪酬委员会和董事会批准，对于任命为首席执行官或董事的办公室持有人，则必须由本公司的股东批准。但是，根据公司法制定的规定，如果保险政策在薪酬委员会框架内得到批准，并且(i)所述政策条款在本公司股东批准和规定的补偿政策中的保险范围框架内;(ii)所支付的保费以公平市场价值为基础;(iii)保险政策不会且不能对本公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响，则不需要股东和董事会批准此保险政策。

根据本公司目前有效的薪酬政策，该政策已在2021年股东大会上获得批准，本公司目前有权拥有面向办公室持有人的董事和官员责任保险，该保险的保险范围可达1500万美元，保险期不得超过7年，每年的保险费反映市场条件，对本公司的盈利能力、资产或义务没有重大影响。

章程规定，经适用法律规定，本公司可以赔偿其持有的管理人员，由于履行其作为本公司管理人员的职责而产生的责任或费用，最大程度地减轻因此而产生的法律责任，如下所述:

根据本文所述的条款，该注册者可以向负有责任或费用的官员提供先期赔偿，只要该先期赔偿由董事会按实际情况在注册者的活动中考虑到的可预见事件，以及董事会认为在该情况下合理的金额或标准，并声明注册者的董事会在作出赔偿时将考虑到的预见事件，以及董事会认为在该情况下合理的金额或标准。

根据注册者的工资政策，就前述备受保护的责任和费用作出的先期赔偿的总和，必须确定出来，适用于所有注册者的官员。

根据《公司法》，在不适用本文31.4条所述限制的情况下，注册者可以事后向任何官员提供保障，用于支付本文所述的责任或费用，包括因本文所述的责任提供的保障，但须符合《公司法》规定。

除分配外，在适用公司法规定的豁免措施之下，注册者最多可以合法地免除该官员根据其对注册者负责的职责而可能对其或会对其造成任何损害，且该免除只能超过或在发生后生效。 不过，当有关时间依据公司法获得豁免时，豁免不适用于对注册者的职责违反行为的情形。

上述情况也适用于注册人官员因在子公司担任职务或在注册人持有股份、直接或间接利益的任何其他公司担任职务而获得的豁免。

根据公司法，只要公司法不允许，注册者即无法签订契约以掩盖官员的责任，也无法免除或保护其官员对注册者的责任。

第七项. 豁免注册要求。

项目 第8条。

项目8. 附件。

以下是作为本注册声明的一部分提交并纳入本注册声明中的展品清单：

项目9. 承诺

（a）本公司承诺：

在任何发行期间，提交本注册声明的后效修正：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定要求的任何招股说明书；

(ii)为反映注册声明生效日期（或最近的任何后效修订）后发生的任何事实或事件，在说明书中体现，其单独或合计表示所述信息存在根本变化。尽管前述内容，如果提供的证券数量的总金额不超过已注册的总金额，则所提供的证券交易量的任何增加或减少以及任何超出估计的最高发行区间低点或高点的偏离均可以在提交给证券交易委员会的根据424（b)条协定备案的说明书中以适用的形式体现，如果交易量和价格变化在最初注册声明中“计算注册费”的表中所列出的最高总发行价格中表示的变化不超过20%。

（iii）包括以前未在注册声明中披露的有关计划分布的实质性信息或任何该等注册声明中此类信息的实质性变更；

但是，如果所述条款的本节13或15(d)在证券交易法的第13(a)部分或者在公司周期性报告交换法的第13(a)或15(d)部分所要求的信息已包含在本登记声明中，那么这些条款不适用。

（2）为了确定《证券法》项下的任何责任，每个此类后效修正声明将被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且在此时出售该证券将被视为初始的真实发售。

(3)通过后效修正手段从本次发行尚未售出的任何证券中移除。

(b)注册人特此保证，为了确定根据证券法规的任何恶意行为的责任，注册人的公司年报在根据交换法的13(a)或15(d)部分提交的每份文件(如果适用，根据交换法的15(d)部分提交的员工福利计划的每份文件) 都已被认为是关于所提供的证券的新的登记声明，以及同时该证券的发行将被视为其初始的合法发行。

(c)就在证券法所涉及的责任下的董事、高管和控制人而言，如果存在此类赔偿的定义，或出于其他原因，注册人已被告知，规章委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。如果在有关的证券注册中，由于正在注册的证券而产生了这类负责的索赔（除了注册人支付在任何诉讼、诉讼或其他司法程序中由董事、高管或控制人承担或支付的费用外），当事人认为，注册人的顾问已通过以下控，此事已得到解决，受到监管前例的控制，将提交给有关司法管辖区的法院，询问是否此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，届时将受有关问题的最终司法裁定的约束。

签名

根据1933年修正案证券法的要求，注册人保证有充分的理由相信自己符合提交S-8表的所有要求，并且已经由其所授权的代表在以色列洛德市签署本登记声明，授权他们代表该公司签署，日期为10^th2024年7月1日。

授权书

以下各人根据所列示的身份和日期签署了本备案声明

根据1933年证券法的要求，以下人员按照所示的职务和日期签署了本登记声明。

根据证券法第6(a)条的要求，本人于2024年7月10日作为注册者在特拉华州纽瓦克市的合法授权代表名义单独签署了注册声明。