如 五月提交给美国证券交易委员会 9, 2022

注册 第333号-259896

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

__________________

修正案 第4号至
表格 S-4
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》

__________________

Golden Path Acquisition Corporation
(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________

公园大道100号，
纽约，
New York 10017
(917) 267-4569
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________

成绍森
首席执行官
Golden Path收购公司
公园大道100号，
纽约，
New York 10017
(917) 267-4569
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

__________________

将通信的 副本复制到：

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效和合并协议下的所有条件得到满足或豁免后，在切实可行范围内尽快生效。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费的计算

____________

（1） 根据规则457（c）估计 ，仅用于计算注册费金额，并基于截至2021年12月29日纳斯达克资本市场上Golden Path Acquisition Corporation普通股的高 和低价格（9.95美元）的平均值。

(2)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的股权稀释，还登记了数量不详的额外证券。

（3） 以前已支付。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

根据 本委托书/注册声明中描述的业务合并和合并协议的条款，Golden Path Acquisition Corporation（以下简称"Golden Path"）将向MC Hologram Inc.的股东发行。（“MC”），一家开曼群岛获豁免 公司，合共44，554，455股Golden Path Acquisition Corporation普通股，相当于Golden Path交易后已发行及发行在外普通股的约84.07%。根据一项发现协议，Golden Path将发行予Peace Asset Management Ltd.。（“Peace Asset Management”）持有合共380，000股普通股。根据1933年《证券法》 将根据S—4表格上的本委托书/登记声明，向MC 股东和和平资产管理公司发行的所有普通股将可自由转让，而不受限制或根据《证券法》进一步登记， 然而，MC股东与Peace Asset Management签订的合同性锁定协议 将禁止出售、转让或转让41，934，根据 本委托书/登记声明其他地方所述的禁售协议中的条款和条件，转让455股此类普通股。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会 宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是 在任何不允许出售或出售的司法管辖区或州征求购买这些证券的购买要约。

GOLDEN PATH Acquisition Corporation初步—代理声明和前景

提交 完成日期：2022年5月9日

44，934，455股普通股的代理声明/前景
及股东特别大会
Golden Path Acquisition Corporation

开曼群岛豁免公司Golden Path Acquisition Corporation的 董事会已一致批准该交易 （统称为“业务合并”）日期为2021年9月10日的某项业务合并和合并协议所设想的。（“业务合并协议” 或“合并协议”）（“Golden Path”）、Golden Path Merger Sub Corporation（“Golden Path Merger Sub”）（一家为实现业务合并而成立的开曼群岛豁免公司）以及MC Hologram Inc.（“MC”），一间开曼群岛获豁免公司。不含附件的业务合并协议 副本作为附件A附于本委托书。如本委托书/招股说明书中所用， “新黄金路径”是指在完成业务合并并更名为MicroCloud Hologram Inc.后 生效的黄金路径。

Pursuant to the Business Combination Agreement, MC will merge with Golden Path Merger Sub and survive the merger and continue as the surviving company and a wholly-owned subsidiary of New Golden Path and continue its business operations. The shareholders of MC will receive an aggregate of 44,554,455 Golden Path ordinary shares equal to approximately 84.07% of the post transaction ordinary shares issued and outstanding of Golden Path: (i) assuming that none of the current shareholders of Golden Path elect to redeem their ordinary shares in Golden Path; (ii) excluding ordinary shares underlying the warrants issued by Golden Path in its initial public offering completed on June 24, 2021 (“IPO”) and warrants to acquire 135,250 ordinary shares held by our sponsor, Greenland Asset Management Corporation; (iii) giving effect to the conversion of Golden Path Rights issued in its IPO and private placement into 602,050 ordinary shares; and (iv) the issuance of an aggregate of 380,000 ordinary shares as compensation to Peace Asset Management for services provided by Peace Asset Management in connection with sourcing MC as a business combination candidate. The time that the Business Combination becomes effective is referred to as the “Effective Time”. For post-Business Combination ownership percentages presented in both minimum and maximum redemptions scenarios, please refer to “Summary of the Proxy Statement/Prospectus - The Parties to the Business Combination - Effect of the Completion of the Business Combination Upon Our Corporate Ownership Structure.”

MC 通过其在中国的子公司经营其业务，MC在这些子公司中拥有股权。因此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，如与使用数据安全和反垄断有关的担忧，包括最近颁布的中国新的数据安全法，以及MC有义务遵守中国的 网络安全审查办法(公开征求意见稿修订稿)、与多层次保护计划有关的法规和指导方针、个人信息保护法和其他未来法律法规。MC可能产生巨额费用，并可能 受到中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能导致MC的运营发生重大变化，包括MC继续当前业务或接受外国投资的能力，以及由此导致的新黄金路径普通股价值的不利变化。如果MC未能遵守此类规章制度，还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚和制裁。这可能会对MC在纳斯达克或 其他外汇市场上市的能力产生不利影响，从而可能导致New Golden Path证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关MC面临的风险的详细描述，请参阅“风险 因素-与中国经商有关的风险因素-中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能对MC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”) 和相关法规要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，这可能会增加MC发行的不确定性，即根据HFCA法案可能禁止MC的证券交易 。目前，MC的审计师总部设在纽约，并定期接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查。因此，不受审计署于2021年12月16日公布的决定(“决定”)的约束。 尽管有上述规定，未来，如果监管机构发生任何变更或中国监管机构采取的步骤不允许MC的审计师弗里德曼有限责任公司向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查， 或PCAOB扩大决定的范围，使MC受《HFCA法案》的约束，该法案可能会被修订。您可能被剥夺 此类检查可能导致MC进入美国资本市场的限制或限制的好处，并且根据HFCA法案可能禁止MC的证券交易，包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易 。

根据中国法律和法规，MC 作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向其在中国的全资外资子公司提供资金，但须经备案 并向政府部门登记和贷款额度限制。在满足适用的政府登记要求的情况下，MC可向其在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向该全资子公司提供额外资本 ，为其资本支出或营运资本提供资金。MC通过贷款向其外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过该实体在外商投资管理机构登记的投资总额与其注册资本的差额。此类贷款必须在外汇局(按本文定义) 或其当地分支机构登记。MC中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。 中国现行法规允许MC中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，MC的每一家中国子公司 必须每年预留至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些准备金 不能作为现金股息分配。请参考“风险 因素-与中国在中国的子公司做生意有关的风险因素受到向MC支付股息或其他付款的限制，这可能限制其满足流动性要求、开展业务和向MC普通股持有人支付股息的能力 。”

本 委托书/招股说明书旨在涵盖向某些MC股东发行的 44，554，455股普通股的发行以及受本委托书/登记书其他部分所述业务合并协议中规定的禁售 和转售限制的情况下，该禁售和转售限制应禁止出售，转让 或转让41，554，455股已发行予MC股东。本委托书/招股说明书 还旨在涵盖向Peace Asset Management发行的380，000股普通股的发行以及该等普通股的转售 ，其受适用于我们保荐人的相同的禁售和转售限制 。

黄金路径的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为 “GPCO”。Golden Path将申请将向MC股东发行的普通股上市，并就此， 申请将新Golden Path普通股(包括目前已发行的Golden Path普通股)在纳斯达克资本市场上市，新编号为“HOLO” 以反映业务合并所导致的业务变更以及紧随业务合并后预期从Golden Path更名为MicroCloud全息影像公司 全息影像公司。业务合并完成后，纳斯达克确认新的黄金路径已 有条件获批在纳斯达克资本市场上市，这是业务合并完成的一个条件。不能 保证满足这样的上市条件，也不能保证黄金路会得到纳斯达克的确认。如果未满足此类上市条件 或金路未收到确认，则除非双方放弃纳斯达克上市条件，否则业务合并将不会完成。此外，Golden Path还打算为其公开交易的认股权证获得新的交易代码“HOLOW” 。

随附的委托书/招股说明书向Golden Path的股东 提供了有关业务合并和Golden Path特别股东大会 （定义见下文）将审议的其他事项的详细信息。我们鼓励您仔细且完整地阅读随附的整个委托书/招股说明书， 包括附件和其中提到的其他文件。您还应仔细考虑随附的委托声明/招股说明书第29页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。

随附的 委托书/招股说明书的日期为 [•], 2022
并首先邮寄给Golden Path Acquisition Corporation的股东[•], 2022

金路收购公司

公园大道100号

纽约

纽约 10017

致 Golden Path Acquisition Corporation的股东：

我们诚挚邀请您 出席Golden Path收购公司的特别股东大会。（"黄金之路"， "GPCO"，"我们"，"我们的"或"我们"），这将于上午10点举行，东部时间， [•]， 2022年（“特别股东大会”）在Becker & Poliakoff LLP办公室举行，地址为45 Broadway，17th Floor，New York，NY 10006。Golden Path是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其目的是 与一个或多个业务（我们称之为“目标业务”）进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 。Golden Path 于2021年6月24日完成首次公开发售。

您将被要求在特别股东大会上投票的事项之一是批准截至2021年9月10日的合并协议和合并计划（“合并协议”），该协议规定Golden Path、Golden Path合并子公司之间的业务合并（“Golden Path Merger Sub”），一家开曼群岛豁免公司，目的是 实现业务合并，MC Hologram Inc.（“MC”），一间开曼群岛获豁免公司。根据 合并协议，Golden Path合并子公司将与MC合并，MC在合并后继续成为Golden Path的全资子公司。就本委托书/招股说明书而言，“新Golden Path”指 业务合并完成后的Golden Path。

业务合并的总代价为450，000，000美元，以约44，554，455股新发行的Golden Path普通股的形式支付给MC股东，每股普通股价值10.10美元。

业务合并结束后，还将完成以下交易和事项：

· Golden Path的 董事会将重组，由总共五（5）人组成，其中四（4）人 为MC的提名人，其中一人为Golden Path的提名人；

· Golden Path将更名为MicroCloud Hologram Inc.；和

· MC股东将签署禁售协议，其中这些人将同意不出售、转让或转让（ 遗产规划目的或同意禁售期条款的人除外）他们持有的任何New Golden Path证券 （总计41，554人，455股普通股，直至（i）业务合并完成之日后六（6）个月 或（ii）在业务合并后开始的任何30个交易 日内，Golden Path普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元 （根据股份分割、股份股息、重组和资本重组进行调整）的日期。此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事之前已经签署了一份 锁定协议，涵盖他们在相同的条款和条件下持有的所有证券。

在 特别股东大会上，Golden Path股东将被要求考虑并表决以下提案：

1. 批准业务合并（“业务合并提案”或“提案1”）；

2. 批准 任命五（5）名董事会成员（“董事选举提案”或 “提案2”）；

3. 批准 为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的适用规定，Golden Path根据合并协议向MC股东发行总计 44，554，455股新发行的Golden Path普通股，并发行总计 380股，000股普通股作为Peace Asset Management就 采购MC作为企业合并候选人所提供的服务向Peace Asset Management提供的补偿（“纳斯达克股票发行提案”或“提案3”）；

4. 批准 通过特别决议将Golden Path的名称更改为MicroCloud Hologram Inc.。(the"名称变更建议"或 "建议4"）。就开曼群岛法律而言，决议案全文如下：“决议， 作为一项特别决议案，将公司名称从“Golden Path Acquisition Corporation”更改为“MicroCloud Hologram Inc.”并且，在遵守《公司法（修订）》的规定的情况下， 名称变更应在本决议案通过后立即生效；"

5. 以特别决议的方式批准 与修改、重述和替换黄金路径 公司章程大纲和章程细则有关的所有其他变更，其中包括（1）使新黄金路径的法人存在永久性， 和（2）删除与Golden Path作为空白支票公司的状态相关的某些条款，这些条款将不再适用 于业务合并完成后（“章程修订建议”或“建议5”）。为开曼群岛法律的目的 ，决议全文如下："决议， 作为一项特别决议案，公司章程大纲和公司章程，其副本附于随附的 委托书/招股说明书， 特此采纳为本公司的组织章程大纲和章程细则，以取代和排除 本公司，公司现有的组织章程大纲及组织章程细则；"及

6.在某些情况下批准 临时股东大会休会，这在随附的委托书/招股说明书中有更详细的描述。 我们称之为“休会建议”或“建议6”)，与企业合并建议一起， 董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、更名建议、章程修订建议和休会建议 称为“建议”。

如果企业合并方案未获批准，董事选举方案、纳斯达克股票发行方案、更名方案和章程修正案方案都将提交金路股东表决。除休会提案外，所有提案的批准是结束与MC业务合并的前提条件。

预计业务合并完成后，MC股东将拥有约84.07%的已发行新黄金路普通股，而黄金路的其他股东，包括保荐人(定义见下文)，将拥有约15.93%的已发行新黄金路普通股。有关 最低和最高赎回方案中显示的业务合并后所有权百分比，请参阅“ 委托书/招股说明书摘要-业务合并各方-完成业务合并对我们公司所有权结构的影响 ”。

这些相对百分比假设：(I)Golden Path的现有公众股东均未行使赎回权， 如本文所述；(Ii)Golden Path权利在业务合并完成时自动转换为新的Golden Path普通股；(Iii)在业务合并完成之前，未行使Golden Path认股权证； 及(Iv)发行总计380,000股普通股，作为对和平资产管理公司提供的服务的补偿 和平资产管理公司提供的与采购MC作为业务合并候选者有关的服务；如果Golden Path的任何现有公众股东 行使赎回权，则Golden Path现有股东的预期持股百分比将会减少 。您应阅读“委托书/招股说明书摘要-业务合并”和“未经审计的形式简明合并财务报表”以了解更多信息。

在业务合并后，Golden Path将发行和发行以下证券：

· 52，392，455股普通股，包括（i）Golden Path股东及其保荐人持有的7，458，000股普通股；（ii）根据合并协议向MC股东新发行的44，554，455股Golden Path普通股；和380，将发行000股普通股 ，作为对Peace Asset Management提供服务的补偿 黄金路径的组合候选人；

· 收购现有股东（ 保荐人除外）持有的合共2，875，000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元；以及

· 我们的保荐人持有的认股权证 以每股11.50美元的行使价收购135，250股普通股。

· 本公司发起人持有的权利 在业务合并完成后自动转换为27，050股普通股。

· 本公司现有公众股东持有的权利 在业务合并完成后自动转换为575，000股普通股。

这些 相对百分比假设（i）Golden Path的现有公众股东均未行使其赎回权， 本文所述；（ii）Golden Path权利在 业务合并完成时自动转换为新Golden Path普通股；及（iii）在业务合并完成前，Golden Path认股权证未行使。 如果Golden Path的任何现有公众股东行使其赎回权，则Golden Path现有股东的预期持股比例将减少。有关进一步信息，您应阅读“委托书/招股说明书摘要 —业务合并” 和“未经审核备考简明合并财务报表” 。

Golden Path单位、Golden Path普通股、Golden Path Rights和Golden Path权证目前分别以"GPCOU"、"GPCO"、"GPCOR"和"GPCOW"在纳斯达克资本市场上市。New Golden Path 拟申请在纳斯达克资本市场以"HOLO"代码上市New Golden Path普通股， 业务合并的完成。Golden Path无法向您保证New Golden Path普通股将获得 批准在纳斯达克资本市场上市。

投资 新黄金路径 证券涉及高度风险。请参阅第29页开始的“风险因素”，了解有关 与投资New Golden Path证券相关的信息的讨论。

截至2021年12月31日，Golden Path的信托账户中约有58，077，063美元。 2021年12月31日，Golden Path普通股的最后一次售价为9.96美元。

根据 Golden Path经修订和重述的公司章程，Golden Path向其公众股东提供机会 以每股价格赎回其全部或部分Golden Path普通股，每股价格以现金支付，相当于 业务合并完成前两个工作日存入Golden Path信托账户的总额 ，包括利息减去应付税款，除以当时在Golden Path IPO中出售的Golden Path普通股的流通股数量。Golden Path估计，在特别股东大会召开时，可以从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格 将约为10.10美元。Golden Path的 公众股东可选择赎回其股份，即使他们投票赞成业务合并或其他提案，或根本不投票 。根据Golden Path的章程大纲及章程细则，Golden Path并无指定最高赎回门槛。

Golden Path向其股东提供本委托书/招股说明书及随附的委托书，以征求 在特别股东大会上以及特别股东大会的任何延期或延期上投票。 只有Golden Path普通股的持有人才有权就提案投票。截至记录日期，发起人总共拥有约 22.90%的Golden Path普通股，已同意投票支持其Golden Path普通股支持业务合并提案，并打算投票支持董事选举提案、纳斯达克股票发行提案、名称变更提案、 章程修订提案和延期提案，虽然没有就这些 提案的表决达成一致意见。

每个 黄金之路股东的投票非常重要。无论您是否计划亲自出席股东特别大会， 请立即提交您的委托书。Golden Path的股东可以在 会议上投票之前随时撤销委托书。如果Golden Path股东随后选择 出席股东特别大会，则委托代表投票不会阻止该股东亲自投票。如果您是记录持有人，并且您出席特别股东大会并希望 亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。假设出席会议的人数达到法定人数，亲自或委派代表出席股东特别大会并弃权，与投票反对所有提案具有相同的效力。而经纪人 不投票将对任何提案没有影响。

如果 您签署、注明日期并退回您的代理卡，但未注明您希望如何投票，您的代理将被投票支持在特别股东大会上提交的每项提案 。如果您未能归还您的代表卡，或未能指示您的银行、经纪人或其他代名人 如何投票，且未亲自出席特别股东大会，则您的股份将不计入 以确定出席特别股东大会的人数是否达到法定人数，如果达到法定人数， 将对业务合并提案投反对票产生效力，对延期提案不产生效力。如果您是"金径"的记录股东，并且您出席特别股东大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票 。

我们 鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书 。特别是，您应该审查第29页开始的标题“风险因素”下讨论的事项。

Golden Path董事会已一致批准合并协议及其拟进行的交易，并在本委托书/注册声明的其他地方 进行了描述，并一致建议Golden Path股东投票"赞成"批准 各项提案。当您考虑Golden Path董事会对这些提案的建议时，您应记住 Golden Path的董事和管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突或不同 。见“业务合并建议—业务合并中若干人士的权益”。

我谨代表Golden Path董事会感谢您的支持，我们期待业务合并的成功完成。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

如何 获取其他信息

如果 您希望收到其他信息，或者您希望获得本文件、附录中包含的协议 或Golden Path向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本，此类信息 可在书面或口头要求下免费获得。请联系：

金光 招徕代理人：

Advantage 代理公司
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

或

Golden Path Acquisition Corporation

公园大道4100号

纽约，

纽约 10017

电话： （917）267—4569

如果 您想索取文件，请在会议日期前一周内索取，以便在特别 股东大会之前收到文件。请务必在您的申请中包含您的完整姓名和地址。请参阅标题为“ 您可以在哪里找到其他信息”的部分，了解您可以在哪里找到有关Golden Path、Golden Path合并 Sub和MC的更多信息。您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票 。Golden Path、New Golden Path、Golden Path合并附属公司或MC均未授权任何人提供任何信息或 作出任何陈述，而本委托书/招股说明书中所载者除外。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述 。本委托书/招股说明书中包含的信息可能会在本委托书/招股说明书日期后发生变化 。请勿假设在本委托书/招股说明书日期后， 本委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

使用特定术语的

除非 本委托书/招股说明书中另有说明，否则：

· "业务合并"指合并协议中预期的交易；

· "CAGR"是指复合年增长率；

· "中国" 或"PRC"指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，台湾、香港 及澳门特别行政区除外；

· "结束日期"指企业合并完成之日；

· "交易法"指经修正的1934年证券交易法；

· "特别 股东大会"是指将于上午10：00举行的黄金之路股东特别大会，东部时间， [•], 2022;

· "Golden Path"、"公司"、"我们"、"我们"或"我们"指Golden Path Acquisition Corporation；

· “金路合并子公司”指金路合并子公司；

· "黄金 路径权利"对于每项权利而言，是指持有人在企业合并完成时获得新黄金路径 普通股的十分之一（1/10）的权利；

· “金 道单位”就每一单位而言，为一份金道普通份额、一份金道权和一份金道权证的组合；

· 就每份认股权证而言，"Golden Path认股权证"是指一份认股权证，可在业务合并完成前行使以购买一份 Golden Path普通股的半数（1/2），或在业务合并完成后行使一份新Golden Path普通股的认股权证；

· “HKD”指香港法定货币；

· “香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

· “IPO” 是2021年6月24日完成的5，750，000单位Golden Path首次公开发行；

· "艾瑞咨询" 指上海艾瑞咨询有限公司，有限公司，第三方专业行业研究公司；

· “艾瑞咨询 报告”是艾瑞咨询为中国全息技术服务行业编制的独立市场研究；

· “意向书”指MC与Golden Path在合并协议签订前签署的意向书；

· "MC" 指MC全息公司；

· "MC 股东"统称为Best Road Holdings Limited、Tiger Initiative Investment Ltd、Super plus Holding Limited、进出口国金发展有限公司，有限公司、五岳投资有限公司、Lucky monkey控股有限公司、Sensegain Prosperity控股有限公司、Innovation Spark Technology Limited、Kobecho控股有限公司、Brilliantrf控股有限公司、Jintgian Tiyqi控股有限公司、杭州楚源投资 合伙企业（有限合伙）、Bright Brothers控股有限公司、Bright Hill控股有限公司、Sensegain Glitter控股有限公司、 Vision Ace有限公司；

· "合并" 指Golden Path、Golden Path合并子公司和MC根据合并协议进行的交易；

· "合并 协议"或"业务合并协议"指Golden Path、Golden Path合并子公司和MC于2021年9月10日签署的业务合并和合并协议，据此，Golden Path合并子公司将与MC合并，MC继续作为尚存公司（“尚存公司”）和Golden Path的全资子公司；

· "MOFCOM" 指中华人民共和国商务部；

· "新 Golden Path"是指在业务合并完成后，Golden Path合并子公司将与MC合并 并并入MC，MC继续作为存续公司并成为Golden Path的全资子公司；

·“合并计划”是指将提交开曼群岛公司注册处的法定合并计划(其形式作为合并协议附件A)；

· "建议" 指业务合并建议、董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、名称变更建议、 条款修订建议和休会建议；

· "前海优视" 为深圳市前海优视科技有限公司，有限公司；

·“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币；

·“外汇局”指国家外汇管理局；

·“美国证券交易委员会” 指的是美国证券交易委员会；

· "上海梦云"是上海梦云全息技术有限公司，有限公司；

· "深圳博维"是深圳博维视觉科技有限公司，有限公司；

· "赞助人" 指格陵兰资产管理公司，一家英属维尔京群岛公司；

· "深圳 天悦梦"是指深圳市天悦梦科技有限公司，有限公司；

·“美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币；

·“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

· “易加 网络”是深圳市易加网络科技有限公司，公司

除 另有说明外，本委托书/招股说明书中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均 按人民币1. 00元兑0. 1533美元的汇率计算，即 中国人民银行于2020年12月31日设定的中间参考汇率。没有陈述人民币金额代表或可能或可能按该汇率或任何其他汇率转换、 变现或结算为美元。

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本 文件构成Golden Path向SEC提交的表格S—4（SEC文件号333—259898） 注册/委托声明的一部分，构成Golden Path根据《证券法》第5条的招股说明书，内容涉及如果业务合并完成，向MC股东发行Golden Path普通股。本文件还构成了 会议通知和根据《交易法》第14（a）节提交的委托书，有关特别股东大会， Golden Path的股东将被要求审议并表决批准业务合并的提案。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内不合法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约的人招揽代理人。

此处 您可以找到详细信息

Golden 根据1934年《证券交易法》（经SEC修订）提交定期报告，可在www.example.com上找到。 在完成业务合并后，New Golden Path将在其财政年度结束后的90天内继续向SEC提交10—K表 年度报告。您可以通过Internet在SEC网站www.example.com上阅读Golden Path向SEC提交的文件，包括此委托书 声明/招股说明书。

本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息 在各方面均有保留 参照与本委托书/招股说明书一起提交的相关合同或其他附件的副本。

如果 您希望获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，请 联系Golden Path的代理律师Advantage Proxy，Inc.。地址：

邮政信箱13581

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本委托书/招股说明书中包含的有关Golden Path和Golden Path合并子的所有 信息均由Golden Path提供，与MC有关的所有此类信息均由MC提供。黄金路或MC提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。

黄金路径、新黄金 路径、黄金路径合并子公司和MC均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书 或通过引用并入本委托书/招股说明书 中的任何材料中所包含的不同于或不同于本委托书/招股说明书 中所包含的业务组合或其公司的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给了你任何这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供 交换或出售要约，或征求交换或购买要约，本委托书/招股说明书提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其为非法对象的人，则本委托书/招股说明书中提供的 要约不适用于您。本委托书/招股说明书 中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、新黄金路、黄金路和/或MC的盈利前景和前景的陈述，也可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层的讨论 和MC的财务状况和经营结果分析”和“MC的业务 ”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识，例如：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于Golden Path和MC管理层的当前预期(视情况而定) ，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在此类陈述发表之日起发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、在美国证券交易委员会提交给黄金之路的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下因素：

·对MC的战略和未来财务业绩的预期 ，包括MC未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及MC投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

·发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；

·在宣布合并协议和拟进行的交易之后，可能对MC、Golden Path和其他公司提起的任何法律诉讼的结果 ；

·因未获得Golden Path股东批准而无法完成业务合并；

·由于业务合并的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱MC当前计划和运营的风险 ；

·确认业务合并的预期效益的能力；

·与拟议的业务合并相关的意外成本 ；

·Golden Path普通股现有持有人的任何赎回金额 大于预期；

·拟议业务合并后，新金路的管理层和董事会组成；

·新金路的证券能够在纳斯达克资本市场上市；

·Golden Path和New Golden Path证券的流动性和交易量有限；

· 地缘政治 风险和适用法律或法规的变化；

·MC和/或Golden Path可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。

· 运营 风险；

· 诉讼 和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及额外成本和对MC 资源的需求；

· MC通常使用的外币与美元之间的汇率波动 ；以及

· 业务合并的完成被严重延迟或未发生的风险。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Golden Path、MC和 New Golden Path管理层所作的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明 中的预测结果有所不同。

所有 其后有关业务合并或 本委托书/招股说明书中提及的其他事项的书面和口头前瞻性声明，并归属于MC、Golden Path、New Golden Path或代表其行事的任何人士，均明确 本委托书/招股说明书中包含或提及的警示性声明。除适用法律或法规的 要求外，New Golden Path，MC和Golden Path不承担更新这些前瞻性 声明的义务，以反映本委托书/招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外 事件的发生。

关于业务合并的问题和答案，
特别股东大会

问： 本文档的目的是什么？

答： Golden Path建议完善业务合并并完成合并协议下拟进行的额外交易 及相关事项，包括但不限于变更Golden Path的名称和重组董事会、修订Golden Path的组织章程大纲和章程以反映其不再是空白支票或SPAC公司，特别股东大会休会。业务合并及其他交易载于本委托书/招股章程。 此外，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书载有有关建议业务合并的重要信息 及将在股东特别大会上采取行动的其他事项。鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书， 包括“风险因素”及其所有附件。

问： 在特别股东大会上表决的是什么？

答： 以下 是要求Golden Path股东投票表决的提案：

· 业务合并建议书；

· 董事选举提案；

· 纳斯达克股票发行提案；

· 名称变更提案；

· 条款修正提案；以及

· 延期提案，以在Golden Path未获得批准业务合并所需的 股东投票的情况下，批准临时股东大会延期。

业务合并提案、董事选举提案、纳斯达克股票发行提案和延期提案的批准需要 出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和未发行普通股的多数持有人投赞成票 ，才能作为普通决议案获得通过。名称变更提案和章程细则修订提案需要 出席并有权在股东特别大会上投票的已发行及流通的Golden Path普通股至少三分之二多数票通过，方能作为特别决议案通过。

假设 出席会议的人数达到法定人数，亲自或委派代表出席股东特别大会并放弃投票将 与投票反对业务合并提案具有相同的效力，对其他提案没有任何影响，而未能指示您的 银行、经纪公司或代理人出席并投票您的股份将对任何提案没有任何影响。

截至记录日期 ，初始股东(我们的保荐人)持有的1,708,000股普通股，或约22.90%的已发行和已发行Golden Path普通股，将投票赞成每一项建议。

问： 这些建议是否有任何相互制约的条件？

答：可以。 金路不会承接更名建议、纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议或董事选举建议，直到企业合并建议获得股东批准。

问： 交易的结构和业务合并的对价是如何确定的？

答：业务合并是利用全球网络和Golden Path的赞助商、管理团队和运营经验对潜在交易进行广泛搜索的结果

董事会 。业务合并的条款是Golden Path、Golden Path Merge和MC之间广泛谈判的结果。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并提案-企业合并的背景”的章节 。

问：Golden Path董事会是否获得了第三个席位？-派对 在决定是否继续进行业务合并时的估值或公允意见？

答：是的。 Golden Path聘请Valtech估值咨询有限公司(我们称为Valtech)评估Golden Path和MC潜在业务合并的公平性。 于2021年9月10日，Valtech向Golden Path董事会就Golden Path根据合并协议发行及支付的合并代价(“合并代价总额”)在财务角度对Golden Path的公平性提出意见。

问：在业务合并方面，Golden Path的任何董事或高管是否有可能与我的利益冲突？

答：黄金路径的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益不同。 2018年5月，公司向保荐人免费发行了一股普通股。于2021年1月，本公司以1股换10股的方式进行分拆，共发行及发行普通股10股。所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股份细分。2021年1月6日，保荐人购买了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。 2021年3月26日，公司为进行资本重组，向保荐人增发了287,500股方正股票。 在2021年6月24日IPO结束的同时，Golden Path与其保荐人完成了270,500个单位的私募 (“私人单位”)，价格为每私人单位10.00美元。

作为这些购买的结果，我们的保荐人总共拥有1,708,000股普通股，这些普通股是以每股1.60美元的平均价格收购的。将保荐人持有的权利转换为普通股后，保荐人将拥有总计1,735,050股股份，平均收购价为每股1.57美元。我们IPO的投资者支付的每股价格约为每股10.00美元，但没有为单位中包括的权证和权利赋予价值。因此，我们的保荐人 可能会从其拥有的普通股中获得正回报，即使普通股在业务组合完成后的交易 低于每股10.00美元，IPO投资者的回报也会出现亏损。我们的发起人和我们的 董事和管理人员可能受益，这可能会影响他们推动业务合并和/或征求代理批准业务合并提案的动机 。

此外，如果与MC的业务合并尚未完成，且Golden Path未能在2022年6月23日之前完成与任何其他拟议目标业务的业务合并 (除非该日期根据Golden Path的 组织文件延长)，则Golden Path保荐人和其他内部人士持有的证券将变得一文不值。

问：为什么 金路要提出纳斯达克的股票发行方案？

答：黄金路径是为了遵守纳斯达克上市规则而提出的纳斯达克股票发行方案，该规则要求，除其他事项外， 导致公司发行20%或更多未偿还投票权的某些交易 或在向任何董事、高管或“大股东”发行股票或证券之前已发行的普通股(或在开曼群岛豁免公司的情况下，则为普通股) 。 Golden Path正在寻求股东批准向MC股东发行至多44,554,455股Golden Path普通股和向和平资产管理公司发行380,000股股票。由于新黄金路径将发行的与业务合并相关的证券 数量等于黄金路径已发行的投票权和已发行的与业务合并相关的黄金路径普通股的20%或更多，因此根据纳斯达克上市规则，此类发行必须获得股东 的批准。股东批准纳斯达克的股票发行方案也是完成合并协议的一个条件 。详情见“纳斯达克股票发行建议”一节。

问：为什么 要提出更名建议？

答： Golden Path是一家没有业务运营的空白支票公司，其唯一的业务目的是与目标企业完成业务合并 。因此，“Golden Path Acquisition Corporation”的名称没有商业意义。Golden Path的 董事会在与MC协商后确定了新的拟议名称"MicroCloud Hologram Inc."更恰当地 传达和反映MC在完成业务合并后可能扩大的业务运营。

问： 为什么 Golden Path提出《条款修正提案》？

答： Golden 正在提出《章程修订提案》，以使我们的公司永久存在，而不是我们目前的公司存在 在IPO完成后终止12个月（或最多21个月，如果Golden Path延长时间以完成业务合并 ，则删除了仅适用于特殊目的收购公司的各种条款 （SPAC）

问： 特别股东大会何时何地举行？

答： 特别股东大会将于 [•]2022年东部时间上午10：00在Becker & Poliakoff LLP，地址：45百老汇， 17楼，纽约，NY 10006。

问： 谁 可以在特别股东大会上投票？

答： 只有 截止营业时间， [•](the记录日期）可在特别 股东大会上投票。截至 [•]），已发行及发行在外并有权投票的Golden Path普通股为7，458，000股。请 参阅标题为“股东特别大会—记录 日期；谁有权投票”的章节以了解更多信息。

问： 特别股东大会的法定人数要求是什么？

答： 代表截至记录日期已发行及发行在外股份的大多数股份且有权在特别股东大会上投票的股东 必须亲自出席或由代理代表出席，以举行特别股东大会并进行业务。 这称为法定人数。如果股东 （i）出席会议并有权在会议上投票，或（ii）已通过 经纪商、银行或托管人适当提交代理卡或投票指示，则Golden Path普通股将被计算在内，以确定是否有法定人数。如果没有法定人数，临时股东大会将在七天后的同一时间和地点延期，或延期至董事会决定的其他时间或地点。

问： 初始股东将如何投票？

答： Golden Path的初始股东（包括截至记录日期拥有1，708，000股Golden Path普通股或约22.90%已发行和流通的Golden Path普通股）已同意投票支持其在首次公开募股前获得的各自 股份，支持业务合并提案和其他提案。初始股东 还同意，他们将根据他们在完成IPO时与我们签订的书面协议条款，在IPO期间或之后在公开市场上购买的任何股份投票支持每项提案 。截至 [•]，尚未进行此类 采购。

因此， 除了我们股东的创始人股份外，我们将仅需要2，021，001股普通股投票权，或约 总数7，458，000股已发行和流通股的27.10%，或Golden Path首次公开募股中出售的5，750，000股公众股的35.15%， 即可在特别会议上投票，以获得法定人数。

问： 批准提案的投票门槛是什么？

答： 鉴于发起人总共拥有Golden Path已发行和发行普通股总数约22.90%的 ，（1，708，000股）截至记录日期已同意投票赞成业务合并提案的股份 ，投票赞成业务合并提案所需的剩余股份百分比，董事选举提案纳斯达克股票 发行提案和休会提案是任何数量大于156，501股普通股。这些提案仅需 出席会议或由代表出席会议表决的普通股多数批准。名称变更提案和章程修改提案 需要至少三分之二多数的批准，

亲自出席或委派代表出席并有权投票的已发行普通股。考虑到发起人拥有的股份，我们需要 至少778，001股公众股，占总数7，458，000股已发行和流通股的10.43%，或5，750，000股公众股的13.52%，才能投票赞成名称变更和条款修改提案。

问：我现在需要做什么 ？

答： 我们敦促您 仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书（包括附件）中包含的信息，并考虑 业务合并将如何影响您作为Golden Path股东。您应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的委托书上提供的 指示进行投票。

问： 我是否需要出席股东特别大会以投票我的股份？

答： 号 请阁下出席股东特别大会，就本委托书/招股说明书中所述的建议进行表决。但是， 您不需要出席特别股东大会来投票您的Golden Path普通股。相反，您可以通过签名、注明日期，并将随附的相应代理卡寄回，提交您的代理 。你的投票 很重要。金通鼓励阁下在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。

问： 我是否需要投票反对业务合并提案，才能赎回我的Golden Path普通股？

答： 号 您无需投票反对业务合并提案，即可有权要求Golden Path将您的 Golden Path普通股赎回为现金，现金金额相当于您在支付递延承销佣金之前按比例存入信托账户的总金额（包括 您按比例持有的信托账户的利息，扣除应付税款）。 有关Golden Path普通股的这些赎回权有时在本文中称为“赎回权”。 如果业务合并未完成，选择行使其赎回权的Golden Path普通股持有人将 无权收取该等付款，其Golden Path普通股将被返还给他们。

问：我如何 行使赎回权？

答： 如果 您是公众股东，并且您寻求赎回您的股份，您必须（i）要求，不迟于下午5：00，东部时间 开始 [•]2022年（特别股东大会召开前两个工作日），Golden Path将您的股份兑换为现金，以及（ii）将 您的书面请求提交给Golden Path的转让代理，地址为本节末尾列出的地址，并将您的股份 交付Golden Path的转让代理（以物理方式或电子方式使用DWAC（保管人存款/提款）系统）至少 在特别股东大会投票前两个工作日。您无需投票赞成或反对业务合并 或任何其他提案，以赎回您的Golden Path普通股。

任何 更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前 两个工作日收到Golden Path的转让代理。除非持有人的股份已在特别股东大会投票前至少两个工作日交付（ 以实物方式或电子方式）至过户代理，否则不会满足赎回要求。

公众 股东可寻求赎回其股份，无论其投票赞成或反对业务合并，以及 截至记录日期是否持有Golden Path普通股。任何公众股东持有Golden Path普通股 [•]2022年（特别股东大会召开前两（2）个工作日）将有权要求将其 或其股份按比例赎回，赎回当时存入信托账户的总金额，减去当时到期但 尚未支付的任何税款。如果您对您的头寸证明或股票交付 有疑问，请联系：

VStock 转移有限责任公司

老佛爷广场18号

伍德米尔，纽约11598

E-mail: shay@vstocktransfer.com

电话： （212）828—8436

传真： （646）536—3179

问： 我怎么投票？

答： 如果 您是Golden Path普通股的记录持有人， [•]（特别股东大会的记录日期），您可以 亲自在特别股东大会上对提案进行表决，或通过邮寄方式提交委托书，以便在 之前收到。 [•]根据标题为“ 特别股东大会”一节中提供给您的指示。如果您以"街道名称"持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有 记录，则您的经纪人或银行或其他代名人可向您提供投票指示（包括任何 电话或互联网投票指示）。您应事先联系您的经纪人、银行或代理人，以确保与 您实益拥有的股份有关的投票将被正确计算。在这方面，您必须向您的股份记录持有人提供关于如何投票您的股份的指示 ，或者如果您希望出席特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪人、 银行或代理人那里获得代理。

问： 如果 我的股票由我的银行、经纪公司或代理人以“街道名称”持有，他们会自动投票给我吗？

答： 号 根据纳斯达克规则，您的经纪人、银行或代名人不能就非酌情事项对您的Golden Path普通股进行投票 ，除非您向他们提供有关如何根据 您的经纪人、银行或代名人提供的信息和程序进行投票的指示。Golden Path认为，该等建议是非酌情决定的，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行 或代理人不得投票您的Golden Path普通股。经纪人无投票权将不被视为 出席，以确定法定人数，且对投标书没有任何影响。如果您未向 代理提供指示，您的银行、经纪人或其他代理人可以提交一张代理卡，明确表示其不对您的Golden Path普通股进行投票；这一表示银行、经纪人或代理人不对您的Golden Path普通股进行投票，称为"经纪人 不投票"。您的银行、经纪人或其他代名人只有在您提供有关如何投票的指示 后才能投票给您的Golden Path普通股。您应指示您的经纪人根据您提供的指示投票您的Golden Path普通股。

问： 如果我放弃投票或没有指示我的银行、经纪公司或代理人，该怎么办？

答： Golden Path 将针对特定提案适当执行的、标有"ABSTAIN"的委托书计算在内， 确定出席Golden Path股东特别大会的人数是否达到法定人数。假设出席会议的人数达到法定人数 ，亲自或委派代表出席股东特别大会并放弃投票将与投票反对业务合并提案具有相同的效力 ，对其他提案没有任何影响，而未能指示您的银行、经纪 事务所或代理人出席并投票您的股份将对任何提案没有任何影响。

问： 如果我在股东特别大会之前出售我的Golden Path普通股会发生什么？

答： 临时股东大会的 记录日期早于预计完成企业合并的日期。 如果您在登记日期之后但在特别股东大会之前转让您的Golden Path普通股，除非受让人 从您处获得对这些股份进行表决的委托书，否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而，您 在业务合并完成后无权收取任何New Golden Path普通股，因为只有 在业务合并完成时Golden Path的股东才有权收取与业务合并有关的New Golden Path普通股。

如果 您是记录日期后的Golden Path普通股的购买者，您必须（i）获得Golden Path普通股的 卖方或转让人的书面协议，据此卖方/转让人同意根据您的指示在 中投票通过Golden Path普通股，或（ii）从卖方/转让人处获得授权您对以卖方/转让人记录名称持有的Golden Path 普通股进行投票的委托书。

问： 如果完成与MC的业务合并， 我的黄金路径权利会发生什么？

答： 与MC完成业务合并后，每位 黄金路径权持有人将获得十分之一（1/10）的新黄金路径普通股。在我们的业务合并完成后，我们将尽快指示注册的权利持有人 将其权利返还给我们的权利代理人VStock Transfer LLC。在收到权利后，权利代理人将向该权利的注册持有人发出

他、她或它有权获得的全部普通股的数量。我们将在完成此类业务合并后立即通知注册持有人将其权利 交付给权利代理人，并且权利代理人已告知，将其权利交换为普通股的过程 不应超过几天。不会发行与权利转换有关的零碎New Golden Path普通股 ，任何零碎权利将向下舍入至最接近的整股 普通股。

问： 如果我持有黄金路径认股权证， 我的认股权证会发生什么？

答： 我们首次公开募股中发行的 Golden Path认股权证将继续未发行。我们已申请将纳斯达克的交易代码更改为 HOLOW。根据认股权证的条款，我们必须有一份有效的登记声明，规定发行证券交易委员会宣布有效的相关 普通股，以便任何认股权证持有人行使认股权证。

即使 您选择赎回普通股且业务合并完成，您仍将拥有黄金路径权和黄金路径权证。然而，新金通可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是在不少于30天 的书面赎回通知下（“30天赎回期”）向每名认股权证持有人；且仅当报告的普通股最后售价等于或超过每股18.00美元时，（经调整股份分割、股本化、 配股、分拆、重组，资本重组等）在30个交易日内的任何20个交易日 于Golden Path向权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的一天期间。

Q. 如果我投票赎回我的普通股，我的黄金路径权利和黄金路径认股权证将如何 ？

a. Golden Path单位、Golden Path普通股、Golden Path Rights和Golden Path权证目前分别以"GPCOU"、"GPCO"、"GPCOR"和"GPCOW"在纳斯达克资本市场上市。基金单位 于2021年6月22日开始在纳斯达克股票市场交易，而Golden Path宣布，基金单位持有人可选择 于2021年7月30日单独买卖普通股、公开认股权证及公开权利。Golden Path的 单位、普通股、公开认股权证及公开认股权证于2022年1月28日的收盘价分别为10.27美元、10.00美元、0.16美元及0.30美元。

即使 您选择赎回普通股且业务合并完成，您仍将拥有黄金路径权利和黄金路径权证。根据截至2022年1月28日纳斯达克黄金路径权证的收盘价0.17美元计算，公众股东、保荐人、高级管理人员和董事的黄金路径权证的总市值约为992，855美元和2，080，835美元。 如果与MC的业务合并未完成，且我们无法在我们的组织文件所载的时间内 寻找并完成替代业务合并，则公开认股权证及权利将失效，将毫无价值。

问： 如果 我是金通认股权证持有人，我是否可以就我的认股权证行使赎回权？

答： 号 我们的认股权证持有人对我们的认股权证没有赎回权。

问： 如果我反对企业合并，我是否有估价权？

答： 号 根据开曼 群岛法律，Golden Path普通股持有人不享有与业务合并有关的估价权。

问： 我是否拥有与MC合并有关的估价权？

答： 号 根据开曼群岛法律，Golden Path普通股持有人不享有与MC的业务合并 或任何其他建议有关的评估权。

问： 我是否会因为业务合并而经历稀释？

答： 在业务合并之前，Golden Path的公众股东（持有IPO中发行的股份）拥有Golden Path大约77.10%的已发行和流通普通股。于业务合并生效及（i）发行 44，554，455股新Golden Path普通股予现时MC股东；（ii）将Golden Path权利 转换为602，050股新Golden Path普通股，及（iii）假设新Golden Path认股权证并无获行使，及（iv）发行 合共

作为对和平资产管理公司就采购 MC作为企业合并候选人提供的服务的补偿，Golden Path目前的公众股东将拥有New Golden Path已发行股本的约11.94%。

问： MC的股东是否需要批准业务合并？

答： 是的 合并协议和合并计划须经MC股东批准，以完善业务合并。 MC股东先前已批准合并协议和合并计划。

问： 业务合并的完成是否受任何条件的约束？

答： 是的 Golden Path、MC和Golden Path合并子公司各自完成业务合并的义务受条件的约束， 详见本委托书/招股说明书标题为“委托书/招股说明书概要— 业务合并和合并协议”一节。

问： 我可以在邮寄代理卡后更改投票吗？

答： 是的 您可以在特别股东大会上投票之前随时更改您的投票。您可以通过签署 并交回日期晚于上一张代理卡，或亲自出席股东特别大会并以手投或投票方式（如适用）投 ，或提交书面撤销声明，说明您希望撤销Golden Path的代理律师在特别股东大会之前收到的委托 ，以撤销您的委托。如果您通过银行、经纪公司或代名人持有您的Golden Path普通股 ，则应遵循您的银行、经纪公司或代名人关于撤销代理 的指示。如果您是记录持有人，您应将任何撤销通知或您填写的新代理卡（视具体情况而定） 发送给我们的过户代理VStock Transfer LLC（地址：18 Lafayette Place Woodmere，New York 11598）或我们的代理律师Advantage Proxy， Inc（地址：PO Box 13581 Des Moines，WA 98198），或发送电子邮件至ksmith @ sexeproxy.com。

问： 我是否应该立即发送股票？

答： 是的 欲赎回其股份的Golden Path股东应在股东特别大会召开前两个工作日发送其股票或以电子方式提交其股份 。请参阅标题为“ 特别股东大会—赎回权”一节，了解如果您希望将 普通股赎回为现金所需遵循的程序。

问： 预计业务合并何时发生？

答： 假设 已收到必要的股东批准，Golden Path预计业务合并将在特别股东大会之后 尽快进行，但仅在 开曼群岛公司注册处就业务合并登记合并计划之后进行。根据合并协议的条款，倘业务合并尚未于二零二二年三月三十一日前完成，则任何一方均可终止 业务合并。

问： 谁来管理新金光 ？

答：目前担任MC董事会主席兼首席执行官的康国辉、现任MC首席运营官的齐国龙和现任MC首席财务官的贝震将在业务合并完成后分别担任董事会主席和首席执行官、首席运营官和首席财务官。欲了解有关Golden Path目前和预期的管理层的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并后的新Golden Path的董事和高管”一节。

问：如果业务合并没有完成，会发生什么？

答： 如果 业务合并未完成，金通可能会寻求另一个合适的业务合并。如果Golden Path未在IPO结束后12个月（或如前所述延长至21个月， ）完成业务合并，则根据其备忘录和条款，

在 协会的情况下，Golden Path将（i）停止所有业务，但为清盘目的除外，（ii）尽可能迅速 但不超过十个营业日，以每股现金支付的价格赎回公众股份， 相当于当时存入信托账户的总额，包括利息（利息应扣除应付税款， 减去支付解散费用的利息最多为50，000美元）除以当时已发行和已发行的公众股数量，这 赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括接受进一步清算 分配的权利，如有），受适用法律的约束，以及（iii）在此类赎回后尽可能合理地迅速， 在获得Golden Path剩余股东和董事会批准后，进行清算和解散，在每种情况下均须遵守 Golden Path根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

问： 业务合并后，存入信托账户的资金 会发生什么情况？

答：在业务合并结束后，行使赎回权的Golden Path普通股持有人将从信托账户中的资金中获得每股赎回价格。资金余额将发放给黄金路，用于满足黄金路的营运资金需求。截至2021年12月31日，Golden Path的 信托账户中约有58,077,063.62美元。此类使用后信托账户中剩余的任何资金将用于未来的营运资金和Golden Path的其他企业用途 。

问： 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？

答： 如果 美国持有人选择赎回其Golden Path普通股以换取现金，则出于美国联邦所得税目的的交易处理将取决于赎回是否符合《国内税收法典》（以下简称“法典”）第302条规定的Golden Path普通股的销售或交换。如果赎回符合出售或交换Golden Path普通股的资格， 美国持有人将被视为确认资本收益或损失，其金额等于赎回时实现的金额 与在该赎回交易中交出的Golden Path普通股的美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有的黄金路径普通股赎回期超过一年，则任何此类 资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益 将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。请参阅标题为“业务合并的重大 美国联邦所得税后果—行使赎回权的某些美国联邦所得税后果”的章节。

问： Golden Path普通股、股权或认股权证的 持有人是否需要就业务合并中收到的Golden Path普通股缴纳美国联邦所得税？

答： 在 “业务合并的重大美国联邦所得税后果 ”中所述的限制和资格的前提下，对于业务合并前 的黄金路径证券持有人将不会发生任何应纳税事件。

问：谁 可以帮助回答我的问题？

答： 如果 您对建议书有疑问，或需要本委托书/招股说明书或随附的委托书的其他副本 ，您应联系Golden Path的代理律师，地址为：

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电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

您 还可以按照标题为 的"您可以在何处查找更多信息"一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关Golden Path的其他信息。

向Golden Path股东提供文件

根据 SEC的规定，Golden Path及其雇用的向股东传递通信的供应商可以向共享同一地址的两个或多个股东传递 本委托书/招股说明书的单一副本，除非Golden Path收到来自一个或多个此类股东的 相反指示。应书面或口头要求，Golden Path将向任何股东交付 本委托书/招股说明书的单独副本， 本委托书/招股说明书的单独副本 本委托书/招股说明书的单独副本 。收到多份委托书副本的股东也可以要求 Golden Path在未来交付本委托书/招股说明书的单一副本。股东可通过联系方式通知Golden Path其 请求：

金道 代理律师：

Advantage 代理公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

收费电话：(877)870-8565

主要电话：(206)870-8565

电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

或

Golden Path Acquisition Corporation

公园大道100号，

纽约，

纽约 10017

(917) 267-4569

委托书/招股说明书摘要

本 摘要突出显示了本委托书/招股说明书中的选定信息 ，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本 委托书/招股说明书， 包括作为附件A所附的合并协议和作为附件B所附的Golden Path公司备忘录和章程。请仔细阅读这些文件，因为它们是管辖业务合并和您在业务合并中的权利的法律文件 。

除非 另有说明，所有股份计算均假设Golden Path股东不行使赎回权。

企业合并的 方

Golden Path Acquisition Corporation

Golden Path是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立目的是收购一家或多家企业或实体、从事股份交换、股份重组和合并、购买一家或多家企业或实体的全部或绝大部分资产、与一家或多家企业或实体订立合同 安排，或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似业务合并。虽然Golden Path 在确定潜在目标业务方面的努力并不局限于特定的地理区域，但它打算将重点放在与亚洲市场有联系的业务上。Golden Path认为，它将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的途径来增加价值。

Golden Path自Golden Path首次公开募股之日（2021年6月24日）起有12个月的时间来完成一项潜在的业务合并 。然而，如果Golden Path预计其可能无法在12个月内完成业务合并， 其可通过董事会决议将完成业务合并的期限延长最多9次，每次 延长一个月（完成业务合并总共最多21个月）。如果Golden Path 在IPO结束后的12个月内（或如前所述最多21个月 ）未完成业务合并，则其将停止运营并清算信托账户，并将其中包含的资金分配给在IPO中出售的证券的持有人 并解散。

2021年6月24日，Golden Path完成了5，000，000个单位的IPO，每单位10.00美元。此外，Golden Path的承销商 在同一天全面行使了额外750，000个单位的超额配售权，导致发行和 总共出售了5，750，000个单位，产生了57，500，000美元的总收益。

与此同时， 在IPO结束的同时，Golden Path与其赞助人格陵兰资产管理公司完成了一次私募， 以每个私募单位10.00美元的价格购买了270，500个私募单位（“私募单位”），总收益为2，705，000美元。

在扣除承销折扣、IPO前发起人贷款、发行费用和IPO和私人单位销售的佣金后，总计58，075，002美元存入为Golden Path的公众股东利益而设立的信托账户，该账户由Wilmington Trust（全国协会）担任受托人，位于摩根士丹利的账户中，而剩余的所得款项 可用于提供业务、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。

截至 2021年12月31日，Golden Path拥有约48，955美元的现金，可用于支付发行成本和 用于运营资金目的。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。 截至2021年12月31日，信托账户中持有58，077，063美元。

Golden Path的单位、普通股、认股权证和权利在纳斯达克资本市场分别以"GPCOU"、 "GPCO"、"GPCOW"和"GPCOR"报价。每个Golden Path单位包括一股普通股 、一份授权其持有人以每整股 11.50美元的价格购买一股普通股的一半的认股权证，以及一份在业务合并完成时收取十分之一（1/10）普通股的权利。 Golden Path的单位于2021年6月23日在纳斯达克资本市场开始交易。Golden Path的普通股、 公共权利和公共认股权证于2021年7月30日在纳斯达克资本市场独立交易。

自 完成首次公开募股以来，Golden Path一直将管理层的时间和精力投入到目标业务的采购中。 Golden Path必须在2022年6月23日之前完成业务合并。然而，如果黄金路径预计，它可能无法完成业务合并在12个月内，

may extend the period of time to consummate a business combination up to nine times, each by an additional month (for a total of 21 months to complete a business combination (the “combination period”). In order to extend the time available for Golden Path to consummate a business combination, the Sponsor or its affiliate or designees must deposit into the Trust Account $191,667 (approximately $0.033 per public Ordinary Share), up to an aggregate of $1,725,000, or $0.30 per public ordinary share, on or prior to the date of the applicable deadline, for each one-month extension. Any funds which may be provided to extend the time frame will be in the form of a loan to us from our Sponsor. The terms of any such loan have not been definitely negotiated, provided, however, any loan will be interest free and will be repayable only if Golden Path completes a business combination. If Golden Path is unable to complete a business combination within the combination period, Golden Path will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but no more than ten business days thereafter, redeem 100% of the outstanding public Golden Path ordinary shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned (net of taxes payable and less interest to pay dissolution expenses up to $50,000), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of the remaining shareholders and Golden Path’s board of directors, proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of Golden Path, subject in each case to its obligations to provide for claims of creditors and the requirements of applicable law. The underwriter has agreed to waive its rights to the deferred underwriting commission held in the trust account in the event Golden Path does not complete a business combination within the combination period and, in such event, such amounts will be included with the funds held in the Trust Account that will be available to fund the redemption of the public Golden Path ordinary shares. In the event of such distribution, it is possible that the per share value of the assets remaining available for distribution will be less than the initial public offering price per unit ($10.00).

MC 全息图公司

MC 专注于全息技术的研发和应用。MC一直致力于为全球客户提供领先的全息 技术服务。MC的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息 光检测和测距解决方案，或称LiDAR，独家全息LiDAR点云算法架构 设计，突破性技术全息成像解决方案，全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能 视觉技术，为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助系统，或称ADAS。MC全息ADAS 可实现导航、车道偏离预警系统（"LDWS"）、前方碰撞预警系统 （"FCWS"）、盲点监控系统、车道变更辅助、自动泊车系统、车道保持 系统和驾驶员状态监控系统等功能。

例如，MC的LDWS通过告知车辆的行驶方向和交通线的延续方向，当车辆偏离车道线且行驶方向与两侧交通线交叉时，会发出 警告。MC的FCWS 实时分析道路前方车辆的阴影和轮廓特征，定位车辆的位置， 然后根据车速和与前车的距离计算估计碰撞时间，从而 确定潜在的碰撞风险并发出预警。

MC 还为客户提供全息数字孪生技术服务，并建立了全息数字孪生技术资源库 。MC的全息数字孪生技术资源库通过 利用MC的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动数据科学、全息 数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和物体。MC的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强物理世界的新规范。目前，MC是某些汽车品牌的直接 和二级硬件供应商，并通过预装配 或后装配将其应用于标准车辆。然而，MC并不直接生产或生产自动驾驶汽车。因此，MC不直接 参与自动驾驶业务，也不直接从自动驾驶行业产生收入。

MC于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立，名称为MC Hologram Inc.。MC的主要执行机构 位于深圳市南山区越兴六路中科能大厦A栋302室，邮编：Republic of China。MC在这个地址的电话号码是+86(0755)-22912036。MC在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的办公室。业务合并完成后，MC将成为新金路的全资子公司。

MC 持有于2020年11月25日在香港成立的Quantum Edge HK Limited(“梦云香港”)的全部已发行股本。梦云香港亦为控股公司，持有根据中国法律于2021年5月11日成立的北京禧汇云科技有限公司(“北京禧汇云”)全部已发行股权。MC、梦云香港和北京西汇云作为上海梦云的控股公司成立。2021年9月10日，MC完成了由当时的股东共同控制的实体的重组，这些股东共同拥有MC的多数股权。重组后，梦云香港和北京禧汇云共同拥有上海梦云100%股权。为保护股东利益，完成了重组 ，MC获得了上海梦云的控制权。

MC的股东、百世路控股有限公司(“Best Road”)、老虎倡议投资有限公司、瑞幸猴子控股有限公司和国进进出口发展有限公司已签署一致行动协议，根据该协议，Best Road获得MC 54.24%的投票权，从而成为MC的实际控制人。重组前，北京恩克迈达投资管理有限公司(“北京”)为上海梦云的控股股东，持有上海梦云总股份的81.63%，北京梦云的实际控制人为百世路的同一控制人。因此，所有这些实体均处于共同控制之下，因为同一股东集团持有每个实体50%以上有表决权的所有权权益，从而导致上海蒙云及其子公司合并，该合并一直被视为按账面价值对共同控制下的实体进行重组。下图显示了MC截至2021年9月的重组前公司结构。

下图显示了截至2021年9月10日MC重组后的公司结构。

下图显示了MC截至2021年12月31日的公司结构。

MC operates its business through its subsidiaries in the PRC in which MC owns equity interests. MC does not operate through any VIE structure. However, because it has operations in the PRC, in light of the recent statements and regulatory actions by the PRC government, such as those related to the use of data security and anti-monopoly concerns, MC may be subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard, which may result in a material change in MC’s operations, including the ability of MC to carry on its current business or accept foreign investments, and the resulting adverse change in value to New Golden Path’s ordinary shares. MC may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the Chinese Securities Regulatory Commission, if it fails to comply with such rules and regulations, which could adversely affect the ability of MC to list on Nasdaq or another foreign exchange, which may cause the value of New Golden Path securities to significantly decline or become worthless. For a detailed description of the risks facing MC, please refer to “Risk Factors - Risk Factors Relating to Doing Business in China - Adverse changes in China’s economic, political or social conditions, laws, regulations or government policies could have a material adverse effect on MC’s business, financial condition and results of operations.”

MC网站上包含的或可通过MC网站访问的 信息不以引用的方式纳入本委托书中， 您不应将MC网站上包含的或可通过MC网站访问的任何信息视为本委托书的一部分 或决定如何投票您的股份。有关MC的更多信息，请参阅标题为“MC的业务 ”和“管理层对MC的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。

企业合并完成对公司股权结构的影响

假设 完成与MC的业务合并，上述公司结构（包括MC中国子公司的所有权）将保持不变。然而，MC将归Golden Path所有，而Golden Path则归其股东所有，包括在合并中接收股份的MC股东 、IPO投资者和我们的保荐人。

以下图表和表格说明了紧接业务合并后的Golden Path的所有权结构。下文列出的所有权 百分比未考虑任何已发行及尚未行使的Golden Path认股权证为New Golden Path普通股的行使。下图中的任何一方均未在公开市场购买Golden Path普通股；除将尚未行使的Golden Path权利转换 为602，050股新Golden Path普通股外，Golden Path 在业务合并完成之前或与业务合并完成相关的其他股权发行。

下面的 图表描述了在两种情况下， 业务合并完成后，新黄金路径组织结构的简化版本。

方案 1合并（假设没有兑换成现金）：

方案 2合并（假设最大赎回额为现金）：

下表所示的 股本权益乃根据以下假设计算：（i）没有Golden Path股东行使 赎回权，及（ii）最大Golden Path股东适当行使赎回权，或5，750，000股普通股，代表 最大赎回权。

中华人民共和国外汇法规对MC在MC组织内转移资产的能力的影响

Current foreign exchange and other regulations in the PRC may restrict MC’s PRC subsidiaries in their ability to transfer their net assets to MC and its subsidiaries in Hong Kong and to investors. The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Under MC’s current corporate structure, MC may rely on dividend payments from MC’s PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements MC may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to MC. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, MC needs to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi.

关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知（" 3号通告"）于2017年1月26日生效，对境内实体向境外实体的利润进行了多项资本管制措施，包括（i）根据真实交易原则，银行应 核对有关利润分配的董事会决议、税务申报记录原件和经审计的财务报表； （ii）境内实体在汇出利润前，应将收入计入往年亏损。此外，根据外汇局 第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排， 提供董事会决议、合同等证明。

鉴于2016年中国因人民币走弱而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。 外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易 。如果受该等政策监管的任何MC股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止MC获得足够的外币来满足MC的外币需求， MC可能无法向股东支付外币股息。

截至2020年和2021年12月31日止年度，MC及其子公司的运营主要由其在中国和香港的子公司进行 。中国和香港的每家子公司都有自己的经营现金流。中国子公司之间存在公司间预付款 用于现金流目的。MC开曼和梦云香港是中国境外的控股公司，除了由某些股东资助的某些有限控股公司行政费用外， 没有实质性业务。 中国子公司与中国境外实体之间没有现金转移。

未来，来自海外融资活动的现金收益，包括从SPAC信托基金和投资基金筹集的现金收益，可能会通过出资或股东贷款转移到MC的中国子公司，以支持业务开发和研发。 对MC中国子公司的任何贷款，如属外商投资企业， 不得超过法定限额，并应在外汇局或当地同行或当地银行登记。MC向 MC中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，在中国，MC中国子公司的出资须经商务部、商务部或其地方分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记注册。MC的中国子公司获得的贷款不得超过MC的总投资额与注册资本之间的差额。关于未来对MC中国子公司的出资或MC的国外贷款，MC可能无法及时完成此类登记。如果MC未能完成此类注册，MC使用此次发行所得资金和将MC在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对MC的流动资金 以及MC为MC业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。此外，MC对MC中国子公司的任何出资都应向国家市场监管总局(“SAMR”)或其当地对应机构登记，并向 商务部或其当地对应部门报告。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》。但《通知19》允许在中国境内的外商投资企业以外币人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，外商投资公司以外币人民币结算的注册资本仍不得用于证券市场投资或委托贷款等。2016年6月9日，外管局进一步发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，其中对外汇局第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，外商投资企业以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围外，不得 用于其业务范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，但必须满足一定条件。

黄金路合并子

Gold Path Merge Sub于2021年8月19日根据开曼群岛法律注册成立，目的是实现业务合并，并根据业务合并作为MC的载体并被并入MC。

业务合并和合并协议

合并协议由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC于2021年9月10日签订。根据合并协议的条款，Golden Path合并子公司将与MC合并并并入MC，MC继续作为尚存的公司 并成为Golden Path的全资子公司。Golden Path将继续公开上市，并将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”紧随企业合并完成后。新黄金路是指企业合并完成后紧随其后的黄金路。

业务合并的总代价为450,000,000美元，以约44,554,455股新发行的黄金路普通股的形式向MC股东支付。于业务合并结束时，MC股东于MC持有的已发行及流通股及所有其他权益将注销及不复存在，以换取合共发行约44,554,455股Golden Path普通股。合并完成后，MC将由New Golden Path全资拥有。

有关 业务合并的详细信息，请参阅标题为" 业务合并建议书"的部分。合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股章程。

业务后组合结构及其对上市公司的影响

下表说明了紧随业务合并后的Golden Path的所有权结构。下表所示的股权 是基于以下假设计算的：(I)没有Golden Path股东行使赎回权利，(Ii)下图中的任何一方都没有在公开市场上购买Golden Path普通股；以及(Iii)除将已发行的Golden Path权利转换为602,050股New Golden Path普通股外，(Iv)发行总计380,000股普通股作为对和平资产管理公司提供的服务的补偿，以补偿和平资产管理公司提供的与将MC作为业务组合候选人采购有关的服务 。

在完成业务合并之前或与完成业务合并相关，黄金路并无发行其他股权。尽管 如上所述，下列所有权百分比并未计入将任何已发行及已发行的Golden Path认股权证转换为新Golden Path普通股的情况。

如果 实际事实与这些假设不同，那么在 业务合并后，Golden Path的公众股东保留的所有权百分比将有所不同。公开认股权证和私募认股权证将于业务合并完成后 至本招股说明书日期起计12个月内行使，并将于业务合并完成后五（5）年 或赎回或清算时更早到期。

在合并中向MC股东发行的总共44，554，455股普通股中，根据 经修订的1933年证券法，3，000，000股普通股将可自由交易，且不受任何禁售限制。这3，000，000股普通股将被 纳入公众持股量的确定中，以符合纳斯达克上市的目的。

国内 发行方状态

业务合并完成并完成本次发行后，New Golden Path将继续作为国内申报人，至少在 2022年6月30日之前，届时New Golden Path将重新评估其是否符合“外国私人发行人”的资格。 New Golden Path可于2022年6月30日成为“外国私人发行人”，此后New Golden Path将豁免 遵守《交易法》中的某些规则，这些规则原本适用于New Golden Path是国内发行人。例如，作为"外国 私人发行人"，新黄金路径：

·是否不要求 像《交易法》报告那样，或像根据《交易法》注册了证券的国内发行人那样频繁或迅速地提供证券？例如，New Golden Path将只需以Form 6-K格式提交当前报告，以及(B)根据开曼群岛的法律，(B)档案或 必须提交，或(C)以其他方式分发或要求分发给其股东的任何 新黄金路径(A)根据开曼群岛法律作出或必须公布的任何信息。 此外，New Golden Path将不需要以Form 10-K格式提交年报，该年报可能最早应于其财政年度结束后60天提交。作为“外国私人发行人”，新金路将被要求在其财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告；

· 将不被要求就某些问题（如高管薪酬）提供相同程度的披露，或被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

· 将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

·是否会要求 不遵守公平披露条例或FD条例，后者对 选定的重大信息披露施加了某些限制；

·是否不要求 遵守《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的条款；以及

· 将不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交关于其股票所有权 和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何"短线"交易 交易中实现的利润承担责任。

企业合并后的管理层和董事会

自业务合并结束之日起 ，New Golden Path董事会将由五名成员组成，其中四名成员将由MC提名 。为了继续满足纳斯达克资本市场上市标准，根据纳斯达克上市规则， 董事会中至少有三名成员将是独立的。此外，根据美国证券交易委员会的规则和条例，必须至少指定一名成员 并有资格成为"金融专家"。有关更多信息，请参见标题为“业务合并后的新 Golden Path的董事和执行官”的章节。

与企业合并有关的其他 份文件

注册 权利协议

就执行合并协议而言，Golden Path与MC股东于 于2021年9月10日订立了一份登记权协议，以规定根据1933年证券法对就业务合并向MC股东发行的股份进行 的代价股份进行登记。由于MC 和Golden Path共同决定使用表格S—4登记/委托书，对价股份将在 合并结束时发行时进行登记，且将可自由交易，但须遵守本登记/委托书 其他地方所述的禁售限制。因此，双方同意放弃登记权协议。

锁定协议

在 合并完成后，Golden Path将与各MC股东及Peace 资产管理就若干禁售安排订立禁售协议，其中规定该MC股东及Peace资产 管理在业务合并完成后的若干时间内不得要约、出售、合同出售、质押 或以其他方式处置，直接或间接，在其中明确规定的情况下， 与业务合并相关发行的任何股份，达成具有相同效力的交易，或达成任何互换、套期保值或其他安排 ，全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果，无论这些交易是否 以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。我们的发起人格陵兰资产管理公司和Golden Path的合并前 管理人员和董事就完成Golden Path的IPO执行了类似的禁售协议。

《锁定协议》规定，锁定协议各方持有的所有股份将受到以下 限制出售、转让或转让的限制：(A)50%的股份，直至(I)合并完成日期或(Ii)我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在合并后任何30个交易日 开始的任何20个交易日内，其中较早者。以及(B)剩余50%的股份不得转让、转让或出售，直至合并完成之日起六个月。

此外，MC股东的禁售将不适用于以下情况：（i）转让给MC股东的成员、直系亲属 成员或关联人，或MC股东解散或去世时依法转让；（ii）与普通股有关的交易，每股面值0.0001美元，本公司（“买方股份”）于收市后在公开市场交易中获得的；（iii）根据与终止MC股东对公司或MC的服务有关的任何合同安排转让给公司；（iv）本公司的清算、合并、证券交易或其他类似交易 ，这些交易影响到所有买方股份持有人；以及（v）因法律变更而产生的MC股东（或其直接或间接所有人）的任何美国联邦、州或地方所得税义务 交易。

竞业禁止协议和竞业禁止协议

根据合并协议的签署，Golden Path及MC将与Best Road Holdings Limited订立一份以Golden Path 及MC为受益人的竞业禁止及竞投协议(其格式载于合并协议附件b)。根据这些协议，百世道控股有限公司

包括 其关联公司应同意在合并结束后的两年内不与MC的业务竞争，也不支持任何关联公司与MC的业务竞争。此外，还应同意不鼓励、诱导或引诱任何员工、董事或MC的管理人员离开MC。

赎回 权利

在企业合并完成后，黄金路径的公众股东将有机会以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。截至2021年12月31日，这一数字约为每股10.10美元。

您 只有在以下情况下才有权获得赎回任何公开股票的现金：

（i） 持有 公众Golden Path普通股或通过Golden Path单位持有公众Golden Path普通股，并且在 行使您对公众Golden Path普通股的赎回权之前，您选择将 Golden Path单位拆分为基础公众Golden Path普通股、公众Golden Path权利和公众Golden Path认股权证；以及

（二） 之前 [•]，（a）向转让代理人提交书面请求，要求Golden Path将您的公众股赎回为现金，（b）通过DTC以实物方式或电子方式将 您的公众股交付给转让代理人。

未发行Golden Path单位的持有人 在行使有关Golden Path普通股的赎回权之前，必须将相关Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利 分开。如果黄金路径单位是以持有人 自己的名义注册的，持有人必须将其黄金路径单位的证书交付给转让代理人，并附上书面指示，将黄金路径单位分离为各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成，以允许 证书邮寄回持有人，以便持有人随后可以在黄金 普通股与黄金路径单位分离后行使其、她或其赎回权。

如果 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为个人或实体（"受益 所有人"）持有黄金路径单位，则受益所有人必须指示该代名人将受益所有人的黄金路径单位分离为各自的 组成部分。受益所有人的指定人必须以传真方式向转让代理人发送书面指示。此类书面 指示必须包括将被分离的黄金路径单位的数量以及持有该黄金路径单位的被提名人。受益 所有人的代名人还必须使用DTC的DWAC系统，以电子方式发起撤回相关的Golden Path单位 ，并存入相同数量的Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利。这必须提前 足够长的时间完成，以允许代名人在黄金路径 普通股与黄金路径单位分离时行使受益所有人的赎回权。虽然这通常在同一个工作日以电子方式完成，但受益所有人应 至少允许一个完整的工作日完成分离。如果实益所有人未能及时将其Golden Path普通股 分开，则他们可能无法行使赎回权。

在 寻求股东批准业务合并时，Golden Path的公司章程大纲和章程规定，公众 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 "集团"（根据《交易法》第13条的定义），将被限制赎回其股份 合计超过Golden Path IPO中售出的普通股的15%，Golden Path称之为"超额 股份"。然而，Golden Path不会限制股东投票表决其所有股份（包括超额 股份）支持或反对业务合并的能力。

提案

在 特别股东大会上，Golden Path的股东将被要求就以下事项进行投票：

· 批准业务合并的业务合并建议书；

· 董事选举提案；

· 纳斯达克股票发行提案；

· 名称变更提案；

· 条款修正提案；以及

· 延期提案，在Golden Path未收到批准业务合并所需的 股东投票的情况下，批准临时股东大会延期。

有关上述提案的更多信息，请 参见 第1页标题为“股东特别大会”的章节。

投票 证券，记录日期

截止日期： [•]），已发行及发行在外的Golden Path普通股共有7，458，000股。只有黄金路径的 股东谁持有黄金路径普通股的记录截至营业时间结束， [•]（"记录日期"） 有权在特别股东大会或特别股东大会的任何续会上投票。批准业务合并提案将需要出席批准业务合并大会的已发行Golden Path普通股 持有人以多数票赞成票批准。董事选举 提案、纳斯达克股票发行提案和休会提案的批准将需要亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少 多数票的赞成票。名称变更提案和章程细则修订提案的批准将需要 亲自或由代理人代表出席股东特别大会并有权就该事项表决的本公司已发行普通股持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票（ 以特别决议案形式通过）。

截止日期： [•]初始股东共同拥有1，708，000股Golden Path普通股，或Golden Path已发行和流通股的约22.90%，并有权投票。就业务合并而言，截至记录日期，持有Golden Path约22.90%已发行股份的初始 股东已同意以Golden Path普通股投票支持业务合并提案，尽管尚未就其他 提案投票达成协议。

预期的 会计处理

业务合并将根据美国公认会计原则作为反向合并入账。根据这种会计方法，Golden Path 将被视为财务报告目的的“被收购”公司。这一决定主要基于MC的 持有人预期拥有合并后公司的多数投票权、MC的高级管理层 包括New Golden Path的所有高级管理层、MC与Golden Path的相对规模以及MC的运营 包括New Golden Path的持续运营。因此，出于会计目的，业务合并将被视为 MC发行股份相当于Golden Path的净资产，伴随资本重组。Golden Path的净资产将按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务 将是MC的业务。

监管审批

业务合并及合并协议拟进行的其他交易不受任何额外美国联邦或 州监管要求或批准，或开曼群岛法律项下的任何监管要求或批准，但 开曼群岛公司注册处登记合并计划除外。

根据 现行的中国法律法规，MC无需获得中国证监会 或中国证监会的任何事先批准即可进行本次上市，但须遵守中国 政府当局对现行中国法律法规的解释。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求，为境外上市中国公司证券而成立的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用尚不清楚，但尚未就《意见》发布官方指导意见和相关的 实施细则，《意见》的解读和实施情况也尚不明朗

在此阶段，根据MC的中国法律顾问对中国现行法律法规的理解，根据并购规则或任何中国政府当局(包括中国证监会)的意见，完成这项业务合并和要约不需要事先获得批准 。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与MC相同的 结论，或中国证监会或任何其他中国政府当局不会发布新规则或对现行规则的新解释，要求MC就此次业务合并和发行获得中国证监会或其他中国政府的批准，即使获得此类 许可，它是否会被拒绝或撤销。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合 印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），要求 加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管， 建议采取有效措施，比如推动相关监管制度的发展，以应对中国海外上市公司面临的风险和事件 。有关适用于MC的法规的说明，请参阅 “适用于MC的法规”。

截至本招股说明书日期 ，MC及其任何子公司（包括但不限于其运营公司子公司） 均未被中国证监会、中国网络安全管理局（以下简称"CAC"）或任何其他中国监管机构 通知MC在本次发行前应获得的任何要求、批准或许可。截至本招股说明书刊发日期，MC 及其子公司未收到中国证监会对本次发行提出的任何质询、通知、警告、制裁或监管异议。 但是，由于中国法律体系以及法律、法规和政策的变化（包括 这些法律和法规将如何解释或实施）存在不确定性，因此不能保证我们将来不会遵守此类要求、 批准或许可。

MC 及其子公司持有中国所需的经营许可证和许可证

MC在中国的运营存在重大法律和运营风险。管理MC 当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清，因此，这些风险可能导致MC 业务发生重大变化，并完全阻碍其向投资者出售或继续出售我们的证券的能力，并导致我们的证券 的价值大幅下降或变得毫无价值。

如果 后来发现需要政府批准，或者如果获得了必要的批准但后来被撤销，MC的 业务运营将受到重大不利影响，可能无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

MC 一直在密切关注中国的监管动态，以了解中国证监会或其他中国政府 当局在海外上市（包括本次业务合并和发行）所需的批准。截至本招股说明书日期，MC 未收到中国证监会、 CAC或其他中国政府机构对本次业务合并和发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。请参阅"风险因素—与在中国开展业务有关的风险因素— 并购规则和某些其他中国法规可能会使MC更难通过收购寻求增长"和"— 根据 2006年8月通过的法规，有关本次业务合并和发行可能需要中国证监会的批准，并且，如果需要，MC无法向您保证MC将能够获得此类批准。”

企业合并中某些人的利益

当 您考虑Golden Path董事会关于批准业务合并提案和 其他相关提案的建议时，您应记住，Golden Path董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益 与您作为股东的利益不同，或除了您作为股东的利益之外，包括以下内容：

· 如果 拟议的业务合并未在2022年6月23日（即首次公开募股结束后的12个月之日）之前完成（或2023年3月23日（即首次公开募股结束后的21个月之日）完成，则Golden Path将停止所有业务并按照上文所述进行清算，在此情况下 ：

· 初始股东持有的 1，437，500股Golden Path普通股，这些股票在IPO之前以25，000美元的总购买价格收购，将毫无价值。该等股份的总市值约为美元，[•]根据 Golden Path普通股的收盘价，[•]关于截至目前的纳斯达克资本市场[•];

· 赞助商以2，705，000美元的总购买价购买的270，500个私人单位将一文不值。这些私人单位的总市值约为[•]黄金路径单位的收盘价为美元[•]关于截至目前的纳斯达克资本市场[•];

Golden Path董事会对Golden Path股东的建议

经过 仔细考虑合并协议的条款和条件后，Golden Path董事会已确定 业务合并及其拟进行的交易对Golden Path及其股东是公平的，并符合其最佳利益。 在作出有关业务合并的决定时，Golden Path董事会审查了各种行业 和财务数据以及MC提供的尽职调查和评估材料。黄金之路的董事会也得到了一个公正的意见，作为评估的依据。Golden Path董事会建议Golden Path股东 投票：

· 批准业务合并的业务合并建议书；

· 董事选举提案；

· 纳斯达克股票发行提案；

· 名称变更提案；

· 条款修正提案；以及

· 延期提案，在Golden Path未收到批准业务合并所需的 股东投票的情况下，批准临时股东大会延期。

风险因素

在评估业务合并和将在特别股东大会上审议和表决的提案时，您应仔细 审查和考虑本委托书/招股说明书第29页开始标题为“风险因素”部分所列的风险因素。 以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是， 本摘要并未涉及我们和MC面临的所有风险。该节所述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况一起发生，都可能对(I)Golden Path完成业务合并的能力，以及(Ii)在业务合并完成后，New Golden Path的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

· 全息技术服务行业发展迅速，受到持续技术变革的影响，存在MC 无法继续进行正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

· 相关行业（如汽车行业）的不利 状况或全球经济总体上可能会对 MC的经营业绩产生不利影响。

· MC 可能会受到中国管理互联网相关行业和公司的法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

· MC 可能会受到中国境内有关股息支付、MC、 其他子公司和New Golden Path之间现金转移、隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。

· 中国的经济、政治或社会状况、法律、法规或政府 政策，在没有事先通知的情况下突然 或意外的变化，可能会对MC的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。中国政府最近发表的声明 和采取的监管行动，包括最近颁布的中国新《数据安全法》，以及 我们遵守中国《网络安全审查措施》的义务（修订草案征求公众意见）、有关多级保护计划的法规和 指引，《个人信息保护法》和未来的任何其他法律和 法规可能会要求MC承担大量费用，并可能严重影响其开展业务的能力，接受外国投资 或在美国或外国交易所上市。

· 您 在根据外国法律在中国对新 金径或招股说明书中所列的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

·尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定其审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师进行的，那么根据《反海外腐败法》，MC的证券交易可能被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将MC的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。目前，MC的审计师总部设在纽约，并定期接受PCAOB的检查 。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。此外，PCAOB目前有权检查MC的中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。 业务后合并。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许MC的审计师Friedman LLP向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使MC受HFCA法案的约束， 可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致MC进入美国资本市场和交易MC的证券。包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据《HFCA法案》可能被禁止。

· 中国政府可随时干预或影响MC的运营，或可对MC及其中国子公司开展业务活动的方式施加更多控制，这可能导致MC的运营和/或MC普通股价值发生重大变化。

·解释和执行中国法律法规的不确定性，包括中国法律法规的未来发展，可能会限制您和MC可获得的法律保护 。

·如果MC的直接股权所有权受到中国当局的挑战，可能会对MC的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

·中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何 行动，都可能显著限制或完全阻碍MC向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。MC目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果MC或其中国子公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，MC将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

·自本招股说明书发布之日起，根据中国现行法律法规，MC无需获得中国证监会或任何其他中国监管机构对本次业务合并和发行的批准或事先许可。截至本招股说明书的日期，MC或MC的任何子公司，包括但不限于MC的运营公司子公司，均未 被中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构告知MC在本次业务合并和发行之前应 获得的任何要求、批准或许可。然而，由于中国法律体系以及法律、法规和政策的变化存在不确定性，包括这些法律和法规将如何解释或实施，因此不能 保证MC在未来不会受到此类要求、批准或许可的约束。

·中国证监会宣布有意对寻求在境外市场进行首次公开募股(IPO)的中国公司实施新规。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对境外发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍MC向投资者发行或继续发行其普通股的能力，并可能导致MC普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

·Gold Path要求希望赎回与业务合并相关的Golden Path普通股的股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限 之前行使赎回权。

·Golden Path的董事和高级管理人员在决定建议收购MC时可能会有某些冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。

·如果我们的股东不是保荐人的附属公司，而不是直接在承销的公开发行中收购MC的证券，而是通过企业合并成为企业合并后公司的股东，那么我们的股东将面临风险，包括 承销商没有进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突。

·如果MC或新黄金路径未能实施和维护有效的内部控制制度，新黄金路径可能无法准确 报告MC的经营业绩，履行新黄金路径的报告义务或防止欺诈，投资者信心 和新黄金路径普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

·在大量Golden Path股票被赎回的情况下，在业务合并后，New Golden Path普通股的流动性可能会降低。

· New Golden Path的股价可能会波动，可能会大幅下跌，出售或出售大量普通股 可能会对New Golden Path的市场价格产生不利影响。

其他 黄金路径考虑事项

董事会的分析重点是业务合并是否可能为Golden Path股东带来回报 ，该回报大于信托被清算的回报。我们的董事会一致认为，与MC 的合并协议对Golden Path股东是公平的，并符合其最佳利益。参见“ 企业合并方案—金通董事会推荐依据—公平意见”。

Golden Path董事会推荐

经过 仔细考虑，Golden Path的董事会确定，与MC的业务合并对Golden Path及其股东是公平的，并符合 的最佳利益。根据上述情况，Golden Path董事会已批准 并宣布商业合并是可取的，并建议您投票或发出指示，以投票赞成 商业合并提案和其他提案。

Golden Path董事会拥有的权益可能不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。有关详细信息，请参阅 企业合并提案-企业合并中的某些人的利益。

汇总 MC财务信息

以下精选截至2020年和2021年12月31日年度的合并损益表和全面收益表、截至2020年12月31日和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精选合并现金流量数据 摘自MC在本委托书/招股说明书其他部分包括的合并财务报表 ，其编制基础与MC的合并财务报表相同，并已包括所有调整，包括仅包括正常和经常性调整的 。MC认为有必要对MC的财务状况和经营业绩进行公允陈述。本委托书/招股说明书中包含的以下和其他地方的历史业绩并不代表MC未来的业绩。您应该阅读本文其他部分中标题为“选定的MC的历史合并财务和经营数据”的部分以及MC的合并财务报表和 “管理层对MC的财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。

下表为MC精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合收益表和全面收益表：

摘要 综合收益表及全面收益表：

下表代表了MC选定的截至2020年和2021年12月31日的合并资产负债表数据：

汇总 合并资产负债表数据：

下表代表了MC截至2020年和2021年12月31日止年度的选定合并现金流数据：

汇总 合并现金流数据：

每股对比信息

下表载列MC及Golden Path各自的独立每股数据，以及截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考合并每股数据。 假设(I)Golden Path普通股不赎回及(Ii)Golden Path普通股最高赎回 。截至2020年12月31日止年度的备考盈利资料按业务合并已于2020年1月1日完成并结转整个期间计算。

每股历史账面价值的计算方法是将普通股股东权益总额除以期末已发行的Golden Path普通股数量。每股Golden Path普通股的预计合并账面价值是通过将 预计普通股股东权益总额除以 期末已发行的Golden Path普通股的预计数量计算得出的。合并后公司的预计每股收益的计算方法为：将合并后公司普通股股东可获得的预计收入除以该期间已发行的Golden Path普通股的预计加权平均数 。

您 应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方所选的历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书中其他地方所包含的Golden Path和MC的历史财务报表及相关说明。未经审核的Golden Path及MC备考合并每股资料 源自未经审核的备考简明合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注 ，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并时将会出现的每股盈利，或任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审计的 预计合并每股账面价值信息并不旨在代表Golden Path和MC的价值 如果这两家公司在此期间合并的话。

截至2021年12月31日的年度：

截至2020年12月31日的年度：

证券 和股息

Golden Path的单位、普通股、认股权证和权利均在纳斯达克上市，代码分别为"GPCOU"、"GPCO"、 "GPCOW"和"GPCOR"。每个GPCO单位包括一股普通股、一份授权 其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一的认股权证，以及一份在业务合并完成时接收 十分之一（1/10）普通股的权利。Golden Path的单位于2021年6月23日在纳斯达克资本市场开始 交易。Golden Path的普通股、股权和认股权证于2021年7月30日开始 在纳斯达克资本市场单独交易。

Golden 迄今为止，Golden Path尚未就其普通股支付任何现金股息，且不打算在 业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于Golden Path的收入和收益， 如果有，资本需求和企业合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息 的支付将由Golden Path董事会酌情决定。Golden Path董事会目前的意图是 保留所有收益（如有）用于其业务运营，因此，Golden Path董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

向MC股东发行的与业务合并有关的证券 目前未公开交易。Golden Path正在 申请在纳斯达克资本市场上发行的与业务合并有关的新Golden Path普通股。Golden Path已向纳斯达克申请，在业务合并完成后，新Golden Path普通股使用"HOLO"号，新Golden Path认股权证使用"HOLOW"号。

风险因素

股东 在决定是否投票或指示其投票以批准本委托书/招股说明书中所述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息 。 这些风险可能对Golden Path的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并且 可能对New Golden Path证券在业务合并后的交易价格产生不利影响。

与MC业务和行业相关的风险因素

全息技术服务行业发展迅速，受到持续技术变革的影响，存在MC 无法继续进行正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

全息服务行业发展迅速，MC的成功取决于其持续开发和实施服务 和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预测和响应全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供满足客户不断变化的需求的 服务。如果MC在新技术方面投资不足，或者没有进行正确的 战略投资来应对这些发展并推动创新，其竞争优势可能会受到负面影响。为了保持 并增强MC当前的竞争地位，MC需要不断推出新的解决方案和服务，以满足客户的 需求。

新技术和解决方案的研究和开发需要大量的人力资源和资本投资。但是， 不能保证MC的研发将获得成功，也不能保证MC能够在人力资源和资本投资方面获得预期回报。虽然MC打算投入大量资源以保持技术发展的前沿，但全息技术和市场（包括ADAS和自动驾驶行业、LiDAR和全息数字 孪生技术服务行业）的持续变化可能会对全息技术和/或MC产品的采用产生不利影响，无论是一般情况还是特定应用。MC未来的成功将取决于其开发和引入各种新功能 和创新的能力，以及引入各种新产品以满足 不断变化的市场需求的能力。如果MC无法投入足够的资源开发产品，或者无法成功地开发 及时满足客户要求或与技术替代品保持竞争力的产品或系统配置， 其产品可能会失去市场份额，其收入可能会下降，其业务和前景可能会受到不利影响。

此外，MC迄今为止的成功是基于向研发项目交付以全息技术为中心的软件和硬件解决方案 ，开发人员在这些项目中投入大量资金开发新系统。MC的持续成功取决于这些客户在扩展到商业化项目时的研发阶段的成功。例如，关于MC的全息ADAS细分市场，MC的大多数汽车客户才刚刚开始 商业化的道路，因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术 达到大规模商业化的阶段，MC将需要开发和交付以全息技术为中心的 软件和硬件解决方案，其价格可以实现更广泛并最终实现大众市场的采用。此外，延迟 引入产品和创新，以及未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新的 产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买MC竞争对手的 产品或转向替代技术。

如果MC不能有效竞争，MC的 竞争地位和运营结果可能会受到损害。

全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术 开发、产品生命周期短、客户价格敏感和产品频繁推出（包括以较低成本或免费提供的具有有限 功能的替代品）。任何这些因素都可能对定价和盈利能力造成下行压力 ，并可能对MC留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。MC未来的成功将取决于 持续增强和集成MC现有产品和服务的能力， 以及时且具有成本效益的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将MC的核心技术扩展到 新的应用程序中，以及预测新兴标准、业务模式、软件交付方法和其他技术发展的能力。

此外， MC的一些当前和潜在的竞争对手享有竞争优势，例如更大的财务、技术、销售、营销 和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及更大的客户群。由于这些优势，潜在客户和现有客户可能会选择MC竞争对手的产品和服务，这可能会导致MC失去市场份额。

相关行业（如汽车行业）的不利 状况或全球经济总体上可能会对 MC的经营业绩产生不利影响。

MC’s business is dependent, in large part on, and directly affected by, business cycles and other factors affecting the related industries, such as the automobile industry, and the global economy in general. Automotive production and sales are highly cyclical and depend on general economic conditions and other factors, including consumer spending and preferences, changes in interest rates and credit availability, consumer confidence, fuel costs, fuel availability, environmental impact, governmental incentives and regulatory requirements, and political volatility, especially in energy-producing countries and growth markets. In addition, automotive production and sales can be affected by MC’s automotive customers’ ability to continue operating in response to challenging economic conditions and in response to labor relations issues, regulatory requirements, trade agreements and other factors. The volume of automotive production in China has fluctuated, sometimes significantly, from year to year, and MC expects such fluctuations to give rise to fluctuations in the demand for its products. In addition, adverse conditions in the global economy in general could also adversely affect the results of operations of MC’s customers. Any significant adverse changes in the results of operations of MC’s customers could in turn have material adverse effects on MC’s business, results of operations and financial position.

激光雷达（尤其是全息激光雷达技术）的市场采用尚不确定。如果LiDAR的市场采用率不能继续发展， 或发展速度比MC预期的慢，其业务将受到不利影响。

MC的 基于全息LiDAR的ADAS解决方案可应用于终端市场的不同用例。尽管 汽车行业已经投入了相当大的精力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品， LiDAR产品，尤其是全息LiDAR产品在市售车辆中的应用通常受到限制。 MC持续研究新兴和竞争对手的传感技术和方法，并可能增加新的传感技术，以解决 LiDAR在检测颜色和低反射率物体以及在极端天气条件下执行的相对不足。然而， LiDAR产品仍然相对较新，其他传感方式或基于新技术或现有 技术的新型颠覆性方式（包括不同技术的组合）可能会在ADAS和自动驾驶 行业中获得认可或领先地位。即使LiDAR产品用于最初几代自动驾驶技术和某些ADAS产品，MC也不能 保证LiDAR产品将被设计成或包含在随后几代此类商业化技术中。

ADAS或自动驾驶汽车的市场增长潜力很难预测，特别是考虑到COVID—19疫情带来的经济后果。到自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时，MC预计基于LiDAR和其他模态的传感 技术供应商之间的竞争将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化不成功，或 不如MC或市场预期的成功，或如果其他传感方式在自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时获得市场参与者和监管机构的认可，则MC的业务、运营业绩和财务状况 将受到重大不利影响。

MC 正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全 机器人、地形和测量的测绘应用以及智慧城市计划。MC认为，其未来的收入增长（如果有的话）将部分取决于其在这些新市场中的扩张能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场 中的每一个都存在不同的风险，并且在许多情况下，要求MC满足该市场的特定要求。满足这些要求 既耗时又昂贵。汽车应用以外的LiDAR技术市场相对较新，发展迅速， 在许多市场或行业中尚未得到验证。MC在汽车行业以外的许多客户仍处于 测试和开发阶段，无法确定他们是否会将产品或系统与其LiDAR产品或 完全商业化。MC无法确定LiDAR将大规模销售到这些市场，或汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术 在汽车行业之外没有取得商业成功，或者如果市场发展速度慢于MC预期，其 业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

如果定价不足以使MC达到盈利预期，MC的 运营业绩可能会受到严重影响。

如果 MC无法为其服务和解决方案获得足够的定价，MC的收入和盈利能力可能会受到严重影响。 MC可以对服务和解决方案收取的费用受多种因素的影响，包括：

· 一般的经济和政治条件；

· MC行业的竞争环境；

· 提供的服务和产品的市场价格；

· MC在与客户签订合同时的议价能力；

· MC的 客户的偏好和降低成本的愿望；以及

· MC在整个 合同期内准确估计、监控和管理合同收入、销售成本、利润率和现金流的能力。

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，MC在新技术服务和解决方案方面的盈利能力可能与MC当前业务的盈利能力不同 。

中国全息技术服务行业和相关行业的 竞争环境影响了MC 以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对MC的经营业绩产生重大负面影响。 MC对MC服务和解决方案的差异化和/或清晰传达的价值越少，价格 就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手引入新服务或产品 可能会降低MC为MC提供的服务或产品获得优惠价格的能力。竞争对手有时可能愿意将合同定价低于MC，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发并 实施可产生更高效率和生产力的方法，他们可能更有能力以更低的 价格提供类似服务。因此，未能采用充分的定价政策或及时有效地调整定价政策可能会对MC在行业中的竞争地位产生不利影响，从而对MC的运营 和财务状况产生不利影响。

MC 预计将产生大量研发成本，并投入大量资源来识别和商业化新产品， 这可能会显著降低其盈利能力，并且无法保证此类努力最终会为MC带来收入。

MC未来的增长取决于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户要求，以及推出获得市场接受的新服务和产品。作为设计、开发、制造新产品和改进现有产品的努力的一部分，MC计划产生大量且可能会增加的研究和开发成本。MC在2020年和2021年的研发费用分别为人民币8,600元万和人民币14530元万，而且未来可能会增长。由于MC将研发费用计入运营费用，这些支出将对其未来的运营结果产生不利影响。此外，全息LiDAR的性能取决于软件和硬件解决方案，包括汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件的集成。生产这些复杂组件可能需要极高的成本，这可能会降低MC的利润率或增加MC的亏损。

MC 未来可能需要筹集更多资金才能执行其业务计划，而该计划可能无法以MC可接受的条款 提供，或者根本无法提供。

未来，MC可能需要额外资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户和合作伙伴的业务关系，MC可能会向此类现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或与股权挂钩的证券。 MC可能无法及时获得额外债务

或者 以优惠条件进行股权融资，或者根本不这样做。如果MC通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果它向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系 ，其现有股东可能会遭遇严重稀释。MC未来获得的任何债务融资都可能涉及与其融资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约， 这可能会使MC更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。 如果MC无法以令MC满意的条款获得足够的融资或融资，MC继续增长或支持其业务和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

如果MC的全息LiDAR产品不被汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商用于ADAS应用，其市场份额将受到重大不利影响。

多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些OEM制造商和供应商在订购大量LiDAR产品之前会执行广泛的测试或识别流程，因为此类产品 将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。未来，MC可能会花费 大量的时间和资源让汽车OEM及其供应商选择其产品，这被称为“设计赢”。 在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜意味着MC的全息LiDAR产品已被选为 在特定车型中使用。如果某个型号的OEM或其供应商没有选择MC的产品，或者MC的产品在该型号上不成功，则不太可能将其部署在该OEM的其他型号上。如果MC未能从一个或多个汽车OEM或其供应商那里获得大量车型，MC的业务将受到实质性的不利影响。

MC 具有重要的客户集中度，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，有限数量的客户分别占其收入的重要部分。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，MC的五大客户合计约占同期收入的41.88%和43.40%。此外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，MC的最大客户分别占这两个时期收入的约9.96%和18.66%。当总收入的很大比例集中在有限数量的客户时，存在固有风险 。MC无法预测这些客户对其产品和服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对其产品和服务的未来需求。此外，这些客户的收入可能会不时波动，这可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不在MC的控制范围内。 此外，MC可能无法以商业合理的条款维持和巩固与这些主要客户的关系，或者根本无法 。因此，MC主要客户收入的任何下降都可能对MC的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

从设计胜出到实施的时间较长，MC面临合同取消或延期或执行不成功的风险

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证MC的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或型号。 MC产品与新客户的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂性而有很大差异。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致MC在实现任何商业化收入之前投资其资源。此外，MC还面临客户取消或推迟实施其技术的风险，以及无法将其技术成功集成到具有其他传感 模式的更大系统的风险。此外，如果包含其LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与其技术无关的原因，MC的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟 可能会对MC的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

MC产品的 复杂性可能导致无法预见的延迟或费用，这些费用来自硬件或 软件中未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，导致 产品退货或使MC面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本造成不利影响。

MC’s products are highly technical and very complex, and require high standards to manufacture. These products have in the past and will likely in the future experience defects, errors or bugs at various stages of development. MC may be unable to timely release new products, manufacture existing products, correct problems that have arisen or correct such problems to its customers’ satisfaction. Additionally, undetected errors, defects or security vulnerabilities, especially as new products are introduced or as new versions are released, could result in (i) serious injury to the end users of technology incorporating MC’s products, or those in the surrounding area, (ii) customers never being able to commercialize technology incorporating MC’s products, and (iii) litigation against MC, negative publicity and other consequences. These risks are particularly prevalent in the highly competitive autonomous driving and ADAS markets. Some errors or defects in MC’s products may only be discovered after they have been tested, commercialized and deployed by customers. If that is the case, MC may incur significant additional development costs and product recall, repair or replacement costs. Furthermore, MC could also experience higher levels of product returns in such cases, which could adversely affect its financial results. These problems may also result in claims against MC by its customers or others. MC’s reputation or brand may be damaged as a result of these problems, and customers may be reluctant to buy MC’s products, which could adversely affect MC’s ability to retain existing customers and attract new customers.

成本控制失败 可能会对MC产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

MC的 生产产量取决于MC以可接受的价格生产和/或采购某些关键部件和原材料的能力。 如果MC未能降低或控制由此产生的成本，则可能无法为其产品定价具有竞争力，进而 可能会降低MC产品的市场采用率。此外，成本控制失败也可能对MC的盈利能力造成重大不利影响 。因此，MC的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

持续的 定价压力可能会导致低盈利能力，甚至导致MC亏损。

汽车 OEM对包括MC在内的供应商拥有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈， 的固定成本基础很高。因此，MC预计将受到来自汽车OEM及其 供应商的巨大持续压力，要求其降低产品价格。随着 汽车OEM寻求重组、整合和成本削减举措，定价压力可能会超出MC的预期。如果MC在未来无法产生足够的 生产成本节约来抵消降价，其盈利能力将受到不利影响。

MC 的运营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

MC 的操作历史有限。尽管MC自开展业务以来经历了显著增长，但MC的历史业绩 结果和增长率可能无法指示其未来的业绩。MC可能无法实现类似的结果或以 与过去相同的速度增长。为跟上中国全息技术服务行业的发展，MC可能需要 调整和升级其产品和服务产品，或修改其业务模式。这些调整可能无法实现预期结果 ，并可能对MC的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，MC的快速增长和扩张给MC的 管理和资源造成了巨大压力，预计将继续造成这种压力。本集团无法保证未来MC的增长率将维持于相若或根本无法维持。MC认为， 其收入、费用和经营成果可能因期间而异，原因可能是其无法控制的各种因素， 主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响MC 业务运营及其成本监控能力的政策、法律和法规的变化。此外，MC在开发新收入来源、多样化货币化方法 、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新市场、 以及适应中国迅速变化的监管环境方面的能力，也将在很大程度上影响其未来的增长。因此， MC的历史业绩不能预测其未来的财务业绩。

如果 MC未能吸引、留住和聘用具备适当技能的人员，包括高级管理人员和技术专业人员，其 业务可能会受到损害。

MC 未来的成功取决于高技能的管理人员和员工的保留。对高素质和技能的 员工的竞争非常激烈。MC未来的成功还取决于吸引、培养、激励和留住高素质和技能员工的持续能力，特别是软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。 MC持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果MC高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，MC成功运营 业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。MC还可能需要在确定、 、培训和保留离职员工的替代者方面产生大量成本。

MC的业务在很大程度上取决于其品牌的市场认知度，媒体的负面报道可能会对MC的业务产生不利影响。

MC 认为，提升品牌和扩大客户基础是保持竞争优势的基石。关于MC及其业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及MC所在行业的负面宣传 可能是毁灭性的，可能会对MC的品牌公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少其产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

·MC的股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当活动；

·关于MC或其股东、附属公司、董事、高管和其他员工的虚假 或恶意指控或谣言；

·用户 投诉MC的产品和服务质量；

·版权 或涉及MC及其平台上提供的内容的专利侵权行为；以及

·由于MC未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够 接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，因为其影响不会给MC提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无穷无尽的，而且很容易获得。有关MC、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可随时发布在此类平台上。与此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对MC的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未能维护、保护和提升MC的品牌或执行其知识产权可能会损害其业务和运营的结果 。

MC 认为，商业秘密、专利、商标和域名的保护是其成功的关键。特别是，它必须维护、保护和加强与其全息技术服务相关的知识产权。其知识产权对于扩大个人和企业用户数量以及增加他们对其服务的信任至关重要。MC致力于根据中国法律和相关协议保护其知识产权。MC通常与其员工签订保密协议，以限制对其专有信息的访问、披露和使用。但是，MC不能保证其所采取的合同 安排和其他措施足以防止MC的专有信息被窃取、防止竞争对手 独立开发类似技术或防止任何模仿它的企图。防止未经授权使用MC的知识产权是困难和昂贵的，它所采取的措施可能不足以防止知识产权被盗。如果MC提起知识产权执法诉讼，可能会导致MC的管理和财务资源分散，成本巨大。未能保护MC的知识产权可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

MC 可能容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

尽管MC开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法和知识产权标准的解释仍在不断发展，可能存在不确定性。因此，可能会有基于侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。MC对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间、成本高昂， 提起诉讼或达成和解，转移管理资源和注意力，并迫使MC获得知识产权和许可证，这 可能涉及巨额使用费或其他付款。不利的裁决还可能使MC的知识产权无效 ，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求MC采购或开发不侵权的替代产品 ，这可能需要大量的努力和费用。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对MC与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使MC面临昂贵的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一个都可能对MC的业务、经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

如果存在未经授权的泄露，MC 可能无法保护其源代码不被复制。

源代码是MC的中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对MC的业务至关重要。 尽管MC将其部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但MC采取了重大措施 保护MC大部分源代码的保密性。如果MC的源代码泄露，MC可能会失去对该代码未来的商业机密 保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与MC竞争，这可能会对MC的运营结果产生不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与MC的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用MC的数据和复制MC的平台，所有这些都可能导致MC的用户困惑， 转移在线客户对MC的产品和服务的兴趣，或损害MC的声誉。

为了 将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他 方可能会购买(I)与MC商标相似的商标，以及(Ii)在互联网搜索引擎广告程序以及产生的赞助链接或广告的标题和文本中与MC品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。 防止此类未经授权的使用本身就很困难。如果MC无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从MC的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害MC的声誉并导致MC损失收入。

MC的业务高度依赖于其信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。MC的业务和运营结果可能会受到服务中断或MC未能及时有效地扩展和调整MC现有技术和基础设施的影响。

MC的业务有赖于MC信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。MC的IT系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他破坏MC IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害MC的声誉，并导致MC的客户和最终用户 迁移到其竞争对手的平台。如果MC经历频繁或持续的服务中断，无论是由MC自身的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障造成的，MC的用户体验可能会受到负面影响 ，进而可能对MC的声誉和业务产生实质性的不利影响。MC可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着MC最终用户数量的增加以及在MC平台上生成更多的用户数据，可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

MC的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现 意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政和监管监督下 保持的，

工信部。 此外，MC主要依靠有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管MC的服务器，为MC提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，MC对替代网络或服务的访问权限有限 。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京和深圳等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着MC业务的扩展，可能需要升级技术和基础设施，以跟上其平台上不断增长的流量。MC无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够 支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果MC不能增加其提供在线服务的能力， 则可能无法扩大其客户基础，并且MC的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对其业务和盈利能力造成不利影响。

此外，MC无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MC为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，MC的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网 ，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对MC继续扩大MC用户基础的能力造成不利影响。

MC 使用与MC业务相关的第三方服务和技术，任何向MC提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和MC用户增长放缓，这可能会对MC的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

MC的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。MC在其运营中使用的一些第三方软件目前已公开提供，并且是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费 或不再公开提供该软件，则MC可能需要支付巨额费用才能获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果MC无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件， 或者根本无法获得许可，MC的业务和运营可能会受到不利影响。

MC 不对与MC有业务安排的第三方进行控制。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止服务或协议或中断与MC的关系，则MC可能会 遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一种情况都可能对MC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

MC的保单可能无法为与其业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

MC 维护各种保单，如团体人身意外险和公司员工福利保险。然而，MC的保险范围在金额、范围和受益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险 产品。本公司对本公司在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断 都可能导致MC产生巨额成本，并导致MC资源被挪用。任何未投保的业务中断、诉讼 或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震或其他超出MC控制范围的事件，都可能导致巨额成本和MC管理层注意力的转移。如果MC要为未投保的损失或超出其保险覆盖范围的投保损失的金额和索赔承担责任，则MC的业务、财务状况、 和经营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

MC 在其正常业务过程中可能受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对MC不利，则MC的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

MC 在其正常业务过程中可能会不时受到索赔、纠纷或法律诉讼的影响，这可能会对MC的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。MC可能会收到政府当局和监管机构关于MC遵守适用法律和法规的正式和非正式询问，其中许多法律和法规正在演变，并受 解释的影响。MC的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可对MC提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张 可以根据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、

知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳动法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。MC还可能因MC的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。此外，MC的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求MC 对客户的某些违规行为、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔进行赔偿。 MC的赔偿义务可能会对MC的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

无法保证MC将在法律和仲裁诉讼中成功地为自己辩护，或维护MC在各种法律下的权利 。如果这些程序的结果对MC不利，则MC的业务、经营成果和财务状况可能受到不利影响。即使MC成功地在法律和仲裁诉讼中为自己辩护，或 在各种法律下维护MC的权利，但对有关各方强制执行MC的权利可能是昂贵的、耗时的 并且最终是徒劳的。这些行为可能会使MC面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令 救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销MC开展业务的执照。

MC 可能需要额外的资本来支持或扩展其业务，而MC可能无法及时或以可接受的 条款（如果有的话）获得此类资本。

尽管 MC认为，其预期的经营活动现金流以及手头现金足以满足MC未来12个月正常业务过程中的 预期的营运资金需求和资本支出，但MC无法 向您保证情况会如此。如果MC在未来寻求投资、 收购或类似行动的机会，也可能需要额外的现金资源。如果MC确定其现金需求超过MC当时手头的现金和现金等价物，MC可寻求发行股权或债务证券或获得信贷融资。发行和出售额外股权 将导致MC的股权进一步稀释。债务的发生将导致固定债务增加 ，并可能导致运营和财务契约，从而限制MC的运营。MC历来使用银行借款 为部分运营融资。MC无法向您保证，如果有，将提供足够数量的额外融资，或以MC可接受的条件 。

MC的 业务可能会受到自然灾害、健康流行病或类似情况的影响而受到重大不利影响。特别是， COVID—19疫情已经并可能继续对MC的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响 。

MC的 业务可能受到自然灾害（如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故）、 流行病（如禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合征（或SARS）、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19）或其他事件（如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。

自 2020年初以来，COVID—19疫情导致中国和 世界各地的商店和设施暂时关闭。MC于2020年的业务增长因COVID—19疫情而受到负面影响，MC于2020年上半年产生了额外 实施成本以及一般及行政开支，财务状况受到不利影响 ，导致MC于2020年的营业收入及净收入受到负面影响。由于COVID—19对中国经济和全球经济造成了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品严重中断以及经济不确定性增加等问题，所有这些都可能对MC的业务和经营业绩造成严重影响。COVID—19大流行的潜在影响包括但不限于以下方面：

· 临时 办公室关闭、旅行限制或MC客户业务暂停已经影响并可能继续 对MC服务的需求产生不利影响；

· MC的 供应商可能经历供应链中断，这可能会显著减少货物供应；

· MC的 客户可能要求额外的付款时间或根本不向MC付款，这可能会显著增加MC的应收贸易账款的金额和周转天数 ，并要求MC记录额外的可疑账款准备金；

· 为尽量减少COVID—19风险而采取的任何 预防措施，包括旅行限制、隔离、临时要求 员工远程工作、取消或推迟行业活动和商务旅行，都可能损害MC在上述期间的效率 和生产力，并产生额外成本，减缓品牌推广和营销 的努力，对MC的经营业绩造成短期波动。

由于 COVID—19大流行的不确定性， COVID—19大流行的爆发及应对措施暂时无法合理估计所带来的财务影响。尽管截至本招股说明书/委托书日期， 中国境内的大部分流动限制已放宽，但 疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放宽对经济和社会生活的限制可能会导致新的病例，从而导致重新实施 限制。因此，COVID—19疫情可能对MC的业务、财务状况 及二零二一年的经营业绩造成重大不利影响。此次疫情对MC运营结果的影响程度将取决于未来发展 ，这些发展高度不确定和不可预测，包括新冠肺炎疫情、病毒感染的严重程度、疫苗的有效性和可用性，以及MC或当局为应对这些发展可能采取的未来行动。

MC 可能会受到中国管理互联网相关行业和公司的法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展， 其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以 确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律法规。与中国互联网业务法规有关的问题、风险和不确定性 包括但不限于以下各项：

· 中国互联网业务监管存在 不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记要求 。MC的中国子公司可能被要求持有某些许可证、执照或运营， MC可能无法及时获得或维持所有所需的执照或批准、许可证，或无法完成MC当前或未来运营所需的备案、注册或 其他手续，MC可能无法更新某些许可证或执照，或 更新某些备案或注册或其他手续。

· 中国互联网行业监管体系的不断发展可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月， 国务院宣布成立一个新的部门——国家互联网信息办公室。这个新的 机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，在网上内容管理方面指导和协调相关 部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。MC无法确定该新机构或未来将设立的任何新机构可能会有哪些政策 ，或它们如何解释现有法律、法规和政策，以及它们如何影响MC。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规 或政策来规范互联网活动。如果颁布了这些新的法律、法规或政策， MC的运营可能需要额外的许可证。如果MC的运营在 这些新法规生效后不遵守这些新法规，或者如果MC未能获得这些新法规所要求的任何许可证，MC可能会受到处罚， 并且MC的业务可能会中断。

现行中国法律、法规和政策以及 与互联网行业相关的 新法律、法规或政策的解释和应用，对中国互联网企业（包括MC的业务）的现有和未来的外国投资、 及其业务和活动的合法性造成了巨大的不确定性。鉴于中国互联网业务监管的不确定性和复杂性，MC也存在 可能违反现有或未来的法律法规的风险。

MC的 业务可能暴露于互联网数据，MC必须遵守中国与网络安全相关的法律法规。这些 法律和法规可能会产生意外成本，使MC因合规性失败而受到强制执行措施，或限制 MC的部分业务，或导致MC更改其数据实践或业务模式。

MC的 业务暴露于大量数据。MC面临着处理和保护大量数据所固有的风险。包括：

· 保护 MC系统中和托管的数据，包括防止外部方对MC系统的攻击或欺诈行为 或MC员工的不当使用；

· 解决 与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；以及

· 遵守 与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规， 包括监管机构和政府机构与此数据相关的任何要求。

Governments around the world, including the PRC government, have enacted or are considering legislation related to online businesses. There may be an increase in legislation and regulation related to the collection and use of anonymous internet user data and unique device identifiers, such as IP address or mobile unique device identifiers, and other data protection and privacy regulation. The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. All these laws and regulations may result in additional expenses to MC and any non-compliance may subject MC to negative publicity which could harm its reputation and negatively affect the trading price of MC’s ordinary shares. There are also uncertainties with respect to how these laws will be implemented in practice. PRC regulators have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. MC expects that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract continued or greater public scrutiny and attention going forward, which could increase MC’s compliance costs and subject it to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If MC is unable to manage these risks, MC could become subject to penalties, fines, suspension of business and revocation of required licenses, and MC’s reputation and results of operations could be materially and adversely affected. In addition, regulatory authorities around the world have recently adopted or are considering a number of legislative and regulatory proposals concerning data protection. These legislative and regulatory proposals, if adopted, and the uncertain interpretations and application thereof could, in addition to the possibility of fines, result in an order requiring that MC change its data practices, which could have an adverse effect on MC’s business and results of operations.

MC 可能会受中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。

MC 可能会受中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 这些法律法规不断发展和发展。适用或可能适用于MC的法律的范围和解释 通常不确定，并且可能相互冲突，特别是与外国法律有关。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他 用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围通常不同，可能有不同的解释，并且在不同的 司法管辖区之间可能不一致。

MC 希望获得有关其客户和最终用户操作的各个方面以及有关其员工 和第三方的信息。MC亦保存有关其客户营运及雇员各方面的资料。 MC客户、员工和公司数据的完整性和保护对MC的业务至关重要。MC的客户 和员工希望MC能充分保护他们的个人信息。适用法律要求MC对其收集的个人信息严格保密 ，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

中华人民共和国刑法，经修正案七修正案修正案修正（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构，公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获得的 个人信息，或通过盗窃获得此类信息 或其他非法的方式。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行） 为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括 中国网络空间管理局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注 数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求不断演变。例如， 中国的各种监管机构，包括中国网络空间管理局、公安部和SAMR， 执行了数据隐私和保护法律法规，标准和解释各不相同。2020年4月， 中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据 《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments.” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. MC does not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect MC and its listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that MC is subject to these regulations, MC may be required to delist from Nasdaq and MC may be subject to fines and penalties.

最近， 中国网络空间管理局对几家中国互联网公司采取行动，涉及其在美国证券交易所首次公开发行 ，指控其存在国家安全风险，以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息 。官方公告称，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全 保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据 ，且此类数据的收集和使用不应超过必要限度，遵守成本 和其他负担，CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制MC产品 和服务的使用和采用，并可能对MC的业务产生不利影响。

中华人民共和国互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》（修订征求意见稿），根据该办法， 目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多大，以及它们将对全息技术行业产生什么影响 总体和

尤其是MC 。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚， 这可能导致MC从美国股市退市。此外，如果未来颁布的《网络安全审查办法》 将要求MC等公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，那么MC是否能够及时获得或根本获得此类批准，则 面临着不确定性。

新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布后，MC不再接受CAC对此次发行的网络安全审查， 因为：(I)MC的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过MC的商业客户提供； (Ii)MC在其业务运营中不拥有大量的个人信息；在MC业务中处理的数据 与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。 然而，关于如何解释或实施措施草案，以及包括民航局在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。 如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，MC将采取一切合理措施和行动来遵守并将此类法律对MC的不利影响降至最低。

截至本招股说明书发布之日，MC尚未接到任何相关中国政府部门的通知，即MC被认定为或被视为 “关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”。MC也不知道MC应提交网络安全审查的任何要求，MC也未收到任何有关此方面的查询、通知、警告、制裁或监管机构对此次发行的 反对意见。然而，由于预计网络安全法律法规将得到加强实施， 不能保证MC未来不会被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，也不能保证办法草案不会进一步修订或其他法律法规 不会颁布以要求MC接受网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，MC可能面临解决此类强化监管要求的挑战 。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。MC主要向企业客户提供其全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着MC对客户个人身份识别信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果MC无意中通过其访问或存储客户个人身份信息的全息数字孪生技术资源 库服务访问或暴露客户的个人身份信息，则MC可能面临更高的PIPL风险暴露。

MC 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与MC相同的观点，也不能保证 MC能够完全或及时地遵守此类法律。如果MC接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 操作，MC将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需操作，或全部完成。鉴于这种不确定性，MC可能会被进一步要求暂停MC的相关业务、关闭MC的网站或面临 其他处罚，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与中国做生意有关的风险因素

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利 变化可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基本上 MC的所有收入一般都来自大陆的中国，通过中国的运营公司。因此，MC的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。始于20世纪70年代末的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国 中的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少了生产性资产的国有所有权，建立了完善的企业法人治理结构，但中国仍然有很大一部分生产性资产

政府拥有 。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然 中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和 不同经济部门的增长并不均衡。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对MC产生负面影响。例如，MC的 财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。

尽管 中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去， 中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律 和法规的任何不利变化都可能对特定行业（包括MC的运营公司 所在的一家）或中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能对MC的业务和经营成果产生不利影响，导致 对MC服务的需求减少，并对MC的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对MC的业务和MC的财务状况造成严重的 不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储（Fed）终止量化宽松政策、 欧元区自2014年以来的经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济的增长速度与前十年相比有所放缓，而且这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期 效果存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。

If MC plans to expand its business internationally and does business cross-border in the future, any unfavorable government policies on international trade, such as capital controls or tariffs, may affect the demand for MC’s products and services, impact MC’s competitive position, or prevent MC from being able to conduct business in certain countries. If any new tariffs, legislation, or regulations are implemented, or if existing trade agreements are renegotiated, such changes could adversely affect MC’s business, financial condition, and results of operations. In particular, there have been heightened tensions in international economic relations between the United States and China. The U.S. government has recently imposed, and has recently proposed to impose additional, new, or higher tariffs on certain products imported from China to penalize China for what the U.S. government characterizes as unfair trade practices. China has responded by imposing, and proposing to impose additional, new, or higher tariffs on certain products imported from the United States. Following mutual retaliatory actions for months, on January 15, 2020, the United States and China entered into the Economic and Trade Agreement Between the United States of America and the People’s Republic of China as a phase one trade deal, effective on February 14, 2020. Although the direct impact of the current international trade tension, and any escalation of such tension, on the holographic technology industry in China is uncertain, the negative impact on general, economic, political and social conditions may adversely impact MC’s business, financial condition and results of operations.

Furthermore, as part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular China’s, on December 18, 2020, the former U.S. President Donald J. Trump signed the Holding Foreign Companies Accountable Act into law, which requires the SEC to propose rules within 90 days after its enactment to prohibit securities of any registrant from being listed on any of the U.S. securities exchanges or traded “over the counter” if the auditor of the registrant’s financial statements is not subject to the PCAOB inspection for three consecutive years after the law becomes effective. The Holding Foreign Companies Accountable Act and any proposed SEC rules may have a material and adverse impact on the stock performance of China-based companies listed in the United States. In addition, the recent market panics over the global outbreak of COVID-19 materially and negatively affected the global financial markets in March 2020, which may cause potential slowdown of the global economy. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any severe or prolonged slowdown in the global or Chinese economy and the political tensions between the United States and China may materially and adversely affect MC’s business, financial condition, results of operations and prospects.

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司（包括总部位于中国的公司）的审计师资格时， 特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格后，对新兴市场公司（包括中国公司）适用额外和更严格的标准。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计师和中国的审计工作论文相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act requiring a foreign company to certify it is not owned or controlled by a foreign government if the PCAOB is unable to audit specified reports because the company uses a foreign auditor not subject to the PCAOB inspection. If the PCAOB is unable to inspect the company’s auditors for three consecutive years, the issuer’s securities are prohibited to trade on a national exchange. On December 2, 2020, the U.S. House of Representatives approved the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 18, 2020, the Holding Foreign Companies Accountable Act was signed into law. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act. The bill, if enacted, would shorten the three-consecutive-year compliance period under the HFCA Act to two consecutive years. As of March 24, 2021, the SEC adopted interim final amendments to implement congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB Rule 6100, which will establish a framework for the PCAOB’s determinations under the HFCA Act that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by an authority in that jurisdiction. On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act.

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

MC的审计师是发布本招股说明书/委托书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，MC的审计师受美国法律 的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估MC的审计师是否遵守适用的专业标准。MC的审计师总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。此外，PCAOB目前可以检查MC的中国子公司或任何中国子公司的业务后合并的审计工作底稿。尽管如上所述，在未来，如果 中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许Friedman LLP向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定范围，使MC受制于经修订的HFCA法案，您可能被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制MC进入美国资本市场和交易MC的证券。包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据HFCA法案可能是被禁止的。然而，如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管， 禁止MC的现任审计师在中国从事工作，则MC将需要更换其审计师，并且MC的新审计师准备的审计工作底稿在未经中华人民共和国当局批准的情况下可能无法由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法 全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《持有外国公司问责法》方面的事态发展，MC无法向您保证，在考虑MC的审计师程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或纳斯达克的充分性之后，MC是否会对MC应用额外的、更严格的标准。

资源， 与MC财务报表审计相关的地理范围或经验。HFCA法案要求PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查MC的会计师事务所，则可能导致MC在未来退市 。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和MC可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，MC可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行MC的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及MC享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，MC可能直到违反这些政策和规则后才知道其违反了这些政策和规则。这种不确定性，包括对MC的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对MC的业务产生实质性的不利影响，并阻碍MC继续运营的能力。

如果MC的直接股权所有权受到中国当局的质疑，可能会对MC的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

MC 不是一家运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务由其子公司开展。 商务部和发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版) (《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(简称《2020年负面清单》)，成为商务部对外商投资管理和监督的主要管理和指导依据。未列入《2021年负面清单》的行业应归类为允许外商投资的行业。MC的 业务都不在2021年负面清单上，也不在2020年负面清单上。因此，MC能够通过其全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外商投资法律法规的限制。根据MC中国法律顾问的意见及对中国现行法律的理解，MC目前的组织结构是有效的，中国子公司的所有权结构符合中国现行法律，并将在合并后立即遵守中国现行法律。然而，这一结论存在不确定性，因为MC不能向您保证相关的中国政府机构将得出与MC相同的结论。未来，如果MC对中国经营子公司的直接股权受到中国当局的质疑，将对MC的经营业绩 和您的投资价值产生重大不利影响。如果未来中国政府不允许外资持股，MC在中国的子公司的所有权可能会被撤销，你的普通股可能最终一文不值。

根据 中国企业所得税法，MC可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对MC及其股东造成 不利的税务后果，并对MC的经营业绩和您的 投资价值造成重大不利影响。

根据2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立、在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国企业所得税的“居民企业”，在全球范围内一般适用统一的25%的企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。继国家税务总局第82号通函之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，并于2011年9月1日起施行，为国家税务总局第82号通函的实施提供了更多的指导。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳 中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)不少于有投票权的董事或高级管理人员的一半以上惯常居住在中国。Sat公报 45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然《国家税务总局通告82》和《国家税务总局公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映出国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”一词确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

MC 认为，即使国家税务总局第82号通告中规定的"实际管理机构"标准适用于MC，其在中国境外的实体均不属于中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份 须由中国税务机关决定，且对“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定公司或MC在中国境外的任何子公司 为企业所得税目的的中国居民企业，则MC可能会按25%的税率对MC的全球收入征收中国企业所得税，这可能会大幅减少MC的净收入。此外，MC还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然 根据 企业所得税法，一个中国纳税居民向另一个中国纳税居民支付的股息应符合"免税收入"的条件，但MC不能向您保证MC的中国子公司向MC的开曼群岛控股公司 的股息不会缴纳10%的预扣税，因为中国外汇管理当局对股息执行预扣税 ，而中国税务机关尚未发布有关处理向被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款的指引。

MC普通股的非中国 居民持有人还可能对MC支付的股息缴纳中国预扣税，并对出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税，如果此类收入来自中国境内。对于非中国居民企业持有人， 税率为10%，对于非中国居民 个人持有人，税率为20%。在股息的情况下，MC将被要求在来源处预扣税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务负债可减少 。虽然MC的控股公司在开曼群岛注册成立，但 尚不清楚，如果MC被分类为中国居民企业，MC的非中国居民持有MC普通股 的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入。任何此类税收将减少您投资MC普通股的 回报。

MC 无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，并就任何内部重组强制纳税申报表备案和 预扣税或纳税义务，MC的中国子公司可能被要求 协助备案。对非通过公开证券交易所转让MC股份征收的任何中国税，或 此类收益的任何调整，都将导致MC产生额外成本，并可能对您在公司的投资价值产生负面影响。

MC 可能无法就其中国子公司通过其香港子公司 子公司向MC支付的股息获得相关税务协定项下的某些利益。

MC 是一家豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此 依赖MC中国子公司的股息和其他股权分配，

作为通过MC的香港子公司支付给MC的，以满足MC的部分流动性要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了 税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内由香港企业持有至少25%，并经中国有关税务机关认定符合其他条件，该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否符合税收条约规定的税收优惠资格，并向税务机关提交有关报告和材料。 根据其他相关税收法规，还存在其他受益于降低的预提税率的条件。 MC不能向您保证，其关于MC香港子公司享受税收优惠的资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者MC将能够完成必要的 向中国有关税务机关备案并受益于根据双重避税安排，MC中国子公司将向其香港子公司支付股息的5%的优惠预提税率 。

MC的 中国子公司可能面临与中国高新技术 企业和免税地位有关的特别优惠所得税税率的不确定性。

Two of MC’s subsidiaries, Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun have received the High and New Technology Enterprise Certification. Shanghai Mengyun obtained the “high-tech enterprise” tax status in October 2017 and further renewed in December 2020, which reduced its statutory income tax rate to 15% from January 2017 to December 2023. Shenzhen Mengyun obtained the “high-tech enterprise” tax status in November 2018, which reduced its statutory income tax rate to 15% from January 2018 to December 2020. Shenzhen Mengyun is currently in the process of renewing the high-tech enterprise tax status. Under PRC laws, Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun shall satisfy all the conditions stipulated under the Administrative Measures for Recognition of High and New Technology Enterprises and relevant guidance, including relevant financial, research and development thresholds, manufacturing and otherwise requirements during the three-year period. We cannot assure that Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun may maintain the High and New Technology Enterprise Certification during the next three-year period and such preferential income tax treatment could be revoked if Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun are deemed unqualified to receive such tax benefits. There is also no guarantee that Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun will receive a new High and New Technology Enterprise Certification upon expiration of the three-year preferential treatment period. Accordingly, our financial condition and operation may be adversely affected due to such changes.

此外， MC的若干子公司霍尔果斯唯一、霍尔果斯优时、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦盟于2016年至2020年在中国新疆霍尔果斯成立并注册，喀什优时于 2016年在中国新疆普罗旺斯喀什成立并注册。这些公司在5年内无需缴纳所得税，5年后可获得2年的免税资格，并可获得3年的所得税税率， 在5年后可获得12.5%的减免所得税。但是， 当地税务局可能会改变政策，这些子公司可能会继续缴纳中国所得税 。

此外，财政部（“财政部”）和国家税务总局（“税务总局”）于2019年1月17日联合发布了财税2019年第13号。明确了自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额为人民币1，000，000元的，可享受20%的税率减免75%（即，有效利率 为5%），收入在人民币1，000，000元至人民币3，000，000元之间，可在20%的税率基础上享受50%的减免（即有效利率为10%）。 截至2020年及2019年12月31日止年度，MC的部分子公司深圳天悦梦、亿加网络及 前海优视符合资格使用此政策。如果MC在 未来无法获得类似的上述优惠税率，以致MC的当前实际税率不能指示未来的业绩。因此，MC及其附属公司开展业务的国家 的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对 MC及其附属公司造成不利影响。

如果 新金通 就中国企业所得税而言被分类为中国居民企业，则该分类可能会对新金通 及其非中国股东造成不利税务 后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中提供了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

New Golden Path认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定新黄金路径为中国居民企业，则新黄金路径将按25%的税率就新黄金路径的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，新黄金路径将被要求从新黄金路径支付给非居民企业的股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税 ，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果新黄金路径被视为中国居民企业，则向新黄金路径的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所获得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(在 股息的情况下，可由新黄金路径从源头扣缴)。这些税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚在新黄金路线被视为中国居民企业的情况下，新黄金路线的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。

MC 在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

MC 面临有关以前涉及非居民投资者转让和交换MC股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权， 可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让， 如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据中国税务总局公告 7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所获得的收益将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出； 该离岸企业的存在期限

商业模式和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收 情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关的 转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则将适用10%的中国企业所得税， 受适用税务条约或类似安排提供的税收优惠，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。MC面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售MC离岸 子公司的股份或投资。如果MC在此类交易中是转让人，则MC可能需要承担申报义务或纳税；如果MC是SAT公告7项下此类交易的受让人，则MC可能受到扣缴义务的约束。对于投资者转让MC股份的情况，如果MC是非中国居民企业，MC的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，MC可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求MC购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定MC不应根据这些通告征税。这可能会对MC的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

股东获得的某些针对MC的判决可能无法强制执行。

MC 是一家获得开曼群岛豁免的公司，MC目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，MC现任董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对MC或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对MC的资产或MC董事和高级管理人员的资产的判决。

如果MC中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。MC中国子公司的印章通常由MC根据其内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能会受到约束 遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的 。此外，如果印章被未经授权的人滥用，MC可能会受到MC正常业务的中断 。MC可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题，同时分散了MC的管理人员的注意力。

中国劳动法律法规的实施可能会对MC的业务和经营业绩产生不利影响。

根据 2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的实施细则和 2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、 最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。由于 缺乏详细的解释规则和统一的实施实践以及地方主管部门的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施规则将如何影响MC当前的就业政策和实践尚不确定。 MC的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施规则，MC可能因此受到 相关处罚，

罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加MC的运营费用，特别是增加MC的人员费用。如果MC决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施细则也可能限制MC以合意的 或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能对MC的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须 与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，MC不能向您保证MC的雇佣行为在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使MC受到劳资纠纷或政府调查。如果MC被认为违反了相关的劳动法律法规，MC可能会被要求 向MC的员工提供额外的补偿，MC的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，MC运营或MC任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会 严重扰乱MC的日常运营或MC的扩张计划，并对MC的业务产生重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使MC更难通过收购实现增长。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established complex procedures and requirements for acquisition of Chinese companies by foreign investors, including requirements in some instances that the Ministry of Commerce of the PRC be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress, which became effective in 2008, requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the Ministry of Commerce before they can be completed. In addition, the security review rules issued by the Ministry of Commerce and became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.

在未来，MC可能会寻求与MC的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制MC完成此类交易的能力，这可能会影响MC扩大业务或保持MC的市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中华人民共和国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关的中华人民共和国实体，这样的并购将由商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求MC已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证MC能够获得商务部对MC并购的批准，如果MC未能获得批准，MC可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对MC的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据2006年8月通过的一项规定，本次业务合并和发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，MC无法向您保证MC将能够获得此类批准。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求境外特殊目的载体

通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的上市目的成立，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准 ，然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

MC的中国法律顾问法万律师事务所基于他们对当前中国法律、法规的理解，向MC提供建议，即在拟议的与Golden Path的业务合并 背景下，MC普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，原因是：

·MC不是通过收购由MC的中国个人股东控制的国内公司为上市目的而成立的特殊目的载体，因为MC持有其在中国的子公司的股权；以及

·2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年9月发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，境外投资者并购引起“国防安全”顾虑的并购，以及境外投资者可能通过并购获得对境内企业“国家安全”顾虑的实际控制权的并购，应接受中华人民共和国商务部的严格审查，禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。

此外，并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体 通过收购中国境内权益而成立的境外上市公司必须在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序 发布任何最终规则或解释。业务合并完成后，MC的证券上市和交易不需要根据并购规则获得中国证监会的批准 ，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何与并购规则相关的任何形式的新法律、规则和法规或详细实施和解释的影响 。

MC 无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与MC相同的结论。如果确定本次业务合并和发行需要 中国证监会批准，MC可能会因未能就本次发行寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。这些制裁措施可能包括对MC在中国的业务进行罚款和处罚， 限制MC在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国 ，限制或禁止MC在中国的实体支付或汇款股息，或 可能对MC的业务、财务状况，运营结果、声誉和前景， 以及MC普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动要求MC或建议MC在MC发行的普通股结算和交付之前停止本次发行。 因此，如果您在MC准备发行的普通股 结算和交付之前进行市场交易或其他活动，您将承担可能无法进行结算和交付的风险。

中国 与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制MC的中国子公司增加 注册资本或向MC分配利润的能力，或以其他方式使MC承担中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局(“外管局”)于2014年7月发布了“关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知”，或“国家外汇管理局第37号通知”，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构进行登记。

此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

国家外汇管理局 第37号文取代《关于中国居民通过境外特殊目的投资工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。如果MC的中国居民或 实体股东未在当地外汇管理局分支机构完成注册，则MC的中国子公司可能被禁止分配 其利润和任何资本减少、股份转让或清算所得的收益给MC，并且MC可能 向MC的中国子公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局注册可能 导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

但是， MC不得被告知所有中国居民或持有MC直接或间接权益的实体的身份，MC也不得强迫 其股东遵守国家外汇管理局第37号通告的要求。尽管MC的中国居民或实体股东 已遵守国家外汇管理局第37号通告，但MC不能向您保证，其所有中国居民或实体股东 将来将进行或获得国家外汇管理局第37号通告要求的任何适用登记或批准。此类股东 未能遵守国家外汇管理局第37号通告，或MC未能修改其中国子公司的外汇登记， 可能导致MC受到罚款或法律制裁，限制MC的海外或跨境投资活动，限制MC的 中国子公司向MC进行分配或支付股息的能力，或影响MC的所有权结构，这可能对MC的业务和前景造成不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止MC利用其从离岸融资活动获得的所得款项向MC的中国子公司提供贷款或向MC的中国子公司提供额外资本 ，这可能会对MC的流动性及其融资 和扩展业务的能力造成重大不利影响。

Any transfer of funds by MC to its PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, is subject to approval by or registration or filing with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, capital contributions to MC’s PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the Ministry of Commerce in its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by MC’s PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system; and (ii) MC’s PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the People’s Bank of China Notice No. 9 (“PBOC Notice No. 9”). Any medium- or long-term loan to be provided by MC to its PRC-based subsidiaries must be registered with the National Development and Reform Commission and SAFE or its local branches. MC may not be able to obtain these government approvals or complete such registrations on a timely basis, if at all, with respect to future capital contributions or foreign loans by MC to its PRC subsidiaries. If MC fails to receive such approvals or complete such registration or filing, MC’s ability to use the proceeds it receives from MC’s offshore financing activities and to capitalize MC’s PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect MC’s liquidity and ability to fund and expand its business. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that MC can make to its PRC subsidiaries. This is because there is no statutory limit on the amount of registered capital for MC’s PRC subsidiaries, and MC is allowed to make capital contributions to its PRC subsidiaries by subscribing for their initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC subsidiaries complete the relevant filing and registration procedures.

对于MC对其中国子公司的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理 机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的投资总额与注册资本之差；(Ii)中国子公司采用《中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将确定外商投资企业跨境融资管理机制。

经 评估中国人民银行第9号公告的整体执行情况。截至公告发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未公布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及在向MC的中国子公司提供贷款时，MC将受到什么法定限制。目前，MC的中国子公司可以在现行外债机制和第9号通知外债机制之间灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，MC向MC的中国子公司或MC的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对MC的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或经《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》修订的《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资机构使用该人民币资金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非在其业务范围内另有许可。 因此，MC必须在MC中国子公司的业务范围内使用从MC从境外融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能大幅限制MC使用从MC的境外融资活动所得款项净额折算的人民币，为MC的中国子公司在中国设立新实体、通过MC的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并子公司的能力，这可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

MC的中国子公司在向MC支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向MC普通股持有人支付股息的能力。

MC 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。MC依赖其中国子公司的股息，例如向MC股东(包括MC普通股持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，并偿还MC可能产生的任何债务。中国现行法规允许MC的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，方可从其累计的税后利润中向MC支付股息。此外，MC的中国子公司每年必须从其累计利润中拨出至少10%(如果有)作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，如果MC的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向MC支付股息或其他付款的能力，这可能会限制MC满足MC的流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或降低的除外。

汇率波动 可能会对MC的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动幅度较大，有时波动幅度较大，且波动幅度较大。 随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，MC无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制MC有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. MC receives substantially all of MC’s revenues in Renminbi. Under MC’s current corporate structure, MC’s Cayman Islands holding company may rely on dividend payments from MC’s PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements MC may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to MC. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, MC needs to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi.

鉴于 2016年人民币走软导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的 外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。 外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易 。如果受此类政策监管的MC的任何股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资申报或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中华人民共和国 政府可自行决定进一步限制将来使用外币进行经常账户交易。如果 外汇管制系统阻止MC获得足够的外汇来满足MC的外汇需求， MC可能无法向其股东支付外币股息。

未能 遵守中国有关员工持股计划或购股权计划注册要求的法规， 中国计划参与者或MC可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, MC’s directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted incentive share awards by MC, may follow the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, or 2012 SAFE notices, promulgated by the SAFE in 2012. Pursuant to the 2012 SAFE notices, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. MC’s executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options are subject to these regulations. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines, and legal sanctions and may also limit MC’s ability to contribute additional capital into MC’s PRC subsidiaries and limit MC’s PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to MC. MC also faces regulatory uncertainties that could restrict MC’s ability to adopt additional incentive plans for MC’s directors, executive officers, and employees under PRC law.

国家税务总局已发出若干有关员工股票期权和限制性股票的通函。根据该等通函，MC在中国工作的雇员 如行使购股权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。MC的 中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件 ，并预扣行使其购股权的员工的个人所得税。如果MC的员工未能缴纳所得税或MC 未能根据相关法律法规预扣所得税，MC可能面临税务机关 或其他中国政府机关的制裁。

MC的 租赁物业权益可能存在缺陷，其租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能受到质疑，这可能 对MC的业务造成不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，城市土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有人必须持有适当的土地和房产所有权证书，以证明其是房产的所有人，并有权 与租户签订租赁合同或授权第三方转租房产。 MC租赁地点的部分业主未能向MC提供产权证书。如果MC的房东不是业主，而实际业主应出庭，MC租赁场地的权利可能会受到干扰 或受到不利影响。

此外，产权证通常记录政府批准的国有土地使用情况，物业 所有人在使用物业时有义务遵守批准的使用要求。未按照批准的用途使用该房屋的，土地管理机关可以责令承租人停止使用该房屋，甚至 使业主与承租人之间的合同无效。如果MC对租赁物业的使用不完全符合 批准的土地用途，MC可能无法继续使用该物业，这可能会对MC的业务造成干扰。

中国政府对MC及其中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。 MC目前无需获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果MC或其中国子公司 在未来需要获得批准，而中国当局拒绝允许MC在美国交易所上市，则MC将 无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中华人民共和国政府通过 监管和国家所有制，对中国经济的几乎每一个部门行使并继续行使实质性控制。MC在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括 与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断 政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要MC付出额外的 支出和努力，以确保其遵守此类法规或解释。因此，政府 未来的行动，包括不继续支持近期的经济改革和回归更加集中的 经济或在实施经济政策方面的区域或地方变化的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能要求MC剥离其在中国房地产中持有的任何权益。

中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响的新政策， 并且MC不能排除其未来将发布有关MC行业的法规或政策的可能性， 可能要求MC寻求中国当局的许可以继续经营其业务，这可能会对MC的业务造成不利影响， 财务状况和经营成果。此外，中国政府最近发表的声明表明，中国政府有意加强 对在中国有重大业务的公司在海外市场上市的上市，以及对MC等总部位于中国的公司的外国投资的监督和控制。任何此类行动，一旦中国政府 采取，都可能严重限制或完全阻碍MC向投资者发售或继续发售普通股的能力， 并可能导致MC的股票价值大幅下跌或变得毫无价值。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球 Inc.进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。

此外， 2021年7月6日，中共中央办公厅、 国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，又称《意见》，强调 要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。《意见》提出，完善监管制度，应对境外上市公司面临的风险，国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管部门的职责。但《意见》并没有提供详细的细则 和规定。因此，《意见》的解释和落实仍存在不确定性。

因此，MC及其中国子公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管部门的干预 。MC及其中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括 各种地方和市政机构以及政府分支机构。MC及其中国子公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚。

此外， 尚不确定MC将来何时以及是否需要获得中国政府在美国交易所上市的许可， 即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。虽然MC目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可 才能获得此类许可，并且尚未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但 MC的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

鉴于 中国政府对MC的业务进行重大监督和自由裁量权，中国政府可随时干预 或影响MC的运营，这可能导致MC的运营和/或MC的 普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全 阻碍MC向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

与Golden Path业务相关的风险因素

您必须 提交您的Golden Path普通股，以便在股东特别大会上有效寻求赎回。

Golden Path可要求其公众股东行使其赎回权，无论他们是记录持有人还是持有其"街道名称"的股份 ，在 的投标文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前，向Golden Path的转让代理人提交其证书（如有），或最多在提案投票前两个工作日 ，如果Golden Path分发代理材料，则批准企业合并，或使用存托信托公司的DWAC以电子方式将其股份交付给转让代理 （托管人存款/提款）系统，由持有人选择， 而不是简单地投票反对业务合并。任何不遵守这些程序的行为都将导致您丧失与企业合并投票有关的赎回权 。

如果 第三方对Golden Path提出索赔，则信托持有的收益可能会减少，Golden Path股东收到的每股清算价格 可能低于10.10美元。

Golden Path’s placing of funds in the trust account may not protect those funds from third-party claims. Although Golden Path will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which Golden Path does business execute agreements with Golden Path waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of Golden Path’s public shareholders, such parties may not execute such agreements, or even if they execute such agreements they may not be prevented from bringing claims against the trust account, including, but not limited to, fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain advantage with respect to a claim against Golden Path’s assets, including the funds held in the trust account. If any third party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, Golden Path’s management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to Golden Path than any alternative.

例如，Golden Path可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与Golden Path的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 在赎回Golden Path的公开股票时，如果Golden Path无法在规定的时间框架内完成Golden Path的业务合并，或在行使与Golden Path业务相关的赎回权时

合并后，将需要支付未被豁免的债权人在赎回后十年内可能向Golden Path提出的债权。 因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

黄金路径的发起人同意，如果供应商对黄金路径提供的服务或销售给黄金路径的产品提出索赔，或黄金路径已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的此类较少金额 ，则其将对黄金路径负责。在 每宗个案中，扣除可提取以支付税款的利息后，除签署豁免任何 及寻求进入信托账户的所有权利的第三方的任何申索外，以及根据Golden Path对Golden Path首次公开招股的承销商 就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果 签署的豁免被视为不能对第三方强制执行，则Golden Path的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。黄金路径尚未独立核实黄金路径的保荐人是否有足够的 资金履行其赔偿义务，并认为黄金路径保荐人的唯一资产是黄金路径的证券。Golden Path的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。Golden Path没有要求其 赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为支付此类债务预留资金。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则可用于企业合并和赎回的资金可减少到 美元以下[•]每股公开发行股票。在这种情况下，Golden Path可能无法完成业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。Golden Path的任何管理人员或董事都不会赔偿Golden Path的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

黄金路股东收到的任何分派，如证明在作出分派之日之后，黄金路在正常业务过程中未能清偿到期债务，且其资产价值未超过负债，则可被视为非法付款。

如果 Golden Path被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派如果证明在分派之日之后，Golden Path无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，则可能被视为非法 支付。因此，清算人可以寻求追回Golden Path股东收到的所有金额。此外，Golden Path的董事可能被视为违反了他们对Golden Path或其债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使自己和Golden Path面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。Golden Path不能向您保证不会因这些原因对Golden Path提出索赔 。Golden Path及其董事及高级职员明知而故意授权或准许任何分派 从Golden Path的股份溢价账中支付，而Golden Path在正常业务过程中未能偿付到期债务，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可在开曼群岛被判罚款约18,292.68美元及监禁 五年。

如果 Golden Path对MC的尽职调查不充分，则Golden Path股东在合并业务后可能会损失部分或全部投资。

即使 虽然Golden Path对MC进行了尽职调查，但它不能确保此尽职调查发现了MC或其业务内部可能存在的所有重大问题 ，或者是否有可能通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者MC及其业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。如果Golden Path对MC的 尽职调查不充分，则Golden Path股东在合并业务后可能会损失部分或全部投资。

Golden Path的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到Golden Path的事务上存在利益冲突。这种利益冲突可能会对Golden Path完成业务合并的能力产生负面影响。

黄金路的高管和董事不需要也不会全身心投入到黄金路的事务中，这可能会导致他们在黄金路的运营和寻找业务组合与其他业务之间分配时间时存在利益冲突。Golden Path之前没有任何全职员工

至 业务合并完成。Golden Path的每一位管理人员都从事其他几项业务活动，因此他或她可能有权获得丰厚的薪酬，Golden Path的管理人员没有义务每周为Golden Path的事务贡献任何具体的工作时间。Golden Path的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果Golden Path的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在Golden Path的 事务上投入时间的能力，这可能会对Golden Path完成业务合并的能力产生负面影响。

Golden Path的所有 管理人员和董事均拥有Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利，且不会 参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突 。

2021年1月6日，Golden Path的发起人以合计 25，000美元的购买价格（约为每股0.02美元）购买了总计1，150，000股Golden Path创始人股份。在赞助商向Golden Path投资25，000美元之前，Golden Path没有任何有形或无形资产。2021年3月26日，我们发行了额外的287，500股股票，与公司的资本重组有关 。如果Golden Path没有在指定时间内完成业务合并 ，这些创始人股份将毫无价值。此外，Golden Path的赞助商总共购买了270，500个私募单位，购买价格为 2，705，000美元，如果Golden Path没有在指定时间 内完成业务合并，这些单位也将毫无价值。

每个 私募单位由一个私募股份、一个私募权利（授予其持有人在企业合并完成时获得十分之一（1/10）普通股的权利）和一个私募权利 权证组成。每份私募认股权证可按每整股11.50美元的价格行使一股普通股的二分之一，可根据本协议的规定进行调整。

The founder shares are identical to Golden Path’s ordinary shares except that (i) the founder shares are subject to certain transfer restrictions and (ii) Golden Path’s Sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with Golden Path, pursuant to which they have agreed (A) to waive their redemption rights with respect to their founder shares, private placement shares and public shares in connection with the completion of Golden Path’s business combination, (B) to waive their redemption rights with respect to any founder shares, private placement shares and public shares held by them in connection with a shareholder vote to approve an amendment to Golden Path’s memorandum and articles of association (x) to modify the substance or timing of Golden Path’s obligation to provide for the redemption of its public shares in connection with a business combination or to redeem 100% of Golden Path’s public shares if it has not consummated a business combination within the timeframe set forth therein or (y) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity, and (C) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to their founder shares and private placement shares if Golden Path fails to complete a business combination within 12 months from the closing of Golden Path’s IPO (or up to 21 months from the closing of Golden Path’s IPO if Golden Path extends the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus/registration statement) (although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares if they hold that Golden Path failed to complete a business combination within the prescribed time frame).

Golden Path管理人员和董事的 个人和财务利益可能会影响他们确定和选择 目标业务合并、完成业务合并以及影响业务合并后业务运营的动机 。

Golden Path要求希望赎回其与业务合并有关的Golden Path普通股的股东遵守 特定的赎回要求，这可能会使他们在行使其权利的截止日期 之前更难行使其赎回权。

Golden Path要求希望赎回其Golden Path普通股的公众股东要么向Golden Path的转让代理提交证书，要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，使用存托信托公司或DTC、DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理，或者在Golden Path分发代理材料的情况下，在批准业务合并的提案投票前最多两个工作日。为了 获得实物证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Golden Path的转让代理将 需要采取行动来促进这一请求。根据Golden Path的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，因为Golden Path对此流程没有任何控制权 或

在经纪公司或DTC上，获得实物股票证书的时间可能远远长于两周。虽然Golden Path已被告知只需很短时间即可通过DWAC系统交付股票，但Golden Path无法向您保证这一事实。因此， 如果股东交付股份的时间比Golden Path预期的要长，希望赎回的股东可能无法 在行使赎回权的最后期限前完成赎回，因此可能无法赎回其Golden Path普通股。

Golden Path将要求希望赎回其与业务合并有关的Golden Path普通股的公众股东 遵守上述赎回的具体要求，如果业务合并未完成，此类赎回股东可能无法出售其证券 。

如果 Golden Path要求希望赎回其与拟议业务合并有关的Golden Path普通股的公众股东遵守上述和本委托书/登记声明中其他地方所述的特定赎回要求 ，且业务合并尚未完成，则Golden Path将立即将该等证书退还给公众股东。因此， 在这种情况下试图赎回其Golden Path普通股的投资者将无法在 收购失败后出售其证券，直到Golden Path将其证券返还给他们。Golden Path普通股的市场价格在此期间可能下跌，公众股东可能无法在他们希望出售的时候出售他们的证券，即使其他没有寻求赎回的股东 可能能够出售他们的证券。

Golden Path的 初始股东，包括管理人员和董事，控制着Golden Path的实质性权益，因此可能 影响需要股东投票的某些行动。

Golden Path的初始股东（包括高级管理人员和董事）共同拥有其已发行和流通的Golden Path普通股的约22.90%。然而，如果大量Golden Path股东投票反对或表示有意投票反对 业务合并，则Golden Path的初始股东或关联公司可以在公开市场或 私下交易中进行此类购买，以影响投票。Golden Path的初始股东或关联公司已同意投票 他们拥有的任何股份支持业务合并。

如果 当前Golden Path的证券持有人对其证券行使登记权，则可能会对New Golden Path证券的市场价格产生不利影响 。

Pursuant to an agreement entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in Golden Path’s IPO, Golden Path’s Sponsor and its permitted transferees can demand that Golden Path registers their founder shares. In addition, holders of Golden Path’s private placement units and their permitted transferees can demand that Golden Path registers the private placement units and their underlying securities, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans, may demand that Golden Path registers such units and their underlying securities. Golden Path will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of Golden Path’s ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make Golden Path’s business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of Golden Path’s ordinary shares that is expected when the ordinary shares owned by Golden Path’s Sponsor, holders of Golden Path’s private placement units or holders of Golden Path’s working capital loans or their respective permitted transferees are registered.

如果 业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，则在业务合并完成后，Golden Path 证券的市场价格可能会下跌。

如果出现以下情况，Golden Path证券的 市场价格可能会因业务合并而下跌：

· 黄金 路径没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或程度上实现收购的预期利益；或

· 业务合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

Golden Path的董事和高级管理人员在决定建议收购MC时可能会有某些冲突，因为他们的某些 利益及其关联公司和联营公司的某些利益不同于您作为股东的利益，或除了您的利益之外。

Golden Path的管理层和董事在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些权益包括以下事实： 如果业务合并未获批准，且Golden Path未能在清算前完成业务合并，则Golden Path管理层和董事或其关联公司和关联公司拥有的某些Golden Path证券将变得一文不值 。

如果未完成初始业务组合，我们的 赞助商、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的报销 。

在 交易结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表Golden Path的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。代表Golden Path的活动产生的自付费用的报销没有上限或上限。我们的赞助商、执行官 和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。截至2021年12月31日，这些符合报销资格的费用约为120，059美元。

下表列出了2021年12月31日赞助商、高级职员和董事或其任何 各自关联公司代表公司发生的自付费用。

因此，我们的发起人、高管和董事在获得费用报销时的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。有关业务合并提案可能导致您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间的冲突的进一步讨论，请参阅 业务合并提案-潜在的利益冲突。

黄金路将产生与合并协议预期的交易相关的重大交易成本。

黄金路将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并没有完成， Golden Path可能没有足够的资金来寻求替代业务合并，并可能被迫自愿清算，随后 解散。

New Golden Path的商誉需要进行减值审查，任何商誉减值都可能对New Golden Path报告的经营业绩产生负面影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)，新黄金路径要求至少每年测试商誉减值。 此外，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，新黄金路径将审查商誉和应摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明，新黄金路径的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括股价、市值或现金流的下降，以及新黄金路径行业的增长速度放缓。根据新黄金路径的 审核结果，新黄金路径可能需要在确定新黄金路径商誉或应摊销无形资产减值的 期间在其财务报表中记录一笔重大收益费用，从而对新黄金路径的运营业绩产生负面影响。

与企业合并相关的风险 因素

黄金路径寻找业务合并，以及黄金路径最终完成业务合并的任何目标业务， 可能会受到最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新的冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在整个世界传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将疫情描述为“大流行”。新冠肺炎爆发引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为造成了不利影响，而黄金路与其完成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，则黄金路径可能无法完成 业务合并。 新冠肺炎对金路寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，黄金路径完成业务合并的能力，或黄金路径最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，Golden Path完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到COVID—19和其他事件的影响，包括市场波动性增加和市场流动性下降 以及无法在Golden Path接受的条款下获得第三方融资。

我们的股东（非保荐人关联公司）可能会通过业务合并成为业务合并后公司的股东， 而不是在承销公开发行中直接收购MC的证券，其中包括承销商没有进行独立 尽职审查以及保荐人的利益冲突。

由于 没有独立第三方承销商参与业务合并或发行普通股 作为与此相关的合并对价，因此投资者将无法从MC 财务和运营的任何外部独立审查中获益。由持牌经纪—交易商进行的证券承销公开发行， 承销商或交易商经理进行尽职审查，以满足《证券法》、金融 行业监管局，Inc.的规则规定的法定职责。（“FINRA”）和该等证券上市的国家证券交易所。此外， 进行此类公开发行的承销商或经销商—经理应对与公开发行有关的注册声明中的任何重大错误陈述 或遗漏承担责任。由于不会就业务合并 进行此类审查，我们的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会获得 在公开证券发行中通常由独立承销商执行的类型的独立审查和调查的好处。

此外，发起人和Golden Path的执行人员和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的利益，或除了我们股东的利益之外。这些利益可能影响了Golden Path的 董事建议您投票赞成业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。请参见“业务合并提案—潜在利益冲突” 有关您与我们的发起人、高级管理人员和董事之间可能因业务合并提案而产生的冲突 。

Golden Path和MC已经发生并预计将发生与业务合并相关的重大成本。无论业务 合并是否完成，这些成本的发生将减少新黄金路径 （如果业务合并完成）或黄金路径（如果业务合并未完成）可用于其他公司用途的现金数额。

Golden Path和MC预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成， Golden Path预计将产生约50万美元的费用。这些费用将减少New Golden Path（如果业务合并已完成）或Golden Path（如果业务合并未完成）可用于 其他公司用途的现金数额。

与我们首次公开募股有关的递延 承销费及在我们首次业务合并完成时应付的承销费将不会因我们公众股东的赎回而调整 。

我们首次公开募股的承销商有权在完成我们的初始业务合并时获得总计1，437，500美元的递延承销佣金 ，这些金额在我们的信托账户中持有，直到完成我们的初始业务合并为止。该等金额 不会因公众股东赎回公众股份而调整。

如果 MC或New Golden Path未能实施和维持有效的内部控制系统，New Golden Path可能无法准确报告MC的经营业绩、 履行New Golden Path的报告义务或防止欺诈行为，投资者信心和New Golden Path普通股的市价可能受到重大不利影响。

在审计MC截至2020年12月31日和2021年12月31日年度的合并财务报表的过程中，MC及其独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现MC对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。 根据美国公众公司会计监督委员会制定的标准，“重大弱点” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。使年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会被及时防止或发现。

第一个重大弱点是MC没有保持有效的控制环境。具体地说，MC在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，他们了解美国公认会计准则，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术 会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。为了解决这一重大缺陷，MC聘请了外部顾问，根据美国公认会计准则 协助财务报告和相关披露，并计划启动补救计划，以解决第一个重大缺陷。MC的补救努力主要集中在：(I)聘用技术会计和财务报告方面的专业人员；(Ii)改进其会计和财务报告程序；以及(Iii)采用各种报告系统，以确保MC财务报告的完整性、及时性和准确性。 MC目前正在制定有关GAAP财务报告要求的内部文件和程序，预计将在未来12至18个月内实施该计划。MC没有产生与为解决第一个重大缺陷而采取的补救措施相关的材料成本，因为此类措施主要由其内部员工执行。 MC预计会产生更多成本，因为它计划聘用具有美国公认会计准则经验的人员。此外，Golden Path得出结论认为，截至2021年12月31日，其 披露控制和程序未生效，作为补救措施，已修订截至2021年6月24日的资产负债表，将公募认股权证重新归类为股权。

第二个重大弱点是，MC缺乏正式的政策和程序来建立风险评估流程和内部控制框架，并且缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。为了应对这一重大弱点，MC在2021年启动了一项补救计划。MC的补救工作主要集中在：(I)识别和评估MC面临的风险；(Ii)采用书面政策和程序采取控制活动以降低风险；(Iii)确保有效的内部和外部沟通环境以及MC的所有部分都遵守标准 实践；以及(Iv)定期监测，以核实内部控制是否正常运作。MC目前正在组建一个团队来制定实施计划，以确定详细的范围和时间表、资源分配和人员职责。 MC尚未产生与为解决第二个材料缺陷而采取的补救措施相关的材料成本，因为此类措施主要是由其内部员工执行的。但是，MC在进一步采取补救措施时可能会产生额外的运营成本 。此外，在业务合并完成后，新金路将投入大量 精力和资源来补救和完善其风险评估流程和内部控制框架。此外，在业务合并完成后，新金路将重新组成审计委员会的成员。Golden Path之前在其IPO后采用的现有 宪章将继续有效。审计委员会将由三名独立董事组成，由审计委员会主席米周女士领导。米周女士在金融、投资和资本市场方面拥有丰富的经验和专业知识，金路公司已确定他有资格成为“审计委员会财务专家”。

此外，MC在以下方面发现了信息技术总体控制(ITGC)方面的七个重大弱点：(1)风险和脆弱性评估；(2)第三方(服务组织)供应商管理；(3)程序变更和安全补丁管理；(4)数据备份和恢复管理；(5)用户访问管理；(6)职责分工(“sod”) 管理和监测；以及(7)密码管理。MC计划启动一项补救计划，该计划主要侧重于：(I)制定与信息技术系统变更相关的增强风险评估程序和控制措施，包括系统安全和职责分工；(Ii)为内部控制人员制定培训计划，以满足ITGC的原则和要求，重点关注与影响财务报告的信息技术系统变更管理相关的问题；(Iii)开发和维护与ITGC相关的文件。MC目前正在评估控制环境并确定与计算机操作、程序和数据访问、程序开发和程序更改有关的风险。没有产生任何材料成本，但MC希望聘请专业的ITGC专家来协助构建控制系统，这将产生额外的成本。尽管如此，补救措施 可能不会奏效，因此可能会对MC的业务造成实质性的不利影响。

完成业务合并后，MC将成为符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的美国上市公司Golden Path(我们称为New Golden Path)的一部分。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求New Golden Path包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告，并要求其独立注册会计师事务所在New Golden Path的20-F或Form 10-K年度报告(从新Golden Path截至2022年12月31日的财政年度报告开始)中证明并报告新Gold Path对财务报告的内部控制的有效性。新金路的管理层 可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。此外，即使新金路管理层 得出其财务报告内部控制有效的结论，但新金路的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对新金路的内部控制或此类内部控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解读与新金路不同，可能会出具合格的报告。此外，一旦MC在业务合并后成为Golden Path的一部分，在可预见的未来，New Golden Path的报告义务可能会给管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力 。New Golden Path可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。虽然MC和在业务合并完成后，新黄金路径将继续实施补救措施，但不能保证此类措施将完全弥补任何已发现的缺陷，也不能保证未来不会发现新黄金路径的控制和程序中的其他重大缺陷。

在 记录和测试新金路内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，新金路可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果新黄金路径未能保持其对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，新黄金路径可能无法根据第404条持续得出其对 财务报告具有有效内部控制的结论。如果新黄金路径未能实现并维持有效的内部控制环境 ，可能会在新黄金路径的财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务， 这可能会导致投资者对新黄金路径报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制新黄金路径进入资本市场，损害新黄金路径的经营业绩，并导致新黄金路径普通股的交易价格下跌。

此外， 财务报告的内部控制无效可能会使New Golden Path面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险 ，并可能使New Golden Path从新黄金路径上市的证券交易所退市、监管调查和 民事或刑事制裁。新黄金路径可能还需要重新陈述新黄金路径之前几个时期的财务报表。

具体来说，2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师一起就特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项 发布了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的工作人员声明 》(以下简称《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些条款，这些条款 规定了根据权证持有人的特征对和解金额可能发生的变化，这些条款类似于金路收购公司(“贵公司”)的权证协议中所载的条款。 由于美国证券交易委员会声明的结果，本公司于2022年1月18日重新评估了5,750,000份权证的会计处理，该等权证的条款如下：

于本公司首次公开发售(“公开认股权证”)中向本公司公众股东发行。 本公司先前将公开认股权证作为负债组成部分入账。该公司本应在其先前发布的财务报表中将公开认股权证 归类为权益组成部分。

此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外的股份。该公司此前已将其部分普通股 归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过有形资产净值5,000,001美元。于2022年1月18日，本公司确定该门槛不会改变相关股份的可赎回性质，因此 将被要求在股权以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8K表格，披露了不依赖之前发布的财务报表。同一天，Golden Path提交了8K/A表以重申其截至2021年6月24日的财务报表，并提交了10Q/A表以重申其截至2021年6月30日的季度报告。见“管理层对金路的财务状况和运营结果的讨论和分析--控制和程序”。

为补救这些重大弱点，Golden Path在其会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善财务报告的内部控制。业务合并完成后，黄金路径将承诺为其会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训， 还要求员工定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识。虽然Golden Path有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但Golden Path计划加强其评估和实施适用于其财务报表的复杂会计准则的系统。Golden Path目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的增强访问，以及加强其人员和第三方专业人员之间的沟通， Golden Path就复杂的会计应用向这些专业人士提供咨询。其补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 和Golden Path不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

在大量Golden Path股票被赎回的情况下，新的 Golden Path普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。

在 Golden Path签订业务合并协议时，Golden Path将不知道有多少股东可以行使其赎回权，因此Golden Path将需要根据其对将提交赎回的 股票数量的预期来构建交易结构。如果Golden Path的业务合并协议要求Golden Path使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求Golden Path在成交时有最低现金额度，则Golden Path将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。 此外，如果提交赎回的股票数量超过Golden Path最初的预期，Golden Path可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。 上述考虑因素可能会限制Golden Path完成黄金路径可用的最理想业务组合或优化其资本结构的能力。

发起人或Golden Path的董事、执行官或顾问或其各自的关联公司或MC的股东可以选择 从公众股东手中购买股份，这可能会影响企业合并的投票，并减少New Golden Path 普通股的公众“流通量” 。

保荐人或Golden Path的董事、高管或顾问或他们各自的联属公司或MC的股东可以在业务合并之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股份，尽管他们没有义务这样做，也没有通知Golden Path他们预计会进行此类购买。 此类购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是Golden Path普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人 或Golden Path的董事、高管或顾问或其各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股份的股东将被 要求撤销其先前赎回其股份的选择权。这样做的目的是

购买 可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致 业务合并的完成，而这可能是不可能的。

此外，如果进行了此类购买，收盘后New Golden Path普通股的公开“浮量”和 我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会导致难以维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市 或证券交易。

股东未按规定赎回其公开发行的股票的，不得赎回。

为了 有效赎回公众股份，Golden Path公众股份持有人需要遵守本委托书/招股说明书中描述的各种程序 。倘股东未能遵守该等程序，其股份不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

Golden Path的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：（i） 完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择 赎回的那些公众股份有关，但须遵守此处所述的限制，（ii）赎回适当提交的任何公众股份， 与股东投票修改金径的现有组织文件根据延期委托书，以及 （iii）如果Golden Path无法在2022年6月23日前完成初始业务合并，则赎回Golden Path的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中不享有任何 权利或利益。认股权证持有人对认股权证信托账户中持有的收益没有任何权利 。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，可能会 亏损。

Golden Path 可放弃业务合并的一项或多项条件，而无需重新获得Golden Path股东对 业务合并的批准。

Golden Path 在适用法律允许的范围内， 可能同意全部或部分放弃完成业务合并义务的某些条件。Golden Path的董事会将评估任何放弃的重要性，以确定 是否有理由修改本委托书/招股说明书和重新决定委托书。

在 某些情况下，如果Golden Path董事会确定放弃不足以保证Golden Path股东的决议 ，则Golden Path有权酌情决定完成业务合并，而无需寻求股东 进一步批准。例如，Golden Path完成业务合并的义务的一个条件是没有限制 令、禁令或其他限制MC开展业务的命令，但是，如果Golden Path董事会 确定任何此类命令或禁令对MC的业务无关紧要，则Golden Path的董事会可以 选择放弃该条件并结束业务合并。

Golden Path的董事可决定不强制执行其发起人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给Golden Path公众股东的资金数量减少 。

如果 由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到（i）每股公众股10.10美元或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较低数额 ，在每种情况下，都扣除了可能提取的用于纳税的利息，而Golden Path的赞助人声称其无法履行 的义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则Golden Path的独立董事 将决定是否对Golden Path的赞助人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然Golden Path 目前预计其独立董事将代表Golden Path对其发起人采取法律行动，以执行 其对Golden Path的赔偿义务，但此类独立董事在行使其商业判断时可能 在任何特定情况下选择不这样做。如果Golden Path的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可分配给Golden Path公众股东的资金数额可能会减少 至每股10.10美元以下。

Golden Path可能没有足够的资金来满足其董事和执行官的赔偿要求。

Golden Path已同意在法律允许的最大范围内赔偿其管理人员和董事。然而，Golden Path的管理人员 和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，并且 不会以任何理由寻求对信托账户的追索权。因此，只有在以下情况下，Golden Path才能履行所提供的任何赔偿 ：（i）其在信托账户之外有足够的资金，或（ii）Golden Path完成了初始业务 合并。Golden Path对其管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对其管理人员或董事违反受托责任提起诉讼 。这些规定还可能具有降低 针对Golden Path的管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功， 可能会使Golden Path及其股东受益。此外，如果Golden Path根据这些赔偿条款向其管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

未来将有大量的Golden Path普通股可供出售，这可能会对Golden Path普通股的市场价格 产生不利影响。

合并完成后， 大量普通股可随时在公开市场出售。这些 出售，或市场上认为大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能会降低 New Golden Path普通股的市场价格。

预计，在业务合并完成后，我们将共有52，994，505股已发行及已发行普通股。 在这些股份中，共有41，934，455股普通股将按照本招股说明书其他部分所述的条款遵守出售、转让 或转让的禁售限制。

我们 还将拥有一系列认股权证，以收购现有股东（不包括保荐人）持有的合共2，875，000股普通股，行使价为每股11.50美元。我们的保荐人持有的认股权证，以收购135，250股普通股，行使价 每股11.50美元。

我们 打算在业务合并结束后不久提交一份或多份登记声明，以不时转售 该等股份，包括我们认股权证的普通股。由于转售结束的限制和注册 声明可供使用，如果当前受限制 股票的持有人出售它们或被市场认为有意出售它们，则New Golden Path普通股的市场价格可能会下跌。

黄金路径股东将因发行黄金路径普通股作为业务合并中的对价 以及在业务合并完成后黄金路径权利自动转换为新的 黄金路径普通股而立即摊薄。 持有少数股权可能会减少黄金路径现有股东对黄金路径管理层的影响。

在业务合并后，(I)假设没有赎回Golden Path的股份，或(Ii)行使任何已发行的Golden Path认股权证以收购Golden Path普通股，以及(Iii)Golden Path权利转换为新Golden Path普通股。业务合并完成后，Golden Path的现有公众股东将拥有约11.94%的Golden Path已发行股本，Golden Path的现任董事、高级管理人员及关联公司将拥有约3.27%的Golden Path已发行股本。而MC股东将拥有约84.07%的新黄金路已发行股本。 假设由5,750,000股Golden Path已发行普通股的持有人赎回，Golden Path现有公众股东 将拥有约1.22%的Golden Path已发行股本，Golden Path现任董事、高级管理人员及关联公司 将拥有约3.67%的Golden Path已发行股本，MC股东将拥有约94.31%的Golden Path已发行股本。前Golden Path股东的少数股权将使他们对后企业合并公司的管理和运营产生有限的影响力。

新的 黄金路径可能在2022年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后新的黄金路径将不受交易法下的某些规则的约束，如果新的黄金路径是国内发行人，这些规则将在其他情况下适用。

新的 黄金路径可能在2022年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后新的黄金路径将成为 豁免交易法下的某些规则，如果新的黄金路径是国内发行人，则这些规则将适用，包括：

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的 节；

·《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

·《交易法》下的 规则要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。

New Golden Path可以利用这些豁免(或自愿遵守适用于美国国内上市公司的要求) ，直到New Golden Path不再是外国私人发行人为止。新黄金路径将于 超过50%的已发行有投票权证券由美国居民持有且符合以下三种情况之一的情况下停止作为外国私人发行人：(I)其大多数高管或董事为美国公民或居民；(Ii)其50%以上的资产位于美国；或(Iii)其业务主要在美国管理。

如果New Golden Path失去其外国私人发行人身份，并决定或需要注册为美国国内发行人，则New Golden Path的监管和合规成本将显著高于作为外国私人发行人所产生的成本。在这种情况下， 新金路将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告以及登记 声明，这些表格通常比外国 私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。

投资新金路普通股的风险因素

New Golden Path是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

New Golden Path的公司事务受其不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼 以及New Golden Path董事对New Golden Path的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法的判例。根据开曼群岛法律，新黄金路径股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。 尤其是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

New Golden Path的股东针对New Golden Path获得的某些 判决可能无法强制执行。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律成立的公司。MC的大部分业务在中国进行，基本上 其所有业务都在美国以外。MC的大部分资产都位于

在 中国，MC的几乎所有资产都位于美国以外。此外，在业务合并后，新金路的大部分高级管理人员在相当长的时间内居住在中国内部，并且大多数是中国公民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对New Golden Path或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对新黄金路径的资产或MC董事和高级管理人员的资产的判决。

黄金路径股东不能确定他们将获得的黄金路径普通股的市价是否会形成活跃的交易市场，或者新的 黄金路径是否会成功获得在纳斯达克资本市场上市的授权。

黄金路径和MC同意尽其最大努力推动新黄金路径普通股在业务合并生效时间之前以业务合并的形式发行 并获准在纳斯达克资本市场上市。然而，股票在纳斯达克资本市场的上市 并不保证新黄金路径普通股的市场会发展起来，也不能保证股票的交易价格 。不能保证在业务合并结束后对新黄金路普通股的需求或交易价格，新黄金路普通股的交易价格可能低于黄金路普通股当前的 市价。

即使新金路成功发展公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性让股东 出售其普通股。如果合并后的新黄金路径普通股的公开市场不能发展，投资者 可能无法转售他们的普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失 。新黄金路径无法预测投资者对新黄金路径的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性强的交易市场的发展。完成业务合并后，新黄金路径普通股的交易价格和需求，以及市场的发展和持续存在，以及新黄金路径普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人员的关注，新黄金路径的业务、运营、结果和前景，一般市场和经济状况，政府 行动，监管考虑，法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素亦可能导致市场价格及对新黄金路径普通股的需求大幅波动，从而限制或阻止投资者轻易抛售其股份，并可能对新黄金路径普通股的价格及流动资金造成负面影响。其中许多因素和条件都超出了New Golden Path或New Golden Path股东的控制范围。

新的 Golden Path可能无法获得额外的融资来支持其运营或增长 。

新的 黄金之路可能需要额外的融资来为其运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对新金路的持续发展或增长产生重大不利影响。Golden Path的高级管理人员、董事或 股东均不需要就其初始业务合并或合并后向New Golden Path提供任何融资。

New Golden Path的股价可能会波动，并可能大幅下跌。

新黄金路径普通股的交易价格可能会波动，并可能因新黄金路径无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者总部位于中国的公司近年来在美国上市的公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响新黄金路径普通股的交易表现，而不考虑新黄金路径的实际经营业绩。此外，任何关于其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响，包括新金路，无论

新 黄金路进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与新黄金路径经营业绩无关的重大价格 和成交量波动，这可能对新黄金路径股票的市场价格产生重大不利影响 。除上述因素外，新金路普通股的价格和成交量可能会因多种因素而出现较大波动，包括：

· 公司或全息技术服务行业中其他公司的财务业绩和前景的实际 或预期变化；

· 研究分析师对财务估计的变化 ；

· 与New Golden Path竞争的其他公司的市场估值变化 ；

· New Golden Path或其竞争对手关于新服务和解决方案、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或 合资企业的公告；

· 合并 或涉及新黄金路径的其他业务合并；

· 关键人员和高级管理人员的增加和离职；

· 会计原则的变化 ；

· 影响新黄金路径或其行业的立法或其他发展的通过；

· 新金通普通股在公开市场的交易量；

· 解除对New Golden Path未发行股本证券的禁售、托管或其他转让限制或出售额外 股本证券；

· 潜在的 诉讼或监管调查；

·经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

·金融 市场状况；

·自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及

·实现本节所述的部分或全部风险。

此外，股票市场不时会经历重大的价格和交易量波动，零售商股票证券的市场价格 非常波动，有时价格和交易量会急剧变化。 这些广泛的市场波动可能对New Golden Path普通股的市场价格产生重大不利影响。

New Golden Path不打算在可预见的将来支付现金股息。

在 业务合并后，New Golden Path目前打算保留未来收益（如有），以资助其业务的进一步发展和 扩展，并且不打算在可预见的将来支付现金股息。任何未来支付股息的决定 将由New Golden Path董事会酌情决定，并将取决于New Golden Path的财务状况、 运营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景 以及New Golden Path董事会认为相关的其他因素。

新的 黄金路径可能会受到证券诉讼，诉讼费用高昂， 可能会分散管理层的注意力。

New Golden Path普通股的 市场价格可能会波动，过去， 股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。新黄金路径可能是未来此类 诉讼的目标。针对New Golden Path的证券诉讼可能会导致大量成本，并 转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害New Golden Path的业务。

大量普通股的出售或可供出售可能会对New Golden Path的市场价格产生不利影响。

Sales of substantial amounts of the ordinary shares in the public market after the completion of the Business Combination, or the perception that these sales could occur, could adversely affect the market price of the New Golden Path ordinary shares and could materially impair New Golden Path’s ability to raise capital through equity offerings in the future. In connection with the Business Combination, MC shareholders will exchange the ordinary shares of MC held by them for New Golden Path ordinary shares upon the consummation of the Business Combination and will agree, subject to certain exceptions, not to sell any New Golden Path ordinary shares for a period as set forth in the Lock-up Agreements. Shares of New Golden Path to be held by MC’s certain existing shareholders after the Business Combination may be sold in the public market in the future subject to the restrictions in Rule 144 and Rule 701 under the Securities Act and the applicable lockup agreements. There will be 52,994,505 outstanding and issued New Golden Path ordinary shares immediately after the Business Combination. New Golden Path cannot predict what effect, if any, market sales of securities held by New Golden Path’s significant shareholders or any other holders or the availability of these securities for future sale will have on the market price of the New Golden Path ordinary shares.

如果 当前Golden Path证券持有人行使其证券的登记权，则可能会对New Golden Path证券的市场价格 产生不利影响。

Pursuant to an agreement entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in Golden Path’s IPO, our Sponsor and its permitted transferees can demand that New Golden Path register their founder shares. In addition, holders of Golden Path’s private placement units and their permitted transferees can demand that New Golden Path register for resale under the Securities Act the securities underlying the private placement units, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans, may demand that New Golden Path register for resale under the Securities Act the underlying securities. New Golden Path will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of New Golden Path ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make Golden Path’s business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of New Golden Path ordinary shares that is expected when the ordinary shares owned by our Sponsor, holders of Golden Path private placement units or holders of working capital loans or their respective permitted transferees are registered.

如果 证券或行业分析师不发表研究报告，或发表关于New Golden Path或其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能 下降。

New Golden Path普通股的交易市场将部分取决于证券或行业 分析师发表的关于New Golden Path或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于New Golden Path的研究 。如果没有证券或行业分析师开始报道New Golden Path，其普通股的交易价格可能会受到负面影响 。如果证券或行业分析师开始报道，如果 报道New Golden Path的一名或多名分析师下调其证券评级，或发表不准确或不利的关于其业务的研究，其股价将 可能下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对New Golden Path的报道，或未能发布关于New Golden Path的报告，则对其普通股的需求 可能会减少，从而导致其普通股价格和交易量下降。

新的 黄金路径可能会在行使之前，在 对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证毫无价值。

新 黄金路径将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未行使的公共认股权证。 如果认股权证变为可由New Golden Path赎回，则即使New Golden Path无法 根据所有适用的州证券法登记或符合出售标的证券的资格，New Golden Path仍可行使赎回权。赎回尚未行使的认股权证 可迫使持有人（i）行使认股权证并在可能对 不利的时候支付行使价，（ii）当持有人可能希望持有该认股权证时，按当时的市价出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价，在尚未行使认股权证被要求赎回时，很可能 远低于认股权证的市值。只要私募权证是由其最初购买人或其允许受让人持有， 我们就不能赎回。

此外，New Golden Path可在根据赎回日期和New Golden Path普通股的公平市值确定的若干股New Golden Path普通股股票可行使后赎回您的认股权证。任何此类赎回可能与上述现金赎回产生类似 后果。此外，此类赎回可能发生在认股权证"价外"的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍然未行使，您将因我们普通股价值的后续增加而损失任何潜在的内含价值。

如果 业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的期望，我们证券的市场价格 可能会下跌。

如果 业务合并的收益未达到投资者或证券分析师的预期，则在交易结束前，Golden Path证券的市场价格可能会下跌。在业务合并时，Golden Path证券的市场价值 可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期、 或Golden Path股东就业务合并投票日期的价格有很大差异。由于拟发行的股份数量是基于 信托账户中金额的每股价值，且不会调整以反映Golden Path 普通股市价的任何变动，因此在业务合并中发行的New Golden Path普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值。

此外，业务合并后，New Golden Path证券价格的波动可能导致 您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，MC的股票没有公开市场， Golden Path的普通股交易也不活跃。因此，归属于业务合并中的New Golden Path的估值 可能无法指示业务合并后交易市场的价格。如果我们证券的 活跃市场发展并持续下去，则业务合并后New Golden Path证券的交易价格可能 波动不定，并会因各种因素（其中部分因素超出我们的控制范围）而大幅波动。下列任何因素 都可能对您在我们证券中的投资产生重大不利影响，而New Golden Path证券的交易价格 可能远远低于您所支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能经历 进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的 市场和行业因素都可能严重损害我们证券的市场价格。整个股市 ，特别是纳斯达克，经历了极端波动，通常与特定公司的经营业绩无关 。由于这种波动性，您可能无法以或高于其 收购价格出售您的证券。投资者对投资者认为与 New Golden Path类似的其他公司股票市场失去信心，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都会压低我们的股价。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和 将来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果 New Golden Path 不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，New Golden Path的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

New Golden Path将寻求其证券获准在纳斯达克资本市场上市，与业务合并有关。 New Golden Path无法向您保证届时能够满足这些初始上市要求。即使New Golden Path的 证券在纳斯达克上市，它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了保持在纳斯达克的上市，新黄金路径将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。为了继续将新黄金路径的证券在纳斯达克上市，新黄金路径 必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，New Golden Path必须保持最低 股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的New Golden Path证券持有人(一般为300名公众持有人)。此外，本次发行后，新黄金路径将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求 ，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持新黄金路径证券在纳斯达克的上市 。例如，New Golden Path的股价通常会

新黄金路径的股东权益一般至少为每股4.00美元，新黄金路径的股东权益一般至少为500万美元，而新黄金路径将被要求至少有300名新黄金路径的 证券的轮回持有人(其中至少50%的该等轮回持有人持有市值至少2,500美元的证券)。New Golden Path无法 向您保证，New Golden Path将继续满足这些初始上市要求。即使新黄金路径最初符合纳斯达克的 上市要求和其他适用规则，新黄金路径也可能无法继续满足这些要求和 适用规则。如果新金路无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能被退市 。

如果纳斯达克没有将新金路的证券上市，或随后将其证券退市，新金路可能面临 重大后果，包括：

· a 其证券的市场报价有限；

·与New Golden Path的证券相关的流动性减少；

·确定其普通股为“细价股”，这将要求交易New Golden Path普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致New Golden Path普通股在二级市场的交易活动减少；

· 有限的 新闻和分析师报道；以及

·a 今后发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于新黄金路径预计新黄金路径的 普通股将在纳斯达克上市，因此新黄金路径的普通股将是备兑证券。尽管各州被禁止监管New Golden Path的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售承保证券。

Golden Path的董事和高级管理人员在决定建议收购MC时可能会有某些冲突，因为他们的某些 利益及其关联公司和联营公司的某些利益不同于您作为股东的利益，或除了您的利益之外。

Golden Path的管理层和董事在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些利益包括以下 事实：

·如果业务合并未获批准，且Golden Path未能在其 清算前完成业务合并，则其发起人、管理层和董事或其关联公司和关联公司拥有的某些 黄金路径证券将变得一文不值；

·我们的 保荐人总共拥有1,708,000股普通股，这些普通股是以平均每股1.60美元的价格收购的，而我们 IPO的投资者平均支付的每股价格约为每股10.00美元，而没有为 IPO中包括的权证和权利赋值。因此，我们的保荐人拥有的普通股可能会获得正回报，即使普通股在业务合并完成后交易低于每股10.00美元，IPO投资者的回报也会出现亏损。我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员可能获得的利益可能会影响他们推动企业合并和/或征集代理批准企业合并提案的动机；以及

·为了延长Golden Path在其要求的清算之前完成替代业务合并的最后期限，我们的保荐人 将被要求在适用的最后期限日期或之前，每延长一个(1)个月，向Golden Path信托账户存入191,667美元，最高可达1,725,000美元，即每股公开股票0.30美元(代表整个9个月的延期)。 因此，我们的保荐人，高级管理人员和董事将承担不利的财务义务，以避免清算Golden Path以采购 ，并完成拟议的与MC业务合并的替代业务合并。

有关业务合并提案可能导致您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间的冲突的进一步讨论，请参阅 另一篇《业务合并提案-潜在利益冲突》。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为 New Golden Path 是根据开曼群岛法律注册成立的。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。New Golden Path的公司事务受其组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对New Golden Path董事提起诉讼的权利、New Golden Path少数股东的行动以及New Golden Path董事对New Golden Path的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，New Golden Path股东的权利和New Golden Path董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司（如New Golden Path）的股东 无权查阅公司记录 （New Golden Path的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及New Golden Path股东的任何特别决议 除外）或获取这些公司股东名单副本。根据公司章程，New Golden Path的董事 可酌情决定是否以及在何种条件下，股东可以查阅其公司记录，但没有义务 向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

由于 以上所有原因，面对New Golden Path管理层、董事会使用者或控股股东采取的行动，New Golden Path的公众股东可能会比 作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

您 在根据外国法律在中国对新 金径或招股说明书中所列的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，New Golden Path几乎所有业务都在中国进行 ，而且New Golden Path几乎所有资产都位于中国。此外，新金路的所有高级 执行官大部分时间都居住在中国境内，而且大多数都是中国公民。因此， 新金通的股东可能难以对新金通或中国境内的人员实施程序送达。此外， 中国与开曼群岛及 许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区的法院关于不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东 索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国，通常很难 作为法律或实践问题。例如，在中国， 获取在中国境外进行的股东调查或诉讼所需的信息，或与外国实体有关的其他方面存在重大的法律和其他障碍。虽然 中国地方当局可以与其他 国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作并不有效。

根据 于二零二零年三月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行 调查或取证活动。因此，未经中华人民共和国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与 证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素— 与投资New Golden Path普通股有关的风险因素—您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过 美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为New Golden Path是根据开曼群岛法律注册成立的。”

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对New Golden Path的业务、投资和经营成果造成不利影响。

新 黄金路径受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则的约束。特别是， New Golden Path需要遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或监管要求。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释 和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对New Golden Path的业务、 投资和经营业绩造成重大不利影响。此外，未能遵守适用的法律、法规和规则（如解释和适用）可能对New Golden Path的业务和经营业绩造成重大不利影响。

未来 税法的变化可能会对新黄金 道路产生不利影响。

New Golden Path及其附属公司将开展业务的司法管辖区的政府 机构已广泛关注与 跨国公司税收相关的问题。一个例子是在"税基侵蚀和利润转移"领域，包括关联公司之间从税率高的管辖区向税率低的管辖区支付款项的情况 。因此， New Golden Path及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化， 任何此类变化都可能对New Golden Path及其附属公司造成不利影响。

New Golden Path是《证券法》意义下的新兴成长型公司，如果New Golden Path利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低New Golden Path的证券对投资者的吸引力，并可能使 将New Golden Path的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

New Golden Path is an emerging growth company within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and New Golden Path may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in New Golden Path periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, New Golden Path’s shareholders may not have access to certain information they may deem important. New Golden Path could remain an emerging growth company for up to five years from the date of New Golden Path’s IPO, although circumstances could cause New Golden Path to lose that status earlier, including if the market value of New Golden Path ordinary shares held by non-affiliates exceeds $700,000,000 as of any June 30 before that time, in which case New Golden Path would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. New Golden Path cannot predict whether investors will find its securities less attractive because New Golden Path will rely on these exemptions. If some investors find New Golden Path’s securities less attractive as a result of its reliance on these exemptions, the trading prices of New Golden Path’s securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for New Golden Path’s securities and the trading prices of its securities may be more volatile.

此外， JOBS法案第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据交易法注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。New Golden Path已选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当某项准则被发布或修订，且其适用日期不同时， 上市或私营公司的申请日期，New Golden Path作为新兴增长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使New Golden Path的财务报表与另一家上市公司 （既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司）的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

New Golden Path将继续增加成本，因为它是一家上市 公司，特别是在New Golden Path不再具备"新兴增长型公司"资格之后。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，New Golden Path有资格成为一家“新兴成长型公司”

根据《就业法案》。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

New Golden Path expects these rules and regulations to increase its legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. After New Golden Path is no longer an “emerging growth company”, New Golden Path expects to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, New Golden Path will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. New Golden Path also expects that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for New Golden Path to obtain director and officer liability insurance, and New Golden Path may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, New Golden Path will incur additional costs associated with its public company reporting requirements. It may also be more difficult for New Golden Path to find qualified persons to serve on New Golden Path’s board of directors or as executive officers. New Golden Path is currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and New Golden Path cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs New Golden Path may incur or the timing of such costs.

过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格出现不稳定的时期 后对公司提起证券集体诉讼。如果新金路卷入集体诉讼，它可能会转移 其管理层的大量注意力和其他资源，从其业务和运营上转移，这可能会损害其运营结果 ，并要求新金路支付大量费用来辩护诉讼。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害新金路的声誉，限制其未来融资能力。此外，如果 对New Golden Path成功提出索赔，可能会要求其支付重大损失，这可能会对其财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

新 黄金路径可能是或成为PFIC，这可能导致美国联邦 所得税对美国持有人造成不利后果。

If New Golden Path is deemed a PFIC for any taxable year (or portion thereof) that is included in the holding period of a U.S. holder (as defined in the section of this prospectus captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders”) of New Golden Path’s ordinary shares, rights or warrants, the U.S. holder may be subject to adverse U.S. federal income tax consequences and may be subject to additional reporting requirements. New Golden Path’s PFIC status for its current and subsequent taxable years may depend on whether New Golden Path qualifies for the PFIC start-up exception (see the section of this prospectus/registration statement captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders - Passive Foreign Investment Company Rules”). Depending on the particular circumstances the application of the start-up exception may be subject to uncertainty, and there cannot be any assurance that New Golden Path will qualify for the start-up exception. Accordingly, there can be no assurances with respect to New Golden Path’s status as a PFIC for its current taxable year or any subsequent taxable year. New Golden Path’s actual PFIC status for any taxable year, however, will not be determinable until after the end of such taxable year. Moreover, if New Golden Path determines that it is a PFIC for any taxable year, New Golden Path will endeavor to provide to a U.S. holder such information as the Internal Revenue Service (“IRS”) may require, including a PFIC annual information statement, in order to enable the U.S. holder to make and maintain a “qualified electing fund” election, but there can be no assurance that New Golden Path will timely provide such required information, and such election would be unavailable with respect to New Golden Path’s warrants in all cases. U.S. holders are urged to consult their own tax advisors regarding the possible application of the PFIC rules to holders of New Golden Path’s ordinary shares, rights and warrants. For a more detailed explanation of the tax consequences of PFIC classification to U.S. holders, see the section of this prospectus/registration statement captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders - Passive Foreign Investment Company Rules.”

大写

下表列出了业务合并生效后，截至2021年12月31日，Golden Path未经审计的历史资本化情况，假设（i）没有Golden Path普通股持有人行使其赎回权， 和（ii）Golden Path普通股持有人的最大数量已正确行使其赎回权。

业务合并提案

提案 1

本委托书/招股说明书 中有关业务合并的 讨论以及合并协议的主要条款，受合并协议的约束，并通过参考合并协议 而整体上受合并协议的约束。合并协议全文（不包括某些披露时间表和附件）以及合并计划 作为附件A随附于本协议，该附件通过引用并入本协议。

合并协议包含双方自合并协议之日起或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明已作出，并将 为各方之间的合同目的而作出，并须受双方就谈判合并协议而同意的重要条件及限制所规限。合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表的重要部分修改，我们将其称为“明细表”，这些明细表并未公开提交，可能受到适用于签约方的合同重要性标准的约束，而这些标准与股东可能被视为重大的不同。合并协议中的陈述和担保以及附表中所列的项目用于在各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。

业务合并建议书的目的

合并协议由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC于2021年9月10日签订。根据合并协议的条款，Golden Path Merge Sub将与MC合并并并入MC，MC继续作为尚存的公司 并成为Golden Path的全资子公司。Golden Path将继续公开上市，并将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”在企业合并完成后。新黄金路是指紧接业务合并完成后的黄金路。

业务合并的 总代价为450，000，000美元，以向MC股东发行的约44，554，455股新发行的Golden Path普通股的形式支付。于业务合并结束时，MC股东持有的MC已发行及发行在外的股份 将注销及不复存在，以换取发行合共44，554，455股New Golden Path普通股 。

紧接业务合并结束生效日期之前 ，Golden Path董事会将由五名成员组成， 其中四名成员将由MC提名。为了继续满足纳斯达克资本市场上市标准，董事会中至少有三名成员 将根据纳斯达克上市规则独立。有关更多信息，请参见标题为“业务合并后的新 Golden Path的董事和执行官”的章节。

根据 经修订及重订的New Golden Path组织章程大纲及细则，New Golden Path 的法定股本将为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

业务合并后，假设没有赎回Golden Path的普通股，Golden Path的当前公众股东 将拥有New Golden Path已发行股本的约11.94%，Golden Path的现任董事、高级管理人员和关联公司 将拥有New Golden Path已发行股本的约3.27%，和MC股东将拥有New Golden Path约84.07%的已发行股本。假设持有人赎回5，750，000股Golden Path已发行普通股， Golden Path目前的公众股东将拥有New Golden Path约1.22%的已发行股本，Golden Path的 现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有New Golden Path已发行股本的约3.67%，MC股东 将拥有New Golden Path已发行股本的约94.31%。假设业务合并提案获得批准， Golden Path预计将完成业务合并， [•], 2022.

陈述 和保证

MC 就以下方面向MC作出了若干陈述和保证（合并协议披露表中规定的某些例外情况除外）：（1）公司存在和权力，（2）授权，（3）政府授权，（4）不违反， （5）资本结构，（6）组织文件，

(7)子公司、 （8）财务报表、（9）账簿和记录、（10）无某些变更、（11）财产、公司 资产所有权、（12）诉讼、（13）合同、（14）许可证和许可证、（15）遵守法律、（16）遵守反腐败法律、（17）知识产权、（18）员工、（19）雇佣事宜，（20）税务事宜，（21）环境法，（22）寻找者的费用，（23）非投资公司的地位，（24）关联交易，（25）代理/注册声明。

Golden Path 和Golden Path并购子公司就以下方面作出了一定的陈述和保证：（1）公司存在和权力，（2）授权，（3）政府授权，（4）不违反，（5）寻找者费用，（6）发行股票，（7）资本化，（8）提供的信息，（9）信托账户，（10）纳斯达克上市，（11）董事会 批准，（12）Golden Path的SEC文件和财务报表，（13）诉讼，（14）遵守法律，（15）遵守反腐败和制裁法律，（16）不是投资公司，（17）税务事项，（18）合同，（19）商业 活动，（20）注册声明和委托书，（21）不依赖外界。Golden Path和Golden Path合并子公司对其他方面不作 声明或保证。

圣约

合并协议的各方 同意以下契约：

· 自 合并协议之日起至企业合并结束，仅在正常过程中开展各自的业务 ，未经其他方书面同意，不得采取某些行动。

· 自 合并协议之日起至业务合并结束和合并协议终止（以较早者为准）， MC、Golden Path和Golden Path合并子公司应并应促使其各自的董事、高级管理人员、关联公司、经理、顾问、 雇员、代表和代理人不征求或批准替代交易，并将任何替代方案通知其他人。

· 自 合并协议之日起至业务合并结束（含），MC（一方）和Golden Path和Golden Path 合并子公司（另一方）应向另一方提供与该方业务相关的信息的访问。

· 当发生某些事件时，MC和Golden Path合并子公司的 各 应通知对方。

· 在签署合并协议后， 在合理可行的情况下，Golden Path和Golden Path合并子公司应准备并 向SEC提交一份登记声明，其中包括委托书，各买方方和MC将向 对方提供有关其自身及其子公司、高级管理人员、董事、经理的所有信息，股东和其他股权持有人 可能合理要求的与该委托书/登记声明或当局 要求的与交易有关的其他备案或申请。

·每一方 将并促使其子公司尽合理最大努力获得完成交易所需的第三方的实质性同意 。

·每一方当事人将尽合理的最大努力采取并促使完成所有必要或可取的事情，并与 其他方合作完成交易。

MC 同意以下附加契约：（1）遵守法律，（2）提交截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并经审计财务报表 ，以及截至2021年6月30日止六个月的未经审计财务报表 ，所有这些均符合PCAOB标准和SEC规定，不迟于2021年11月30日，及（3）放弃对信托帐户款项的申索。

Golden Path和Golden Path合并子公司同意以下附加契约：（1）自合并协议之日起至 业务合并生效时间，以确保Golden Path在纳斯达克上市，并在 业务合并生效时间之前保留新的交易代码，（2）自合并协议之日起至交易结束，保持最新和及时的 提交所有SEC备案文件并遵守其报告义务，（3）适当支付信托账户资金，（4）根据合并协议下设想的组成选举 Golden Path的董事和高级管理人员，（5）赔偿 和保险范围的董事和管理人员的MC和黄金路径，（7）通过第16条董事会决议，（8）通知 MC任何股东诉讼及（9）交付最终对价分配声明书。

此外，Golden Path同意准备并向SEC提交表格S—4的委托书/登记声明，以 提供（i）批准合并协议中拟进行的业务合并和相关交易；（ii）根据合并协议任命 新董事；（iii）批准发行44，934，455股普通股；（iv）批准 MicroCloud Hologram Inc.的名称变更；及（v）批准金径组织章程大纲及细则的修订。

关闭前的条件

业务合并的完成 的条件是：

· 尊重所有各方：（a）无强制令，（b）无诉讼，（c）委托书/登记声明的有效性及其 停止令，（d）Golden Path股东的相关批准，以及（e）Golden Path应至少拥有5，000美元，在企业合并结束后立即 净有形资产（根据交易法第3a51—1（g）（1）条确定）。

· 关于Golden Path和Golden Path合并子公司：（a）MC履行其义务，（b）MC的陈述 和保证真实和正确，（c）对MC没有重大不利影响。

· 关于MC：（a）Golden Path和Golden Path合并子公司履行其义务，（b）Golden Path 和Golden Path合并子公司的陈述和保证真实和正确，（c）Golden Path 没有对Golden Path造成重大不利影响，（d）Golden Path和Golden Path合并子公司遵守报告义务，（e）纳斯达克资本市场批准 对价股份上市，（f）根据合并协议选举买方董事会董事，（g）Golden Path的名称已变更为“MicroCloud Hologram Inc.”，(h)表格S—4委托书/注册声明的有效性。

终端

如果在2022年3月31日前尚未完成交易，则 Golden Path和Golden Path合并子公司或MC均可终止合并协议。

如果MC严重违反任何契约、 协议、声明和保证，且未能在违约通知后15天内纠正该等违约行为，则Golden Path和Golden Path合并子公司可书面通知MC终止合并协议。

MC 可书面通知Golden Path和Golden Path合并子公司终止合并协议，如果他们中的任何一方严重违反 任何契约、协议、声明和保证，且未能在违约通知后15天内纠正该等违约行为。

合并协议终止后立即失效。

与企业合并有关的其他 份文件

注册 权利协议

In connection with the transactions, Golden Path and MC shareholders entered into a registration rights agreement as of September 10, 2021, to provide for the resale registration with respect to the shares issued to MC shareholders (“Reg Rights Holders”) in connection with the Business Combination. Pursuant to the Registration Rights Agreement, Golden Path agreed that, within 15 business days after it becomes eligible to use Form S-3 or its successor form, New Golden Path will use its reasonable best efforts to file with the SEC (at its sole cost and expense) a registration statement registering the resale of the securities held by or issuable to the Reg Rights Holders (the “Resale Registration Statement”), and New Golden Path shall use its reasonable best efforts to have the Resale Registration Statement declared effective as soon as reasonably practicable after the filing thereof. In certain circumstances, certain of the Reg Rights Holders can demand up to three underwritten offerings, and all of the Reg Rights Holders will be entitled to piggyback registration rights which rights provide that New Golden Path will include the ordinary shares held by the Reg Rights holders in any registration statement filed by New Golden Path to provide for the registration for resale of such securities. As a result of the mutual decision by MC and Golden Path to utilize a Form S-4 registration/proxy, the Consideration Shares are being registered upon issuance at closing of the Merger and will be freely tradeable, subject to the lockup restrictions described elsewhere in this registration/proxy statement. As a result, the parties have agreed to waive the registration rights agreement.

锁定协议

In connection with the closing of the Merger, Golden Path will enter into a Lock-Up Agreement with each MC shareholder, with respect to certain lock-up arrangements, which will provide that such MC shareholder, will not, within certain period of time from the closing of the Business Combination, offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, subject to express carve-outs therein, any of the shares issued in connection with the Business Combination, enter into a transaction that would have the same effect, or enter into any swap, hedge or other arrangement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of such shares, whether any of these transactions are to be settled by delivery of any such shares, in cash, or otherwise. The Lock-up Agreement provides that all shares held by the parties to the Lock-up Agreements will be subject to restrictions of sale, transfer or assignment as follows: (A) 50% of the shares until the earlier of (i) six (6) months after the date of the consummation of the Merger or (ii) the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the Merger and (B) the remaining 50% of the shares may not be transferred, assigned or sold until six (6) months after the date of the consummation of the Merger.

此外，对MC股东的锁定不适用于：(I)向MC股东的成员、直系亲属或关联公司转让，或MC股东解散或死亡时依法转让；(Ii)与收盘后在公开市场交易中获得的公司普通股有关的交易，每股面值0.0001美元；(Iii)根据与MC股东终止对本公司或MC的服务有关的任何合同安排向本公司转让；(Iv)影响买方股份所有持有人的本公司清算、合并、换股或其他类似交易；及(V)因法律变更而履行MC股东(或其直接或间接拥有人)的任何美国联邦、州或地方所得税义务的交易。

竞业禁止协议和竞业禁止协议

就该等交易而言，Golden Path及MC将与Best Road Holdings Limited订立一份以Golden Path 及MC为受益人的竞业禁止及竞投 协议(其形式载于合并协议附件B)。以下是协议涵盖的业务运营和活动范围的摘要：

竞争限制 。百世道及其附属公司同意，自协议截止日期 开始至该截止日期两年周年日为止的期间(“非竞争期间”)，百世路不得、也不得指导、指示或支持百世路的任何关联公司或 任何其他人建立或持有任何人的股权、管理、建议或控制，而该人的业务与MC/New Golden Path的业务构成竞争或 将与其业务构成竞争。

没有 恳求。百世通同意，在非竞赛期间，百世通不得 直接或间接、亲自或通过他人(代表百世通本人或代表任何其他人)(I)任何董事或MC/New Golden Path的高级职员或员工，离开MC/New Golden Path的雇佣关系， 或(Ii)MC/New Golden Path的任何卖家或客户，停止供应MC/New Golden Path或从MC/New Golden Path购买服务或商品。

企业合并中某些人的利益

当您考虑Golden Path董事会支持批准企业合并提案和其他相关提案的建议时，您应记住Golden Path的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益或除此之外的利益，包括以下内容：

·如果截至2022年6月23日，即IPO结束之日起12个月(或2023年3月23日，即IPO结束之日起21个月，如果时间段如上文所述延长)，Golden Path仍未完成业务合并，则Golden Path将停止所有业务，并如上文所述进行清算，在此 事件：

·初始股东持有的1,150,000股Golden Path普通股将一文不值，这些股票是在IPO前以总计25,000美元的收购价收购的。这些股票的总市值约为#美元。[•]基于Golden Path普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上，截至[•];

·赞助商以270.5万美元的总价购买的270500个私人单位将一文不值。这些私人单位的总市值约为#美元。[•]黄金路径单位的收盘价为美元[•]在纳斯达克上，截至[•];

预期的 会计处理

根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，Golden Path 将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于MC的 持有人预期拥有合并后公司的多数投票权、MC高级管理层包括 新黄金路的所有高级管理人员、MC相对于Golden Path的相对规模以及MC运营包括新黄金路的持续运营 。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于MC就Golden Path的净资产发行股份，并伴随资本重组。黄金路的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MC的业务。

监管审批

业务合并及合并协议拟进行的其他交易不受任何额外美国联邦或 州监管要求或批准，或开曼群岛法律项下的任何监管要求或批准，但 开曼群岛公司注册处登记合并计划除外。

业务合并背景

黄金路成立于2018年5月9日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。黄金路 等实体为SPAC或特殊目的收购公司。Golden Path是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，Golden Path面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

根据纳斯达克上市规则，任何SPAC，包括黄金路径，只有在交易完成时有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，才能进行业务合并。此外，纳斯达克规则要求我们的业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括信托账户赚取的利息的应缴税款) 。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。 此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。

在黄金路径于2021年6月24日完成首次公开募股之前，黄金路径及其代表均未与任何潜在目标业务联系，也未就与黄金路径的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

在我们的IPO交易完成后，Golden Path立即成立了一个由首席执行官郑少森和首席财务官Teddy 郑领导的搜索团队，开始筛选目标公司。2021年6月，金路聘请曹欣欣加入中国 ，为其管理团队提供支持。曹女士曾在渣打银行和联邦银行担任财务经理，拥有13年的银行和资本市场经验。基于广泛的业务关系和行业洞察力，Golden Path被介绍给各种可能符合Golden Path管理团队初步目标选择标准的潜在收购目标 。Golden Path的搜索团队审查了财务业绩、管理团队、商业行业和对每个初始候选人的描述。在进行了初步审查后，Golden Path的搜索团队选择了初步合格的候选人 ，并继续进行第二阶段审查，方法是与候选人管理层举行电话会议和/或现场访问和面对面会议 ，并从这些候选人那里收集更详细的业务信息。

黄金路径根据IPO招股说明书中提出的投资标准对潜在目标进行了审查和评估。然而，这些标准 并不是详尽的，Golden Path正在寻找与潜在目标相关的因素，包括但不限于 ：

·在最近财政期间收入或利润出现强劲增长或运营现金流健康的 ；

· 那些可能为其股东提供有吸引力的回报、目标业务增长的潜在上行空间以及改善资本结构 将提供一个有利的上行回报指标，以衡量任何已确定的下行风险；

· 符合某些关键特征的候选人 ，例如是或有能力成为行业内的颠覆性参与者；

· 候选人 能够获得有机增长和获得性增长；

· 由于跨地域业务的增加，其定位为或可以定位为提高股东价值和收入增长； 和

· 候选人 拥有可利用的知识产权。

我们的 业务策略是确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务合并：

· 或有可能在某个行业内造成破坏；

· 拥有强大的成长记录，

· 有很大的 进一步增长潜力；

· 领先技术职位或该职位的潜力；或

· 一个 经过考验的管理团队，准备成为一家上市公司。

以下简要介绍了Golden Path的搜索背景以及与各种潜在目标公司的讨论。

从 Golden Path IPO截止日期至2021年9月10日（与MC的合并协议的执行日期）， Golden Path考虑了许多潜在的目标公司，目的是完成业务合并。Golden Path的 代表与多个个人和实体联系，他们提出了 业务合并的想法和机会，包括在美国、欧洲 或亚洲有业务的财务顾问和公司。Golden Path编制了一份高优先级潜在目标清单，并不时更新和补充该清单。这样的 清单定期与黄金之路委员会进行深度共享。

在 搜索期间，黄金之路及其代表：

· 确定并评估了40多家潜在目标公司；

· 参加了 与大约18个潜在目标（MC除外）的代表的面对面或电话讨论；以及

· 向5个潜在收购目标（MC除外）或其代表提供了 初始不具约束力的指示。

2021年6月至2021年9月，金径召开了多次内部会议，讨论初步候选人。在每次会议上，Golden Path都会审查和讨论这些候选人的资格，并根据上述标准对公司进行优先排序。在 审查了40多个潜在目标并与其各自的管理层进行了讨论之后，Golden Path向5个潜在收购目标提供了一个初始的不具约束力的 意向，随后Golden Path将MC确定为首选收购目标。

公司 A： 2021年6月，A公司（与Golden Path或Golden Path的任何附属业务实体无关）被转介至Golden Path的搜索团队。A公司是一家专注于中国医疗美容及产品的顶级、充满活力和值得信赖的社交社区 平台。2021年6月30日，金通管理团队在对A公司的业务介绍和 模式进行审查后，与A公司管理层进行了讨论，并在初步尽职调查的基础上，将A公司确定为并购候选人。其后，Golden Path于二零二一年七月五日与A公司订立意向书。Golden Path后来在2021年7月至2021年8月期间对公司A进行了额外的尽职调查，并审查了 公司A的信息。2021年9月，Golden Path将公司A从 候选人优先名单中删除，原因是公司A的估值远高于Golden Path团队评估的公平市价，且远高于我们的预期 。

公司 B： 2021年7月，B公司（与Golden Path或任何附属商业实体无关）通过B公司的财务顾问被转介至Golden Path的搜索团队。B公司是一家专注于 中国灵活就业的人力资源公司，与中国几家顶尖公司合作招聘专业人才。 2021年7月1日，在审查了B公司的基本信息并与其管理层举行了会议后，Golden Path的管理团队 将B公司确定为潜在的合并候选人，并将B公司的信息提交给Golden Path董事会。2021年7月5日，在获得Golden Path董事会批准后，Golden Path与B公司签订了意向书。 2021年7月至9月，金径进行了尽职调查，包括审查B公司的财务资料、股份结构和业务模式。由于Golden Path 得出结论认为B公司不会在公开市场吸引投资者，Golden Path于二零二一年八月将B公司从优先候选名单中剔除。

C公司：2021年7月，C公司被C公司的一名财务顾问推荐给金路管理团队，该公司并不隶属于Golden Path或其任何关联业务 实体。C公司是中国的印刷电路板和有源元件半导体设计和制造提供商，在中国拥有多家知名上市公司的客户组合 。2021年7月20日，在审核了C公司的基本信息后，金路管理团队确定了C公司为候选人，并于当天将C公司的信息提交给了金路董事会。经过现场走访和与管理层的讨论，Golden Path于2021年7月27日与C公司签订了意向书。Golden Path 随后进行了尽职调查，并审查了C公司的商业模式和财务需求。2021年8月，Golden Path 将C公司从其优先考虑的业务合并目标名单中删除，原因是C公司要求的估值远远高于Golden Path认为公平的估值。

D公司：2021年7月，不隶属于Golden Path或任何关联业务实体的D公司 被提交至Golden Path的管理团队。D公司是新加坡全球个人护理产品的领先全方位服务运营商。2021年7月21日，金路管理团队回顾了D公司的基本信息 ，并与其管理层召开了电话会议。因此，Golden Path的管理团队将D公司确定为候选人，并于2021年8月4日与D公司签订了意向书。从2021年8月到9月，Golden Path继续对D公司进行尽职调查，审查了D公司的财务和业务预测，并与D公司进行了进一步的讨论。2021年9月，Golden Path决定将D公司从其优先候选名单中删除，因为D公司对估值的 预期高于管理层认为资本市场上的公平水平。

公司 E：2021年7月，不隶属于Golden Path或与Golden Path的任何关联业务实体 的公司E被提交到Golden Path的搜索。E公司是中国领先的电动汽车充电运营商。2021年7月24日，在审查了E公司的业务介绍和模式，并与E公司管理层讨论后，金路管理团队在初步尽职审查的基础上，将E公司确定为合并候选者。然后，它于2021年8月20日与E公司签订了意向书。从2021年7月到2021年9月，Golden Path对E公司进行了额外的尽职调查，在E公司的信息可用时对其进行筛选。2021年9月，Golden Path将E公司从优先候选名单中删除，考虑到E公司的预期估值远远高于Golden Path团队评估的公平市场价格 。

与MC合并的时间表

2021年7月10日，深圳金融咨询公司和平资产管理有限公司的郑平先生和中国先生提出MC作为Golden Path的潜在业务合并目标。同一天，

郑先生将MC的首席执行官康国辉先生介绍给Golden Path的管理团队。各方举行了介绍会 ，金路首席执行官郑少森先生和金路首席财务官郑泰迪先生出席了会议。

2021年7月12日，Golden Path与MC举行了动员会，MC首席执行官康国辉先生向Golden Path管理团队详细介绍了公司情况。Golden Path相信MC的管理团队是成熟的，拥有多年的行业经验。会议结束后，MC立即将他们的业务演示文稿 发送给Golden Path的管理层。Golden Path的管理团队讨论了与MC进行潜在业务合并的优点和特点，并向MC发送了保密协议和尽职调查清单。

同一天，Golden Path与MC签订了保密协议，该协议允许Golden Path接收和评估MC的详细材料和信息 。

2021年7月14日，MC发出了对尽职调查清单的回复，其中包括Golden Path管理团队要求的大部分材料。同时，MC立即建立了一个数据室，并授予了Golden Path访问其数据室的权限，该数据室 MC的详细年度和中期报告、摘要财务信息、法律文件、重要协议和业务预测 都位于该数据室。

从2021年7月14日至2021年7月18日，Golden Path进行了尽职调查，审查了MC提供的材料和文件。Golden Path还与MC管理层就尽职调查期间发现的问题和拟议的合并举行了一系列电话会议。根据提供的材料，黄金路对补充材料提出了进一步的要求，主要集中在材料合同和业务发展规划上。

在同一时期，Golden Path还在管理层和董事会成员之间打了多次内部电话，与MC讨论拟议的交易。在整个谈判过程中，Golden Path的管理层向董事会报告了此类谈判的情况。

2021年7月19日，MC向Golden Path发送了最新的完整版业务演示文稿，以便更好地了解MC的业务，并就潜在的业务合并进行进一步的讨论。同日，Golden Path聘请德恒律师事务所(“德恒”)对MC进行中国法律尽职调查。

2021年7月22日，Golden Path聘请Valtech Valtech Valuation Advisory Limited（“Valtech”）作为独立估值 顾问，就与MC的拟议合并向Golden Path董事会提供估值意见。与此同时， Golden Path的管理团队和Valtech仔细审查了MC的财务和其他信息，包括MC提供的财务报表草稿 、5年财务预测以及该预测所使用的假设。

2021年7月20日至7月25日，Golden Path首席财务官Teddy Zheng先生与Golden Path团队和来自Golden Path中国法律顾问德恒的律师 在MC中国深圳办事处进行了现场尽职调查， 包括但不限于i）审查公司文件、运营、财务信息、商业计划和其他重大 协议，ii）对MC的审计师Friedman LLP（以下简称"Friedman"）以及过去两年的前五名客户和四家 供应商进行访谈，以及iii）对MC的执行团队进行访谈，包括MC首席执行官康国辉先生、MC首席运营官齐国龙先生、MC首席技术官周建波先生和MC首席财务官贝震女士。

德恒 还深入开展法律尽职调查。他们审查了公司的工商档案、 资产证明、信用报告、材料协议和其他相关文件。此外，MC与其美国律师DLA Piper UK LLP（“DLA”）一起对Golden Path进行了尽职调查，包括审查其公开文件并采访Golden Path的 管理层。

Golden Path进行了自己的初步分析，并认为建议的估值是可以接受的，但须经过进一步的尽职调查和由Golden Path挑选并合理接受的、信誉良好的独立估值专家编制的 公平意见。 Golden Path董事会决定获得公平性意见的原因是，他们认为，聘请一位具有相关经验的独立估值顾问，通过提供其对MC潜在估值的洞察力， 就交易对Golden Path所有股东是否公平提供专业意见，是谨慎的，符合Golden Path及其股东的 最佳利益。Golden Path聘请Valtech担任顾问，协助Golden Path评估MC的公平企业价值 。

MC 提供了Golden Path团队和德恒要求的其他材料，并在随后几天内解决了这些当事方的后续问题。Golden Path进行了一系列内部讨论，并与MC管理层就尽职调查和拟议合并中发现的问题举行了一系列电话会议。

2021年7月26日，Golden Path向MC提出意向书（“LOI”）。意向书的初始条款包括， 其中包括：（i）MC的4.5亿美元的初步估值，但需经过进一步尽职调查和由Golden Path选择并为MC合理接受的信誉良好的独立估值专家或投资银行编制的公平意见 ，（ii）在交易结束后两年的 不竞争和不招标协议，（iii）一个新的 股权激励计划，其奖励池等于MC完成后立即发行在外股票的5%，（iv）MC在业务合并后的初始 董事会，（v）60天的独家经营期，MC不购买其他类似 机会，及（vi）相等于交易结束时交易代价10%的托管股份按金。

2021年7月28日，DLA就意向书提出了一些变更，包括：（i）Golden Path提名 的董事会人数由两名缩减至一名；（ii）取消股权激励计划，（iii）取消交易的所有托管 股份；（iv）澄清与交易有关的费用的支付，以及（v）添加 监管和其他批准和填写，确保各方尽其合理的最大努力准备或获得政府实体和第三方所有必要的豁免、同意、批准、许可、备案、命令或授权。

2021年7月29日，Golden Path，MC、Becker & Poliakoff LLP（“Becker”）、Golden Path的美国法律顾问和 DLA举行了电话会议，讨论了上述意向书的未决条款。此外，Golden Path在意向书中明确表示， 签署最终合并协议将取决于尽职调查令人满意地完成。

接下来的几天里，Golden Path和MC进行了多次讨论，双方就业务合并的未决条款进行了谈判。 MC要求按照Golden Path的建议减少合并后公司的董事会人数，并要求减少 为补偿而进行托管的股份数量。

2021年7月31日，DLA提出修订意向书，反映业务合并后 建议董事会由两人减至一人，取消股权激励计划等协商结果，表示各Golden Path和MC将负责并支付各自产生的交易费用，以及监管和其他批准的附加义务 和填写。DLA还建议对条款进行一些后续修订，以供进一步讨论，包括：（i）取消对MC具有约束力的独家经营权 期限，以及（ii）在违反 声明和保证的赔偿中添加"赔偿和存续条款"，但上限为交易代价的2%，以及 交易代价的0.5%。

同一天，Becker回复MC，对意向书进行了某些变更，包括将赔偿额从 交易对价的2%增加到10%，以保护其公众股东。

2021年8月2日，Golden Path、MC、Becker和DLA举行了电话会议，总结了LOI的当前条款，并 确保没有产生未到期条款。

2021年8月3日，Golden Path和MC就意向书的条款达成协议，并就Golden Path和MC之间拟议的 业务合并签订意向书。

同一天，金之路董事会与华泰召开电话会议，回顾他们的分析，讨论 估值方法，并对当前可比公司的选择提出建议。

2021年8月4日，Becker开始对MC及其业务运营进行法律尽职调查，并与 MC的法律顾问团队就拟议交易的法律尽职调查、责任和时间轴进行电话会议。

2021年8月6日，金径委聘上海PKF会计师事务所有限公司，Ltd.（“PKF”）作为独立 财务顾问，对MC进行财务尽职调查。合同签订后，PKF立即向MC发送了一份尽职调查清单，其中包括 两年期财务报表、跟踪余额、审计报告、所得税决算报告和其他相关材料。

2021年8月3日至2021年8月11日，Golden Path与Valtech 团队举行了几次电话会议，讨论了合适的可比公司和估值模型。黄金路径， 贝克尔，MC，DLA和弗里德曼LLP之间也举行了一系列电话会议。这些会议涵盖了以下主题：（i）各方介绍，（ii）根据美国公认会计原则对MC财务报表进行审计的当前状态，以及（iii）推进业务合并 流程的拟议详细时间轴。

2021年8月11日，为了提高沟通效率，建立了包括所有各方的工作组名单。

2021年8月12日，Golden Path董事会与Valtech举行了电话会议，审议和讨论 Valtech对MC潜在估值的分析以及拟议交易对Golden Path股东的公平性。 可比公司的名单从44家缩小到23家。Valtech向董事会提交了 当前可比公司名单、所用估值模型、财务预测以及MC估值4.5亿美元的起草意见。在华泰介绍后，Golden Path首席执行官郑绍森先生和Golden Path首席财务官郑德先生就报告草案发表了 意见和建议。会议结束后，立即召开了 Golden Path内部会议，讨论起草的公平意见和产生的估值，董事会就报告的大部分 达成了一致意见，除了后期版本中需要进行的几项矿物调整。

2021年8月16日，MC的法律顾问DLA准备了一份合并协议草案，并提供给Golden Path及其 法律顾问进行讨论。合并协议草案实质上反映了意向书的条款，包括MC的4.5亿美元估值。

2021年8月16日至2021年8月19日，PKF对MC提供的材料 和信息进行了现场尽职审查。PKF的工作主要包括（一）分析公司及其业务；（二）通过查询、实质性分析程序和详细测试审查财务报表和重要账目；（三）分析收入、应收账款和研发费用等重要财务数据。

2021年8月19日，Golden Path在开曼群岛注册成立了Golden Path合并子公司。

同期，并购各方举行了一系列电话会议，讨论了围绕拟议 交易结构、SEC注册、委托书、纳斯达克上市和公平性意见的问题。主要议题包括：（i）合并结构， （ii）完成后资本化表，（iii）合并协议，（iv）费用问题，（v）中国法律意见和赔偿要求 以及（vi）最低现金结算条件。与此同时，黄金之路 和华威科技的团队继续讨论，筛选合适的可比公司，验证估值模型。董事会于2021年8月25日举行了 会议，更新了公平性意见的当前状态，并征求董事会的意见 。

2021年8月26日，MC及其法律顾问进一步向Golden Path及其 法律顾问提供对合并协议草案的意见供审阅。在这些意见中，DLA建议（i）澄清生效时间，（ii）财务报表披露的范围和标准，（iii）许可证和许可证、知识产权、雇员事项以及数据隐私和安全的额外义务。

同一天，Golden Path的开曼法律顾问Ogier（“Ogier”）向Golden Path，MC及其法律顾问提供了一份合并协议修订草案，供其审阅。在该修订草案中，Ogier提出了（i）企业合并后存续 公司新名称的地位，（ii）删除不相关的提案，如名称变更提案、董事任命提案和组织文件提案，以及（iii）澄清买方股东批准的条款，以及（iv）要求 合并子公司的章程文件。

接下来的几天里，Golden Path就这些问题和合并协议草案中的其他未决业务问题进行了内部讨论。

2021年8月30日，DLA向Golden Path及其法律顾问提供了包括合并计划、禁售协议、 非竞争协议和注册权协议等草拟的附属文件供其审阅。与此同时，DLA还向Golden Path和Becker提供了MC的披露时间表。

2021年8月31日，MC提供了Ogier要求的Golden Path Merger Sub的章程文件。

2021年9月3日，MC的开曼法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）就合并协议提出 部分变更。

在 接下来的几天里，所有各方继续制定合并协议草案和辅助文件，并试图解决这些文件中的未决事项。

2021年9月5日，Becker起草了8—K，并提供给MC及其法律顾问讨论。DLA在第二天向Golden Path及其法律顾问提供了对8—K草案的初步意见，供审查。

2021年9月8日，Becker向MC及其 法律顾问提供了对合并协议和8—K修订草案的意见，供其审阅。修订后的合并协议草案包括：（i）根据纳斯达克最低 清算要求的自由交易股份数量，（ii）有关财务报表、数据隐私和安全、遵守 国际贸易和反腐败法、买方和Trust Wavier的不买卖证券的额外义务，以及（iii）是否 有PIPE或支持融资。

此外，Golden Path建议MC在某个日期之前完成并提交 拟议业务合并委托书所需的经审计财务报表。此外，Golden Path建议支付一定数额的赔偿，但须 上限为等于交易代价的10%，以资助MC在合并协议下与拟议业务合并有关的任何潜在索赔和债务。

同一天，关于合并协议，双方讨论了MC认为 实现其增长计划所需的额外资本金额，以及业务合并在多大程度上取决于双方获得额外融资承诺的能力 。在整个讨论过程中，PIPE投资不会被视为关闭条件。 谈判结果是，Golden Path和MC就尚未解决的条款达成一致。

2021年9月8日，贝克尔起草了新闻稿供双方审阅。

同一天，Golden Path和MC的管理团队及其各自的顾问举行了几次电话会议， 讨论了合并协议、新闻稿和8—K的未决事项。

2021年9月9日，Golden Path的管理层就MC交易的进展向其董事会提出建议。 董事会的一揽子方案包括一份接近定稿的合并协议草案、MC未经审计的财务报表、Valtech准备的 估值报告的初步评估，以及PKF和德亨准备的财务和法律尽职调查报告。Ogier，作为开曼群岛的黄金路径律师，起草了修改和重述的邮政业务合并公司的备忘录和条款，供所有 方审查。

同一天，董事会和Valtech举行了电话会议，进一步审查他们对与MC拟议合并的公平性意见的分析 。Golden Path、MC、Becker和DLA讨论了与合并协议有关的最后 未决问题。Golden Path和MC设法就所有重大商业问题达成一致。

MC的 董事会于2021年9月9日批准了该交易，并授权MC与Golden Path和某些其他方达成最终协议 ，以完成业务合并。同一天，MC股东 也批准了业务合并。

2021年9月10日，Golden Path的董事会批准了该交易，并授权Golden Path的管理层 与MC和某些其他方达成最终协议，以完成业务合并。 同日，Valtech向Golden Path董事会提交了意见函。截至2021年9月10日（ 意见函日期），Valtech得出结论，Golden Path根据合并协议就业务合并支付的对价从财务角度来看是公平的

对黄金之路及其股东来说Valtech的公平性意见涉及对作为一个 集团的Golden Path所有股东的公平性，而不仅仅是那些与Golden Path赞助商或其关联公司无关的股东。

此外，2021年9月10日，双方签署了合并协议。Golden Path和MC于同日向公众宣布了合并协议 的执行情况。

金路董事会推荐依据—公平意见

Valtech Valuation Advisory Limited delivered a written fairness opinion on September 10, 2021 about the fairness of the merger transaction from a financial point of view. Valtech understood that MC and Golden Path have entered into a LOI dated August 3, 2021, whereby Golden Path will acquire 100% of the outstanding equity and equity equivalents of the MC (including options, warrants or other securities that have the right to acquire or convert into equity securities of the Company), or all of MC’s business in the capital of MC, by means of Golden Path will continue as the ongoing public entity. Valtech has undertaken an investigation and analysis to express an independent opinion of the market value of 100% equity interest in MC as at June 30, 2021. Valtech understood that pursuant to the Agreement, the total consideration provided to or for the benefit of the MC or MC shareholders (excluding any convertible debt or other new equity financing into the Company), as applicable, in the Business Combination is based on a total equity value of MC of US$ 450,000,000. The opinion of the 100% equity interest in MC was developed through the application of an income approach known as discount cash flow methodology and market approach. Under these methods, the equity result depends on the present worth of future economic benefits to be derived from the projected sales income. Indication of the result is developed by discounting projected future net cash flows available for payment of shareholders’ interest to their present worth. Valtech has also reviewed information prepared by MC and relevant operational information regarding the subject business from public sources which relied to a considerable extent on such information in arriving the opinion of value. A copy of the Fairness Opinion is attached to the accompanying proxy statement/prospectus as Annex D.

Golden Path以75，000美元的费用聘请Valtech估价咨询，该费用不取决于交易的完成。

In addition to the foregoing factors, the Board of Directors of Golden Path also considered the fairness opinion and supporting analysis provided by an independent valuation consultancy, Valtech Valuation Advisory Limited. Valtech provides business valuation and transaction advisory services in connection with financings, and mergers and acquisitions for both public and private companies to institutions and individuals. Valtech’s team is experienced in providing valuation advice to over 250 listed companies in Hong Kong, China, Singapore, Taiwan, Australia, the United Kingdom, the United States and Germany. Valtech was selected to provide the opinion based on their experience in and knowledge of the hologram industry and their ability to complete the assignment in a timely manner. Pursuant to a letter agreement dated July 22, 2021, Golden Path retained Valtech to provide a fairness opinion to the Board of Directors of Golden Path in connection with the proposed merger with MC. On August 3, 2021, the Board of Directors held a Zoom conference call meeting with Valtech to review their analysis, discuss the valuation in the LOI and proposed some suggestions in selecting the comparable companies. On August 12, 2021, the Board of Directors held a Zoom conference call meeting with Valtech to discuss the market and income approach results and the adjustments for the comparable companies. From August 13, 2021 to September 8, 2021, a few conference calls held between Mr. Teddy Zheng and Valtech team to discuss the suitable comparable companies and the valuation model. On September 9, 2021, a conference call meeting was held between the Board of Directors and Valtech to review their analysis of the fairness opinion in connection with the proposed merger with MC. Following the meeting, Valtech rendered its opinion letter to the Board that, as of September 10, 2021, the date of the opinion letter, and based upon and subject to the factors and assumptions set forth therein, that the consideration to be paid by the Company in connection with the Business Combination pursuant to the Merger Agreement is fair, from a financial point of view, to the Company and its shareholders.

在提交上述意见和执行其相关财务分析时，Valtech审查并执行了 （除其他外）：

· 与业务合并有关的 意向书；

·合并协议和重组计划；

· MC截至2021年6月30日止月份、截至2019年和2020年12月31日止财政年度的 未经审计财务报表，以及MC截至2021—2025年12月31日止财政年度的财务预测；

· 将MC的 财务和其他数据与类似和相关行业的上市公司的类似数据以及行业 销售和投资交易进行比较；

· MC贴现 现金流量分析；

· Valtech认为适用于其意见目的的其他财务研究和分析以及其他信息。

Valtech 还与Golden Path和MC的管理层讨论了他们对过去和当前业务运营、 财务状况和未来前景的评估。

为 提供上述公平意见，Valtech依赖并假定 向Valtech提供、与Valtech讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担 独立核实这些信息的责任。在这方面，Valtech假设所提供的预测是合理的 ，其基础反映了Golden Path和MC管理层目前可用的最佳估计和判断。Valtech还假设，合并协议中预期的交易将根据合并协议中规定的条款完成， 不放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

Valtech的 意见并不涉及Golden Path进行合并协议中拟进行的交易的基本商业决策， 或合并协议中拟进行的交易与Golden Path可能获得的任何战略替代方案相比的相对优势，也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。Valtech未就业务合并的任何条款 或其他方面发表意见或看法，包括但不限于业务合并的形式或结构或双方根据合并协议的任何 持续义务。Valtech的意见仅涉及根据合并协议向MC股东支付的合并对价 从财务角度来看，截至2021年9月10日，对Golden Path持有人的公平性。Valtech的意见必须基于经济、货币、市场和其他条件 ，如意见发表之日生效，以及Valtech可获得的信息，Valtech不承担 根据意见发表之日之后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。 Valtech意见的发布得到Valtech公平意见审查委员会的批准。

以下是Valtech向Golden Path董事会提交的与 提供上述公平性意见有关的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不意味着 Valtech进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表Valtech分析的相对重要性或权重 。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的资料。为了充分 了解Valtech执行的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。表本身 并不构成Valtech执行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据 ，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括 分析所依据的方法和假设，可能会对Valtech进行的财务分析产生误导或不完整的看法。除另有说明外， 以下信息（如果是基于市场数据）基于2021年9月10日（即意见函日期）或之前存在的市场数据，不一定表明当前市场状况。

Valtech 在进行分析和得出意见时主要使用了三种常规方法，包括与指导 上市公司的比较、与指导交易的比较以及贴现现金流分析。

准则 上市公司分析

在 确定市场倍数时，确定了一系列可比公司。甄选标准包括：这些公司的大部分（如果不是全部）收入来自MC的同一行业或密切相关的行业，以及在美国上市并在彭博社中搜索的可比公司。

被视为公平和具有代表性的可比公司的详细信息如下：

为 分析目的，Valtech分析了每个选定的指引上市公司的以下交易统计数据，以进行比较 和评估MC的价值。价格/销售比率（“P/S”），作为12个月后（TTM）的倍数。 选定的公司及其财务指标包括：

在考虑了选定指标上市公司和MC的比较数据、适当的估值折扣和 调整后，Valtech使用了包括适当折扣和调整的中值倍数，并将其应用于MC的2020年业绩 和2021年预测。这一分析产生了广泛的股权价值。由于每股收益/收入比率的中位数为14.34倍，MC的估值似乎公平合理，可能会为Golden Path的股东带来潜在的增值。

Valtech的分析中没有一家公司与MC完全相同或直接可比，因此对此分析结果的评估 并不完全是数学上的。相反，Valtech的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及 财务和运营特征的差异以及其他可能影响被比较公司的公开交易或其他价值的因素。

贴现现金流分析-使用MC管理层对截至2021年12月31日至2025年12月31日的财政年度的预测，Valtech进行了贴现现金流分析，以计算预测期间MC预计将产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。

Valtech 通过将收入中值和EBITDA交易倍数应用于年终估计的无杠杆、税后自由现金流来计算MC的终端价值。然后，使用17.0%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端价值贴现至现值，贴现率基于MC的加权平均资本成本或贴现率的估计。

基于Valtech在进行估值分析方面的经验和判断，以及来自交易的收入倍数数据的可用性和相关性更高，Valtech更多地依赖其收入多重分析来衡量股权的内在价值。

Valtech的分析得出的股权价值为4.6054亿美元，这支持合并协议中设想的对价。

MC财务分析摘要

以下是Golden Path审核的与MC估值相关的重要财务分析摘要。以下摘要 并不是对我们审查的财务分析或考虑的因素的完整描述 所述的财务分析的顺序也不代表董事会审查的财务分析的相对重要性或权重。我们可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为我们对MC实际值的看法。

选定 市场分析

黄金路回顾了MC的某些财务信息和拟议业务合并的结构。Golden Path还审查了Valtech准备的上述分析，其中包括Valtech基于上述上市公司准则和准则交易分析中讨论的原因而选择的某些上市公司的财务审查。上面提供了Valtech分析中评估的公司的身份 。Golden Path董事会在2021年7月至2021年9月期间举行了一系列电话会议讨论和会议，并审查了MC管理层的预测及其现有业务和业务计划。Golden Path聘请Valtech对MC和业务合并带来的机会进行多项分析，包括上市公司指导方针分析和贴现现金流分析，每个分析都在上文进行了更详细的讨论，Golden Path审查并依赖于此类分析。

特定的 MC预测财务信息

对MC未来业绩的预测和Golden Path董事会的审查反映并考虑了MC管理层做出的许多 假设，其中包括关于以下方面的重大假设：

·MC 成功识别合适的战略机会、完成所需的战略交易或实现预期的 收益的能力；

·MC 与其他潜在参与者竞争战略交易的能力，其中一些可能拥有比合并后的公司更多的资源 ；

·MC与与MC相比具有足够利润率或将提高MC整体利润率的合作伙伴 建立战略关系的能力；

·MC 在其进入的每个本地市场实施其业务模式的能力；

·MC为战略交易融资的能力和这种融资的潜在成本(无论是债务、股权还是两者的组合)；

· 修改 政府法规；以及

· COVID—19疫情对移动行业和整体经济的持续影响，可能对MC的收入和收入产生不利影响 。

MC预测是在2021年3月和4月期间编制的，考虑了以下因素：

· MC在全息技术服务方面的历史业绩

· MC 在扩展MC全息技术服务范围以用于移动互联网、金融、政府、 制造业和其他行业方面的历史业绩；

· MC 在向客户有效提供软件和硬件优化能力方面的历史表现；

· iResearch 关于全息技术服务的报告，包括全息ADAS和全息数字孪生。

分析了 竞争环境，评估了可寻址的市场，并预测了未来的各种应用。 至2025年的时间段是通过以下分析选定的：（i）近期市场趋势，（ii）全息 技术服务日益增多的应用场景，以及（iii）全息技术服务的市场整合。我们的目标是使用一个时间框架，使 的业务环境更加稳定、成熟和可预测。

基于上述内容，MC会在滚动的基础上维持一个5年业务计划。MC每12个月分析一次实际和预测之间的差异（如果有），并相应地校准5年业务计划。

2020年第四季度，MC的全息图服务收入增长强劲。至于预测， 收入的快速增长主要是由于预期这种增长将继续，以及 向全息服务和高级驾驶员辅助系统（"ADAS"）市场提供的全息服务的持续增长。

为 评估MC的财务状况以及MC编制预测，向Golden Path管理层 提供了MC提供的文件，其中包括各个时期的预测，包括截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度，材料合同副本，各种行业分析以及趋势和预测的摘要，与 可能影响付款和收款率的政府法规有关的信息，以及与过往业绩有关的信息。此外， 黄金路径董事会审查并与Valtech讨论了其分析，以提供上述公平性意见。

收入 预测

销售收入由五个主要部分组成：

1） 全息 技术激光雷达产品；

2） 全息 技术智能视觉软件和技术开发服务；

3） 全息 技术许可和内容产品；

4） 全息 技术硬件销售；

5） 全息 技术服务。

这5个部门可分为提供全息ADAS技术服务和全息数字孪生技术服务。

对于 收入预测，预计2020—2025年将快速增长，复合年增长率为51.8%。我们考虑了高增长率背后的各种观点 ：

1.2019年-2020年的历史增长率支撑了 预期增长率；

2、《中国》中两个细分市场的行业增速预估，支持了 预期增速。根据艾瑞咨询集团的预测，2020年至2025年这两个细分市场的年复合增长率分别为94.5%和115.8%。

在财务预测的第10个年中， 年增长率逐渐放缓至5.0%。除此之外，预计收入将以每年3.0%的速度永久增长。

销售成本

销售成本预计将保持与收入类似的增长率，在整个预测期间毛利率保持在55.0%左右。 MC在2020年一直保持较高的毛利率，达到61.9%，因为大部分收入来自提供技术服务 。

年增长率跟随收入增长，在财务预测的第10年，收入逐渐放缓至5.0%。除此之外， 假设销售成本将以每年3.0%的速度永久增长。

运营费用

主要运营费用包括行政、销售和研发费用。预计运营费用的增长率将与收入类似，在整个预测期内EBITDA利润率将保持在23.0%左右。

年增长率跟随收入增长，在财务预测的第10年，收入逐渐放缓至5.0%。除此之外， 运营费用假设将以每年3.0%的速度永久增长。

企业所得税税率

假设MC产生的收入将缴纳中国企业所得税。高科技公司的法定税率为15.0%，适用于《财务预测》中的前9年。长期而言，适用正常的法定税率 25.0%。

资本 支出、折旧和摊销

根据管理层的说法，资本支出是指为支持日常运营而购买设备的办公室支出。MC将维持较轻的固定资产，使资本支出保持在较低水平。预计资本支出的增长率与收入类似。

更改营运资金

我们 同时考虑了估值标的的历史数据和同行的营运资金相关比率。

折扣 费率假设

我们 基于以下假设开发了折现率，即加权平均资本成本。

股权成本

股权成本(Re)是公司股东决定股权投资是否满足资本回报要求所要求的回报，由我们使用现有数据和与MC所在经济和行业相关的因素 编制而成。采用经修订的资本资产定价模型(“M.CAPM”)计算权益成本。

修改后的 资本资产定价模型

M. CAPM， 应用于本次估值，可总结如下：

Re = Rf + Beta × ERP + RP + RPu

无风险利率（"Rf"）

无风险利率，即零风险投资的理论回报率，是参考MC目前运营的运营市场的政府债券的当前 收益率而确定的。理想情况下，用作无风险利率指标的证券期限应与贴现的预计现金流的到期期限相匹配，在本例中， 为10年。

股权 风险溢价（"ERP"）

股权 风险溢价是股权投资者因承担高于零风险的相对较高的股权风险而需要补偿的超额回报。该结果参考了纽约大学著名教授Aswath Damodaran（英语：Aswath Damodaran）发表的类似公司的一般计算ERP，该教授以撰写了几篇广泛使用的关于估值、企业融资和投资管理的学术和从业人员著作而闻名。

测试版

Beta， 或Beta系数，是衡量证券或投资组合相对于整个市场 的波动性或系统风险的度量。Beta，当用于CAPM时，用于根据其Beta和预期市场回报来计算资产的预期回报。我们 从《公开交易可比公司指南》中获得了选定公司的贝塔值。已确定的贝塔值被释放 以消除财务杠杆的影响，以确定贝塔值所示的相对风险，然后将其重新计算 与上述图表中同一集团公司的平均贝塔值。

上市交易可比性指南的选择

选择了 一组指南公开交易可比股票，并将其制成表格，以帮助我们计算β值并确定Re。 这些公司从事的业务类似，或面临与MC相似程度宏观经济风险的业务 。上市可比较公司之指引与上文相同。

Beta摘要

尺寸 高级（"RP"）

相对于市场风险溢价的RP， 可以通过从公司超过无风险利率的已实现 回报减去超过无风险利率的估计回报来计算。在本次估值中，我们对美国被分类为微型股的公司应用了超过CAPM的3.68%的规模溢价。我们依赖于 Business Valuation Resources，LLC出版的《资本成本专业》中的研究。

具体 公司调整（"RPU"）

RPu 是可归因于特定公司的非系统性风险，旨在说明与此 估值相关的任何其他风险因素。公司的特定风险因素可能包括异常竞争、客户集中、难以获得资金、管理层薄弱、 业务缺乏多样化、潜在的环境问题、潜在的诉讼、狭窄的分销渠道、过时的技术 和暗淡的公司前景。

有必要 对MC进行估值应用RPU，以反映实现业务和现金流增长的不确定性带来的额外风险 。因此，我们已应用2.00%的特定风险溢价。

股权成本 （"再"）结论

债务成本的发展

为 估计Rd，吾等参考1年期中国贷款最优惠利率，于估值日期为4. 65%。

加权平均资本成本的发展

WACC （即本估值中的贴现率）是对企业资本成本的计算，其中 资本类别按比例加权。所确定的WACC已考虑到上市交易指南 可比资产组的平均负债率。我们的假设是，随着时间的推移，为了保持竞争力，MC的财务负债率将接近并 收敛于上市可比较公司指引的中位负债率（以及WACC）。在已经确定了Re和Rd之后，MC的WACC或贴现率的计算如下所示：

加权 资本结算成本

MC 100%股权的估值

贴现现金流量分析基于提供的历史财务资料。4.6054亿美元的结论 可能会发生审计变动，仅供参考。

关于MC预测的警告声明

MC provided Golden Path with its internally prepared forecasts for each of the calendar years in the five years period ending December 31, 2025. Golden Path and MC do not, as a matter of general practice, publicly disclose long-term forecasts or internal projections of their future performance, revenue, financial condition or other results. However, in connection with the proposed Business Combination, management of MC prepared the financial projections set forth below to present key elements of the forecasts provided to Golden Path. Golden Path is including the following summary of certain MC internal, unaudited prospective financial information from MC’s management team’s projections for New Golden Path solely because that information was made available to Golden Path’s Board in connection with the evaluation of the Business Combination. The non-public unaudited prospective financial information provided by MC’s management was prepared as part of MC’s overall process of analyzing various strategic initiatives, and were not prepared for, or with a view toward, public disclosure or to comply with the guidelines established by the American Institute of Certified Public Accountants for preparation and presentation of prospective financial information, published guidelines of the SEC regarding projections, or generally accepted accounting principles. MC does not, as a matter of course, publicly disclose forecasts or internal projections as to future performance, earnings, or other results due to, among other reasons, the inherent uncertainty of the underlying assumptions and estimates, the risk that they will prove incorrect and the inherent difficulty of accurately predicting financial performance for future periods.

The inclusion of financial projections in this proxy statement should not be regarded as an indication that Golden Path, MC, their respective boards of directors, or their respective affiliates, advisors or other representatives considered, or now consider, such financial projections necessarily to be predictive of actual future results or to support or fail to support your decision whether to vote for or against the Business Combination Proposal. Although presented with numeric specificity, the unaudited prospective financial information reflects numerous estimates and assumptions of MC’s management made at the time they were prepared and assume execution of various strategic initiatives. You are cautioned that the projections solely represent MC’s best efforts in predicting future operating results, which means MC made numerous estimates and assumptions at the time these projections were prepared and must be considered in that light, including the possibility that actual results may differ profoundly from projections due to various uncertainties, which could cause such estimates and assumptions made by MC to fail. As a result, in making a decision regarding the Business Combination, shareholders must understand and take into account that these projections may be materially different than actual results. Golden Path does not intend to reference these financial projections in its future periodic reports filed with the SEC under the Exchange Act.

The financial projections reflect numerous estimates and assumptions concerning general business, economic, industry, regulatory, market and financial conditions and trends and other future events, as well as matters specific to MC’s business, all of which are difficult to predict and many of which are beyond MC’s and Golden Path’s control. The financial projections are forward-looking statements that are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond Golden Path’s and MC’s control and MC’s limited operating history, diverse geographic markets and nascent industry make evaluating its business and prospects, including the assumptions and analyses developed by MC upon which operating and financial results forecast rely, difficult and uncertain. These and the other estimates and assumptions underlying the financial forecasts involve judgments concerning, among other things, the future interest rate environment and other economic, competitive, regulatory, and financial market conditions and future business decisions that may not be realized and that are inherently subject to significant business, economic, competitive, and regulatory uncertainties and contingencies, including, among other things, the inherent uncertainty of the business and economic conditions affecting the industry in which MC operates. The various risks and uncertainties include risks set forth in the sections entitled “Risk Factors,” all of which are difficult to predict and many of which are outside the control of MC and will be beyond the control of New Golden Path. As a result, there can be no assurance that the projected results will be realized or that actual results will not be significantly higher or lower than projected, whether or not the merger is completed. Further, these assumptions and the financial forecasts may otherwise be affected by MC’s ability to achieve its strategic goals, objectives and targets over the applicable periods and do not include all potential actions that management could or might have taken during these periods. Since the financial projections cover multiple years, such information by its nature becomes less reliable with each successive year. These financial projections are subjective in many respects and thus are susceptible to multiple interpretations and periodic revisions based on experience and business developments.

Golden Path和MC管理层编制的 财务预测的编制既不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和提交预期财务信息而制定的准则，或遵循公认会计原则。MC的独立注册会计师事务所 、Golden Path或任何其他独立会计师均未审计、审阅、汇编、审查或执行有关 未经审计的预期财务信息的任何程序，以纳入本委托书，因此，既没有独立注册 会计师事务所或任何其他独立会计师对此发表意见或提供任何形式的保证。 由于任何类型的财务预测都存在固有的不确定性，股东应注意不要过分依赖 预测。

Golden Path和MC均未向任何人（包括 董事会）保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性。无论是黄金之路，黄金之路的管理层或任何黄金之路或MC的代表都没有作出或作出任何表示，任何人关于新黄金之路的最终表现相比，预测中包含的信息， 并且他们中没有任何人打算或承担任何义务更新或以其他方式修订预测以反映现有情况 在作出日期之后，或反映未来事件的发生，如果预测的任何或所有假设被证明是错误的。因此，这些预测不应被视为任何形式的"指导"。MC将不会 在其未来根据《交易法》提交的定期报告中引用这些预测。

While the financial projections set reflect Golden Path’s and MC’s good faith beliefs, they are not guarantees of future performance. There may be differences between actual and projected results, and the differences may be material. The risk that these uncertainties and contingencies could cause the assumptions to fail to be reflective of actual results is further increased by the length of time over which these assumptions apply. The failure to achieve assumptions and projections in early periods could have a compounding effect on the projections shown for the later periods. Thus, any such failure of an assumption or projection to be reflective of actual results in an early period could have a greater effect on the projected results failing to be reflective of actual events in later periods. Golden Path and MC each disclaims any obligation to publicly update or revise to reflect changes in underlying assumptions or factors, new information, data or methods, future events or other changes after the date of this proxy statement/prospectus, except as required by applicable law. For a further discussion of these and other factors that could cause the Company’s and New Golden Path’s future results, performance or transactions to differ significantly from those expressed in any forecasts, please see the section titled “Risk Factors.” You should not place undue reliance on any such forecasts, which are based only on information currently available to Golden Path and MC.

除 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本委托书中包含MC的财务预测摘要 ，Golden Path不承担任何义务，并明确不承担任何更新或修订这些财务预测的责任，或公开披露对这些财务预测的任何 更新或修订，以反映可能已经发生的情况或事件，包括意外事件，或在编制这些财务预测之后可能发生的情况或事件，即使财务 预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或更改的。

与企业合并交易相关的财务 措施不包括在非GAAP财务措施的定义中，因此不受SEC关于非GAAP财务措施披露的规则的约束，否则，该规则 将要求将非GAAP财务措施与GAAP财务措施进行对账。因此，我们 没有提供此类财务措施的对账。

鉴于上述因素和这些预测所固有的不确定性，敬告股东不要过度依赖这些预测。

下表总结了MC管理团队向Golden Path提供的预测的关键要素，紧跟其后的是具体的 假设：

预计 财务指标(000元人民币)：

____________

* 贡献、 贡献利润率、息税前利润率和息税前利润率均为非公认会计原则指标，每一项指标都是根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代 或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，不应视为净收入的替代品 ，营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标，或作为现金流量的替代品， 经营活动作为流动性的衡量标准。

用于预计财务报表表的假设

MC的客户数量从2019年至2020年增加了70.1%。MC的平均客户收入从2019年到2020年增长率为78.3%。

期望： 根据 上述客户增长情况，MC对2021—2025年期间的预测假设客户数量年增长率为38%，客户收入年平均增长率为10%。

收入：

收入 假设： 估计收入乃根据二零二零年的实际结果计算。MC的估计收入是 客户数量和客户平均收入的乘积。

2020年实际 历史业绩： 2020年，MC的收入来自为用户提供全息技术服务 和全息解决方案。MC确定每个客户的实际平均收入为人民币165万元， ，实际客户数为131户。截至2020年12月31日，上述数据累计产生的净收入 为人民币2. 2亿元。

预测： MC的 2021年至2025年期间的预测假设。根据上述假设，到2025年12月31日，年收入将增至人民币17亿元。预计2021—2025年收入将快速增长，复合年增长率为 51. 81%。

MC 考虑了高增长率背后的各种观点。

MC 于2020年进行了多项收购，这将有助于收入增长。 MC于2020年收购深圳博威，进军自动驾驶行业。深圳博威是一家国际知名汽车制造商的供应商之一。 这将为公司带来巨大的收入增长。MC于2020年收购了深圳天悦盟，为MC的 全息技术服务带来了大量客户。

MC 已签署长时间-Term与许多客户签订战略性 合作协议。 本次战略合作协议的签署，有利于 加强MC与客户的业务关系，实现 双方在项目资源、业务运营、行业信息交流等方面的深度资源整合与合作，在巩固MC全息技术服务业务的基础上，扩大MC在全息 行业的布局。预计此次战略合作将对MC未来收入增长产生积极影响 ，确保MC业务收入的稳定。

预期增速低于2019年历史增速-2020. MC 2019年营业收入为人民币7561万元，2020年为人民币2.1亿元，增长率为185%。MC 2019年净利润为945万元，2020年净利润为3286万元，增长率为247%。

预期增长率低于全息技术服务行业的预期年增长率，由 艾瑞咨询集团估算。 艾瑞咨询报告显示，2020年中国 全息技术服务市场规模为64亿元。预计2025年市场总规模将快速增长 至人民币705亿元，2020—2025年复合年增长率为61. 7%。

中国全息数字孪生技术服务业 市场规模预计将从 2020年的5亿元人民币增长到2025年的223亿元人民币，复合年增长率为115. 8%。

中国全息ADAS技术服务业的 市场规模预计将从2020年的 6亿元人民币达到2025年的168亿元人民币，复合年增长率为94.5%。

有三个主要驱动因素刺激了全息产业的快速增长。首先，芯片的先进发展使 计算速度更快，从而带来了更多创新的全息技术。其次，新的5G网络提高了网络速度， 使全息技术在对网络要求高的行业中得到应用。最后，政府也 通过提供几项优惠政策，对产业给予了有力的支持。

在未来，几个趋势将进一步支持全息技术服务的增长。ADAS技术预计仍将 作为全息工业最重要的领域之一。在当前状态下，没有智能和有效的方式来呈现传感器生成的 信息。全息技术将是向驾驶员显示这些信息的最佳方法。 其他可行的发展趋势包括车联网、建筑、工业检测、智慧城市、医疗保健和娱乐。

材料 企业合并的美国联邦所得税后果

以下是对下列情况的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论：（i）在业务合并后拥有和处置New Golden Path普通股和New Golden Path认股权证（统称为“New Golden Path证券”），以及（ii）New Golden Path股东（美国持有人）行使赎回权。

本 讨论基于《守则》、根据其颁布的《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、 国税局的行政裁决和司法裁决，所有这些都在本报告之日生效，并且所有这些都有不同的 解释或变更，可能具有追溯效力。本讨论并不意味着完整分析或列出 所有可能适用于持有人的美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素是新黄金路径 证券所有权和处置的结果。此外，本讨论不涉及可能与特定 持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不考虑任何特定持有人可能影响美国联邦 所得税对该持有人的后果的个人事实和情况，因此，本讨论无意成为也不应被解释为税务建议。本讨论 不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%医疗保险税，或 除所得税外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及任何美国州和地方或非美国的税收后果。 税法。持有人应根据其特定情况就此类税务后果咨询其税务顾问。

美国国税局尚未要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决 ；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，也不能保证如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本 摘要仅限于与持有New Golden Path证券的美国持有人相关的考虑因素，即 《守则》第1221条所指的"资本资产"（一般为投资而持有的财产）。这一讨论并不涉及美国的所有方面。 根据持有人的个人情况可能对持有人很重要的联邦所得税，包括根据美国税法受特殊 待遇的持有人，例如：

· 银行 或其他金融机构、保险公司；

· 选择应用按市价计价会计方法的证券交易员；

· 房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

· 免税 组织、合格的退休计划、个人退休帐户或其他递延税帐户；

· 外籍人士 或美国前长期居民;

· 子章 S公司、合伙企业或其他通过实体或这些实体的投资者；

· 交易商 或证券、商品或货币交易商；

· 授予人 信任；

· 受替代最低税影响的人 ；

· 美国 "功能货币"不是美元的人；

· 通过根据激励计划发行限制性股票或通过符合税务条件的 退休计划或以其他方式作为补偿获得New Golden Path普通股股份的人员；

· 拥有（直接或通过归属）5%或以上（通过投票或价值）New Golden Path普通股（不包括 库存股）流通股的人士；或

· 持有新黄金路径证券的持有人 ，作为"跨接"头寸，作为"合成证券"或"对冲"的一部分，作为"转换交易"的一部分，或其他综合投资或风险降低交易的一部分。

如 本委托书/招股说明书中所用，术语“美国持有人”是指New Golden Path证券的实益拥有人，即 ，就美国联邦所得税而言：

·是美国公民或居民的个人；

· 在 或根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的 公司（或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体）；

· 遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何；或

· 信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且 一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政条例，有有效的选择 ，就美国联邦所得税目的而言被视为美国人。

如果 合伙企业（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排） 持有New Golden Path证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙企业的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应 就 新黄金路径证券后续所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本 摘要并不旨在全面分析或描述持有新的黄金路径制度的所有潜在美国联邦所得税后果。新的黄金路径股东 应就新的黄金路径股东的所有权和处置对他们的特定税务后果，包括美国联邦、州、联邦和其他税法的适用性和影响，与他们的税务顾问进行协商。

税务 合并对MC股份持有人的后果

税务 如果合并被确认为重组的后果

双方已将合并结构化为 法典第368（a）条含义范围内的美国联邦所得税目的的"重组"处理，且业务合并协议各方已同意在适用法律允许的范围内以与此类税务处理一致的方式 报告合并。Golden Path和MC都没有要求， 都不打算要求，国税局就合并的美国联邦所得税后果作出任何裁决。此外，MC和Golden Path完成合并的义务 不以收到律师的意见为条件，即合并 将符合美国联邦所得税目的的重组资格。因此，不能保证国税局不会主张， 或法院不会维持，与下文所述的任何立场相反的立场。因此，敦促每个美国持有人 就合并对其产生的特定税务后果咨询其税务顾问。

假设 合并被视为《守则》第368（a）条所指的重组，则在合并中将其 MC股份交换为New Golden Path普通股的美国持有人通常不会确认交易中的收益或损失。

美国持有人根据合并获得的New Golden Path普通股的 总税基将等于其交回MC股份的 调整后税基。美国持有人对其根据合并获得的新黄金路径普通股的持有期将包括美国持有人对其交出的MC股份的持有期。

税务 合并不符合重组条件的后果

如果 合并不符合重组资格，则各美国持有人将确认收益或亏损，金额等于 （x）所收到的New Golden Path普通股的公允市值与（y）所交MC股份的调整后税基之间的差额。 收益或亏损将分别计算每批已交还的MC普通股（一般为在单次 交易中以相同成本收购的股份）。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在合并时持有MC股份超过一年，则将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益 可能有资格享受减税税率。资本损失的扣除 受到限制。美国持有人对收到的New Golden Path股份的总税收基础通常等于收到该等股份之日 公平市值，美国持有人持有该等New Golden Path股份的期限将从合并日期的次日开始。

信息 报告

某些 信息报告要求可能适用于作为MC普通股"重要持有人"的每个美国持有人。"重大 持有人"是指在合并前拥有至少1%（按投票或价值）已发行 MC普通股（或在某些情况下，MC普通股，基数至少为100万美元）的MC普通股持有人。建议美国持有人 咨询其税务顾问，了解这些信息报告要求的潜在应用。

所有MC股票持有人应就合并在其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问， 包括纳税申报表报告要求、替代最低税的适用性和效果、 与所得税相关的联邦税法（包括遗产税和赠与税法）以及任何州、地方、外国或其他税法。

美国 新黄金路径证券所有权和处置的联邦所得税后果

以下讨论是对持有人持有新黄金路径 证券的所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

分配 新黄金路径 普通股

根据 下文讨论的PFIC规则"—被动外国投资公司地位"，根据New Golden Path的当前和累计利润（根据美国 联邦所得税目的）一般将在美国持有人实际 或建设性地收到此类分派之日作为普通股息收入向该美国持有人征税。支付给美国公司持有人的任何此类股息通常不符合本守则所允许的已收股息 扣除额。

Dividends received by non-corporate U.S. Holders, including individuals, from a “qualified foreign corporation” may be eligible for reduced rates of taxation, provided that certain holding period requirements and other conditions are satisfied. For these purposes, a non-U.S. corporation will be treated as a qualified foreign corporation with respect to dividends paid by that corporation on shares that are readily tradable on an established securities market in the United States. U.S. Treasury Department guidance indicates that shares listed on the Nasdaq (on which New Golden Path lists the New Golden Path ordinary shares) will be considered readily tradable on an established securities market in the United States. Even though the New Golden Path ordinary shares are listed on the Nasdaq, there can be no assurance that the New Golden Path ordinary shares will be considered readily tradable on an established securities market in future years. Non-corporate U.S. Holders that do not meet a minimum holding period requirement or that elect to treat the dividend income as “investment income” pursuant to Section 163(d)(4) of the Code (dealing with the deduction for investment interest expense) will not be eligible for the reduced rates of taxation regardless of New Golden Path’s status as a qualified foreign corporation. In addition, the rate reduction will not apply to dividends if the recipient of a dividend is obligated to make related payments with respect to positions in substantially similar or related property. This disallowance applies even if the minimum holding period has been met. Finally, New Golden Path will not constitute a qualified foreign corporation for purposes of these rules if it is a PFIC for the taxable year in which it pays a dividend or for the preceding taxable year. See the discussion below under “- Passive Foreign Investment Company Status.”

以外币支付的任何股息的金额将是New Golden Path分发的外币的美元价值， 根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算，无论支付在收到之日是否实际兑换成美元。通常，如果在收到付款之日将外币兑换成美元，则美国持有者不应确认任何 外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者将股息实际兑换成美元之日起的一段时间内，因汇率波动而导致的任何 损益将被视为普通收益或亏损。该 货币兑换收益或损失(如果有)一般将是出于外国税收抵免限制目的而从美国来源的收益或损失。

对于 新黄金路径在新黄金路径普通股上进行的任何分派金额超过新黄金路径应纳税年度的当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度，分配 将首先被视为免税资本回报，导致美国持有人的调整基础减少，并且如果分配金额超过美国持有人的纳税基础，超出的 将按下文“-出售、交换、赎回或新黄金路径证券的其他应纳税处置”中所述的出售或交换时确认的资本利得征税。但是，New Golden Path可能不会根据美国联邦所得税原则 计算收入和利润。在这种情况下，美国持有者通常应将新黄金之路 的分配视为股息。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置的新黄金路径证券

根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他任何出售、交换、赎回或其他应税处置新黄金路径普通股和新黄金路径认股权证的损益 ，金额等于处置变现的金额与该美国持有人在 该等新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证中的调整税基之间的差额。美国持有人在处置新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证的应税处置时所确认的任何损益，通常为资本损益，如果持有人在处置时持有新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证的持有期超过一年，则为长期资本损益。优惠税率可能适用于非公司持有者的长期资本收益。

(包括 个人)。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换New Golden Path普通股或New Golden Path认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

练习 或新的黄金路径保证书失效

不会使用与业务合并相关的新的黄金通道权证或期权。与2021年6月24日完成的首次公开募股相关，Golden Path发行了认股权证，以收购普通股。该等首次公开发售相关认股权证将继续未偿还， 除非持有人根据其条款行使。下面的讨论将这些认股权证称为新黄金之路 认股权证。除以下有关无现金行使新黄金路径认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使新黄金路径认股权证以换取现金而收购新黄金路径普通股时的损益。 行使新黄金路径认股权证时收到的新黄金路径普通股中美国持有人的税基通常为 与美国持有人在为此交换的新黄金路径认股权证中的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使新黄金路径认股权证时收到的新黄金路径普通股的持有期 将于新黄金路径认股权证行使日期(或可能行使日期)的翌日开始，不包括美国持有人持有新黄金路径认股权证的期间。如果允许新的黄金路径认股权证在未行使的情况下失效， 美国持有人通常会在新的黄金路径认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为该行使不是收益变现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。 在任何一种免税情况下，新黄金路径普通股的美国持有者基准将等于新黄金路径认股权证的持有人基准。如果无现金行使被视为非收益确认事件 ，美国持有人持有新黄金路普通股的期间将被视为自行使新黄金路认股权证之日(或可能行使日)之后之日起计。如果无现金行使被视为资本重组， 新黄金路径普通股的持有期将包括新黄金路径认股权证的持有期。

It is also possible that a cashless exercise could be treated in part as a taxable exchange in which gain or loss would be recognized. In such event, a U.S. Holder would recognize gain or loss with respect to the portion of the exercised New Golden Path Warrants treated as surrendered to pay the exercise price of the New Golden Path Warrants (the “surrendered warrants”). The U.S. Holder would recognize capital gain or loss with respect to the surrendered warrants in an amount generally equal to the difference between (i) the fair market value of the New Golden Path ordinary shares that would have been received with respect to the surrendered warrants in a regular exercise of the New Golden Path Warrants and (ii) the sum of the U.S. Holder’s tax basis in the surrendered warrants and the aggregate cash exercise price of such warrants (if they had been exercised in a regular exercise). In this case, a U.S. Holder’s tax basis in the New Golden Path ordinary shares received would equal the U.S. Holder’s tax basis in the New Golden Path Warrants exercised plus (or minus) the gain (or loss) recognized with respect to the surrendered warrants. A U.S. Holder’s holding period for the New Golden Path ordinary shares would commence on the date following the date of exercise (or possibly the date of exercise) of the New Golden Path Warrant.

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期。因此，美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。

行使赎回权的某些美国联邦所得税后果

如果美国持有人选择赎回其持有的新黄金路径普通股以换取现金，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换新黄金路径普通股的资格 。如果赎回符合出售或交换New Golden Path普通股的资格，则美国 持有人将被视为确认了等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的新Golden Path普通股的调整计税基础之间的差额的资本收益或亏损。任何此类资本 损益

一般情况下，如果美国持有者对赎回的新黄金路径普通股的持有期超过一年，则 将为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格 以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

If the redemption does not qualify as a sale or exchange of New Golden Path ordinary shares, the U.S. Holder will be treated as receiving a corporate distribution. Such distributions generally will constitute dividends for U.S. federal income tax purposes to the extent paid from New Golden Path’s current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Distributions in excess of current and accumulated earnings and profits will constitute a return of capital that will be applied against and reduce (but not below zero) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the New Golden Path ordinary shares. Any remaining excess will be treated as gain realized on the sale or other disposition of the ordinary shares. Dividends paid to a U.S. Holder that is a taxable corporation generally will qualify for the dividends received deduction if the requisite holding period is satisfied. With certain exceptions (including, but not limited to, dividends treated as investment income for purposes of investment interest deduction limitations) and provided certain holding period requirements are met, dividends paid to a non-corporate U.S. Holder generally will constitute “qualified dividends” that will be subject to tax at the maximum tax rate accorded to long-term capital gains. However, it is unclear whether the redemption rights with respect to the New Golden Path ordinary shares may prevent a U.S. Holder from satisfying the applicable holding period requirements with respect to the dividends received deduction or the preferential tax rate on qualified dividend income, as the case may be.

赎回是否符合出售或交换待遇的条件，在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的New Golden Path普通股的股份总数 （包括美国持有人因拥有New Golden Path认股权证或New Golden Path Rights而建设性拥有的任何New Golden Path普通股）相对于所有已发行的New Golden Path普通股 在救赎之前和之后。赎回New Golden Path普通股通常将被视为出售或交换New Golden Path普通股 （而不是作为公司分配），如果赎回（i）与美国持有人"实质上不成比例" ，（ii）导致美国持有人在New Golden Path的权益“完全终止”，或（iii）“实质上不等同于股息”关于美国持有人下面 对这些测试进行了更详细的解释。

In determining whether any of the foregoing tests are satisfied, a U.S. Holder takes into account not only New Golden Path ordinary shares actually owned by the U.S. Holder, but also shares of New Golden Path ordinary shares that are constructively owned by it. A U.S. Holder may constructively own, in addition to stock owned directly, stock owned by certain related individuals and entities in which the U.S. Holder has an interest or that have an interest in such U.S. Holder, as well as any stock the U.S. Holder has a right to acquire by exercise of an option, which would generally include New Golden Path ordinary shares which could be acquired pursuant to the exercise of the New Golden Path Warrants or New Golden Path Rights. In order to meet the substantially disproportionate test, the percentage of New Golden Path’s outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately following the redemption of the New Golden Path ordinary shares must, among other requirements, be less than 80% of the percentage of New Golden Path’s outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately before the redemption. There will be a complete termination of a U.S. Holder’s interest if either (i) all of the shares of the New Golden Path ordinary shares actually and constructively owned by the U.S. Holder are redeemed or (ii) all of the shares of the New Golden Path ordinary shares actually owned by the U.S. Holder are redeemed and the U.S. Holder is eligible to waive, and effectively waives in accordance with specific rules, the attribution of stock owned by certain family members and the U.S. Holder does not constructively own any other New Golden Path ordinary shares. The redemption of the New Golden Path ordinary shares will not be essentially equivalent to a dividend if a U.S. Holder’s conversion results in a “meaningful reduction” of the U.S. Holder’s proportionate interest in New Golden Path. Whether the redemption will result in a meaningful reduction in a U.S. Holder’s proportionate interest in New Golden Path will depend on the particular facts and circumstances. However, the IRS has indicated in a published ruling that even a small reduction in the proportionate interest of a small minority shareholder in a publicly held corporation who exercises no control over corporate affairs may constitute such a “meaningful reduction.” A U.S. Holder should consult with its own tax advisors as to the tax consequences of a redemption.

如果 上述任何一项测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分派。在适用这些 有关公司分派的规则后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基将被添加到 美国持有人在其剩余New Golden Path普通股中的调整税基中，或者，如果没有，根据美国持有人的 调整后的税基，在其新黄金路径权证或可能在其建设性拥有的其他新黄金路径普通股。

被动 外商投资企业状况

如果New Golden Path或其任何子公司在美国持有New Golden Path证券的任何应课税年度被视为 PFIC，则某些 不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。如果非美国公司的总收入至少有75%是被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费，则在任何应纳税年度（a）将 分类为PFIC（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及处置产生此类收入的财产所得的收益，或（b）如其资产平均值的最少50%，（根据季度 平均值确定）可归因于生产或持有以生产，被动收入（为此目的，包括其在被视为拥有至少25%权益的任何实体的总收入和资产中的按比例份额，值）。

New Golden Path或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一项事实决定，必须 每年在每个应课税年度结束时作出，因此存在重大不确定性。除其他因素外，New Golden Path普通股市场价格的波动 New Golden Path使用流动资产和现金的速度可能会影响New Golden Path或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，New Golden Path无法确定New Golden Path 或其任何附属公司是否将于业务合并的应课税年度或未来应课税年度被视为PFIC，且 无法保证New Golden Path或其任何附属公司将不会于任何应课税年度被视为PFIC。此外， New Golden Path预计不会提供PFIC 2021年或未来的年度信息声明。

如果在任何课税年度将New Golden Path描述为PFIC，则New Golden Path证券的美国持有者将遭受不利的税收 后果。这些后果可能包括将出售New Golden Path证券的变现收益视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售新Golden Path证券的收益 或其他处置支付惩罚性利息。美国持股人还将遵守年度信息报告要求。 此外，如果New Golden Path是在新Golden Path支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。某些 选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对New Golden Path证券的所有权是否适用PFIC规则。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于New Golden Path普通股美国持有者收到的股息(包括 建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)处置New Golden Path普通股和New Golden Path认股权证所获得的收益，但作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国 持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，则备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须 向美国国税局报告与新黄金路径证券有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构持有的账户中持有的新黄金路径证券的例外)，方法是附上一份完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产的报表 ，以及他们持有新黄金路径证券的年度纳税申报表。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告) 。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解与其持有的New Golden Path证券有关的信息报告要求。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为 持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

所需的 票

黄金路径的初始股东，包括保荐人，于记录日期拥有1,708,000股黄金路径普通股，约占已发行及已发行黄金路径普通股的22.90%，已同意投票表决其在首次公开招股前收购的各自 股份，赞成业务合并建议及其他建议。初始股东 还同意，根据他们在完成IPO时与我们签订的书面协议的条款，他们将在IPO期间或之后在公开市场购买的任何股票投票支持每一项提议 。自.起[•]尚未进行此类购买 。

因此，除了我们股东的创始人股票，我们只需要2,021,001股普通股投票，或总计7,458,000股已发行和已发行股票中约27.10%的投票，或Golden Path首次公开募股中出售的5,750,000股公开股票中的35.15%投票赞成一项交易(假设所有已发行股票均已投票以批准我们的业务合并)。

批准业务合并建议将需要有权就其投票的已发行Golden Path普通股持有人在批准业务合并的会议上所投的多数赞成票；然而，如果在IPO中购买的3,729,000股或以上普通股要求赎回其Golden Path普通股，则 业务合并可能无法完成。

Golden Path董事会对Golden Path股东的建议

经过 仔细考虑合并协议的条款和条件后，Golden Path董事会已确定 业务合并及其拟进行的交易对Golden Path及其股东公平且符合其最佳利益。 在就业务合并作出决定时，Golden Path董事会审查了MC提供的各种行业和财务数据 以及尽职调查和评估材料。黄金之路董事会也得到了一个公平的意见，作为其评估的依据。Golden Path的董事会建议 Golden Path的股东投票支持业务合并提案。Golden Path的董事拥有的利益 可能与您作为股东的利益不同，或除了您作为股东的利益之外。有关进一步信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“ 业务合并建议—若干人士于收购事项中的权益”一节 。

董事 选举提案

提案 2

Golden Path的股东正被要求批准根据合并协议下设想的组成任命新Golden Path董事会五（5）名成员。

建议的原因

假设 业务合并完成，股东将被要求任命五名董事进入New Golden Path董事会，自业务合并完成后 生效。董事选举建议须待股东批准业务合并建议 。

康国辉 、魏鹏、密周、韩勤和刘俊被提名为新金路董事。刘俊现任董事会成员 兼审计委员会主席。根据合并协议的条款，新 Golden Path的董事会最初将由MC的四（4）名被提名人和Golden Path的一（1）名被提名人组成。

有关康国辉、魏鹏、Mi Zhou、Han Qin及Liu先生经验的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“业务合并后的 Golden Path的新董事及行政人员”一节。

需要投票 才能审批

根据 Golden Path的组织章程大纲和细则，批准董事选举提案需要通过普通决议案， 该决议案是出席并有权在特别股东大会上投票的股东大会上投票的多数Golden Path已发行及流通股持有人投赞成票。

董事会建议

Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票“赞成”董事选举提案的批准。

纳斯达克 股票发行方案

提案 3

为遵守《纳斯达克上市规则》第5635（a）、（b）和（d）条，请Golden Path股东 批准发行与业务合并有关的最多44，934，455股Golden Path普通股。

根据 纳斯达克上市规则第5635（a）条，在发行与收购另一家公司有关的证券之前，需要获得股东批准，如果该等证券不是以公开发行的方式发行，并且（i）已经或在发行后将会有，投票权 等于或超过发行普通股前已行使的投票权的20%（或可转换为或可行使的证券）；（ii）普通股的股份数目（或在开曼群岛实体，如Golden Path， 将发行的普通股）等于或将等于或超过发行前已发行普通股数量的20% 股票或证券。总的来说，就业务合并协议支付的代价将超过 已发行在外的Golden Path普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上，在每种情况下均为在就业务合并发行该等普通股之前尚未发行 。

根据 纳斯达克上市规则5635（b），当任何发行或潜在发行将导致发行人的"控制权变更 "时，需要获得股东批准。虽然纳斯达克没有采纳任何关于什么构成规则5635（b）的"控制权变更"的规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或附属投资者集团的收购或收购权，只占普通股的20%（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）或发行人的投票权 可能构成控制权变更。根据纳斯达克规则5635（b），发行业务合并对价中的普通股将导致Golden Path的"控制权变更"。MC股东将拥有或控制44，554，455股New Golden Path普通股，或业务合并后New Golden Path普通股的约84.07%，和平资产管理公司将拥有合共380，000股普通股，或约0.72%的New Golden Path普通股。

Under Nasdaq Listing Rule 5635(d), shareholders’ approval is required for a transaction other than a public offering involving the sale, issuance or potential issuance by an issuer of ordinary shares (or securities convertible into or exercisable for common stock) at a price that is less than the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the binding agreement or (ii) the average closing price of the ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement, if the number of ordinary shares (or securities convertible into or exercisable for ordinary shares) to be issued equals 20% or more of the ordinary shares, or 20% or more of the voting power, outstanding before the issuance. Because ordinary shares of New Golden Path will be issued in exchange for all of the equity interests of MC, the deemed issuance price of the shares of New Golden Path may be less than the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement or (ii) the average closing price of the Golden Path ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement. If the Business Combination Proposal is approved, the issuance of the shares of New Golden Path ordinary shares will exceed 20% of the shares of Golden Path ordinary shares currently outstanding. Because the issuance price may be deemed to be below the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement or (ii) the average closing price of the Golden Path ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement, the Nasdaq Listing Rules may require that Golden Path obtains shareholder approval of the issuance of the shares of New Golden Path ordinary shares in connection with the consummation of the Business Combination.

由于上述原因，根据纳斯达克上市规则5635，黄金路径必须获得股东批准。Golden Path 股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关认购协议 的更多详细信息。阁下于就本建议投票前，请仔细阅读认购协议的全部格式。

纳斯达克股票发行提案的批准将需要出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表并有权在 会议上投票的大多数已发行和流通的 Golden Path普通股持有人投赞成票。

委员会的建议

董事会一致建议Golden Path股东投票“赞成”纳斯达克股票发行提案的批准。

名称 变更方案

提案 4

关于业务合并，我们请求股东批准采纳对我们的组织章程大纲 和章程细则的拟议修订，实质上采用本委托书附件C所附的形式，以在业务合并完成 后生效，将Golden Path的名称改为MicroCloud Hogram Inc.。

建议的原因

在 与MC及其股东协商后，Golden Path董事会认为，新名称将更准确地反映 MC的业务及其预期和未来的业务和运营。

作为 仅为完成企业合并而成立的企业，Golden Path的当前名称没有商业意义 或贸易价值。

需要投票

在 变更名称提案的情况下，股东须以特别决议案的方式批准亲自出席 特别股东大会并有权投票的Golden Path普通股持有人至少 三分之二（2/3）票的赞成票。

委员会的建议

Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票“赞成”批准名称变更提案。

第 条修正案建议

提案 5

关于业务合并，我们要求股东批准采纳对我们的组织章程大纲 和章程细则的拟议修订，实质上采用本委托书附件C所附的格式，在业务合并完成时生效 ，删除某些条款不再适用于New Golden Path，因为它不再 是空白支票或特殊目的收购实体。

本摘要以建议的组织章程大纲及章程细则全文为限，主要以本委托书/注册说明书附件C所附的形式 作为附件C。本公司鼓励所有股东阅读建议的组织章程大纲及组织章程细则的全文，以更完整地说明其条款。

建议理由

我们对组织章程大纲和章程细则的 建议修订不包括与空白支票公司有关的条款（包括 与信托账户的运作有关，如果我们未能在 指定日期前完成初始业务合并，以及现有组织文件中存在的其他空白支票专用条款），因为 随着业务合并的完成，新金通将不再是一家空头支票公司。对 公司大纲和细则的拟议修正案不包含解散New Golden Path的要求，允许其在业务合并后作为法人 实体继续存在。永久存在是公司通常存在的时期， 我们的董事会认为这是企业合并后新黄金路径最合适的时期。

需要投票

根据开曼群岛法律， 章程修订提案必须由股东以特别决议案的方式批准，即 截至记录日期出席股东特别大会并在股东特别大会上投票的至少三分之二普通股持有人投赞成票。弃权和中间人弃权，虽然 为确定法定人数而被视为出席，但不算作投票，且对条款修正案提案的表决结果不产生任何影响。 未能在股东特别大会上委派代表投票或亲自投票将不影响对条款 修正案的表决结果。

董事会建议

Golden Path董事会建议我们的股东投票“赞成”批准条款修订提案。

休会提案

提案 6

延期提案允许Golden Path董事会提交一份提案，将股东特别大会延期至 一个或多个较晚的日期（如有必要），以便允许进一步征求和投票，如果没有足够的票数批准业务合并提案，纳斯达克股票发行提案，名称变更 提案和章程修订提案。

在任何情况下，Golden Path均不会在 根据其现行公司注册证书和开曼群岛法律可以适当完成业务合并的 日期之后征求委托人延期股东特别大会或完成业务合并。延期 提案的目的是为发起人、Golden Path和/或其各自的关联公司提供更多的时间来购买公众股票或 其他安排，以增加获得对该提案的赞成票的可能性，并满足 完成业务合并所必需的要求。请参阅标题为" 业务合并建议—业务合并中某些人员的权益"的章节。

除了在批准延期提案后暂停股东特别大会外，根据开曼群岛法律，黄金路径董事会 有权在召开股东特别大会之前的任何时间推迟会议。在此情况下， Golden Path将发布新闻稿，并采取其认为在当时情况下必要且实际可行的其他步骤 通知其股东推迟。

如果休会提案未获批准的后果

如果 在股东特别大会上提交了延期提案，且未获股东批准，则Golden Path董事会 可能无法将股东特别大会延期至稍后日期。在此情况下，业务合并将无法完成。

需要投票

批准延期提案将需要出席股东特别大会并有权 投票的Golden Path 已发行及发行在外普通股持有人以过半数票赞成。

通过休会建议不以通过任何其他建议为条件。因此，如果确定了有效法定人数， Golden Path股东未能委派代表投票或在股东特别大会上投票、弃权和不投票 有关延期提案将不会对该提案产生任何影响。弃权和经纪人不投票将 对休会提案的结果没有影响。

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Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票"赞成"批准该延期 提案。

MC业务

视觉

MC的愿景是用全息术打破视觉界限，用技术创造未来。

概述

MC is the leading holographic digitalization technology service provider in China in terms of total revenue for the year ended 2020 and the number of total intellectual property rights as of August 2021, according to the iResearch Report. For the year ended 2020, MC’s total revenues were RMB 216.1 million, representing 13.2% of the market share in holographic technology services industry, which represents almost double the revenue and market share of its main competitor. As of September 10, 2021, MC owned 1695 works of copy right, which represents a significant market leading position as compared to MC’s competitors. MC is committed to providing leading holographic technology services to its customers worldwide. MC’s holographic technology services include high-precision holographic light detection and ranging (“LiDAR”) solutions, based on holographic technology, exclusive holographic LiDAR point cloud algorithms architecture design, breakthrough technical holographic imaging solutions, holographic LiDAR sensor chip design and holographic vehicle intelligent vision technology to service customers that provide reliable holographic advanced driver assistance systems (“ADAS”). MC also provides holographic digital twin technology services for customers and has built a proprietary holographic digital twin technology resource library. MC’s holographic digital twin technology resource library captures shapes and objects in 3D holographic form by utilizing a combination of MC’s holographic digital twin software, digital content, spatial data-driven data science, holographic digital cloud algorithm, and holographic 3D capture technology. MC’s holographic digital twin technology and resource library has the potential to become the new norm for the digital twin augmented physical world in the near future. MC is also a distributer of holographic hardware and generates revenue through resale.

MC的全息解决方案和技术服务享有很高的市场认可度。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MC的全息解决方案及技术服务收入分别为人民币21610元万及人民币35860元万，按年增长66.0%。MC的客户增长率约为27.5%，进一步说明了市场对MC全息技术服务的信心。此外，客户越来越依赖MC的服务，从2020年到2021年的平均单客户收入增长率为33.3%就可以看出这一点。

MC 在全息行业提供广泛的全息技术服务。在由空间传感和软件算法领域经验丰富的工程师组成的多学科 团队的领导下，MC开发了大量 独家和创新技术，如全息软件和内容开发、全息硬件研发 和设计流程、全息芯片设计和开发。MC的专有技术受到一系列知识产权的保护，包括20项全息芯片设计专利、267项全息软件著作权、111项全息专利和1695件全息内容版权作品。MC的全息解决方案和技术服务 能够满足客户复杂而多方面的全息技术需求。

在ADAS中使用了MC 尖端的全息LiDAR系统，使配备的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率 3D全息图，并实现超长探测距离。MC的全息LiDAR解决方案允许汽车行业 摆脱笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器，转向组件更多、尺寸更小的固态LiDAR传感器，以满足客户对性能、安全和成本的苛刻要求。

MC的全息ADA为车辆提供了一套丰富且安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减少汽车与运动和静止物体的碰撞，包括行人和其他易受攻击的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞，MC的全息LiDAR系统通过比较物体的轨迹和移动车辆的轨迹来计算有效的串通缓解计划，以识别和 避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于有效性，MC的全息ADA正以越来越快的速度在汽车行业部署。

随着汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和规模化其自动驾驶程序的生产 ，MC相信其全息LiDAR可以利用这一市场趋势实现出色的 解决方案，用于大规模生产大型自动驾驶程序和车辆。

此外，MC与物联网、机器学习和人工智能(AI)的快速发展保持一致。MC的全息LiDAR解决方案不仅适用于智能车辆领域，还适用于机器人、无人机、先进的安全系统、智能城市开发、工业自动化、环境和地图绘制。

MC的全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、模拟和仿生技术的基础上，最终形成了全息开发者和设计师所依赖的全面的全息数字孪生资源库。MC的数字孪生资源库集成了全息仿生学和模拟数字模型，以及关于全息空间定位、动态捕获、全息图像合成的各种全息软件技术 ，这些技术向所有用户开放。MC还为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

随着每一次技术进步和产品迭代，MC将继续为提高竞争力和长期战略发展奠定坚实的基础。MC的目标是继续为客户提供高质量的全息技术服务， 投入大量资源研发先进的全息技术，以实现收入的稳步增长和市场份额的提高，造福于股东。

MC于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立，名称为MC Hologram Inc.。MC的主要执行机构 位于深圳市南山区越兴六路中科能大厦A栋302室，邮编：Republic of China。MC在这个地址的电话号码是+86(0755)-22912036。MC在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的办公室。业务合并完成后，MC将成为新金路的全资子公司。

MC 通过其在中国的子公司经营其业务，MC在这些子公司中拥有股权。MC并不透过任何VIE架构运作。 然而，由于其在中国有业务，鉴于中国政府最近的声明及监管行动，例如与使用数据安全及反垄断问题有关的声明及行动，MC可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能会导致MC的业务发生重大变化，包括MC经营其目前业务或接受外国投资的能力，以及由此产生的新黄金路普通股价值的不利变化。如果不遵守相关规章制度，MC还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对MC在纳斯达克或其他外汇上市的能力产生不利影响，从而可能导致新金路证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 有关MC面临的风险的详细描述，请参阅《中国笔下的风险因素-经营风险因素-中国的经济、政治或社会条件、法律、法规、法规或政府政策可能会对MC的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在霍尔果斯市注册的MC的某些实体可享受当地政府的税收优惠。具体地说，霍尔果斯宝威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别节省了人民币80万元和人民币50万元(合80万美元)的税收。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，霍尔果斯天悦分别节省税款人民币350万元及人民币1260万元(200万美元)。

MC的 优势

MC 认为以下竞争优势有助于其成功并使其与竞争对手区分开来：

领先的 全息技术服务提供商，拥有全面知识产权保护的专有技术

艾瑞报告显示，就营收而言，MC 在中国全息数字化技术服务商中排名第一，2020年的市场份额为13.2% 。作为其重要的市场地位的直接结果，MC的收入增长一直在 累积的基础上增长。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MC的全息解决方案及技术服务收入分别为人民币21610元万及人民币3.586亿元，按年增长66.0%。根据艾瑞咨询的报告，截至2021年8月，MC在中国全息数字化技术服务行业领域的知识产权总数也处于行业领先地位，这使得MC 保持在客户需求的前沿。

可扩展性 源自广泛而多样化的客户群，并与主要行业参与者保持稳定的战略关系

作为 市场上最早进入快速发展的全息技术行业的公司之一，MC有能力利用 成熟的全息技术服务方案，进一步降低全息技术服务对客户的整体成本 ，实现全息技术服务的大规模应用。MC在全息 技术、人才和市场营销方面不断投入，这使其在客户中树立了坚实的品牌形象，并占据了相当的 市场份额。MC还建立了卓越的营销渠道和丰富的资源，以吸引上游和 行业参与者并与之互动。基于对当地市场动态的深刻理解，MC精准的营销定位和 相应的营销能力孕育了强大的品牌，扩大了渠道覆盖面，进一步巩固了市场地位。 有关MC客户和合作伙伴的详细信息，请参阅标题为"MC—MC客户的业务 "的部分。

强大的 研发能力，在全息技术服务行业具有领先的创新

MC 认为，它处于有利位置，以抓住中国全息技术产业价值链的增长。MC 打算通过加强研发开发，持续推动全息技术的创新 ，包括全息LiDAR技术、智能全息视觉和全息数字 孪生技术的创新，来巩固并进一步确保其市场领先地位。

根据 艾瑞咨询报告，截至2021年8月，MC目前持有中国全息数字化技术 服务行业知识产权数量最多。截至2021年9月10日，MC在中国拥有14个商标、20个 集成电路布图设计独家权、267个全息软件著作权、111个全息专利和1695个全息内容著作权 。MC致力于使用全息技术来满足其客户和最终用户的娱乐和商业需求。 有关MC知识产权的更多详细信息，请参阅标题为"MC—MC技术业务 "的章节。

由经验丰富、富有远见的管理团队领导的领先 全息技术专业人员

MC 由一支经验丰富的管理团队运营，该团队对中国的信息技术价值链有着丰富的经验。团队专注于研发、运营管理和人力资源，团队由康国辉先生领导，他自2016年以来一直担任MC董事会主席兼首席执行官。MC一直坚持将 发展成为市场领先的全息技术服务提供商的愿景。

MC的 管理团队得到了一支由84名全职研发团队成员组成的卓越研发团队的支持。MC的核心人员一般在计算机、软件、计算机图形处理、 数据算法和神经网络方面具有多年的工作经验。MC通过专注于研究和开发，坚持走在技术发展的最前沿，这使其能够保持稳定的专业人员名册，专门从事全息技术服务、全息激光雷达应用和全息数字孪生技术。

强大的 文化和价值观推动可持续和健康的环境

MC 坚持其企业文化和价值观，以培育可持续发展的企业环境并吸引优秀的团队成员。MC 的座右铭是"以客户为导向—培育合作—实现双赢"。MC还认为， 客户需求决定企业战略和发展方向，创新驱动

核心 能力"。在这些价值观的指引下，MC成功地与客户建立了牢固而长期的关系， 并不断优化其人才库和团队成员的综合素质，所有这些都是 MC持续快速发展的关键因素。

MC的 策略

为了 实现MC的使命并进一步扩大其市场地位，MC计划实施以下战略：

MC 将继续在全息技术的研究和开发方面投入大量资源

结合持续产出和持续创新的需求技术的研究和开发为MC的市场竞争力奠定了基础。MC努力通过进一步增加研发投资，留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才，以扩大其专有技术和知识产权范围，来加强其市场领先地位。更具体地说，MC专注于开发 其自动驾驶、5G、人工智能和机器学习技术，以建立丰富的产品线和创新和技术领先的 服务。为了配合全息ADAS行业的发展，MC旨在为 自动驾驶领域的企业提供强有力的支持。MC在ADAS中的开发计划书包括通过加强研发力度不断开发ADAS产品和服务的新迭代， 升级的硬件、软件和解决方案。为了实现 这一目标，MC打算进一步扩大全息数字孪生服务的研发能力和努力，并进一步 升级其现有的全息软件开发工具包（"SDK"）、软件和全息内容资源库。

MC 计划在更广泛的大众市场推广全息技术

虽然全息技术继续激增，但MC认为，全息SDK和激光雷达市场在中国和全球仍然没有得到充分的渗透。 MC将以全息技术服务为基础，抓住新时代互联网信息技术产业发展的机遇 ，充分发挥其在人才、技术、与行业合作伙伴和客户深度合作方面的领先优势。MC的全息技术解决方案不仅可以提升传统产业，而且由于其对技术变革的深刻理解， 也可以在新兴产业中实施。具体而言，MC将 推动全息技术服务在汽车电子、数字孪生等领域的广泛应用和发展 ，助力相关产业的智能化升级，实现业务的持续、快速、健康发展。

MC 将继续与产业链上下游密切合作

以 为重点的业务增长，MC将密切关注MC经营所在行业对新技术的需求。 通过与产业链上的合作伙伴建立的长期紧密合作关系，MC寻求 在客户需求之前开发和部署新技术，以便能够迅速与上游和下游行业合作伙伴协同 ，在早期阶段识别和设计潜在机会的解决方案，共同解决过程中的关键障碍，使新技术方案在最短的时间内实现商业化。

MC 将继续培养和培养优秀人才

MC 一直将其优秀的团队成员视为其最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动力，MC已经建立了 有效的人员培训体系，并将继续改进和升级该体系以提高其有效性。MC将继续 通过内部培训、内部竞争、外部沟通和其他 有效手段，培养和提升员工的核心竞争力。此外，MC将寻求建立和测试更有效的激励机制，积极营造有利于员工发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力，企业文化， 和经营理念，以吸引和留住更多有竞争力的人才。

MC的 服务

MC 提供全面、高质量的全息技术服务：

全息ADAS

MC’s holographic ADAS adopt self-developed holographic LiDAR module and vertical-cavity surface-emitting laser (“VCSEL”) integrated circuit (“IC”) semiconductor, integrated with holographic onboard intelligent vision system and innovative design of automotive IC customization scheme, meanwhile embedded with self-developed holographic image and control software. Holographic ADAS mainly consist of three systems: (1) the environmental perception system responsible for environmental recognition, namely holographic LiDAR; (2) the central decision-making system responsible for computing and analysis, the core of which is the visual recognition technology based on computer graphics, where MC integrates holographic image processing technology; and (3) the underlying execution system which is responsible for the execution control and the execution is mainly carried out by the hardware with functions of braking and steering. Based on the innovation and development of holographic LiDAR technology, MC brings opportunities and inspiration to the automotive industry that needs innovation in technology and performance and plays a key role in improving the safety of future travels.

MC 全息ADAS集成了全息LiDAR前视、全景和内视摄像头， 可实时监控车内外环境。可实现导航、 车道偏离预警系统、前方碰撞预警系统、盲点监控系统、变道辅助、 自动泊车系统、车道保持系统、驾驶员状态监控系统等功能。它可以根据不同的客户需求提供不同的技术选项 。

与传统ADAS相比，全息ADAS MC提供的具有明显优势，如更好的感知稳定性、更低的成本和 更高的精度。目前，MC是部分汽车品牌的直接供应商，也是多个汽车品牌的二级供应商和后装市场的产品供应商。因此，在汽车ADAS领域和基于全息LiDAR的自动驾驶领域 ，MC还有很大的成长空间。

全息 激光雷达技术应用

MC的 全息ADAS在车辆传感层采用了"全息LiDAR技术解决方案"。MC的技术应用有几个核心优势 ：使用点云数据的环境3D模型数据模型、高精度和 低延迟定位，以及障碍物分类检测和识别。在辅助驾驶过程中， 通过全息LiDAR获得的数据与高精度的

地图 点云数据完成对周围环境的定位后，根据车辆位置进行实时路线引导和渲染，优化基于传感器的位置估计技术。通过 读取车辆传感器信息，结合人体运动模型等方法，计算出相应位置 ，然后借助深入的计算能力分析，用于真实场景中的决策。

MC的 全息激光雷达技术与空间环境建设的传统技术有着显著的不同，主要原因是 以下因素：

· 与其他3D摄像机系统使用的发光二极管（"LED"）红外光源 相比，MC开发的 VCSEL IC半导体应用方案在结构上更简单，能够提高分辨率，而不会增加 传感器的尺寸或复杂性。MC的VCSEL IC半导体应用方案也更小，功耗更低，并且在距离检测方面更精确 。

· 全息图像算法的独家 技术解决方案。车辆周围部署了多个不同规格和性能的全息LiDAR传感器 ，系统启动后可立即感知车辆周围的全息路况； 不仅可以避免前方碰撞，还可以通过获取更全面的 空间信息及时避免横向和向后运动的危险。

· 独家 LiDAR全息点云算法架构设计。感知算法软件 通过全息技术，高效地提供可操作的数据，实现逐行3D扫描，高效提高全息LiDAR 的性能，获得更高效的信息反馈。

· 全息LiDAR传感器芯片的独家 设计。MC通过先进的传感器开发应用，在保持传感器优势的同时，以 自主研发的全息LiDAR模块为传感系统核心，实现了高性能、 实时性、量规级稳定性和低成本之间的平衡，从而提高设备的稳定性和可靠性。

全息图像算法的独家 技术方案

MC的 全息激光雷达结合了全息图像处理技术，使ADAS能够提供对周围环境的实时、全天候、 和全息感知。Holographic LiDAR为MC带来了以下优势：

· MC的 全息LiDAR具有更高效的图像处理能力和更准确快速的识别能力，利用激光脉冲检测周围 环境，并结合软件绘制全息图，为自动驾驶车辆提供足够的环境信息，进行智能全息视觉的静态识别和物体和标志的动态识别。

· MC的 全息LiDAR具有高方位分辨率，这意味着它能够区分沿测量方向排列的两个或多个物体，并能够精确地检测周围障碍物的距离和位置。除了周围的车辆 和环境外，它还可以检测无线电波反射率低的物体，如白线、标志和树木。

· MC的 全息激光雷达具有准确快速的识别能力，可以提高ADAS采集 周边环境信息的准确性和质量，使车辆能够清晰地处理路况信息，并提供 安全预警等信息，进一步推动ADAS在市场上的智能化升级。

· MC的 全息激光雷达可以增强传感系统的冗余度，补充毫米波雷达 和摄像机缺失的场景。全息LiDAR探测距离远，测量精度比毫米波 雷达高出十倍。由于毫米波雷达和超声波雷达的精度有限，因此无法区分缓慢移动的人与其他静止物体，所以它可以精确地描绘物体的3D形状。高精度和3D建模能力 是全息LiDAR相对于其他传感器的核心优势。

激光雷达全息点云算法体系结构的独家 设计

MC的 全息激光雷达采用独家全息点云算法架构，旨在高效实现数字 信号处理算法，使MC的全息激光雷达在所有可探测目标上都能达到卓越的性能。

MC的 全息LiDAR算法设计方案能够广泛开发和验证真实世界 道路数据的结果，包括道路类型、地理和环境条件等。MC的全息 激光雷达的专有算法架构具有以下优点：

· 独有的 算法架构可使汽车传感软件实时调用全息LiDAR点云数据。

· 定制开发的优化检测算法可使全息LiDAR实现远距离 检测。

· 独占检测算法可以实现低速度的高密度检测，加速计算密集型的 处理。

·可在整个视场范围内进行精确的距离和速度测量。

·可实现高置信度检测和可靠的点云数据，确保较低的误警率。

激光雷达技术每秒可以生成数百万到数千万的点云，而未经处理的点云杂乱无章， 缺乏颜色和纹理信息，应用不便。MC的全息LiDAR算法可以对关键点进行去噪、简化、 计算，对齐、定位、识别和提取点云，并进行精确的数字全息三维重建。

MC 相信其全息LiDAR技术中的数字信号处理算法可以实现高性能和低功耗的目标。该解决方案可以在各种环境条件下运行，满足汽车安全和生产安全的严格要求。

专有 全息LiDAR传感器芯片设计

MC专有的全息LiDAR传感器芯片设计解决了基于传统激光扫描技术的汽车LiDAR广泛采用的关键障碍。

·低功耗 ：低功耗和小型化适用于所有类型的车辆，具有推动大众市场采用的潜力。

·无干扰 ：MC的全息LiDAR为每束光束提供了独特的功能，可以在没有独特功能的情况下阻挡任何电源， 因此不会受到其他激光雷达和阳光的干扰。

·高灵敏度：全息激光雷达灵敏度高、能耗低。

·高动态范围：当测量道路上的交通标志等高反射对象时，全息LiDAR不易受传统技术观察到的噪声的影响。

·恶劣天气下更高的 灵敏度：全息LiDAR通过连续传输激光 光束而不是传统LiDAR中的短脉冲，在恶劣天气下提供更好的性能，并适应雨、雪、雾、尘埃、强光、弱光照等复杂环境。

·瞬时速度测量：全息激光雷达可以通过测量物体动态运动引起的多普勒效应 ，直接测量每个像素的瞬时速度。

·激光安全性：由于低功率连续光束，全息LiDAR比需要高功率激光脉冲的传统LiDAR方法具有更好的激光安全性。

在激光雷达领域，MC认为图像模拟技术未来提升的空间不大。相比之下，MC预计其全息激光雷达在未来几年将呈指数级增长。

全息激光雷达的应用前景十分广阔。目前，它可以应用于自动驾驶和高级驾驶辅助等。随着5G和AI技术的发展，MC的技术未来可能会逐步普及到机器人、无人机、先进的安全系统、智慧城市、工业自动化、环境和测绘等行业。

全息车载智能视觉

在全息ADAS中，MC为用户提供了更好的车载智能视觉体验。全息车辆智能视觉系统配备了先进的传感器、控制器、执行器、通信模块等设备，通过全息全景实时导航系统、全息环视系统和全息监控系统，可以更方便地帮助驾驶员 控制车辆。MC的全息ADAS可以在车载智能视觉系统中实现以下功能：

·全息 全景实时导航系统，它利用全息LiDAR在采集周围环境时使用最大视野创建彩色实时 虚拟对象。该系统实现了全息立体和实时动态厘米级导航的特殊功能。

·全息环视系统，包括作为自主可视化系统(AVS)一部分的3D环视系统、夜视系统(NVS)、 全景环视系统。

全息环顾系统的优点是将全息LiDAR和其他传感器收集的四幅图像投影到三维 显示模型上，并在图形处理单元（"GPU"）的帮助下启用视图漫游切换，以避开虚拟 边缘。全息环视系统可以给驾驶员带来更大的视野和视角。MC通过全息LiDAR 技术，对车辆周围的场景进行三维重构，并通过算法与同一个三维坐标系统中的虚拟车辆模型相结合，构建更接近现实世界的全息车辆智能视觉系统，为驾驶员观察环境提供精确的 场景呈现。

全息车辆智能视觉的应用，使驾驶员对 汽车周围环境有全面的控制，不仅能有效防止倒滚事故的发生，还能避免可能发生的刮擦 保险杠、轮毂等事件。此外，对于实时收集到的信息，全息环顾系统可以识别 物体并通过深度学习算法发出预警，辅助驾驶员安全驾驶。

· 全息 监控系统，包括驾驶员监控系统（"DMS"）、车道偏离警告系统（"LDWS"）和前 车辆碰撞警告系统（"FCWS"）。

MC 采用人脸识别方面的先进专利技术，结合全息图像采集技术。MC为驾驶员疲劳驾驶开发了 先进的DMS，通过图像传感器采集驾驶员视频，然后使用算法识别 并定位驾驶员的面部和眼睛。通过对眼睛图像特征的分析，发出警告。MC的技术 克服了传统基于机器视觉的识别方法容易受到眼镜/太阳镜 等物体干扰的缺陷，提高了驾驶员闭眼判断的准确性，进一步提高了疲劳驾驶 判断的准确性，适应性更强。除了预警行车安全外，该功能还可用于保护车辆的财产安全 和支付安全。当系统识别出机上未注册的可疑人员时，它可以在云中触发警报 ，并将可疑人员的面部信息同步到云中。

此外，MC的LDWS通过告知车辆行驶方向和交通线的延续方向，当车辆偏离车道线且行驶方向与两侧交通线交叉时，会发出 警告。MC的FCWS 实时分析道路前方车辆的阴影和轮廓特征，定位车辆的位置， 然后根据车速和与前车的距离计算估计碰撞时间，从而 确定潜在的碰撞风险并发出预警。

随着 对自动驾驶需求的不断增加，ADAS中应用全息LiDAR的需求也随之增加。MC了解 最有效的自动驾驶解决方案是可感知和视觉的，并且可以通过 原始设备制造商（"OEM"）为最终消费者提供完整的解决方案。为了确保产品的最高效率，MC与汽车 IC厂商合作，不仅可以实现定制化解决方案，还可以为客户提供通用的解决方案。

MC的 产品在广泛的驾驶环境中使用全息LiDAR，增强感知能力，对过往车辆、行人、车道线、交通标志、交通 信号灯等周边环境进行智能 全息图像识别，从而为驾驶员提供前方车距监控、碰撞预警、行人预警、车道偏离预警、前方车启动预警、红绿灯提醒等一系列驾驶安全辅助MC的全息ADAS产品组合 包括传感器硬件以及感知和决策软件，以提高现有车辆性能 并为消费者和商业应用实现更高水平的车辆自动化。

艾瑞咨询报告显示，全球全息技术服务行业总市场规模已从2017年的6亿美元增长到2020年的38亿美元，年复合增长率达83. 9%。预计2025年 市场总规模将快速增长至432亿美元，2020—2025年复合年增长率为61.8%。中国全息技术服务业市场总规模已从2017年的8亿元 增长到2020年的64亿元，年复合增长率达100.1%。并且预计2025年中国全息技术服务业的市场总规模将快速增长至727亿元人民币，2020—2025年复合 年增长率为62.7%。

其他 全息技术集成服务

全息专用服务器、全息工作站、全息激光投影仪等硬件与全息投影技术、全息智能视觉分析技术、全息分布式算法等全息技术相结合，构建了全息技术的 集成服务。使用全息技术和智能视觉分析技术来识别和测量对象并生成全息图像。根据客户需求，MC提供定制的全息数字 孪生技术集成服务。

MC以全息技术为基础，结合多算法、多智能 场景和数据处理的资源库服务能力，帮助客户实现从全息基础硬件服务 到全息算法优化的产业化应用落地，构建以全息 视景智能、全息3D智能、全息多维智能、全息智能控制等为核心的全息数字云资源库技术体系。全息数字云资源库技术采用分布式云计算，实现软硬件的优化调度。全息数字技术集成服务采用分布式数据存储和算法，使用多个存储 服务器分担存储负载，使用位置服务器定位存储信息，不仅提高了系统的可靠性、 可用性和访问效率，而且易于扩展，最大限度地减少了通用硬件带来的不稳定因素， 确保了客户系统的高效运行。

此外，MC的全息技术集成服务不仅提供硬件和软件服务，还储备了丰富的全息数字内容，以满足不同客户的需求。在全息数字孪生技术的集成服务中，MC采用了专门为图形处理而设计的架构，以支持全息3D图像处理。MC为客户 提供高效的全息信息处理功能和高性能的图形、图像处理功能和联网功能 。MC的全息数字孪生技术集成服务可应用于通信、计算机辅助分析、生物医学、建筑设计、城市规划、计算机辅助制造和全息工程设计与应用等领域。

全息数字技术集成服务为用户提供全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字特效制作、全息虚拟数字控制等功能。通过对信息内容进行全息数字处理，将全息数字孪生效果展示给最终用户。

MC 也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。硬件产品包括计算机芯片、网络服务器和全息产品的某些零部件。MC向供应商订购全息硬件并转售给客户。 截至2021年12月31日，MC有24家硬件产品供应商。MC依靠少数几家特定供应商提供相当一部分的全息硬件 。具体来说，在截至2021年12月31日的一年中，五家供应商分别占MC硬件产品采购的26.77%、18.14%、17.97%、 15.68%和11.64%，合计占90.19%。虽然硬件产品的毛利润相对较低，但MC打算通过纯粹的业务量来运营该业务线。凭借其庞大的客户基础，MC拥有强大的竞争优势，因为它拥有与供应商的讨价还价能力和对客户的定价权。在全球芯片产品短缺期间，硬件芯片产品的单位成本有所上升，但由于MC对供应商的讨价还价能力，MC能够避免大幅 价格调整。

MCloudvr HK是2020年10月收购的实体，于2020年11月开始销售硬件产品，对MC的业务影响很大。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MCloud dvr HK分别为MC贡献人民币4,250万元(650万美元)及人民币1980万元(310万美元)的收入。

全息数字孪生技术服务

全息数字孪生技术是实现制造信息世界与物理世界互动集成的有效手段。全息技术用于实现虚拟世界和现实世界的交互和协作，即处于全息状态的虚拟实体实时动态映射物理实体的状态。在虚拟空间中通过仿真验证了控制效果，并将生成的洞察力反馈到实物和数字过程中，形成了全息数字孪生的 闭环。全息数字孪生技术对显示终端设备、各类全息图像、声音采集设备等终端设备提出了更具互动性、更身临其境、更清晰的要求，对硬件设备的数据传输能力和显示技术提出了更高的要求。

经过 年的发展，MC已经积累了丰富的技术。通过在数字世界中应用全息、增强现实(AR)、虚拟现实(VR)等技术，可以完全再现物理世界，实现虚拟与真实的融合，实现与物理实体的互动。

MC的 全息数字孪生技术服务是一种以沉浸式体验为特征的人机交互技术， 结合数字孪生架构，为 虚拟实体、物理实体和人之间的深度信息交互和协作提供支持。

MC 全息数字孪生技术资源库

目前，MC的全息数字孪生服务结合不同客户需求，创建了MC全息数字孪生技术 资源库，为全息开发设计人员提供全息数字孪生资源库服务， 同时也为有全息数字孪生技术需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。资源库包括全息仿生学和仿真数字模型，以及全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等各种全息 软件技术，向开发者开放。 在资源库中，MC主要为开发人员提供全息仿真和仿生数字模型服务以及全息软件开发 套件服务。

· 全息 仿真与仿生数字模型服务

MC 根据艾瑞咨询2021年8月报告，以作品版权数量计算，拥有国内最大的专业全息数字内容资源库，为行业专业用户提供全息数字模型。MC拥有数千个 全息数字模型，包括自然、科学、太空场景等类型的全息仿真和仿生数字 模型，为不同行业的客户提供全息数字模型服务。

MC 拥有专业的技术团队为用户提供这些服务，实现数字模型的独特价值，通过不同的全息仿真和仿生数字孪生模型，帮助不同的 开发者解决不同的核心问题。MC提供的超高清 全息数字孪生模型可直接应用于全息场景，降低了全息 数字孪生应用开发人员的开发成本，使全息应用更加精细和创造性。

· 全息 软件开发工具包服务

MC的 全息SDK服务是专门为全息数据处理开发的软件工具包。MC的客户可以通过MC的开放式应用程序编程接口（"API"）使用MC的 全息SDK。无需花费大量时间 来开发全息数据软件模块，MC的客户可以将更多的精力和时间花在其服务的核心和专业部分 上，从而更好地为客户服务。

MC 还将根据市场需求定期升级更新其全息SDK。Holographic SDK为全息数字孪生技术开发者提供全息 图像处理、全息数据建模、全息特效等服务，为全息数字内容和软件开发者提供 各种数据服务。MC的全息SDK配备了 高效的全息图像处理技术，可以识别各种全息图像，包括现实生活中的 全息3D物体。用户可以选择所需的全息SDK功能来再现已识别的对象或使用已识别的 对象来构建全息空间。

MC 为其客户提供全面而强大的全息SDK服务。MC的全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字效果制作、全息虚拟数字控制等65个软件包和5个功能模块。MC全息数字双胞胎技术资源库功能丰富，可为全息数字双胞胎技术开发人员提供最佳的便利和技术支持，例如：

· 全息 显示SDK，为开发人员提供了一个简单的API。应用程序开发人员只需要一个命令就可以将图像转换成全息图。

· 全息 投影效果SDK，可产生多种特殊的全息效果，并在空中投影虚拟屏幕效果。

· 全息数字模型SDK，为开发人员提供三维场景中的人、动物、植物和车辆模型，以提高 渲染速度。

· MC的 全息SDK可以模拟触觉反馈信息、力反馈信息、被观察物体的运动以及全息数据采集的其他方面 。

· 通过全息场景图切换、全息场景构建和全息三维地理信息构建 全息虚拟空间。

· 通过动态全息图像处理、图像融合和全息校正对全息图的数字内容进行编辑。

· 通过 动画眩光系统的控制系统、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果。

· 全息虚拟数字控制功能是通过光场动态融合控制系统和全息数字显示 软件实现的。

MC的 全息SDK可以有效地收集和处理数据，实现客户需求的功能，更准确地分析和满足用户 需求，提高客户企业的业务效率和业绩。

根据 艾瑞咨询报告，全球全息数字孪生技术服务行业作为从传统全息成像技术服务中涌现出来的新技术服务，经历了一次繁荣，市场规模从2017年的0.1亿美元增长到2020年的0.4亿美元，2017年至2020年的复合年增长率为215.6%。预计市场规模 将从2020年的4亿美元持续增长至2025年的144亿美元，预计复合年增长率为105.4%。

MC的 技术

MC 开发了强大的、尖端的全息技术。

全息数字技术

全息术 指的是对事物的所有信息的表达。全息术的优势在于全息空间的表现。它是社会上另一种信息载体。全息显示技术与其他传统3D显示技术的不同之处在于，它不依赖于3D眼镜和头盔等任何外部设备。相比之下，全息显示技术具有视角无限、全方位、与实物无差别的优势，还可以与全息成像进行深度交互，是触觉交互的新突破，达到了自然逼真和三维视觉效果的目标。

全息数字技术是计算机技术、全息技术和电子成像技术的结合。它通过电子元件记录全息图，并实现实时图像处理。同时，可以通过计算机对数字图像进行定量分析，通过计算得到图像的强度和相位分布，并模拟多张全息图的叠加，从而真正实现全息图的记录和再现。

随着通信技术进入5G时代，云计算、大数据、AI等技术的快速发展和普及，推动了全息数字技术的发展。MC相信，全息数字技术将成为下一代互联网的技术基础。MC相信下一代互联网将是全息空间互联网 ，并希望通过对全息技术的不断尝试和突破，为大众市场的广泛采用奠定基础。

MC 认为，全息技术和数字化的结合对促进社会经济和文化的发展具有重要意义。随着技术的发展，全息数字技术的应用越来越市场化。 例如在汽车领域，将全息数字技术应用于导航，将导航投影在前车窗上，让驾驶员不低头就能清楚地知道路线，大大提高了驾驶安全。 在医疗领域的应用也具有很大的现实意义。使用全息数字技术可以三维记录人体器官的振动和变形，可以通过全息图上的干涉条纹来测量。全息激光雷达二次曝光技术还可以分析人体器官的变化，从而找出病变的位置和大小。例如，使用全息数字技术可以检测恶性肿瘤的位置 ，有助于癌症的早期诊断和治疗。由于数字全息图的无损特性，它被认为是检测人体内脏器官的最佳方法。当然，数字全息技术也广泛应用于临床检查。此外，在航天领域，全息数字技术也具有广阔的应用前景，如利用全息数字技术可以模拟真实的外层空间进行真实的感知训练，这对航天员的训练带来了重大的意义 。

随着全息数字技术应用领域的不断扩大，MC相信在未来，全息数字技术将成为社会不可替代的一部分。

全息激光雷达技术

激光雷达是激光、全球定位系统(GPS)和惯性导航系统(INS)技术的结合 ，用于获取点云数据和生成准确的数字三维模型。激光本身具有非常精确的测距能力，测距精度可以达到几厘米。除了激光本身，激光雷达系统的精度还取决于激光、GPS和惯性测量单元(IMU)的同步。全息激光雷达是一种主动测量装置，它通过发射激光来检测物体与传感器之间的精确距离，包括发射单元、接收单元、扫描单元和数据处理单元。距离通过测量激光信号的时间差和相位差来确定，角度通过水平扫描来测量。根据这两个参数，建立二维 极坐标系，然后由不同的螺距 角度信号获得三维高度信息。

随着商用GPS和IMU的发展，通过LiDAR从移动平台(如汽车)获取高精度数据已得到广泛应用。激光雷达扫描可以获得点云数据，这些数据可用于创建3D计算机辅助设计(“CAD”)模型，用于制造零部件、质量检测、多样化视觉、卡通制作、3D绘图和大众传播工具应用。此外，它还可用于数字3D城市建设、3D地形采集、3D文物重建、地籍测量、电力普查等需要测绘建模的行业。

全息 智能视觉技术

全息 智能视觉是指利用摄像机和计算机模拟人类视觉来识别、跟踪和测量 目标，并通过识别和分析对图像进行进一步处理，使计算机处理变得更适合 人眼观察或传输到仪器进行检测的机器视觉。全息智能视觉在建立人工智能系统 中起着重要的作用，从图像或多维数据中获取"信息"。

全息 智能视觉是利用计算机模拟人类视觉系统的科学，它使计算机具备提取、处理、理解和分析与人类相似的图像和图像序列的能力，实现对客观世界的 三维场景的感知和识别。

在自动驾驶仪、机器人、智能医疗等领域，需要利用全息智能视觉技术从视觉信号中提取信息，并进行高精度处理。 全息技术服务中使用的全息智能视觉技术包括全息人脸识别、全息物体、场景识别。

全息 SDK技术

全息 SDK技术可以通过触觉反馈信息、力反馈信息和被观察 物体的运动来收集全息数据。通过场景地图切换、场景构建和三维地理信息构建全息虚拟空间；通过动态图像处理、图形显示、校正等手段实现全息数字内容编辑。通过动画眩光系统的控制系统 、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果，通过光场动态融合控制系统和全息数字显示软件实现全息 虚拟数字控制功能。

MC的 全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、 全息数字效果制作和全息虚拟数字控制模块，以及65个软件包，可满足当前 市场对全息软件技术应用、软件开发等方面的需求。MC还将根据客户的需求不断开发 新功能，丰富全息SDK库。通过多年的技术积累和 与业内客户的长期良好关系，MC相信其全息SDK技术将继续 保持领先优势。

MC的 客户

MC 已为数千家客户提供了全息技术服务，在行业内积累了丰富的客户资源和多样化的客户基础 。MC与政府机构、汽车电子制造商、软件/内容开发商等紧密合作。目前，MC拥有相对完善和完善的全息技术服务链。根据 艾瑞咨询报告，以2020年收入和截至2021年8月保持的知识产权数量衡量，MC在中国全息数字化技术服务提供商中排名第一。

MC 已为房地产、汽车、寿险等行业众多知名知名企业提供全息技术服务。MC的客户群增长迅速。例如，从2019年到2020年，客户总数以70.1%的增长率增长。MC的客户通常签订框架服务协议，MC将根据框架服务协议提供全息技术服务，并从客户那里获得相应的产品和服务费用作为回报。

MC 认为，其对大中型企业客户的持续吸引力和留住能力取决于 其满足其不同需求以及复杂的内部部署和集成需求的能力。MC还利用 其全面的业务组合为中小型企业提供服务，旨在提高客户满意度并扩大交叉销售 和向上销售机会。

销售 和市场营销

目前，MC已形成了"优秀的技术研发团队+经验丰富的销售团队"的商业模式。 A专业的销售团队，配合先进的技术，使MC在竞争中保持优势地位。MC 致力于加深与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并探索 尚未开发的商机。同时，MC还注重品牌建设，将通过不断生产高质量的技术服务和内容，树立强大的声誉和品牌形象。

研究和开发

截至2021年12月31日，MC的研发团队由76名全职员工组成，负责设计和开发高质量的全息产品和服务。他们在全息基础技术和硬件开发方面经验丰富].研发团队的专业背景涵盖广泛的方面， 包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。如此广泛而深入的 工作经验为团队提供数字图形轻量级、算法、数据智能和图像合成等服务提供了动力。 MC一直专注于并将继续专注于对其技术系统的投资。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，MC的研发费用 分别约为8600万马币和14530万马币（2280万美元）。

MC 致力于根据MC的年度发展计划和MC对市场需求的评估，持续加强和更新MC的信息技术基础设施和兼容硬件。MC自主开发 研发的流程如下：（1）研发人员根据市场情况和客户需求，提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；（2）项目审批 ，制定产品研发计划；（3）产品技术开发；（4）产品测试和评审； （5）新产品的推出；（6）新产品的推广应用。

知识产权

知识产权对MC的成功和竞争力至关重要。MC依靠专利法、版权法、商标法和 商业秘密法以及对披露的限制来保护MC的知识产权。截至9月10日，MC拥有：

· 商标： 14个中国注册商标；

· 专利： 在中国拥有111项专利，主要涉及虚拟视觉成像、运动捕捉、图像采集等相关技术；

·集成电路版图 设计：中国境内20项；

· 域名 ：9个中华人民共和国域名；

· 软件 与全息术相关的版权：国内全息相关软件著作权作品267件，其中全息核心功能 SDK 38个，主要涉及全息数字光场、全景显示、虚拟现实社会仿真模型应用系统、 虚拟现实人体模型动态演示系统、裸眼三维动态成像控制系统、虚拟现实 标准化体系、等等；

· 与虚拟数字产品相关的软件 著作权：已建立且仍在增加的虚拟数字产品1695项，超高清 全息模型数千个；

· 正在申请 ：40项模型专利和20项集成电路布图设计。

值得注意的是， 根据艾瑞咨询报告，截至2021年9月10日，MC在全息数字化技术服务行业的竞争对手中拥有最多的知识产权。除上述保护措施外，MC通常 通过使用内部和外部控制措施控制对其专有信息和其他机密信息的访问和使用。例如，MC通过设立知识产权管理机构和指定知识产权保护人员、加强员工知识产权专项培训、建立知识产权管理体系等，采纳并维护相关政策，维护知识产权保护。

竞争

还有许多其他公司在中国处理全息基础技术服务市场的各个方面/垂直领域。MC的 竞争对手主要是全息软件提供商、全息内容服务提供商以及全息智能 电子领域和全息智能视觉领域的参与者。

MC 在新兴和竞争激烈的行业中竞争，原因如下：

· 基本全息技术的质量 ；

· 高质量全息内容的丰富性 和兼容性；

· 品牌实力 和声誉；

· 增强现有服务以满足用户偏好和需求的能力；

· 不断扩大客户群的能力；以及

· 与竞争对手有效竞争的能力。

MC 相信它提供了一个更高性能的产品，它有能力竞争有利，并增加其市场份额。MC保持竞争力的能力 取决于MC全息内容的质量、创新和快速响应客户需求的能力 ，以及获取互补技术、产品和业务以增强其应用程序的特性和功能的能力。

员工

截至2021年12月31日，MC分别拥有141名全职员工。截至本招股说明书/委托书 声明之日， [MC的所有员工都在中国].

下表列出了截至2021年12月31日MC的员工人数：

根据 中华人民共和国法律，MC参加了市政府和省政府为MC在中华人民共和国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。中华人民共和国法律要求MC支付工资、奖金、 及按月向其中国全职雇员发放雇员福利计划的若干津贴， 最高金额由中国地方政府确定。

MC 与MC的关键员工签订劳动合同和标准保密协议和非竞争协议。MC相信 它与MC员工保持良好的工作关系，没有劳资纠纷。MC的所有员工都没有工会 代表。

设施

MC总部 位于中国上海，在深圳、霍尔果斯和喀什均设有办事处。目前已在上海、深圳、霍尔果斯、喀什等地共租赁办公面积约1993平方米。MC认为其现有设施足以满足MC当前 的要求，并且可以在商业上合理的条件下获得额外空间，以满足MC未来的需求。

保险

MC 不为MC的信息技术(IT)系统可能的损坏提供保险。MC既不投保业务中断险、一般第三者责任险，也不投保产品责任险、关键人员险 。MC认为，其保险覆盖范围与中国同行业其他类似规模的公司保持一致。

法律诉讼

MC 可能会不时受到法律程序、调查和与MC业务开展相关的索赔。MC 目前未参与也不知道管理层认为可能对MC的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

选中的 MC的历史合并财务和经营数据

以下精选截至2020年和2021年12月31日年度的综合收益表和全面收益表， 精选截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表数据，以及精选截至2020年和2021年12月31日年度的精选综合现金流量数据，均取自MC经审计的合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分 ，并按MC经审计的综合财务报表的相同基础编制 ，包括仅包括正常和经常性调整的所有调整。MC认为有必要对所列期间的MC财务状况和经营业绩进行公允陈述。本委托书/招股说明书中包含的以下和其他地方的历史业绩并不代表MC未来的业绩。您应阅读此选定的历史合并 财务和运营数据部分以及MC的合并财务报表，以及本文其他部分包含的标题为“管理层对MC的财务状况和运营结果进行讨论和分析”的部分。

下表为MC精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合收益表和全面收益表：

精选 合并损益表和全面收益表：

下表代表了MC选定的截至2020年和2021年12月31日的合并资产负债表数据：

选择的 合并资产负债表数据：

下表代表了MC截至2020年和2021年12月31日止年度的选定合并现金流数据：

选择的 合并现金流数据：

管理层 讨论和分析
MC的财务状况和经营业绩

您 应结合MC的合并财务报表阅读以下讨论和分析，MC已根据本委托书中其他部分包括的GAAP编制了合并财务报表。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定性的声明 。MC的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来声明 由于各种因素，包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他地方所述的因素。

概述

MC 致力于为其全球客户提供尖端全息技术服务。MC为汽车、电信、生物技术、建筑、城市规划、计算机科学、工程和娱乐行业的客户提供各种全息解决方案。

MC 的总收入从截至2020年12月31日止年度的约21610万马币增加约14250万马币，即66%，截至2021年12月31日止年度的约35860万马币（5630万美元）。MC的净利润从截至2020年12月31日止年度的3180万令吉增加约4940万令吉（770万美元），即155%截至2020年12月31日止年度的8120万令吉（1280万美元）。

MC 由于对其服务的需求不断增长和持续扩张，其2021年的收入增长是积极的。然而，新型冠状病毒(新冠肺炎)的不断发展可能会对MC产生负面影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明，请参阅COVID-19大流行和“风险因素”以及下文第134页的披露。由于围绕新冠肺炎爆发的重大不确定性，目前无法合理地 估计业务中断的程度以及未来相关的财务影响。

影响MC运营结果的一般因素

MC的业务和经营结果受到影响中华人民共和国的一般因素的影响，这些因素包括：

·中国的整体经济增长；

·人均可支配收入；以及

·改变中国消费者的消费模式。

这些一般因素中的任何一个的不利变化都可能对MC的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

影响MC运营结果的特定因素

MC 留住和吸引客户的能力

MC增加收入和盈利的能力将取决于留住现有客户的能力以及继续 增加MC的客户基础和每个客户的收入的能力。为实现这一目标，MC努力加大营销力度，并提升MC技术的质量和能力。

MC的 管理团队监控总客户数量、新客户数量、高收入客户数量和客户保留率，以此作为MC整体业务增长和状况的指标。为MC 全息技术许可和内容产品贡献收入的网络内容客户不在我们的绩效指标衡量范围内。Web内容客户的数量 很难追踪，因为Web内容客户在购买过程中不需要填写他们的姓名，而且下载次数不一定等于Web内容客户的数量，因为一个客户可能会多次下载并进行多次购买 而不留下姓名。此外，与其他业务线相比，网络内容产品的价格明显较低。因此，从统计数据来看，MC认为将网络内容客户排除在外是合适的，以更好地衡量业务绩效。从Web内容产生的收入的百分比

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度客户数量分别为3.96%和10.37%。总客户和新增客户的增长情况 表明了MC业务扩张的成效，反映了MC的业务发展能力。 高薪客户数量反映了MC的收益质量。留存率反映了MC的服务质量、客户对我们服务的忠诚度 以及MC业务增长的可持续性。如果新客户数量、高支付客户数量和留存率下降，MC可能需要重新评估其业务战略或评估其服务效率。客户数量和留存率的量化信息 为投资者提供了定期评估MC收入增长、收入质量和集中度风险的信息。这些信息还为投资者提供了关于MC如何衡量和监控其业绩的洞察力。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，MC的总客户分别为131家和167家，增幅为27.5%，其中101家为新客户。首次客户和通过收购获得的客户占测算期内的新客户数量 。MC将万收入在人民币50元或以上的客户视为高收入客户。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，高额支付客户数目分别为46及55个，占各期间总收入的95.5%及96.7%，增幅为68.6%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，MC的总体客户保留率分别为21% 和50%。同期高付费客户的保留率分别为67%和 74%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC前十大客户的保留率分别为20%和40%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC前20名客户的保留率分别为10%和45%。保留率的计算方法是：首先计算 期间开始时的客户数量(分母)和测算期内的老客户数量(分子)，然后将分子除以分母。 计算保留率时计算的客户是根据该期间内任何时间点的客户计算的。

我们的客户总数从截至2020年12月31日的131家增加到截至2021年12月31日的169家。这一增长是由于新冠肺炎的适当遏制，经济的复苏，以及MC收购和合并 新业务。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC的总体客户保留率分别为21%和50%。这是因为MC建立在自己的销售渠道之上，对第三方销售的依赖较少。通过第三方销售获得的客户通常保留率较低，因为这些客户忠于第三方销售人员，而不是MC。第三方销售人员可能会将这些客户 定向到MC的竞争对手，因此MC在保留这些客户方面的控制有限。

对深圳博威和深圳天悦梦的收购对我们的业绩指标产生了重大影响。具体地说，深圳博威 拥有24家和37家客户，截至2020年12月31日(收购)和2021年12月31日的年度收入分别为人民币1,390元万和人民币6,080元万(950美元万)。截至2020年12月31日(收购所得)及2021年12月31日止年度，深圳天悦梦分别拥有26名及44名客户，收入分别达人民币970万及人民币1,310万(210美元万)。收购的客户 计入新客户。对深圳博威的收购发生在2020年7月1日。2020年7月1日至2020年12月31日累计客户数为23家，计入截至2020年12月31日的年度新增客户数。对深圳天悦梦的收购发生在2020年10月1日。2020年10月1日至2020年12月31日累计客户数为26人，计入截至2020年12月31日的年度新增客户数 。因此，这两笔收购都为截至2020年31日的年度贡献了新客户数量和客户总数 。

下表总结了如上所述的MC的关键性能指标。

下面的 表汇总了MC每个业务类别的客户数量。

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* 为了计算客户总数， 从我们获得两种或多种类型服务的客户将被算作一个客户

MC 及其子公司增加客户、高付费客户和保留率的能力将取决于 全息技术服务市场的发展，以及MC继续提高其算法的质量和能力的能力，使其能够为客户提供更好的服务。近年来，对MC服务的需求不断增长，MC相信客户数量将继续增长，这是由于互联网人口不断增长推动了各个行业对更高效数据处理的普遍需求的增加 并预计随着MC及其子公司继续与其客户建立稳定的合作关系，留存率将会长期增长。

技术和人才投资

MC 认为，全息技术服务行业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发。全息技术相关技术的进步将把全息技术、新服务、 产品和能力带到更新的应用领域。为了留住和吸引现有和潜在客户，MC必须继续 创新，以跟上MC业务的增长步伐，并推出尖端技术。MC目前的研发工作主要集中在增强MC的全息LiDAR技术、全息算法架构、全息数字孪生技术和图像处理技术、智能硬件技术以及全息智能视觉技术，以创造新的服务和产品。

MC 寻求增长战略机遇的能力

MC 打算继续在全息技术服务行业的选择性技术和业务方面进行战略性收购和投资，以增强MC的技术能力。MC认为，坚实的收购和投资战略可能对其未来加速增长和加强竞争地位至关重要。随着时间的推移，MC识别和执行战略收购和投资的能力可能会对MC的运营结果产生影响。

MC 能够跟上最新技术并使客户群多样化

MC 在全息技术服务行业拥有多元化的业务线。MC必须跟上最新的全息技术，才能在MC的每项服务中保持竞争力。此外，MC预计将发现并应用更多应用，以放大全息技术的价值。因此，MC能否扩大MC的应用领域，使MC的客户群多样化，可能会影响MC未来的经营业绩。

运营效率

MC保持和提高盈利能力的能力还取决于其有效控制成本和支出的能力。MC收入成本的重要组成部分是支付给供应商的成本、支付给第三方顾问的成本和工资成本。 MC的毛利率从截至2020年12月31日的一年的62%上升到截至2021年12月31日的70% 由于SDK收入占总收入的比例从2020年的44.37%增加到2021年的59.58%，利润率更高 因为这一业务线产生的唯一成本是公司内部专业人员的薪酬支出。

MC的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用三个关键组成部分。 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，MC的总运营费用占MC总收入的百分比分别为47%和48%。MC预计其运营费用将继续增加，因为它产生了与其整体增长以及成为上市公司相关的额外费用，但与其收入的增长率相比，增长率较低。

新冠肺炎大流行

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病于2019年末在中国湖北省武汉市暴发，并在中国国内和全球范围内 蔓延。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。2020年1月23日，中国政府宣布封锁武汉市，试图对这座城市进行隔离。自那以后，中国其他主要城市和世界各地也实施了包括旅行限制在内的其他措施，以努力遏制新冠肺炎的爆发。世界卫生组织(“世卫组织”)正在密切监测并评估情况。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，将其对威胁的评估扩大到1月份宣布的全球卫生紧急状态之外。

疫情导致中国在2020年前几个月实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。由于MC的大部分业务和员工位于中国，2020年的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响，导致MC于2020年的营业收入和净收益较少。

MC 根据中国相关监管部门的要求，于2020年2月暂时关闭办公室，并实施在家办公政策。 租金费用从2020年的人民币140万增加到2021年的人民币220万(美元30万)。2020年，MC得以提前终止部分租约，并减少了租金和办公费用。自2020年3月以来，MC的办事处已重新开放并全面投入运营。由于MC的业务性质，关闭对MC的运营能力的影响不大，因为MC的大部分员工在关闭期间继续在异地工作。

MC的供应商受到了负面影响，疫情导致全球芯片短缺，由于停工导致芯片产品成本上升，导致截至2020年12月31日和2021年的年度价格上涨。

截至2021年12月31日，我们排名前3位的芯片产品的单位成本与2020年12月31日相比分别上涨了6.54%、3.93%和13.65%。MC将前三大芯片产品的销售价格分别调整了6.33%、8.66%和21.74%。因此，芯片产品的销售结果喜忧参半。排名前3位的芯片产品销量变化分别为-37.90%、-1.25%、 和21.23%。尽管价格上涨，MC的一款芯片产品的销量仍有所增长。

如果未来不能有效、及时地控制新冠肺炎的爆发，我们将看到芯片产品的制造和供应链进一步中断，导致发货进一步延迟，产品单价进一步上涨，这将对MC的芯片相关业务产生负面影响。但是，MC对供应商有讨价还价的能力，因为MC不依赖于特定供应商的芯片供应，并且MC与其他供应商保持密切联系，以便备份MC没有与之合作或MC仅在微不足道的订单价值基础上与 合作。因此，MC的议价能力部分缓解了芯片单位成本的上升。

由于中国于2020年下半年恢复运营并于2020年下半年重新开业，我们的业务已恢复到正常水平，我们的收入和运营将继续增长，但芯片产品的收入在2021年因短缺而下降。

MC 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效控制，MC也无法预测其影响的严重性和持续时间 。如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制，MC的业务运营和财务状况可能会因地区和国家经济增长放缓、MC客户流动性减弱 和MC无法预见的其他因素而受到实质性的不利影响。上述任何因素以及MC无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在MC开展业务的地区造成不确定因素，导致MC的业务以MC无法预测的方式受到影响，并对MC的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

运营结果的关键 组件

MC 目前在两个细分市场运营，通过提供(I)全息解决方案和(Ii)全息技术服务来产生收入 。有关MC运营的其他 信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的MC合并财务报表。

收入

MC的收入包括(I)全息解决方案服务，包括LiDAR和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及(Ii)全息技术服务，包括全息技术广告和软件开发工具包(“SDK”)服务。

收入成本

对于全息解决方案，收入成本主要包括销售硬件产品的成本和支付给外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本和支付给MC专业人员的补偿费用。

对于全息技术服务，收入成本主要包括支付给广告服务渠道分销商的成本和支付给MC专业人员的补偿费用。

销售 费用

MC的销售费用主要包括(I)销售人员的报酬，(Ii)销售代表的差旅费用， 和(Iii)广告和推广费用。

一般 和管理费用。

MC的 一般和行政费用主要包括（i）对其管理和行政人员的报酬，（ii）与其运营支持职能相关的费用 ，例如法律、会计、咨询和其他专业服务费，以及（iii）办公室 租金、折旧和其他行政相关费用。

研究和开发费用

MC的 研究和开发费用包括MC研究和 产品开发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用，以及MC 研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

运营结果

年份 结束于12月 2020年31月，与截至12月的年度相比 31, 2021

收入

按细分市场划分的 汇总信息如下：

按业务线分列的全息解决方案收入信息如下：

MC的总收入从截至2020年12月31日的年度约人民币2.161亿元增加至截至2021年12月31日的年度约人民币3.586亿元(合5630万美元)，增幅约为人民币1.425亿元或166%。

全息解决方案收入的增长主要是由于MC在2020年7月1日收购了主要提供全息技术激光雷达产品的深圳博威，将全息解决方案收入的4450万(美元700万)纳入了MC的业务线，并于2020年11月将主要从事全息技术智能视觉软件的Horgos Bowwei并入公司，并将全息解决方案收入的980万(美元150万)贡献了增加的全息解决方案收入，实质上是深圳博威服务向霍尔果斯市的地理延伸。地方政府提供税收优惠和一定补贴的地方。全息解决方案收入的增加被全息内容产品收入的下降和全息技术硬件销售收入的下降所部分抵消。全息技术授权及内容产品收入下降 14%，主要是由于市场需求疲弱，透过网站销售的内容销售额减少人民币820万(130万)。由于市场上芯片短缺，全息技术硬件销售收入减少了人民币2,800万(美元440万)。全息技术服务收入的增长主要是由于于2020年10月收购了专注于全息广告服务的深圳天悦梦，贡献了增加的收入中的340元万(50美元万)。此外，MC于2020年10月注册了主要从事SDK软件服务的霍尔果斯天悦梦，并于2020年11月注册了主要从事SDK软件服务的霍尔果斯优视，贡献了增加的全息技术服务收入的10430元万 (1,640美元万)，贡献了增加的全息技术服务收入的4,160元万(650万)。霍尔果斯天岳蒙和霍尔果斯有市，实质上是深圳天岳蒙和前海有石的地理延伸至霍尔果斯市，当地政府向MC提供税收优惠和一定的补贴。 深圳博威和深圳天悦蒙没有类似的优惠和补贴，因为它们只适用于在新疆注册成立的实体 。霍尔果斯宝威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别节省了人民币80万和人民币50万(8美元万)的税收。霍尔果斯天悦梦在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别节省了人民币350万和人民币1260万(190美元万)的税收。

成本 和费用

收入成本

收入成本 从截至2020年12月31日的年度约人民币8,240万元增加至截至2021年12月31日的年度约人民币1.086亿元(合1,700万美元)，增幅约为人民币2,620万元，或32%。收入成本的增加与MC总收入的增长是一致的。

全息解决方案的成本 主要包括硬件产品的销售成本、外包内容提供商的成本、第三方软件的开发成本以及支付给MC专业人员的补偿费用。全息解决方案的成本由截至2020年12月31日止年度的约人民币7,230万元增加约人民币2,050万元或3661%，至截至2021年12月31日止年度的约人民币9,280万元(1,460万美元)。 增长主要由于于2020年7月1日收购深圳博威推出全息ADAS服务，该公司透过印刷电路板组装(“PCBA”)提供ADAS服务，该技术将LiDAR 技术应用于芯片。其贡献了5100万元人民币(800万美元)的硬件产品增加成本和110万元人民币(20万美元)的无形资产通过收购 估值增加的摊销。全息解决方案的成本增加主要是由于市场上芯片短缺导致全息硬件成本下降人民币2,830万元(合440万美元)。

全息技术服务成本 主要包括于2020年10月收购深圳天悦梦而产生的外包全息广告成本。

毛利率

MC两个细分业务的毛利和毛利率汇总如下：

毛利率从2020年的62%增长到2021年的70%，增幅为8%，这是MC业务线重点变化的结果。

MC的全息解决方案毛利率从截至2020年12月31日的年度的35%降至截至2021年12月31日的年度的30%，这主要是由于于2020年7月收购了深圳博威，后者通过印刷电路板组装(PCBA)提供ADAS，PCBA是一项将LiDAR技术应用于芯片的技术。深圳博威的毛利率从2020年的24%下降到2021年的12%，因为它从软件提供商转型为全面服务提供商，这通常需要在产品成本更高的硬件上投入更多 。因此，与截至2021年12月31日的年度相比，MC的整体全息解决方案毛利率下降了 。

MC的全息技术服务毛利率从截至2020年12月31日的年度的90%上升至截至2021年12月31日的年度的93%，主要原因是由于其定价能力的增强，全息广告毛利从2020年的9%增加到2021年的15%。

此外，MC的全息硬件销售毛利率从截至2020年12月31日的年度的0.7%增加到截至2021年12月31日的年度的2.2%。硬件销售额下降了50%，硬件成本下降了105%，这导致了更高的毛利率。

运营费用

于截至2021年12月31日止年度内，MC共产生约人民币17120元万(2,690美元万) 营运开支，较截至2020年12月31日止年度约人民币10150元万增加约人民币6,970万或68.7%。

销售费用从截至2020年12月31日的年度的约人民币1,060万元减少至截至2021年12月31日的年度的约人民币530万元(合80万美元)，降幅约为人民币530万元，或50.3%。减少的主要原因是促进MC的平台提供全息技术服务 截至2020年12月31日的年度为人民币790万元，而截至2021年12月31日的年度为MC所不具备的净额，扣除销售人员的员工薪酬和相关福利的增加 至截至2021年12月31日的年度的人民币200万元(30万美元)。

一般及行政开支增加约人民币1,570万，或353.0%，由截至2020年12月31日止年度的约人民币440万 增至截至2021年12月31日止年度的约人民币2010万(310美元万)。增加的主要原因是在截至2021年12月31日的年度，MC与Golden Path合并产生了人民币840万(130万)的专业费用 ，以及在新冠肺炎贡献了人民币580万(美元90万)增加一般事务和管理费用后，为扩大MC的业务而增加的员工数量 。此外，于2020年7月收购深圳博威和于2020年10月收购深圳天悦梦，分别增加了60元万(10美元万)和30元万(5美元万)的一般和行政费用。租金支出从2020年的人民币140万上升到2021年的人民币220万(美元30万)，这是因为在2020年新冠肺炎期间，MC能够提前终止某些写字楼租赁并从业主那里获得租金优惠 。

研发费用增加约人民币5,930万，或68.9%，由截至2020年12月31日止年度的约人民币8,600万 增至截至2021年12月31日止年度的约人民币14530万(2,280美元万)。这一增长是由于MC不断努力开发技术能力以保持MC的竞争优势。目前，MC大约有10个正在进行的研究项目，包括全息大数据智能检测系统、全息虹膜检测系统、全息

基于云的数据处理系统、全息自动识别系统等。不能保证MC的研究结果未来会成功。然而，积极的发展结果可能会提高MC的市场认知度和竞争力，这将有助于推动MC未来的收入增长。

其他 收入(费用)，净额

截至2020年12月31日止年度的净其他开支总额为人民币99,424元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入净额约为人民币160万元(0.3美元)。

财务 (费用)收入主要包括银行手续费和第三方贷款利息。其他收入主要包括政府补贴和增值税退税。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人从2019年4月1日至2021年12月31日的应缴增值税金额中额外收回10%的进项增值税抵免。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的政府补贴总额分别为人民币9,126元和76,986元(12,082美元)。 截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的增值税退税金额分别为人民币30万元和约人民币150万元(20万美元)。第三方贷款的利息为80万元人民币(10万美元)。

所得税拨备

截至2020年12月31日止年度的所得税拨备为人民币3,000,000元，而截至2021年12月31日止年度的所得税利益为约人民币8,000,000元(1,000,000美元)，这是由于于2021年通过收购深圳博威(于2020年7月1日)及收购深圳天悦梦(于2020年10月1日)而于2021年多个月收回与无形资产摊销有关的递延税项负债所致。

净收入

由于上述因素的综合作用，MC的净收入从截至2020年12月31日止年度的约人民币3,180万元 增至截至2021年12月31日止年度的约人民币8,120万元(合1,280万美元)。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，MC的现金和现金等价物约为人民币4,800万(美元750万)。 截至2021年12月31日，MC子公司所在的每个司法管辖区按货币面值分列的现金实际金额如下：

截至2021年12月31日，MC的营运资金约为人民币6,900元万(1,080美元万)。在评估MC的流动性时，MC监控和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。到目前为止，MC 通过运营产生的现金流和MC现有股东的无息预付款 为MC的营运资金需求提供资金。于截至2021年12月31日止年度内，MC已透过MC、Midi Capital Markets LLC及MC的债务人(包括MC的客户及贷款借款人)经营及执行三方协议所产生的现金流，偿还了MC的贷款5,000,000美元(人民币32,348,000元)。

MC 相信其目前的营运资金足以支持MC在未来12个月的运营。然而，如果MC经历了业务条件或其他发展的变化，或者MC发现并希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，则MC未来可能需要 额外的现金资源。如果MC确定其现金需求 超过MC当时手头的现金和现金等价物，MC可寻求发行股票或债务证券或获得信贷 融资。发行和出售额外股本将导致MC股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制MC的运营。 MC为MC提供便利的某些融资交易承担信用风险的义务也可能使MC的运营现金流紧张 。MC不能向您保证将以MC可接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

中国目前的外汇和其他法规可能会限制MC的中国实体将其净资产转让给MC及其在香港的子公司和MC的投资者。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。在MC目前的公司结构下，MC的开曼群岛控股公司可能依赖MC中国子公司的股息支付，为MC可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需 外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，在现行的外汇限制下，在未经外汇局 事先批准的情况下，MC中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于向MC支付股息。 然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，MC需要获得外管局批准，才能使用MC中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币 支付中国以外的其他资本支出。

2017年1月26日起施行的《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》(《通知》)对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本控制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行 应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在办理利润汇出前，应当对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

In the future, cash proceeds raised from overseas financing activities, including cash proceeds raised from the SPAC’s trust funds and investment funds, may be transferred to MC’s PRC subsidiaries via capital contribution or shareholder loans to support business development and research and development. Any loans to MC’s PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed a statutory limit, and shall be registered with SAFE or its local counterparts, or local banks. Any funds MC transfers to MC’s PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises, or FIEs, in China, capital contributions to MC’s PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the Ministry of Commerce, or MOFCOM or its local branches and registration with a local bank authorized by the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE. MC’s PRC subsidiary may not procure loans which exceed the difference between MC’s total investment amount and registered capital. MC may not be able to complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by MC to MC’s PRC Subsidiary. If MC fails to complete such registrations, MC’s ability to use the proceeds of this Offering and to capitalize MC’s PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect MC’s liquidity and MC’s ability to fund and expand MC’s business. Furthermore, any capital contributions MC makes to MC’s PRC subsidiaries shall be registered with the SAMR or its local counterparts and reported to the Ministry of Commerce or its local counterparts.

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易 。如果受此类政策监管的MC的任何股东未能及时或根本不满足适用的海外直接投资备案或审批要求，则可能是

受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外国货币。如果外汇管理系统阻止MC获得足够的外币来满足MC的外币需求，MC可能无法向其股东支付外币股息。

然而，这些限制对这些中国子公司向MC转移资金的能力没有实质性影响，因为MC目前没有计划宣布其计划保留MC留存收益的股息，以继续增长MC的业务。此外，这些 限制对MC履行其现金债务的能力没有实质性影响，因为MC目前的大部分现金债务 是在中国境内到期的。

操作 活动

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自约人民币8,120万(美元1,280万)的净收益，以及约人民币670万(美元100万)的非现金折旧及摊销费用。现金流入亦归因于应收账款增加约人民币1,150万(美元180万)，以及我们努力收回未偿还余额 及其他应付款项增加约人民币210万(美元30万)，以及业务扩展及库存、预付款项及其他流动资产增加740万(美元120万) ，因为我们实现了更多往年预付的服务及采购。现金流入主要因应付账款减少约人民币600万(美元820万)、各项营业税随业务扩张而增加人民币 140万(美元30万)而被抵销。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自约人民币3,180万(美元490万)的净收益，以及约人民币250万(美元40万)的非现金折旧及摊销费用。现金流入也归因于随着业务经营的扩大，应付帐款增加约人民币4630万(美元710万)，应纳税金增加约170万(美元 30万)。现金流入主要被应收账款增加约人民币8840万(美元1360万)所抵销，同时随着MC增加收入，预付款人民币300万(美元50万)和库存人民币430万(美元70万)增加 ，MC为扩展激光雷达解决方案服务而为库存提供更多预付款和采购。

投资 活动

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币8,410万(美元1,320万)，较截至2020年12月31日止年度投资提供的现金净额约人民币 120万减少人民币8,530万或7136%。减少主要是由于MC向两个未合并实体全额支付应付关联方业务收购的人民币5,000万(美元780万)、人民币160万(美元30万)的投资。并在2021年扣除对第三方的贷款收益和从第三方偿还的贷款，金额约为3,240元人民币万(510美元万)。

为 活动提供资金

截至2021年12月31日止年度，融资活动所用现金净额约为人民币130万(20万)，较融资活动于截至2020年12月31日止年度提供的现金净额人民币4,310万减少人民币4,440万或103%。减少的主要原因是1)2020年，第三方贷款收益人民币3,580元万，2021年，我们偿还了人民币120元万(20美元万)；2)预付款

且 关联方2020年的还款为人民币1130万，而2021年为1,050万(美元160万) ；3)2020年向关联方的预付款及还款为人民币240万，2021年为1,060万 (170万)。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表，要求MC管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及有关承付款和或有事项的披露(如果有)。MC已经确定了对MC财务报表的编制具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解MC的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是对MC的财务状况和经营结果的描述最重要的政策 ，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感 ，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然MC的重要会计政策在本报告其他部分包括的MC合并财务报表附注2中有更全面的描述，但MC认为以下关键会计政策涉及在编制MC财务报表时使用的最重要的估计和判断。

演示基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，以供参考。

合并原则

合并财务报表包括MC及其子公司的财务报表。所有重大的公司间交易 以及MC与其子公司之间的余额在合并后被冲销。

子公司 是指MC直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理 财务和经营政策，任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。反映在MC合并财务报表中的重大会计估计 包括财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产和商誉的减值 、坏账准备、收入确认、库存准备、业务合并的收购价格分配 、不确定的税务状况和递延税项。实际结果可能与这些估计不同。

业务组合

被收购公司的收购价格根据被收购公司的估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入MC的综合损益表和综合损益表中的一般和行政费用。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入MC的经营业绩 。

商誉

商誉 代表收购支付的对价超过被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，而是要进行测试

减值 至少每年一次，更常见的情况是情况表明减值可能已经发生。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉将立即减记至公允价值，并在合并收益和全面收益表中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。

MC 可以选择评估定性因素，以确定是否有必要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果MC认为，作为定性评估的结果， 报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行下文所述的减值测试 。MC将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就差额进行减值确认，但仅限于为报告单位确认的商誉金额。 估计公允价值是利用各种估值技术进行的，主要技术是对现金流量进行贴现。

长期资产减值

长寿资产，包括物业及设备及使用年限有限的无形资产，于任何情况下发生事件或变化(例如市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值。MC根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性 当资产的使用预期产生的预计未贴现未来现金流量加上资产处置的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，MC将确认减值损失。 如果确认减值，MC将根据贴现现金流量方法将资产的账面价值减少至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，降至可比市场价值。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

无形资产，净额

MC具有确定使用年限的无形资产主要包括客户关系、软件和竞业禁止协议。 管理层根据收到的资产的公允价值对收购子公司产生的可确认无形资产进行了评估。MC按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核这些资产的减值。MC通常按合同期限较短的期限或三至十年的估计使用年限以确定的可用年限按直线方式摊销其无形资产。

应收账款 净额

应收账款 包括客户应收贸易账款。90天后，账户被视为逾期。管理层定期审查其应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时提供准备。备抵金额基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。 在用尽所有收款手段且收款可能性不大后，账户余额将从备抵金额中冲销。

应收贷款

应收贷款包括对第三方的两笔贷款，按成本入账，包括未付本金和利息余额。公司 根据管理层对公司应收贷款固有信用损失的估计，维持贷款损失准备。 截至2021年12月31日，不需要拨备。

收入 确认

MC 于2019年1月1日采用了FASB会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(ASC主题606) 对截至2018年12月31日仍未完成的合同使用修改后的追溯方法 。ASU要求使用新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模型要求MC(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，包括可变对价

未来可能不会发生重大逆转的程度，(Iv)将交易价格分配给合同中相应的 履约义务，以及(V)当MC履行履约义务时确认收入。

在2019财年之前，MC在以下所有情况下确认收入：(I)存在令人信服的安排证据， (Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定的或可确定的，以及(Iv)合理保证收款能力。收入在扣除销售税后的综合损益表和综合收益表中列示。MC不提供以前支付或交付的金额、回扣、退货权或价格保护的退款权利。 在所有情况下，MC将确认的收入金额限制为其有权向其客户开具账单的金额。

与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致MC记录收入的方式发生重大变化 。在采用后，MC根据以前的标准并使用新指导下的五步模型评估了其针对ASU范围内的所有收入流的收入确认政策，并确认收入确认模式没有 差异。MC在向客户征收销售税时采取了实际的权宜之计，这意味着 销售税是扣除收入而不是收入成本记录的，然后汇给政府当局，并从交易价格中排除。

MC在采用ASC 606后生效的 收入确认政策如下：

(I) 全息解决方案

MC 通过提供全息光探测和测距服务(“LiDAR”) 和全息智能视觉服务，将全息技术应用于ADAS行业。全息LiDAR利用点云数据构建周围环境的3D建模数据，为驾驶员提供高精度、低延迟的定位、障碍物检测和分类识别。全息车载智能视觉系统通过全景实时导航、全息环视图像、全息监控和驾驶员人脸识别，帮助驾驶员更方便地操作车辆。

A. 全息技术LiDAR产品

MC 通过销售嵌入全息软件的集成电路电路板获得LiDAR收入。MC通常与其客户签订书面 合同，确定双方的权利，包括付款条件，并确定对客户的销售价格 ，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也不存在销售库存的返回权。MC的 履约义务是根据合同规格交付产品。MC在产品控制权移交给客户的 时间点确认生产总值。

B. 全息技术智能视觉软件和技术开发服务

MC 通过开发ADAS软件和技术产生收入，这些软件和技术通常是在固定价格的基础上进行的。MC对定制软件没有替代使用 ，并且MC有权强制执行迄今已完成的绩效付款。ADAS软件开发合同的收入在合同期内根据MC使用输入法对完成进度的测量随着时间的推移而确认 输入法通常通过将迄今花费的工时与满足履行义务所需的总估计工时进行比较来衡量。用于衡量进度的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响以下方面的金额

收入， 每个报告期的应收款和递延收入。MC在开发各种ADAS软件方面有着悠久的历史，因此其 能够合理估计每个固定价格定制合同的完成进度。

C. 全息技术许可和内容产品

MC 以固定价格提供音乐视频、节目和商业广告的全息内容产品和全息软件 。这些内容和软件通常是预先开发的，并在提供给客户时存在。内容产品 通过其网站交付或使用硬盘驱动器离线交付。客户可以在独家基础上购买内容许可证。

来自许可和内容产品的收入 在产品或服务的控制权移交给客户时确认。 不提供升级、维护或任何其他合同后客户支持。

D. 全息技术硬件销售

MC 是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。根据ASC 606，收入确认：委托人 代理对价，如果实体在将指定的商品或服务转移给客户之前控制该指定的商品或服务，则该实体是委托人。否则，该实体就是交易中的代理。MC根据ASU 2016-08评估三个控制指标： 1)对于硬件销售，MC是客户最明显的实体，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险 ，包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2)MC在接受产品退货并被要求通过转售产品或与供应商协商退货来减少由此产生的任何损失后，面临着 将控制权转移给客户后的库存风险。3)MC决定硬件产品的转售价格。在评估上述方案后，MC认为自己是这些安排的主体，并按毛数记录硬件销售收入。

硬件 销售合同以固定价格为基础，没有单独的销售返点、折扣或其他激励措施。收入在MC交付产品并被其客户接受的时间点 确认，未来不承担任何义务。该公司通常允许产品因赤字而退货 ；然而，从历史上看，退货并不重要。

二、 全息技术服务

全息广告是将全息技术集成到媒体平台或离线展示的广告中。MC与广告商签订广告 合同，其中每项行动的成本金额(“CPA”)是固定和可确定的。MC将其广告服务外包给渠道提供商，在渠道提供商中，每项活动的成本也是固定和可确定的。收入在执行商定行动后的某个时间点 按注册会计师确认。MC认为自己是服务的提供者，因为它在将服务转让给客户之前的任何时候都有控制权 ，这体现在：1)有权获得由另一方执行的服务，这使得MC能够指示该方代表MC向客户提供服务。2)有权自行确定服务价格3)通过与客户结算有效的CPA数据，直接向客户收取每月广告费。 因此，MC作为这些安排的负责人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和成本 。

MC的 SDK服务是一个可安装程序包中的软件开发工具集合，使客户(通常是软件开发人员) 能够在其应用或软件中添加全息功能并运行全息广告。SDK合同主要以固定的 费率为基础，或按SDK连接收费。MC在用户通过指定门户完成SDK连接的时间点确认SDK服务收入。服务费一般按月计费，按次计费。

合同 余额：

MC 如果拥有无条件的开票和收款权利，则记录与收入相关的应收账款。

在收入确认的所有相关标准满足之前从客户收到的付款 被记录为递延收入。

收入成本

对于全息解决方案，收入成本主要包括销售硬件产品和外包内容提供商的成本、 第三方软件开发成本和MC专业人员的薪酬支出。

对于全息技术服务，收入成本主要包括支付给渠道分销商的广告服务成本 和MC专业人员的薪酬费用。

研发

研究和开发费用包括MC研发人员、外包分包商的工资和其他薪酬相关费用，以及MC研发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

所得税 税

MC 按照有关税务机关的法律核算当期所得税。税费以 根据不可评估或不允许的项目调整后的会计年度结果为基础。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延 税项采用资产负债法，就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认的范围是：有可能获得可供扣除的暂时性差额的应税利润。 递延税项是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率来计算的。 递延税项在损益表中计入或贷记，但与直接计入权益或计入权益的项目有关的项目除外。 在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项净资产的一部分或全部很可能不会变现时，递延税项资产减计估值拨备。当期所得税 根据相关税务机关的法律规定缴纳。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额，经审查有50%以上的可能性实现。对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用 。于2018年至2020年提交的中国纳税申报单须经适用税务机关审核。

最近 发布的会计公告

有关最近会计声明的详细讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。

承付款 和或有

在正常业务过程中，MC受到或有损失的影响，如法律诉讼和业务索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则第450-20号《或有损失》，MC将在有可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录此类或有损失的应计项目。

表外安排 表内安排

MC 没有表外安排，包括会影响MC的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信贷风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。MC通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。MC根据行业和客户类型对信用风险进行集中识别。在衡量MC销售给MC客户的信用风险时，MC主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况和对客户的风险敞口及其未来可能的发展。

流动性风险

MC 还面临流动性风险，即MC无法提供足够的资本资源和流动性来满足MC的 承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。 必要时，MC将向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以满足流动性短缺的 。

外汇 风险

MC的报告币种为人民币，MC有一个运营主体本位币为美元。因此，MC面临着外汇风险，因为MC的经营结果可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元升值 ，MC的美元收入、收益和资产在MC的人民币财务报表中的价值将下降。 MC没有进行任何对冲交易，以努力降低MC的外汇风险敞口。

未来对税法的修改可能会对MC产生不利影响

于中国注册成立的附属公司受中国所得税法律管辖，而在中国经营业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及 惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一适用25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税甚至免税。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。根据这一税收优惠，非专利企业有权缴纳15%的所得税，但须每三年重新申请一次非专利企业地位。上海梦云于2017年10月获得 高新技术企业税收地位，并于2020年12月进一步续签，从2017年1月至2023年12月，将其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》 纳税资格，并于2021年12月进一步续签，自2018年1月至2024年12月，将其法定所得税率降至15%。

2016年至2020年，中国在新疆霍尔果斯组建并注册；2016年至2020年，在新疆喀什成立并注册；2016年至2016年，在新疆喀什组建注册。这些公司5年内不缴纳所得税，并可在5年后因当地税收政策吸引各行业公司而获得另外两年的免税地位和三年的12.5%的减税税率。

财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合下发财税2019年第13号。其中明确，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小型 企业年应纳税所得额100万元人民币的，按20%(即实际税率5%)减75%的税率。 收入在100万元至300万元人民币之间的，按20%的税率减50%(即实际税率为10%)。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，深圳天悦梦、亿嘉网络和前海优视均有资格使用该政策。

至 MC在未来无法获得类似以上优惠税率的程度，从而使MC当前的有效税率 不能代表未来的结果。因此，MC及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上更改 ，任何此类更改都可能对MC及其附属公司造成不利影响。

行业 概述

本节和本招股说明书其他地方所载的某些 信息（包括统计数据和估计）来自MC委托并由艾瑞咨询独立编制的与本次发行有关的行业报告。MC认为此类 信息的来源是适当的，并且MC在提取和复制此类信息时已采取了合理的谨慎措施。然而，此类信息 涉及许多假设和限制，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异 。因此，请投资者注意不要过分依赖本节所载的信息，包括 统计数据和估计，或本招股说明书其他地方所载的类似信息。预测和其他 展望-看起来 从此类信息的来源获得的信息与另一个前锋一样受到相同的限制和不确定性-看起来 本招股说明书中的声明，以及各种因素导致的风险，包括“风险因素” 和本招股说明书其他地方所述的风险。

全球全息技术服务业分析

全息与全息技术的定义

全息图 是指所有信息的显示。它是由光束的干涉产生的物体的虚拟表示， 反射真实的物理物体。全息图保留了原始物体的深度、视差和其他属性。此虚拟表示 无需使用任何特殊设备（如摄像机或眼镜）即可看到，并且可以从任何角度观看，因此当用户在显示器周围走动 时，对象将看起来逼真地移动和移动。

全息 技术包括使用不同方法和工具创建、重建和呈现全息图的任何技术。全息 技术分为以下两类：1）全息显示技术，2）全息数字化技术。 随着硬件和算法的发展，全息技术应用所涉及的计算复杂度 大大降低，因此计算速度得到了显著提高。相应地，旨在收集、构建和处理真实世界对象的全维数据的全息数字化技术 正在经历快速增长。随着通信技术进入5G时代，以及云 计算、大数据、人工智能（AI）等技术的快速发展和市场接受度不断提高，全息数字化技术将成为下一代数字世界的技术基础。

全息技术服务业概况

全息 技术服务指的是全息硬件和软件的开发和提供，这些硬件和软件能够实现全息 技术的实施和各种全息应用的实现。下图展示了 全息技术服务行业的价值链：

全息 技术服务通常包括：1）升级标准硬件并提供支持全息技术的硬件； 2）提供在不同全息硬件上运行全息技术所需的软件；以及3）硬件 服务和软件服务的集成，为客户提供一站式解决方案。

在 全息技术服务的支持下，全息应用服务提供商将进一步向下游客户交付应用服务 。

全球和中国全息技术服务行业的市场规模

按收入计算，全球全息技术服务行业的总市场规模由2017年的6亿美元 增至2020年的38亿美元，复合年增长率为83.9%。预计2025年市场总规模将快速增长至432亿美元，2020至2025年的复合年增长率为61.8%。

下面的图表显示了全球全息技术服务行业市场规模的实际增长和预期增长，以及主要细分市场的市场规模。

按收入计算的全球全息技术服务行业市场规模，2017-2025年

亿美元

资料来源：艾瑞咨询报告

以收入计，中国全息技术服务业的整体市场规模由2017年的人民币8亿元 增至2020年的人民币64亿元，复合年增长率为100.1%。

在全息技术的不断创新、政府支持和市场关注的推动下，全息技术服务将 应用于更多行业，预计2025年整体市场规模将快速增长至727亿元人民币，较2020年预计62.7%的复合年增长率。

下表显示了中国全息技术服务业市场规模的实际增长和预期增长。

中国2017年-2025年收入计算的全息技术服务行业市场规模

人民币 亿

资料来源：艾瑞咨询报告

全息数字孪生技术服务市场分析

全息数字化技术的两个子类别，即全息数字孪生技术和全息ADAS技术， 一直在以更快的速度增长。数字孪生兄弟是对物理产品或过程的动态虚拟复制。它包括物理对象的 模型、来自该对象的数据、与该对象的唯一一对一对应以及监控该对象的能力。通过模拟现实世界中的同类产品的行为，数字孪生兄弟成为开启更高效的产品制造和实时分析的虚拟钥匙。

全息数字孪生技术可以开发为全息显示器上的软件插件。由于数字孪生兄弟使用真实世界的数据，并允许同时进行预可视化和真实世界部署，因此用户 无需使用任何VR/AR头盔或特殊眼镜，即可逼真地动态预览真实生活中的3D成品。

在全息数字孪生技术的推动下，数字世界和物理世界也将有可能完全交织在一起， 在不久的将来将为数字孪生启用的网络物理世界的新规范做出贡献。

以收入计，全球全息数码孪生科技服务业的市场规模由2017年的1,300万美元 增至2020年的4亿美元，2017年至2020年的复合年增长率为215.6%。全球全息 数字孪生技术服务产业的市场规模预计将从2020年的4亿美元持续增长到2025年的144亿美元 ，预计复合年增长率为105.4%。

下面的图表阐述了全球全息数字孪生技术服务行业市场规模的实际增长和预期增长。

2017-2025年全球全息数字孪生技术服务行业营收市场规模

亿美元

资料来源：艾瑞咨询报告

中国全息数字孪生技术服务行业的 市场规模从2017年的人民币200万元 增长至2020年的人民币5亿元，2017年至2020年的复合年增长率为485. 2%。预计中国全息数字 孪生技术服务业的市场规模将从2020年的人民币5亿元增长至2025年的人民币223亿元，复合年增长率预计为115. 8%。

下图列出了中国全息数字孪生技术服务行业市场规模的实际和预测增长 。

2017—2025E年中国全息数字孪生技术服务业收入市场规模

人民币 亿

资料来源：艾瑞咨询报告

全息ADAS技术服务市场分析

高级 驾驶员辅助系统（ADAS）是车辆中的电子系统，用于使用先进技术协助驾驶员。ADAS 使用车辆中的传感器感知周围的世界，然后向驾驶员提供信息以供他们采取行动，或 根据系统感知的情况自动操作车辆。

全息 ADAS是ADAS自然发展的一个阶段，集成了实现全息技术的芯片、模块和软件系统。 全息ADAS收集、提炼和分类感知的信息。通过使用全息算法，全息ADAS 捕获真实世界对象最相关的信息，并将真实世界 对象的全息投影直接呈现给驾驶员。全息ADAS改善了人车交互和用户体验。它可以显著 减少驾驶员的认知工作量和视觉疲劳，提高反应速度和操作速度，并进一步提高交通合规性 和交通安全。下图阐述了全息ADAS的技术框架：

全息 LiDAR是一种用于支持ADAS功能的传感器，例如盲点监控、停车辅助、交通堵塞辅助和 具有高级行人保护功能的自动紧急制动。

全球全息ADAS技术服务行业的市场规模从2017年的2700万美元增长至2020年的4亿美元，2017年至2020年的复合年增长率为151.6%。预计2025年市场规模将从2020年的04亿美元增至106亿美元 ，预计复合年增长率为89.8%。

全球全息ADAS技术服务行业收入市场规模，2017—2025E

亿美元

资料来源：艾瑞咨询报告

此外，随着ADAS在智能汽车中的应用日益增多， 全息ADAS技术服务行业在中国也是一个快速增长的市场。中国全息ADAS技术服务行业的市场规模由二零一七年的人民币25. 0百万元增加至二零二零年的人民币0. 6亿元，复合年增长率为187. 6%。市场规模预计将由二零二零年的人民币6亿元增至二零二五年的人民币168亿元，预计复合年增长率为94. 5%。

2017—2025E年中国全息ADAS技术服务行业收入的市场规模

人民币 亿

资料来源：艾瑞咨询报告

我国全息技术服务业的未来发展趋势

· 自动驾驶

MC 不直接从事自动驾驶业务，也不直接从自动驾驶行业获得收入 然而，除了搭载智能传感器和中央计算单元外，自动驾驶车辆还可以连接到交通设施、其他道路使用者、云甚至卫星

通过应用通信技术，掌握路况以及彼此之间的互动和共享信息。 全自动驾驶汽车一旦实现大规模商业化，将导致共享机动性和其他方法的发展 ，为城市交通提供更高效、更清洁的方式。MC管理层认为，中国的汽车电子行业与全球差距很大。在汽车智能化的发展趋势下，中国的汽车电子行业有机会迎头赶上，从而在硬件制造、全息激光雷达和融合算法等软件开发等相关领域为MC等中国公司提供潜在的增长空间。

目前， 自动驾驶技术只能支持生产能力较小的L3级车辆的生产。L3级 车辆是具有环境检测能力的车辆，可以自行做出明智的决策，例如加速 经过缓慢行驶的车辆。未来，随着廉价超级计算机单元和具有高精度 检测能力的传感器的量产，伴随着驾驶数据的积累和相关算法的快速完善， 高智能的自动驾驶汽车有望在未来五到十年内推出。

· 机器人

在 机器人行业，全息激光雷达检测系统可用于提高自主 移动机器人的监测和响应能力。这些机器人需要对物体进行检测和分类，以便做出适当的决策和导航。全息激光雷达探测系统可以提供详细的感知数据，以便于机器人识别和区分物体。

此技术 有助于减少劳动力的使用并提高运营效率，从而降低企业的运营成本。 技术可进一步应用于不同类型的机器人，用于运送、清洁、检查等，并且对该技术的需求 将基于机器人产业的发展而大幅增加。

· 车辆互联网

车联网 （V2X）可以为车辆与道路、人与网络之间的连接提供关键支持，使车辆能够"看" 和"思考"。随着技术的成熟，它将带来一场深刻的交通革命，将多个 先进应用集成到车辆本身中，大大提高道路安全和空气质量。

现有V2X的信息 呈现和人车互动仍然是通过中控显示屏 或语音进行的，驾驶过程中难免会产生分离感。基于全息技术的V2X能够准确及时地 将交通、路况、车辆、行人、天气等所有信息呈现在驾驶员面前，带来 前所未有的用户体验。此外，娱乐和休闲功能的比例逐渐增加，无论是对驾驶员 还是乘客来说，全息技术有望成为这方面最关键的技术支持。

未来，集成智能硬件和与全息技术相关的开源操作系统将成为 趋势。

· 建设

在 建筑领域，最常用的全息技术也是全息激光雷达探测。它允许更快地提取 数据以获得城市的三维信息，还可以捕获连续的数据流，以便更快地收集数据 。应用范围包括城市总体规划设计、旧城改造、建筑物和土地资源评估和监测、灾害应急分析等。

与航空照片扫描技术相比，机载LiDAR能更好地表达物体的几何特征，在 描述不连续变化方面更先进，自动化程度更高。它可以创建一个“数字城市”系统， 这将极大地促进城市规划和建设。随着全息激光雷达技术应用范围的日益广泛以及相关技术的快速发展，将会产生更大的经济效益和社会效益。

· 智能 工业检测

全息技术服务在工业领域的应用包括测量和检查，用户可以检测到部件和机器的最小 变形和形状偏差，以确保日常操作的安全性和效率。全息技术 也可用于远程通信。这些应用程序可以帮助工业运营变得更智能、更高效。

通过 收集和投影机器的最小变形，全息技术有助于大大提高设备检测的效率 。企业的生产效率和整体运营绩效。此外，全息远程呈现的使用， 实现了一种新的和创新的人与人之间的交互方式，在5G网络的使用的支持下，允许投影在不久的将来出现在房间里的人 ，尽管他们在投影时身体上很远。因此，全息远程呈现 可以应用于以前有距离限制的工业操作。此类工业用途包括但不限于远程 指导。

· 智慧 城市

全息技术在智慧城市中的应用 主要涉及（i）智能全息测绘，即使用LiDAR检测 和识别物体，以及（ii）使用全息数字孪生技术进行规划模拟。智慧城市的发展需要 智能运营中心的建设，而智能运营中心又需要城市的数字化。基于通过智能测绘收集的数据 ，全息数字孪生子可以执行模拟。通过这种方式，全息技术有助于严格的 数据收集，以便进一步重建、及时传输信息和更有效的决策。

数据采集、全息提取和数据提取等技术使用户能够方便地收集和融合来自空中、 地面、地面和地下的综合数据以及空间信息和社会属性。这种 数据的收集和融合反过来又使城市数字化更高效、更精确。

· 智能 医疗保健

全息 技术在医疗保健和生物学领域很受欢迎，因为它们可以将信息数字化，并通过基于可用数据构建全息图来提供广泛的数据可视化 。通过在全息图中重建患者的组织，全息 技术可以在现场和远程协助医务人员进行诊断和治疗过程，并更好地 监测患者的恢复情况。全息图也可以应用于医学教育和研究等场景，因为它们可以以更直接的方式说明复杂的理论。全息技术还允许研究人员和专业人员 在进入实际试验之前执行模拟，从而提高整体效率。

到目前为止，全息成像仍然是昂贵的，并且缺乏熟练的人力资源。医学全息术仍在发展中 ，远未成熟。在未来，全息成像成本的降低将允许全息技术的广泛应用。全息 技术有望成为未来的主流技术之一。

· 娱乐 和展览

全息技术服务可应用于中国娱乐行业的场景 主要包括演唱会、舞台表演、电视节目、时装秀和游戏等。全息技术服务可帮助设计出以尖端技术呈现的有吸引力的表演 ，或提高节目质量。全息技术可以产生3D空中幻影，为表演或游戏带来惊人的效果 ，并提供更好的视觉和交互体验。

全球全息技术服务业的市场驱动力

· 高级 硬件开发。 硬件，如芯片，是全息 技术发展的坚实基础。在过去，哈希率有限的芯片导致数据处理缓慢和延迟。改进后的芯片可以实现更快的计算速度 ，并且可以定制以引入创新的全息技术，如全息LiDAR技术。全息激光雷达 技术，在改进的芯片的推动下，可以提供更准确和更快速的周围环境检测，即使是在很远的距离。

· 5G网络的出现 5G是宽带蜂窝网络的第五代技术标准。 5G网络具有更高的速度、更低的延迟、增强的容量和更大的带宽。5G网络的可用性和覆盖范围将允许更快的全息图制作和虚拟全息图像和视频的实时传输。5G网络可以 极大地为全息技术在物联网、车联网和智慧城市等对网络要求较高的行业的应用增加价值。

· 追求全息技术。 随着技术的发展和生活水平的提高， 人们现在有更多的机会体验创新技术。作为尖端技术，全息技术 正在吸引客户的注意。除了结合虚拟和现实来打破空间的限制并显示多维 图像和视频之外，全息技术还允许用户体验到前所未有的可视化控制，吸引了来自工业部门的许多组织 客户。

· 有力的政策支持。 出台多项政策，鼓励大数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G网络、AR、人机交互等关键技术的突破， 支持全息技术在智能汽车、工业互联网、智慧城市等领域的应用。

全球全息技术服务业的市场趋势与机遇

· 即将到来的6G网络将进一步促进全息技术的商业应用。 6G是目前正在开发的宽带蜂窝网络的第六代技术标准。 与5G网络相比，6G网络具有更高的速度和更低的延迟。依托6G网络，全息技术服务可以 为人类带来更多沉浸式和智能化体验，从而加速全息技术 在智慧城市、物联网和机器人等创新领域的商业应用。因此，预计全息技术 服务的更大市场将出现。

· 全息技术的发展。 全息技术仍在开发中，这限制了其商业化 并影响了用户体验。随着芯片、传感器、投影仪、光学模块、 软件开发套件和操作系统等全息硬件和软件的发展，预计未来可以实现更多创新和交互式全息体验 。

· 更多 全息技术的集成价值链。 全息技术服务业仍处于 发展初期，增长潜力巨大。未来，随着更多的参与者进入该行业，更多的上下游整合似乎有利于全息产品和服务的最终 交付，全息技术的价值链将出现 。

全球全息技术服务业的进入壁垒

· 领先的 全息技术。 全息技术 服务不断发展。拥有领先和创新的全息技术的公司，如全息 图像算法的技术解决方案、激光雷达全息点云算法架构的设计以及全息激光雷达传感器芯片的设计， 具有竞争优势。此外，新进入者通常需要很长时间才能成功开发出具有竞争力的创新全息 技术。因此，拥有领先技术成为关键的进入壁垒。

· 人才 产品和服务的优化、全息技术的升级以及新型全息技术的开发，都需要 具有扎实研发能力和经验的人才。新进入者很难快速形成一支高素质 经验丰富的人才团队。

·品牌认知度。全息技术对中国的市场来说是利基市场。由于客户更喜欢选择可靠的全息技术服务提供商 ，早期进入者将受益于先发优势，从而在经过验证的记录的基础上建立品牌认知度和忠诚度。

·客户端 资源。强大的客户基础和与客户的牢固关系有助于行业参与者的未来发展 。此外，在硬件和软件大规模整合的工业部门和创新行业中，制造商受到全息技术服务高昂的转换成本的影响，这使得预计没有现有客户的新进入者更难进入市场。

中国2020年全息技术服务商的竞争格局

根据艾瑞咨询的报告，目前中国的全息技术服务行业非常分散，不同参与者的关注领域差异很大。

下表列出了2021年中国领先的全息技术服务商。

资料来源：艾瑞咨询报告

注： Harvey ball得分表示公司关注的领域

（1） 公司 A在深圳证券交易所中小板上市，总部位于惠州，提供汽车行业的全息技术服务 ，涵盖ADAS的HUD和AVM。

（二） 公司 B在深圳证券交易所主板上市，总部位于北京，提供汽车行业的全息技术服务 ，涵盖ADAS的HUD和AVM。

（3） 公司 C为非-上市 公司，总部位于上海，提供全息激光雷达技术服务，涵盖硬件和软件产品和服务。

（4） 公司 D在深圳证券交易所中小企业板上市，总部位于浙江，提供全息技术服务，涵盖 HUD和HOM。

（5） 公司 E在纳斯达克证券交易所上市，总部位于北京，提供AR技术解决方案。

（六） F公司在深圳证券交易所主板上市，总部位于广东，提供汽车行业全息技术服务 ，涵盖数字孪生和ADAS。

下表按全息 技术服务相关收入列出了2020年中国前五大全息技术服务提供商的信息。

资料来源：艾瑞咨询报告

下表列出了截至2021年9月10日，中国公司前五大全息技术服务商拥有的知识产权数量。

注： 知识产权总数是指专利、作品著作权和计算机软件著作权的总和。

资料来源：艾瑞咨询报告

黄金路业务

概述

Golden Path是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事股份交换、 股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合。虽然Golden Path在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，但它打算专注于与亚洲市场有联系的企业 。Golden Path相信，它将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

自Golden Path首次公开募股之日(发生在2021年6月24日)起，Golden 有12个月的时间来完成预期的业务合并。然而，如果Golden Path预计其可能无法在 12个月内完成业务合并，其可通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)。如果Golden Path在首次公开募股结束后12个月内(或如上所述最多21个月)没有完成业务合并，它将停止运营并清算信托账户，并将其中包含的资金分配给在其IPO中出售的证券的持有人并解散。

发售 以信托形式持有的收益

2021年6月24日，Golden Path完成了5，000，000个单位的IPO，每单位10.00美元。此外，Golden Path的承销商 在同一天全面行使了额外750，000个单位的超额配售权，导致发行和 总共出售了5，750，000个单位，产生了57，500，000美元的总收益。

同时，随着IPO的完成，Golden Path完成了与其保荐人绿地资产管理公司的定向增发， 以每私人单位10.00美元的价格购买了270,500个单位(“私人单位”)，总收益为2,705,000美元。

在扣除承销折扣、IPO前发起人贷款、发行费用和IPO和私人单位销售的佣金后，总计58，075，002美元存入为Golden Path的公众股东利益而设立的信托账户，该账户由Wilmington Trust（全国协会）担任受托人，位于摩根士丹利的账户中，而剩余的所得款项 可用于提供业务、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。

截至 2021年12月31日，Golden Path拥有约48，955美元的现金，可用于支付发行成本和 用于运营资金目的。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。 截至2021年12月31日，信托账户中持有58，077，063美元。

业务 组合活动

合并协议由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC于2021年9月10日签订。根据合并协议的条款，Golden Path合并子公司将与MC合并并并入MC，MC继续作为尚存的公司 并成为Golden Path的全资子公司。Golden Path将继续公开上市，并将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”在企业合并完成后。在本委托书/招股说明书中，黄金路径也称为新黄金路径。

业务合并的总代价为450,000,000美元，以约44,554,455股新发行的黄金路普通股的形式向MC股东支付。于业务合并结束时，前MC股东所持有的MC已发行及流通股将注销并不复存在，以换取合共发行约44,554,455股新的 Golden Path普通股。在

完成业务合并后，MC将成为Golden Path的全资子公司。有关更多信息，请参阅题为“委托书/招股说明书摘要--企业合并和合并协议”的章节。

赎回 权利

在业务合并完成后，Golden Path的公众股东将有机会以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开发行10.10美元(如果Golden Path的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开发行股票最高可额外增加 0.30美元)。 Golden Path将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因Golden Path支付给承销商的 递延承销佣金而减少。

只有在以下情况下，Golden Path的公众股东才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(X) 持有公众黄金路普通股或(Y)通过黄金路单位持有公众黄金路普通股，并在就公众黄金路普通股行使赎回权之前选择将该等黄金路单位分拆为相关公众黄金路普通股、公众黄金路权证及公众黄金路权证。

（二） 之前 [•]，（a）向转让代理人提交书面请求，要求Golden Path以现金方式赎回该投资者的公众股 ，以及（b）通过DTC以实物方式或电子方式将这些公众股交付给转让代理人。

Golden Path的发起人、高级管理人员和董事已与Golden Path签订书面协议，根据协议，他们同意 放弃其与业务合并完成有关的创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权。

未发行Golden Path单位的持有人 在行使有关Golden Path普通股的赎回权之前，必须将相关Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利 分开。如果黄金路径单位是以持有人 自己的名义注册的，持有人必须将其黄金路径单位的证书交付给转让代理人，并附上书面指示，将黄金路径单位分离为各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成，以允许 证书邮寄回持有人，以便持有人随后可以在黄金 普通股与黄金路径单位分离后行使其、她或其赎回权。

If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds Golden Path Units for an individual or entity (such individual or entity, the “beneficial owner”), the beneficial owner must instruct such nominee to separate the beneficial owner’s Golden Path Units into their individual component parts. The beneficial owner’s nominee must send written instructions by facsimile to the transfer agent. Such written instructions must include the number of Golden Path Units to be separated and the nominee holding such Golden Path Units. The beneficial owner’s nominee must also initiate electronically, using DTC’s DWAC system, a withdrawal of the relevant Golden Path Units and a deposit of an equal number of Golden Path ordinary shares, Golden Path Warrants and Golden Path Rights. This must be completed far enough in advance to permit the nominee to exercise the beneficial owner’s redemption rights upon the separation of the Golden Path ordinary shares from the Golden Path Units. While this is typically done electronically the same business day, beneficial owners should allow at least one full business day to accomplish the separation. If beneficial owners fail to cause their Golden Path ordinary shares to be separated in a timely manner, they will likely not be able to exercise their redemption rights.

在寻求股东批准企业合并的过程中，Golden Path的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人，将

被限制赎回其在Golden Path首次公开募股(IPO)中出售的普通股总数超过15%的普通股，即Golden Path所称的“超额股份”。然而，Golden Path不会限制股东 投票支持或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

不合并信托账户的解散 及后续清算

如果 Golden Path未在12个月内完成业务合并（或最多21个月，如下所述） 自IPO结束之日起（于2021年6月24日完成），它将（i）停止所有业务，（ii）尽合理可能迅速，但不超过10个工作日，赎回100%的已发行 公众股，以及（iii）在赎回后，在获得其剩余股东 和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，（在上文第（ii）和（iii）项的情况下）根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

In connection with Golden Path’s IPO and consummation of the private placement with its sponsor, Golden Path issued an aggregate of 6,020,500 rights to acquire an aggregate of 602,050 ordinary shares. If Golden Path enters into a definitive agreement for a business combination in which New Golden Path will be the surviving entity, each holder of a right will receive one-tenth (1/10) of one ordinary share upon consummation of the Business Combination, even if the holder of such right redeemed all ordinary shares held by him, her or it in connection with the Business Combination or an amendment to Golden Path’s memorandum and articles of association with respect to Golden Path’s pre-business combination activities. No additional consideration will be required to be paid by a holder of rights in order to receive his, her or its additional ordinary shares upon consummation of a business combination as the consideration related thereto has been included in the unit purchase price paid for by investors in Golden Path’s IPO. The shares issuable upon exchange of the rights will be freely tradable (except to the extent held by affiliates of Golden Path). Holders of rights are not entitled to any redemption of voting rights. If Golden Path is unable to complete an business combination within the required time period and Golden Path liquidates the funds held in the trust account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from Golden Path’s assets held outside of the trust account with respect to such rights, and the rights will expire worthless.

在 Golden Path的首次公开募股和与其保荐人完成私募发行的过程中，Golden Path总共发行了 6，020，500份认股权证，以收购总计3，010，250股普通股。在Golden Path的IPO中购买的认股权证已根据VStock Transfer LLC（作为认股权证代理人）与Golden Path之间的认股权证协议以注册形式发行。每份认股权证允许 注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可根据下文所述进行调整， 自本招股说明书日期或业务合并完成之日起12个月（以较迟者为准）起的任何时间。由于 认股权证仅可行使整股股份，因此在任何特定时间只能行使偶数数量的认股权证。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证的总数。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量 的权证。认股权证将在业务合并完成五年后到期 ，下午5点，纽约市时间，或在赎回或清算时更早。

Golden Path没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算 认股权证行使，除非根据《证券法》有关认股权证基础普通股的登记声明 当时生效，且相关招股说明书是有效的，但须受Golden Path履行其下文关于登记的义务 。Golden Path已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于业务合并结束后 15个营业日，Golden Path将尽最大努力，并在业务合并 宣布生效后60个营业日内，提交一份登记声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股。

一旦 认股权证变为可行使，Golden Path可要求赎回认股权证（不包括私募认股权证）：

·全部，而不是部分；

·按 每份认股权证0.01美元定价；

· 每名 权证持有人须事先向 不少于30天的书面赎回通知（「30天赎回期」）；及

· 如果， 且仅当，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元，（经调整股份分割、股份资本化、配股、分拆、重组，资本重组等）在30个交易日内的任何20个交易日 于Golden Path向权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的一天期间。

如果 且当认股权证变为可由Golden Path赎回时，如果在行使认股权证时发行的股份并不豁免根据适用的州蓝天法进行登记或资格，或者Golden Path无法 进行登记或资格，则Golden Path不得行使赎回权。

认股权证持有人 无权在Golden Path完成业务合并的情况下享有投票权或任何赎回权。

设施

Golden Path目前在纽约公园大道100号设有主要行政办公室，邮编：10017。此空间的费用 包含在Golden Path向其赞助商的附属公司支付的每月10，000美元费用中。 Golden Path认为，其现有办公空间，加上其他可供其执行官 和董事使用的办公空间，足以满足Golden Path目前的运营需求。

员工

金色 路径有两个执行官。这些人没有义务为黄金之路的事务投入任何特定的时间 ，并且只打算投入他们认为必要的时间用于黄金之路的事务。他们将在任何 时间段内投入的时间量将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到了要收购的合适目标企业，他们将花费更多的 时间来调查这样的目标企业以及谈判和处理企业合并（从而花费更多的时间来处理Golden Path的事务），而不是在找到合适的目标企业之前。Golden Path目前期望其执行官 和董事们投入他们合理认为必要的时间来完成Golden Path的业务（从Golden Path试图找到潜在目标业务时 每周只花几个小时，到Golden Path 与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间）。Golden Path不打算在完成业务合并之前雇佣任何全职 员工。

精选 黄金路径历史财务信息

下表列出了从Golden Path截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的已审计财务报表中获得的选定历史财务信息，其中每项均包含在本委托书的其他地方。此类财务信息应与本委托书其他地方包含的已审计财务报表和 相关注释一起阅读。

以下 历史业绩不一定表明任何未来时期的预期业绩。您应仔细阅读以下选定的财务信息，并结合标题为“管理层对Golden Path财务状况和经营结果的讨论和分析 以及Golden Path财务报表和本委托书其他地方出现的相关附注 部分。

管理层对财务状况的讨论和分析
黄金路径的运作结果

概述

Golden Path是一家空白支票公司，于2018年5月9日在开曼群岛注册成立，具有有限责任（意味着Golden Path的 股东作为Golden Path的成员，对于Golden Path的债务，除了已经为 的股份支付的金额之外，没有任何责任）为收购、从事股份交换、股份重组和合并而形成的，购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产，或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。 Golden Path打算利用其首次公开募股所得的现金和与完成其首次公开募股、其股份、债务或现金、股份和债务的组合同时发生的私人单位出售所得的现金实现业务合并。

发售 以信托形式持有的收益

2021年6月24日，Golden Path完成首次公开发售5，750，000个单位，包括超额配售 单位选择权。每个单位由一股普通股（每股面值0.0001美元）、一份认股权证组成。（“认股权证”） 赋予其持有人以每股普通股11.50美元的价格购买一半的普通股，并有权 在黄金之路的初始业务合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股 （统称为“单位”）。该等基金单位以每基金单位10. 00元的发售价出售，所得款项总额为57，500，000元。

同时 随着IPO的完成，金路完成了私募（“私募”）与其发起人绿地资产管理公司（Greenland Asset Management Corporation），购买270，500个单位（“私人单位”），根据私人单位购买协议，以每个私人单位10.00美元的价格， 产生的总收益为2，705，000美元，其副本已作为向SEC提交的IPO注册声明的附件 提交。

保荐人此前已向公司贷款453，364美元，日期为2020年12月21日（如先前 作为黄金路径注册声明附件10.9提交）的附注证明，该贷款应在IPO完成或2021年12月31日（以较早者为准）支付。在完成首次公开募股时，保荐人指示本公司用购买私人单位认购价的相应部分抵销票据付款。

发起人购买的每一个 私人单位包括一股普通股、一项在企业合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股 的权利以及一份可行使以每股11.50美元的价格购买一半 普通股的私人配售权证。

截至 2021年6月24日，与保荐人完成的首次公开募股和私募单位购买协议 交易所得净额中共计58，075，002美元（如下文第3.02项所述），格陵兰资产管理公司（Greenland Asset Management Corporation）已存入 为公司公众股东的利益而设立的信托账户，该账户与威尔明顿信托公司（Wilmington Trust）建立，全国 协会作为受托人，在摩根士丹利的一个账户。

Golden Path的IPO产生了2,887,500美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承销费，1,437,500美元的递延承销费 和300,000美元的其他发行成本。此外，截至2021年6月24日，1,935美元的现金和2,251,636美元的托管现金被存放在信托账户(定义如下)之外，可用于支付发售成本和营运资金目的 于2021年6月25日净转入信托账户的1,734,988美元。本公司向其赞助商偿还了453,364美元的款项 ，以偿还赞助商以前借出的贷款。

信托持有的资金仅投资于《投资公司法》第2（a）（16） 节定义的美国"政府证券"，到期日为180天或更短，或投资于满足《投资公司法》颁布的规则2a—7中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库债务，因此，根据《投资公司法》，黄金路径不被视为投资公司。除 信托账户中持有的资金所赚取的利息（可能会释放给Golden Path以支付收入或其他税务义务）外，收益将在完成业务合并或Golden Path赎回100%未偿还资产（以较早者为准）之前从信托账户中释放

如果Golden Path未在要求的时间段内完成业务合并，则公开 股票。信托账户中持有的收益可以 用作支付与Golden Path完成业务合并的目标企业的卖方的对价。任何未作为对价支付给目标企业卖方的金额 均可用于为目标企业的运营提供资金。

Golden Path的管理层对IPO和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权， 尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于成功完成业务合并。

运营结果

黄金路径从成立到2021年6月24日的整个活动都在为其IPO做准备。自首次公开募股以来，Golden Path的活动一直仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，它不会产生任何运营收入。Golden Path预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加费用。Golden Path 预计，这段时间过后，其费用将大幅增加。

于截至2021年12月31日止年度，Golden Path录得净亏损740,299美元，包括一般及行政开支、利息收入及认股权证负债的公允价值变动。截至2020年12月31日止年度，Golden Path 净亏损32,267美元，其中包括组建和运营成本。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Golden Path的现金分别为48,955美元和18,117美元。在IPO完成之前，Golden Path的唯一流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在 某无担保本票项下借出的资金以及保荐人的垫款。

我们 向保证人签发了一张无担保本票，总金额为50,000美元。2021年6月24日，本票项下的未偿还余额已全额偿还保荐人。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们从保荐人那里获得了164,740美元和36,784美元的临时预付款，用于支付首次公开募股后的运营成本 。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

2021年6月24日，Golden Path以每股10.00美元的价格完成了5,750,000股的IPO(其中包括全面行使承销商的 超额配售选择权)，产生了57,500,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，Golden Path以每单位10.00美元的价格完成了270,500个私人单位的销售，产生了 2,705,000美元的毛收入。

在首次公开招股和行使超额配售选择权后，信托账户共存入58,075,002美元。Golden Path产生了2,887,500美元，其中包括1,150,000美元的承销费，1,437,500美元的递延承销费和300,000美元的其他发行成本。

于截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金为779,476美元，主要包括净亏损740,299美元、权证负债公允价值变动14,990美元及营运资产及负债负变动54,167美元。

于截至2020年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金为32,267美元，主要包括净亏损32,267美元。 Golden Path拟将首次公开招股的大部分收益净额，包括信托 账户中持有的资金，用于收购一项或多项目标业务，并支付Golden Path的相关开支。如果Golden Path的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的收益净额将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。若信托账户以外的可供Golden Path使用的资金不足以支付该等开支，则该等资金亦可 用于偿还Golden Path在业务合并完成前产生的任何营运开支或寻找人费用 。

黄金路拟将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、 谈判和完成业务合并。

Golden Path不认为需要筹集额外资金来满足Golden Path的业务运营所需的支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然Golden Path可能会在表示有兴趣的情况下开始对目标业务进行初步尽职调查，但它打算根据相关 预期收购的情况进行深入的尽职调查，前提是Golden Path谈判并签署了一份意向书或其他初步协议，解决了Golden Path最初业务合并的条款。然而，如果Golden Path对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托账户使用的利息金额 最低，则Golden Path可能需要筹集额外的 资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，Golden Path可以通过贷款或从Golden Path的管理团队成员那里获得额外的 资本，但该管理团队的成员没有任何义务将资金预支给Golden Path或投资于Golden Path。如果业务合并没有完成，Golden Path可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但Golden Path信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。票据 将在业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位。 Golden Path的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，且不存在关于此类贷款的书面 协议。

表外 表外融资安排

截至2021年12月31日，Golden Path没有被视为表外安排的义务、资产或负债。Golden Path不参与与未合并实体或财务 合伙企业建立关系的交易，这些合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外 安排。Golden Path并无订立任何表外融资安排、成立任何特别目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、或购买任何非金融资产。

合同义务

Golden Path没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债 ，但同意向Golden Path的赞助商支付每月10，000美元的一般和行政服务费用，包括 办公空间、公用事业和行政服务。Golden Path于6月24日开始支付这些费用，2021年，并将继续每月产生该等费用，直至业务合并完成和公司 清算（以较早者为准）。

关键会计政策

财务报表和相关披露符合公认会计原则要求管理层作出估计和假设， 影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、 报告期间的收入和支出。实际结果可能与该等估计有重大差异。Golden Path尚未 确定任何重要会计政策。

认股权证

根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480和ASC 815“衍生产品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，黄金路径将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类 工具。评估 考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与Golden Path自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在以下情况下要求“现金净额结算”

黄金路径的控制权，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断， 在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在综合经营报表中确认为非现金损益。Golden Path已选择将其公开认股权证作为股权，将私募认股权证作为负债。

普通 股需赎回

Golden 根据会计准则编纂 （"ASC"）主题480 "区分负债与权益"中的指导，对其可能转换的普通股进行会计处理。 须强制赎回的普通股分类为负债工具，并按公平值计量。可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内 或在发生不完全在Golden Path控制范围内的不确定事件时被赎回）被分类为临时 权益。于所有其他时间，普通股分类为股东权益。Golden Path的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被视为超出了Golden Path的控制范围，并受未来不确定事件的影响 。因此，可能赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， Golden Path资产负债表股东权益部分以外。

每股普通股净损失

Golden Path根据ASC主题260“每股收益 ”计算每股净亏损。为厘定可赎回股份及不可赎回 股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损) 。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于2021年12月31日，在计算每股摊薄净亏损时，本公司尚未考虑于首次公开发售中出售的 认股权证购买合共1,454,000股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，继而分享本公司的盈利。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。

综合经营报表中列报的每股净亏损依据如下：

关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，Golden Path不存在任何市场或利率风险。随着Golden Path首次公开募股的完成，此次IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国国债 票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，Golden Path认为不会有相关的重大利率风险敞口。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对合格上市公司的某些 报告要求。Golden Path将符合"新兴增长型公司"的资格，根据 《就业法案》，将允许遵守基于私营（非上市 交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。Golden Path正在选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，Golden Path 可能无法在非新兴 成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。因此，Golden Path的财务报表可能无法与遵守上市公司 生效日期的公司进行比较。

此外，Golden Path正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在JOBS法案规定的某些条件的约束下，如果Golden Path选择依赖此类豁免，则可能不需要(I)根据第404条提供独立注册会计师事务所关于Golden Path财务报告内部控制系统的认证报告，(Ii)提供 非新兴成长型上市公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在业务合并完成后或直至Golden Path不再是“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准，有效期为五年。

控制 和程序

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也旨在确保积累此类信息，并酌情传达给Golden Path的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以使其能够及时做出有关要求披露的决定。在首席执行官的参与下，对Golden Path的管理层进行了评估

和 首席财务和会计官(“核证官”)，根据交易所法案第13a-15(B)条，截至2021年12月31日，Golden Path的披露控制 和程序的有效性。基于这项评估，Golden Path的核证员 得出结论，仅由于Golden Path修订其财务报表以重新分类Golden Path的私募认股权证，以及修订可能须赎回的临时股权， 如2022年1月20日提交的8-k表格所述，Golden Path的披露控制和程序 无效。

Golden Path不期望其披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证Golden Path已检测到其所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其 所述的目标。

黄金路径对财务报告的内部控制没有导致对其权证进行适当的分类。自2019年5月14日发行以来，Golden Path的权证一直在其资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求私募认股权证在亚太证监会的资产负债表上被归类为负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会的员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的私募认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

2021年9月30日，Golden Path修订了其先前关于权证会计的立场，并得出结论，由于权证会计指导中的错误应用，不应依赖于先前发布的截至2021年6月24日的余额。2022年1月20日，黄金路径提交了0.8万表，披露了不依赖之前发布的财务报表。 同一天，黄金路径提交了8K/A表，重述了其截至2021年6月24日的财务报表，并提交了10Q/A表，重述了其截至2021年6月30日的季度报告。然而，对余额的非现金调整不影响之前报告的现金和现金等价物以及Golden Path的总资产。

正如此前披露的，黄金路径得出的结论是，它应该将所有可能进行赎回的普通股归类为临时股权。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在黄金路径控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外的股份。此前，Golden Path将其部分普通股 归类为永久股权。虽然Golden Path没有指定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，Golden Path将不会赎回其公开发行的股票，赎回金额将不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。Golden Path认为，门槛不会改变标的股份的可赎回性质，因此需要在股权以外披露。因此，Golden Path重述了其先前提交的财务报表，将需要赎回的普通股归类为临时股本，并根据ASC 480确认在首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。因此，管理层在Golden Path对与认股权证和普通股的会计有关的财务报告的内部控制中发现了这些重大弱点 可能需要赎回。

为补救这些重大弱点，Golden Path在其会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善财务报告的内部控制。虽然Golden Path 有确定和适当应用适用会计要求的流程，但Golden Path计划增强其评估 和实施适用于其财务报表的复杂会计准则的系统。Golden Path目前的计划包括： 提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强其人员与第三方专业人员之间的沟通，这些专业人员就复杂的会计应用向Golden Path提供咨询。其补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，而Golden Path不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

除上文所披露事项外，截至2021年12月31日止年度内，Golden Path对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的10-k表格年报所涵盖的变化。

相关的 方交易

方正 共享

二零一八年五月，本公司向保荐人无偿发行一股普通股。于二零二一年一月，本公司进行 10换1股拆股，导致合共10股已发行普通股。所有股份和每股金额 均已追溯重述，以反映股份分割。于二零二一年一月六日，保荐人以总购买价25，000元或每股约0. 02元购买合共1，150，000股创始人股份。于2021年3月26日，本公司 就资本重组向我们的保荐人额外发行了287，500股创始人股份。

1，437，500股创始人股份（就本文而言，简称为"创始人股份"）。

创始人和Golden Path管理人员和董事已同意不转让、转让或出售任何创始人股份（除某些 允许的受让人外），对于创始人股份的50%，直至（i）企业合并完成之日后六个月 ，或（ii）Golden Path普通股的收市价等于或超过每股12.50美元的日期（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组调整）在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%创始人股份，在完成业务合并之日后六个月，或在每种情况下更早，如果在业务合并之后，Golden Path完成了后续清算、合并，股票交易或其他类似交易，导致Golden Path的所有股东 有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产。

关联方预付款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，赞助商已向Golden Path预付了总计164,740美元和36,784美元。 这些预付款不计息，应按需支付。

承兑 应付票据

于2020年12月21日，Golden Path向保荐人发行了一张无担保本票，据此，Golden Path可借入本金总额最高达300,000美元的本金(“本票”)。本票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(见附注5)(以较早者为准)计息及支付。本票项下的未偿还余额已于2021年6月24日首次公开发售结束时偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下的到期本金和欠款分别为0美元和50 000美元。

行政服务安排

赞助商的 关联公司同意，自2021年6月24日起至Golden Path完成 业务合并及其清算的较早日期，向Golden Path提供某些一般和行政服务，包括办公空间 、公用事业和行政服务，这些服务应Golden Path不时要求。Golden Path已同意每月向赞助商的关联公司 支付10，000美元的这些服务。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，Golden Path的发起人或其关联公司、或Golden Path的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出Golden Path资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位。如果企业合并没有完成，Golden Path可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。

相关 当事人延期贷款

黄金 路径最多可将完成业务合并的时间延长九次，每次延长一个月（完成业务合并总共需要 21个月）。为了延长Golden Path完成业务合并的可用时间 ，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入$191，667（每股公众 约0.033美元），最多1，725，000美元，或每股公众股份0.30美元，在适用截止日期当日或之前，每延长一个 个月。任何此类付款将以贷款的形式支付。与 任何此类贷款有关的期票的条款尚未协商。如果Golden Path完成业务合并，Golden Path将从释放给Golden Path的信托账户的收益中偿还此类贷款金额 。如果Golden Path未完成业务合并，则不会 偿还此类贷款。此外，与股东签订的书面协议包含一项条款，据此，发起人同意 在Golden Path未完成业务合并的情况下，放弃偿还该等贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人没有义务向信托账户提供资金以延长Golden Path完成业务合并的时间。

未经审计的 形式合并财务信息

引言

黄金路径提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面 。

截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表对业务合并的备考影响为 (如果于该日期已完成)。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表对业务合并构成备考影响，犹如其已于2020年1月1日发生一样。此信息应与MC、深圳博威、深圳天悦盟和金路各自已审计和未经审计的财务报表及相关附注一起阅读，《管理层对MC财务状况和经营业绩的 讨论分析》、《管理层对深圳博威财务状况和经营业绩的讨论分析》、《管理层对深圳天悦梦财务状况和经营业绩的讨论分析》、“管理层对黄金路的财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书中其他部分包含的其他财务信息 。

截至2021年12月31日的 未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

·MC截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，包括在本委托书的其他部分；以及

·黄金路径截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，包括在本委托书的其他部分。

截至2021年12月31日期间的未经审计备考合并经营报表是使用以下方法编制的：

·MC的截至2021年12月31日的年度经审计的综合经营报表和全面收益，包括在本委托书的其他地方；以及

·Golden Path截至2021年12月31日的年度经审计综合经营报表和全面亏损， 包括在本委托书的其他部分。

截至2020年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表采用以下方法编制：

·MC截至2020年12月31日的年度经审计的综合经营报表和全面收益，包括在本委托书的其他地方；

·深圳博威截至2020年6月30日的六个月未经审计的综合经营报表和全面收益，包括在本委托书的其他部分；

·本委托书中其他部分包括的深圳天悦盟截至2020年6月30日的六个月未经审计的综合经营报表和全面收益。

·Golden Path截至2020年12月31日的年度经审计的经营报表和全面亏损，包括在本委托书中的其他地方 。

交易说明

于 2020年7月1日，深圳梦云订立收购协议，以总代价人民币20，000，000元（约310万美元）收购全息PCBA解决方案供应商深圳博威的100%股权。于 2020年10月1日，深圳梦云订立收购协议，收购深圳天悦梦（一家专注于全息广告服务的实体）的100%股权，总代价为人民币30，000，000元（约4，600万美元）。 2021年9月10日，Golden Path与Golden Path合并子公司及MC签订了合并协议。根据 合并协议的条款，Golden Path合并子公司将与MC合并并并入MC，MC为存续实体并成为 Golden Path的全资子公司。New Golden Path是指完成后的Golden Path

在业务合并中，业务合并的总对价为450,000,000美元，以44,554,455股新发行的Golden Path普通股的形式向MC及其股东支付，每股价值10.10美元。于业务合并结束时，前MC股东所持有的MC已发行及流通股将注销及不复存在，以换取合共44,554,455股黄金路普通股的发行。有关企业合并的更多信息，请参阅标题为“第1号提案-企业合并提案”的第 节。 将合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书之后。

交易的会计处理

根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，Golden Path 将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于MC的持有者预期拥有合并后公司的多数投票权、MC高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员、MC相对于Golden Path的相对规模以及MC运营包括合并后公司的持续运营。因此，就会计而言，业务合并将被视为等同于MC就Golden Path的净资产发行股份，并伴随资本重组。 Golden Path的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是MC的运营。

形式演示的基础

未经审核备考简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制。 未经审核备考简明合并财务资料的调整已予以识别及呈列，以提供必要的相关 资料，以便在根据公认会计原则完成业务合并时对合并公司作出图示理解。此外，未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测业务合并完成后合并公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整 代表管理层基于截至该等未经审核备考简明合并财务信息之日期所得资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司始终合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示公司始终合并时的历史财务状况和结果，也不应依赖合并后公司将经历的未来财务状况和结果。在业务合并之前，MC和Golden Path没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的预计合并财务信息是在假设黄金路径普通股的两种可选赎回水平为现金的情况下编制的：

·情景 1-假设不赎回现金：本演示假定没有Golden Path股东 在完成业务合并后对其普通股行使赎回权；以及

·情景 2-假设赎回5,750,000股普通股以换取现金：本演示文稿假设黄金路径股东以现金赎回最大数量的股票，5,810美元的万将以现金支付。 5,810美元的万或5,750,000股普通股代表所有已发行和已发行的公开股票，在根据业务合并于2021年12月31日完成向赎回股东支付款项后 。

在预计合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均已发行股份中包括44,554,455股普通股，将向MC股东发行，以及将向和平资产管理有限公司发行380,000股普通股，在情景1和情景2下。

作为业务合并的结果，紧随业务合并结束后，假设没有Golden Path股东 选择赎回其股份以换取现金，MC将拥有约84.07%的已发行Golden Path普通股，Golden Path的前股东 将拥有约15.21%的已发行Golden Path普通股，促进业务合并的私人控股实体和平资产管理公司将于2021年12月31日拥有约0.72%的股份(在每种情况下，不 于行使任何黄金路认股权证时向其发行的任何股份生效)。

如果将5,750,000股普通股赎回为现金，相当于所有已发行和已发行的公开股份，在向赎回股东支付款项 后，MC将拥有约94.31%的已发行Golden Path普通股，Golden Path前股东 将拥有约4.89%的已发行Golden Path普通股，而促进 业务合并的私人控股实体和平资产管理公司将于2021年12月31日拥有约0.80%的股份(在每种情况下，均不会在行使任何Golden Path认股权证时向其发行的任何股份 生效)。

预计合并资产负债表
截至2021年12月31日
(未经审计)