目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
在从日本过渡到日本的过渡期内,中国将由中国过渡到中国,中国将由中国过渡到中国。
委托书档号:
(注册人章程中规定的确切名称) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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(主要行政办公室地址) |
|
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| (纳斯达克全球精选市场) | |||
| 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
* 不用于交易,而仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
不适用 |
(班级名称) |
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
不适用 |
(班级名称) |
截至2019年12月31日,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
†表示,术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☒项目17.◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是◻不是
目录表
目录
引言 | 1 | |
有关前瞻性陈述的信息 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 48 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 79 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 79 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 99 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 107 |
第8项。 | 财务信息 | 113 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 114 |
第10项。 | 附加信息 | 114 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 129 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 130 |
第II部 | 132 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 132 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 132 |
第15项。 | 控制和程序 | 133 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 133 |
项目16B。 | 道德守则 | 133 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 133 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 134 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 134 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 134 |
项目16G。 | 公司治理 | 134 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 134 |
第III部 | 135 | |
第17项。 | 财务报表 | 135 |
第18项。 | 财务报表 | 135 |
第19项。 | 陈列品 | 135 |
签名 | 138 |
i
目录表
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是指微博,开曼群岛的一家公司,其子公司,在描述其运营和综合财务信息时,包括其在中国的合并关联实体; |
● | “微博”是指我们的社交媒体平台以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务; |
● | “新浪”是指我们的母公司和控股股东新浪公司; |
● | “微盟”指的是北京微盟科技有限公司; |
● | “微博互动”是指北京微博互动互联网科技有限公司; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾; |
● | “MAU”是指月度活跃用户,是指在给定的日历月内,通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序的连接,使用唯一的微博ID登录并访问微博的月活跃用户。我们的MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,出于计算MAU的目的,我们将每个帐户视为单独的用户,尽管某些个人或组织可能在多个帐户上开设,并且某些帐户被组织内的多个个人使用; |
● | DAU是指在特定的一天,使用唯一的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用进行连接访问微博的DAU的每日活跃用户,而一个月的平均DAU是指该月内每天的DAU的平均值。我们的DAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的。出于计算DAU的目的,我们将每个帐户视为单独的用户,尽管某些个人或组织可能已在多个帐户上开设,并且某些帐户被组织内的多个个人使用; |
● | “订阅源”包括帖子和转发; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00025美元; |
● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股; |
● | “公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
● | 凡提及“人民币”或“人民币”,均指中国的法定货币,凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”,均指美国的法定货币。除另有说明外,本年报内所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按美联储公布的H.10统计数据发布的2019年12月31日人民币兑1.00元人民币的汇率进行;以及 |
● | 任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。 |
1
目录表
有关前瞻性陈述的信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 中国社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长;以及 |
● | 中国政府有关媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告的政策。 |
你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计及预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
A.选定的财务数据
下表列出了我们公司的选定合并财务信息。我们下文列出的截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的选定综合运营报表数据以及截至2018年和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年度报告其他部分的经审计综合财务报表。我们以下列出的截至2015年和2016年12月31日止年度的选定综合经营报表数据以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的综合财务报表,但未包含在本年度报告中。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
你应将选定的综合财务资料与本公司的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018(1) |
| 2019(1) | ||||||
(单位:10万美元,不包括每股收益和美国存托股份数据每股收益) | |||||||||||||||
选定的合并业务报表数据: |
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收入: |
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广告和营销收入: |
|
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|
|
| |||||
第三方 | $ | 207,657 | $ | 428,275 | $ | 780,545 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | |||||
阿里巴巴 |
| 143,650 |
| 57,908 |
| 84,688 |
| 117,696 |
| 97,772 | |||||
新浪和其他相关方 |
| 51,108 |
| 84,799 |
| 131,512 |
| 209,348 |
| 230,002 | |||||
小计 |
| 402,415 |
| 570,982 |
| 996,745 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 | |||||
增值服务收入 |
| 75,476 |
| 84,818 |
| 153,309 |
| 219,338 |
| 236,703 | |||||
总收入 |
| 477,891 |
| 655,800 |
| 1,150,054 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 | |||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本(2) |
| 141,960 |
| 171,231 |
| 231,255 |
| 277,648 |
| 328,826 | |||||
销售和营销(2) |
| 126,059 |
| 148,283 |
| 275,537 |
| 527,424 |
| 465,339 | |||||
产品开发(2) |
| 143,444 |
| 154,088 |
| 193,393 |
| 249,873 |
| 284,444 | |||||
一般和行政(2) |
| 28,925 |
| 41,218 |
| 42,315 |
| 43,755 |
| 90,721 | |||||
善意和购置无形资产减损 |
| — |
| — |
| — |
| 10,554 |
| — | |||||
总成本和费用 |
| 440,388 |
| 514,820 |
| 742,500 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 | |||||
营业收入 |
| 37,503 |
| 140,980 |
| 407,554 |
| 609,264 |
| 597,584 | |||||
权益法投资收益(亏损) |
| (6) |
| (130) |
| 1,030 |
| 57 |
| (13,198) | |||||
投资已实现收益(损失) |
| 944 |
| 534 |
| 14 |
| (287) |
| 612 | |||||
公允价值通过投资收益变动,净额(3) |
| — |
| — |
| — |
| 40,074 |
| 207,438 | |||||
投资相关减值 |
| (8,005) |
| (40,161) |
| (4,747) |
| (24,074) |
| (249,935) | |||||
利息和其他收入,净额 |
| 6,344 |
| 8,757 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 | |||||
所得税前收入支出 |
| 36,780 |
| 109,980 |
| 417,111 |
| 668,842 |
| 602,397 | |||||
减去:所得税费用 |
| 2,591 |
| 4,316 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 109,564 | |||||
净收入 |
| 34,189 |
| 105,664 |
| 350,365 |
| 572,620 |
| 492,833 | |||||
减去:非控股权益应占净收益(亏损) |
| (556) |
| (2,363) |
| (2,225) |
| 797 |
| (1,842) | |||||
归属于微博的净利润 |
| 34,745 |
| 108,027 |
| 352,590 |
| 571,823 |
| 494,675 | |||||
净收入 |
| 34,189 |
| 105,664 |
| 350,365 |
| 572,620 |
| 492,833 | |||||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币换算调整 |
| (7,874) |
| (18,898) |
| 37,822 |
| (60,273) |
| (19,029) | |||||
可供出售的证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可供出售证券未实现损失的变化 |
| (198) |
| (2,557) |
| (995) |
| — |
| — | |||||
计入净收益的净亏损的重新分类调整 |
| — |
| 4,822 |
| — |
| — |
| — | |||||
净变化 |
| (198) |
| 2,265 |
| (995) |
| — |
| — | |||||
综合收益总额 |
| 26,117 |
| 89,031 |
| 387,192 |
| 512,347 |
| 473,804 | |||||
减去:非控股权益的综合收益(亏损) |
| (829) |
| (2,637) |
| (1,926) |
| 668 |
| (1,927) | |||||
归属于微博的综合收益 | $ | 26,946 | $ | 91,668 | $ | 389,118 | $ | 511,679 | $ | 475,731 | |||||
用于计算微博每股净利润的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 208,163 |
| 214,745 |
| 220,555 |
| 223,751 |
| 225,452 | |||||
稀释 |
| 217,918 |
| 222,859 |
| 225,363 |
| 232,683 |
| 226,412 | |||||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.17 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||||
稀释 | $ | 0.16 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | |||||
每美国存托股份收入(4): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.17 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||||
稀释 | $ | 0.16 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 |
3
目录表
(1) | 2018年1月1日,我们采用了新的收入指导ASC主题606“与客户的合同收入”,使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下,而上期金额没有调整,继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。主题606要求列报增值税(“增值税”),从“毛”到“净”的收入确认,这将导致收入和收入成本的同等减少,并按公允价值确认广告易货交易的收入和费用。 |
(2) | 按股票计算的薪酬在成本和费用中的分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(单位:10万美元) | ||||||||||
收入成本 |
| 1,196 |
| 2,616 |
| 3,716 |
| 3,522 |
| 5,251 |
销售和营销 |
| 3,209 |
| 5,357 |
| 8,264 |
| 6,837 |
| 9,828 |
产品开发 |
| 10,210 |
| 15,076 |
| 21,879 |
| 21,187 |
| 28,628 |
一般和行政 |
| 11,784 |
| 13,853 |
| 14,178 |
| 9,465 |
| 17,582 |
总 |
| 26,399 |
| 36,902 |
| 48,037 |
| 41,011 |
| 61,289 |
(3) | 从2018财年第一季度开始,我们采用了ASU 2016-01《金融工具分类与计量》。在采用新的会计更新后,我们通过收益按公允价值计量权益证券投资,而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。 |
(4) | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
截至12月31日, | ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(单位:10万美元) | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
| 237,440 |
| 364,766 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
短期投资 |
| 98,439 |
| 31,188 |
| 791,730 |
| 591,269 |
| 951,235 |
新浪的到期金额 |
| — |
| 18,565 |
| 16,356 |
| 105,319 |
| 384,828 |
总资产(1) |
| 839,189 |
| 1,036,944 |
| 2,561,819 |
| 3,274,682 |
| 4,804,186 |
欠新浪的金额 |
| 12,188 |
| — |
| — |
| — |
| — |
可转债 |
| — |
| — |
| 879,983 |
| 884,123 |
| 888,266 |
无担保优先票据 | — | — | — | — | 793,985 | |||||
总负债(1) |
| 211,160 |
| 279,586 |
| 1,367,025 |
| 1,526,544 |
| 2,522,367 |
普通股 |
| 53 |
| 55 |
| 56 |
| 57 |
| 57 |
额外实收资本 |
| 938,922 |
| 979,805 |
| 1,030,048 |
| 1,071,836 |
| 1,133,913 |
留存收益(累计亏损) |
| (307,668) |
| (199,641) |
| 152,949 |
| 723,181 |
| 1,217,856 |
非控制性权益 |
| 7,357 |
| 4,133 |
| 2,207 |
| 2,679 |
| (1,448) |
股东权益总额 |
| 628,029 |
| 757,358 |
| 1,194,794 |
| 1,748,138 |
| 2,281,819 |
(1) | 我们从2019年1月1日起采用了新的租赁指南(ASU 2016-2),其中要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。吾等于租期超过12个月的租赁合同的财务状况表中确认使用权资产及与租赁付款有关的负债(租赁负债)。 |
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
4
目录表
D.风险因素
与我们的业务相关的风险
如果我们未能扩大我们的活跃用户基础,或者如果我们平台上的用户参与度下降,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们活跃用户群的增长和用户参与度对我们的成功至关重要。2019年12月,我们有51600个万MAU和22200个万平均DAU。我们的业务一直并将继续受到我们成功增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与度的重大影响,包括他们对我们平台上的促销提要、其他广告和营销产品以及增值服务的参与度。我们预计,随着用户规模的扩大,以及我们在中国网民中实现更高的市场渗透率,我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的用户增长速度放缓,我们的成功将越来越依赖于我们增加用户参与度的能力。如果人们不认为我们平台上的内容和其他产品和服务有趣和有用,我们可能无法吸引用户或增加他们的参与度。许多以用户为导向的网站在早期获得了人气,但自那以后,它们的用户基础或参与度都出现了急剧下降,在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会经历类似的侵蚀。许多因素可能会对用户增长和参与度产生潜在的负面影响,其中包括:
● | 我们无法留住现有用户,无法吸引新用户到我们的平台,也无法实现对中国二三线城市的更大渗透; |
● | 我们的用户生成的内容的感知质量或可靠性有所下降; |
● | 名人、关键舆论领袖或KOL等公众人物等一大批有影响力的人,以及拥有媒体权利的媒体和组织等平台合作伙伴,转向替代平台或更频繁地使用其他产品和服务; |
● | 我们无法对信息进行管理和优先排序,以确保向用户呈现适当、有趣、有用和相关的内容; |
● | 我们没有推出新的和改进的产品或服务,或者我们推出的新的或改进的产品或服务不受用户欢迎; |
● | 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响; |
● | 用户认为,由于我们对我们平台上显示的广告的频率、相关性、显着性、格式和质量做出的决定,他们的体验被削弱了; |
● | 我们无法在我们的平台上打击垃圾邮件或其他恶意或不适当的使用; |
● | 存在与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户担忧; |
● | 未能为用户提供充分的客户服务; |
● | 用户参与其他平台或活动,而不是我们的; |
● | 我们的产品或服务在立法、法规或政府政策授权下或我们选择针对这些法律、法规或政府政策进行不利更改;或 |
● | 我们未能维护我们的品牌形象,或者我们的声誉受到了损害。 |
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我们采取了各种举措来刺激我们的用户和用户参与度的增长。例如,除了微博最初的服务外,多年来,我们还增加了趋势、搜索、短视频、直播和基于兴趣的信息源等功能,我们相信这些帮助扩大了我们的吸引力,产生了更多的用户流量和参与度。然而,不能保证这些战略和其他战略将继续有效。如果我们无法增加我们的用户基础和用户参与度,我们的平台对潜在的新用户和现有用户和客户的吸引力可能会降低,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容,或者他们的贡献对其他用户没有价值,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。
我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力,而这反过来又取决于我们的用户和平台合作伙伴贡献的内容。我们认为,我们的竞争优势之一是微博上内容的质量、数量和开放性,而获得丰富的内容是用户访问微博的主要原因之一。我们致力于培养更广泛和更积极的用户群体,我们鼓励有影响力的人,如名人、KOL和其他公众人物,以及平台合作伙伴,如多渠道网络、媒体和拥有媒体权利的组织,利用我们的平台表达他们的观点,分享有趣和高质量的内容。
在我们的所有用户中,有影响力的人在我们的平台上贡献了越来越有趣和有吸引力的内容。我们通过广告、电商、付费订阅、小费等方式,为这些内容创作者提供在微博上实现社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值,并且发现微博上的货币化不够,我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利的实质性影响。或者,内容创作者可以选择切换到其他平台,减少或不向微博贡献内容,这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降,我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低,从而减少他们在我们平台上的广告支出。
如果用户和平台合作伙伴由于政策变化、他们使用替代传播渠道或任何其他原因而不能继续向微博贡献内容,而我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容,我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降,客户可能会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出没有吸引力,并可能减少他们与我们的支出,这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。
我们依赖我们与渠道合作伙伴的合作计划,包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用预装合作伙伴和网络浏览器,来推动我们平台的流量,如果我们的合作计划变得不那么有效,或者如果智能手机市场与前几年相比放缓,我们平台的流量可能会下降,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与苹果应用程序商店、百度手机助手和360手机助手等应用程序市场合作,以推动我们的移动应用程序的下载。未来,谷歌(Android)、苹果或其他应用程序市场运营商可能会对他们的市场做出改变,使获得我们的产品和服务变得更加困难。
我们还与中国手机制造商等预装APP的合作伙伴合作。由于市场竞争激烈,预装APP的合作伙伴可能会提高价格,以至于我们无法依赖他们进行微博用户激活,或者他们可能决定完全停止向我们提供服务。
此外,我们还与互联网搜索引擎、导航网站和网络浏览器(如百度、搜狗、Hao123、Hao360、UC Browser和360 Browser)合作,为我们的应用程序和网站带来流量。例如,当用户在搜索引擎中输入查询时,我们依赖于我们的网页在这些搜索结果中的高有机排名,将用户引向我们的网站。互联网搜索引擎可能会修改他们的搜索算法,我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会比我们的成功,以及其他我们无法控制的因素可能会导致我们的搜索结果排名下降,并对我们平台的流量产生不利影响。同样,导航网站或Web浏览器可能会做出决定,导致我们平台的流量减少。我们的渠道合作伙伴(包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用程序预装合作伙伴和网络浏览器)指向我们的移动应用程序或网站的流量的任何减少,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,最终影响我们的股票价格。
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如果我们不能有效地争夺用户流量或用户参与度,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
用户流量和用户参与度的竞争非常激烈,我们在业务中面临着激烈的竞争。包括腾讯控股、字节跳动、百度和网易在内的中国主要互联网公司在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为本质上的媒体平台,我们也与线下媒体公司争夺受众和内容。此外,作为一家以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体,我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争,以及潜在的新型在线服务。这些服务包括(I)信使和其他社交应用和网站,如微信/微信、QQ移动、QQ空间移动和陌陌;(Ii)新闻应用和网站,如其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站,包括腾讯控股、字节跳动、百度、网易、搜狐和凤凰新闻传媒;(Iii)多媒体应用(照片、视频和直播等),如抖音/TikTok、快手、哔哩哔哩、爱奇艺、腾讯控股视频、优酷、陌陌和JOYY。
我们还与线下和在线游戏争夺玩家的时间和金钱。我们为客户提供社交商务解决方案,使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此,我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争,后者使商家能够进行电子商务,包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争,我们还面临来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争,包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商,如百度、UC Web和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争,如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Line、Kakao Talk和Snow。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们相信,我们有效竞争用户流量和用户参与度的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素,包括:
● | 与竞争对手相比,我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性; |
● | 我们平台上聚合的内容的数量、质量和及时性; |
● | 我们有能力让名人、KOL、媒体和其他内容创作者快速高效地建立粉丝基础,并从他们的社交资产中赚钱; |
● | 我们和我们的竞争对手有能力开发新的产品和服务,并对现有产品和服务进行改进,以跟上用户的偏好和需求; |
● | 我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、相关性和相对显着性; |
● | 我们与平台合作伙伴建立和维护关系的能力; |
● | 我们有能力提供有效的客户服务和支持; |
● | 由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响; |
● | 在行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及 |
● | 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
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我们的大部分收入来自在线广告和营销,这是新奇的,有时被认为是未经证实的。如果我们不能通过我们的广告和营销服务产生可持续的收入和利润,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们从2012年开始通过广告和营销服务产生收入,在较小程度上也通过增值服务产生收入。从那时起,广告和营销服务一直贡献了我们总收入的大部分,2019年占我们收入的87%。因此,任何未能通过我们的广告和营销服务继续产生可持续收入和利润的情况都可能对我们的业务造成实质性损害。
与传统的广告和营销解决方案相比,在线广告和营销服务仍然是新的,有时被认为是试验性的。此外,我们和整个行业都在努力开发新的广告和营销服务形式。因此,我们不能保证我们所采取的广告和营销策略能够产生可持续的收入和利润。特别是,正如行业中常见的那样,我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺。此外,一些潜在的新客户可能会认为我们的广告和营销服务未经证实,我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。如果我们没有以有效的方式提供广告和营销服务,或者如果他们不相信他们在广告和营销方面的投资会产生相对于替代广告平台具有竞争力的回报,客户将不会继续与我们做生意,或者可能只愿意以较低的价格与我们一起做广告。
我们为客户在微博上的广告活动提供及时可靠的衡量分析的能力,可能会特别影响我们增加新客户和增加现有客户支出的能力,因为一些客户,特别是大客户,依赖广告衡量来评估广告效果。我们正在与第三方测量公司合作,为我们的客户提供这些数据服务,但中国的在线广告测量市场才刚刚起步。我们不能向您保证我们的测量合作伙伴将能够提供令客户满意的测量。如果我们的客户无法在微博上获得他们满意的营销活动的测量结果,我们的客户可能不太愿意维持或扩大他们在我们平台上的广告支出,我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们还需要调整我们的广告和营销服务,以适应用户在我们平台上消费内容的方式。近年来,随着我们的移动产品获得更多的用户流量,我们向广告商推出了适合移动设备的促销营销解决方案,如促销提要。截至2019年12月,我们约有94%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次,因此我们相信,我们进一步增长收入的能力将取决于我们移动货币化的成功采用。除了设备,用户对内容格式的偏好也在不断变化。近年来,视频格式的在线内容变得越来越普遍。如果我们无法调整我们的产品和服务以适应视频环境,并开发产品和服务来产生视频广告收入,特别是移动环境,我们的运营和前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能有效地竞争广告和营销支出,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
除了对用户和用户参与度的激烈竞争外,我们还面临着广告和营销支出的激烈竞争。目前,我们的大部分收入来自广告和营销服务。我们与提供此类服务的在线和移动企业展开竞争,主要包括腾讯控股、字节跳动、百度、快手、爱奇艺、网易和搜狐。我们还与互联网公司竞争,这些公司提供线上到线下(O2O)、购买解决方案和其他基于性能的广告和营销服务以及数字媒体,这些服务和数字媒体是为快速消费品、IT、汽车、电子商务、娱乐和旅游等特定垂直行业量身定做的,如汽车之家、比特币、美团和趣头条。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告和营销预算。
为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩,我们必须相对于我们的竞争对手增加我们在广告和营销支出方面的市场份额,这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务,并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更多的广告和营销预算份额。
我们相信,我们在广告和营销支出方面有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
● | 相对于我们的竞争对手,我们的用户群的规模、构成和活跃程度; |
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● | 我们在线和移动产品的广度、创新性和有效性; |
● | 我们的广告和营销产品和服务的时机和市场接受度,包括我们和竞争对手的广告格式和功能的广度、质量和多样性; |
● | 我们和我们的竞争对手的广告定向能力的有效性; |
● | 相对于竞争对手,我们的产品和服务的数量、价格和投资回报; |
● | 相对于竞争对手,我们的广告和营销产品和服务的覆盖范围、参与度和有效性; |
● | 相对于竞争对手,我们或我们的合作伙伴提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性和实用性; |
● | 我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力; |
● | 相对于竞争对手,我们基于绩效的广告和实时竞价系统的有效性; |
● | 我们的销售和营销努力,以及我们竞争对手的努力;以及 |
● | 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
我们的实际和潜在竞争对手之间的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台合作伙伴可能会导致我们产品和服务的内容和功能减少。整合还可能使我们更大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品,这些产品具有我们平台的替代方案。我们产品和服务的内容和功能减少,或者我们的竞争对手提供与我们直接竞争的捆绑或集成产品的能力下降,可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降,客户减少与我们的支出。如果我们不能有效地竞争广告和营销支出,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景。
社交媒体市场仍在发展中,可能不会像预期的那样发展。不是我们用户、客户或平台合作伙伴的人可能不了解我们产品和服务的价值,而新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会对我们的产品和服务感到困惑。可能有一种看法是,我们的产品和服务只对发帖的用户有用,或者对拥有大量受众的有影响力的用户有用。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们产品和服务的价值,对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。尽管过去几年我们的MAU和DAU增长表明我们的用户持续增长,但我们的一些同行可能经历了用户基础的下降。如果微博、社交媒体、在线媒体或社交产品在中国互联网用户中的受欢迎程度普遍下降,我们可能无法扩大用户基础,也无法保持或增加用户参与度。
我们的运营历史有限。我们在2009年8月推出了微博,并在2012年开始产生收入,这使得我们很难有效地评估我们未来的前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:
● | 增加我们的用户数量和用户参与度; |
● | 开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施,可有效处理增加的使用量; |
● | 让客户相信我们的广告和营销服务相对于其他形式的广告和营销的好处; |
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● | 改进我们的社交兴趣图,或SIG,推荐引擎,以实现更相关的内容推荐和有效的受众定位; |
● | 增加对增值服务的需求,如VIP会员、直播和游戏相关服务; |
● | 为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署新的功能、产品和服务,包括视频功能和基于兴趣的信息源; |
● | 成功地与其他公司竞争,其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量,这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业,或复制我们的产品和服务的特征; |
● | 吸引、留住和激励优秀员工; |
● | 按照政府法规、合同义务以及与隐私和安全有关的其他义务处理、存储、保护和使用个人数据;以及 |
● | 在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。 |
如果我们不能教育潜在的用户、客户和平台合作伙伴我们的产品和服务的价值,如果我们的平台的市场没有像我们预期的那样发展,如果我们没有满足这个市场的需求,我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战,可能会损害我们的业务,并导致我们的经营业绩受损。
阿里巴巴是我们最大的客户和重要的战略合作伙伴。倘我们未能维持与阿里巴巴的合作,我们的经营业绩及增长前景可能会受到不利及重大影响。
从2013年4月到2016年1月,我们与阿里巴巴及其关联实体进行了战略合作,共同探索社交商务,并开发创新的营销解决方案,使阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地连接和建立与我们的用户的关系。从2013年到2015年,战略协作创造了约29400美元的万广告和营销收入,约占我们这一时期收入的30%。虽然阿里巴巴的收入占我们总收入的百分比有所下降,但由于我们业务规模的快速增长以及我们在2016年初战略合作协议到期后实现收入来源多元化的战略。阿里巴巴仍然是我们最大的客户,更重要的是,我们依赖他们为阿里巴巴平台上的商家提供电子商务广告解决方案。如果我们既无法与阿里巴巴保持强有力的合作,也无法找到其他能够带来类似收入的客户,以抵消阿里巴巴收入或与阿里巴巴生态系统相关的收入可能进一步下降的影响,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利和实质性的影响。
我们未来的表现在一定程度上取决于我们平台合作伙伴的支持,特别是版权内容提供商和多渠道网络。
尽管我们平台上的大部分内容来自个人用户,但平台合作伙伴已经成为越来越重要的优质内容来源。我们相信,用户对我们产品和服务的参与度在一定程度上取决于我们的平台合作伙伴,特别是版权内容提供商和多渠道网络(MCN)所生成的应用程序和内容的质量。版权内容提供商传统上一直是我们平台上优质内容的重要来源。与此同时,随着我们平台上的内容扩展到各种新的格式,如短视频,跨国公司作为专业内容创作者的人才中介机构的作用变得越来越重要。我们在视频、电子商务等不同领域建立了一个庞大的跨国公司网络,我们依靠这些平台合作伙伴来孵化和成长内容创作者,让他们在微博上分享更多优质内容。如果我们无法继续与版权内容提供商合作,无法扩大我们的跨国公司网络并激励他们分享更多内容,我们的内容提供可能就不那么强大和有竞争力,我们的用户基础和用户参与度可能会受到不利和实质性的影响。
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我们还与第三方开发商密切合作,构建与微博集成的应用程序,以增强微博的功能。这种现有的和预期的开发者在创建、维护和增强用户参与度的移动和/或网络应用程序的构建、增长或货币化方面可能不会成功。此外,开发商可能会选择在其他平台上构建,而不是与微博集成。我们一直在寻求平衡我们开发人员的分布目标和我们提供最佳用户体验的愿望,我们可能无法成功地实现继续吸引和留住这些开发人员的平衡。如果我们不能成功地继续努力增加选择构建与微博集成的产品的开发商数量,或者如果我们无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系,我们的用户增长、用户参与度和我们的财务业绩可能会受到不利和实质性的影响。
我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和客户或产生收入。
我们扩大用户规模和参与度、吸引客户和创造收入的能力在一定程度上将取决于我们创造和提供成功的新产品和服务的能力。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变,或者开发和推出新的产品和服务,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如,我们正式推出了一款基于兴趣的社交产品,绿洲,2019年第四季度。如果新的或增强的产品或服务无法吸引用户、客户和平台合作伙伴,我们可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外,我们可能会推出不会直接产生收入但我们相信会增强我们对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力的战略举措。我们未来从新产品或服务中创造收入的努力可能不会成功。如果我们的战略举措不能增强我们现有产品和服务的货币化能力,或使我们能够开发新的货币化方法,我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的业务和运营继续快速增长,这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大需求。然而,在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及综合和管理能力时,我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司对有才华员工的激烈竞争,这些公司包括上市公司和私人持股公司,我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才,我们不得不提供,并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。随着我们继续增长,我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险,以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外,我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工,我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
随着我们努力扩大我们的用户基础,增加用户参与度,并开发新的功能和产品,我们经常不得不主动投入大量资源来适应未来的增长和满足市场需求。然而,如果市场状况发生变化或我们错误地判断了未来的需求,我们可能会产生相对于我们回报的高成本和费用,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外,版权内容成本高昂,竞争激烈。版权内容购买和使用管理不善,例如专注于不太受欢迎的内容或将有价值的版权内容流失给竞争对手,可能会导致费用不成比例的增加,并对我们的业务产生不利影响。
持续增长也可能会给我们为用户和客户维持可靠的服务水平、开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制以及增强我们的报告系统和程序的能力带来压力。我们的费用增长可能快于收入,而且我们的费用可能比我们预期的要高。管理我们的增长需要大量支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们未能在组织的发展中实现必要的效率水平,我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。
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我们的经营业绩可能会因季度而波动,因此难以预测。
我们的季度经营业绩过去有波动,未来也会有波动。因此,我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素我们无法预测或无法控制,包括:
● | 我们扩大用户基础和用户参与度的能力; |
● | 我们的广告和营销客户支出的波动,包括季节性、重大事件和非常新闻事件或其他因素的结果; |
● | 我们吸引和留住广告和营销客户的能力; |
● | 发生计划内或计划外的重大事件,包括可能导致大量股票补偿或其他费用的事件; |
● | 开发和推出新产品或服务,或改变现有产品或服务的特点; |
● | 竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响; |
● | 我们产品和服务的定价; |
● | 我们维持或增加收入的能力; |
● | 我们维持或提高毛利率、营业利润率和净利润率的能力; |
● | 增加我们的成本和开支,我们可能会产生增长和扩大我们的业务和保持竞争力; |
● | 系统故障或停机,这可能会阻止我们在任何时间段内显示广告; |
● | 美国公认会计原则及相关政策、指导或解释的变化; |
● | 法律或监管环境或程序的变化,包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化,包括罚款、命令或同意法令;以及 |
● | 中国或全球商业或宏观经济状况的变化。 |
鉴于我们有限的经营历史和我们竞争所在的快速发展的市场,我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有帮助。我们有限的经营历史和快速的增长使我们很难识别我们业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。从历史上看,由于农历新年前后的长假,广告支出往往在每个日历年的第一季度最低,我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩。此外,对经济的担忧继续造成不确定性和不可预测性,并增加了我们未来前景的风险。中国或全球经济低迷可能导致我们的广告和营销客户减少广告预算,并导致其他不利影响,可能损害我们的经营业绩。其他可能导致我们经营业绩波动的因素包括热门体育赛事,如国际足联世界杯和奥运会。由于我们的快速增长和有限的经营历史,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能表明我们未来的经营业绩。
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垃圾邮件可能会降低我们平台上的用户体验,这可能会损害我们的声誉,并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。
微博上的“垃圾邮件”是指我们的服务条款禁止的一系列辱骂活动,通常被定义为主动做出的、对其他用户产生负面影响的行为,其总体目标是让用户注意到特定的帐户、站点、产品或想法。这包括发布大量对用户的未经请求的提及、重复提要、误导性链接(例如,指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容,以及积极关注和取消关注帐户、将用户添加到列表、发送未经请求的邀请、重新发布提要和偏爱提要以不适当地吸引注意力。我们的服务条款还禁止出于破坏性或滥用目的创建系列或批量账户,无论是手动还是使用自动化,例如发布垃圾邮件或人为地夸大寻求在微博上宣传自己的用户的受欢迎程度。尽管我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件,但我们预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在我们的平台上做出不当行为。此外,我们预计我们平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们平台的努力增加。我们不断打击垃圾邮件,包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的账户,以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动要求我们的工程团队将大量时间和精力从改进我们的产品和服务上转移出来。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件,我们交付相关内容的声誉可能会受损,用户参与度可能会下降,我们的运营成本可能会增加。
与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在的用户和客户使用微博,并对我们的业务产生负面影响。
我们从用户那里收集个人数据,以便更好地了解我们的用户及其需求,并帮助我们的客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户和客户,并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务,但未能遵守或被认为未能遵守可能导致,在某些情况下,政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户和客户,这可能对我们的业务产生不利影响。
任何导致未经授权访问或泄露我们用户或客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们产品和服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。我们严格限制第三方开发者访问用户隐私和用户数据,并在技术和产品开发上投入大量资源,以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此,鉴于其巨大的商业价值,我们的用户数据仍可能被第三方滥用,这可能使我们面临法律和监管风险,并严重损害我们的业务。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。见“项目3.D.关键信息--风险因素--在中国经商的风险--网络安全法的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响。”此外,如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口统计目标的广告,我们对客户的吸引力可能会降低。例如,作为我们未来广告投放系统的一部分,我们可能会将用户信息(如广告响应率、姓名、地址、年龄或电子邮件地址)与第三方数据库整合,以生成全面的人口统计资料。然而,在香港,《香港个人资料条例》规定,未经用户同意,互联网公司不得收集其用户的信息,分析用户的兴趣资料,并将资料出售或传输给第三方用于直接营销目的。在欧盟,2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面提出了更大的挑战和风险,并将对不遵守规定的行为施加重大处罚,例如,根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。由于GDPR最近才生效,与不遵守GDPR相关的潜在风险特别难以预测。其他司法管辖区可能也有类似的禁令。尽管我们2019年的收入不到1%来自香港、欧盟和其他有类似禁令的司法管辖区,但我们希望在这些司法管辖区吸引更多用户,如果我们无法构建互联网用户的人口统计资料,因为他们拒绝同意,我们对客户的吸引力将会降低,我们的业务可能会受到影响。
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2020年3月中旬,我们的应用编程接口出现了恶意查询导致的数据泄露。2020年3月21日,工信部召集我司代表就此事件召开会议,责成我司根据《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护令》、《APP非法收集和使用个人信息认定办法》等措施,采取完善隐私政策、加强用户信息保护和内部数据安全管理等措施,提高数据安全性。我们立即针对这一事件采取了措施,包括升级我们的安全接口。我们将按照工信部的要求,继续完善数据安全和用户个人信息保护。
有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用,往往是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。如果是这样的话,除了可能被罚款外,这可能会导致一项命令,要求我们改变做法,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的产品和服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力,我们的产品和服务可能被视为不安全,用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输,安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击,包括侵入我们的用户账户和将我们的用户流量重定向到其他网站,我们过去能够纠正攻击,而不会对我们的运营造成重大影响。促进与微博等其他网站互动的功能,可能会扩大黑客进入用户账户的范围。支付宝连接允许用户使用微博身份登录合作网站。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息,以便访问我们的数据或我们用户或客户的数据或帐户,或者可能以其他方式获取此类数据或帐户。由于我们的用户和客户可能使用他们的微博帐户来建立和维护在线身份,因此来自已被泄露的微博帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并对我们的产品和服务的安全性失去信心,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们可能会面临重大的法律和金融风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
微博的日活跃用户和月度活跃用户数量、每个广告客户的平均支出以及广告客户数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算,但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如,微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件,但我们的活动用户数量可能包括一些虚假或垃圾帐户,因此可能不能准确地代表活动帐户的实际数量。出于计算活跃用户的目的,我们将每个帐户视为单独的用户,因为并不总是可以确定已设置多个帐户的个人和组织。此外,组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此,我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用微博的个人或组织的实际数量。
我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程,以提高其准确性。由于方法不同,我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计,也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度,或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处,我们的声誉可能会受到损害,客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博,这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
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我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力高度敏感,如果我们不继续增强我们的品牌实力,并在市场上成功开发新品牌,我们可能无法为我们的产品和服务保持现有或吸引新的用户、客户和平台合作伙伴。
我们的运营和财务业绩高度依赖于我们的品牌实力和市场影响力。随着中国的互联网和移动用户数量以及市场进入者数量的增长,这种依赖将进一步增加。为了留住现有的和吸引新的互联网用户、客户和平台合作伙伴,我们可能需要大幅增加我们的支出,以创造和维持品牌知名度和品牌忠诚度。
此外,我们在世界各地的华人社区得到了高度的媒体报道。我们公司媒体上的负面报道,包括关于我们的产品质量和可靠性、我们产品和服务的变化、隐私和安全实践、诉讼、监管活动、我们用户的行为或我们用户、平台合作伙伴和广告商对我们产品和服务的体验,即使不准确,也可能威胁到我们品牌的认知。我们不能向您保证,我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道,使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道,我们的品牌可能会在市场上受到影响,我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
如果我们的商誉或无形资产受损,我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会审核无形资产的减值,例如股价和市值的下降。我们每年至少进行一次商誉减值测试。如该等商誉或无形资产被视为已减值,则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。在确定任何商誉或无形资产减值的期间,我们可能需要在财务报表中记录一笔重大费用,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
截至2019年12月31日,我们的商誉和无形资产总额为4,650美元万。很大一部分商誉和无形资产来自2018年从艺夏科技有限公司或艺霞科技收购中国直播平台www.yizhibo.com或iZhibo的直播业务;因此,如果直播行业前景恶化,我们可能不得不重新评估甚至记录减值损失。
我们服务的货币化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促销营销,这可能会影响用户体验,并导致用户流量下降和我们货币化的延迟。
微博用户通常可以登录到他们的个人账户,查看他们选择关注的账户的动态和私信。社交平台因在用户的信息源中引入促销广告而受到负面评论,甚至诉讼。我们于2012年底开始在微博上测试促销产品,也收到了用户投诉。如果我们不能充分处理用户投诉,用户体验可能会受到负面影响,我们产品和服务的货币化可能会推迟,我们的用户基础或用户参与度可能会下降,这可能会对我们的运营产生不利影响。
新技术可能会屏蔽我们的广告。PC和移动设备的用户可能会启用技术措施,这些措施可能会阻碍我们的流量增长并限制我们的盈利机会。
已经开发了可以禁用我们的广告显示的技术,并为用户提供了选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户向我们的用户展示广告而向我们支付的费用。此外,我们的流量增长在很大程度上依赖于通过智能手机和平板电脑等移动设备观看的内容。用于个人计算机和移动设备的技术和工具,如操作系统、互联网浏览器、杀毒软件和其他应用程序,以及移动应用程序商店,可能会设置技术措施来分流用户流量,要求对下载我们的产品收取费用,或者完全阻止我们的产品和服务,这可能会对我们的整体流量和我们的产品和服务的货币化能力产生不利影响。
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如果我们无法雇佣和留住关键人员,我们的业务和增长可能会受到影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬。
我们已经产生并预计将继续产生大量的基于股票的薪酬支出。
我们在2010年8月和2014年3月实施了股票激励计划。见“第6.b项。董事、高级管理人员和员工-薪酬-股份激励计划“进行了详细的讨论。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,我们分别录得4,800美元万、4,100美元万和6,130美元万的股票薪酬支出。今后,为了吸引和留住关键人员和员工,我们将继续给予股票薪酬。因此,我们的基于股票的薪酬支出可能是经常性的,甚至在绝对金额上大幅增加,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败,并可能导致股权或收益稀释。
我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和业务。例如,2018年10月,我们收购了中国的直播平台易到博的一项直播业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高,收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外,吾等可能须就该等投资及收购获得中国相关政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则及法规,这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的长期投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们定期审查我们对上市公司、私人持股公司和有限合伙企业的投资是否减值。如果我们得出结论认为这些投资中的任何一项减值,我们将按其公允价值减记该资产,并在我们的综合全面收益表中计入相应的费用。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财年,我们分别就投资的账面价值确认了470美元万、2,360美元万和23090美元万的减值费用。我们未来可能会继续产生减值费用,这可能会压低我们的盈利能力或导致我们出现净亏损。
截至2019年12月31日,我们的投资包括75800美元的万投资于非上市公司,这些公司可能没有像上市公司那样的资源或控制水平,无法及时准确地向我们提供有关其公司的最新信息。此外,我们的许多投资都处于早期、收入前的发展阶段,由于与互联网相关的初创企业的市场信息并不容易获得,因此它们的减值可能很难评估。自2018年1月1日起采用ASU 2016-01《金融工具分类与计量》后,我们通过收益按公允价值计量权益法投资以外的长期投资。除权益法外,我们的投资受到各种各样的市场相关风险的影响,这些风险可能会大幅减少或增加我们所持股份的公允价值。例如,对于那些没有容易确定的公允价值的投资,在有序交易中识别可观察到的价格变化可能会导致我们确认该等投资的收益或损失。
由于这些投资的财务和经营历史有限、独特的商业风险和有限的公共信息,确定这些投资的估计公允价值需要复杂和主观的判断。因此,我们可能无法及时收到有关我们投资的信息,从而无法对其进行适当的说明。由于公允价值变化,我们在2019年确认了20740美元的万净收益。我们无法控制这些因素,我们确认的减值费用,特别是不及时记录的减值费用,可能会对我们的财务业绩和股价造成不利影响。
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倘吾等未能在需要时取得足够现金,吾等可能无法履行票据项下之付款责任。
2017年10月,我们发行了90000美元的万本金,2022年到期的可转换优先票据,在本年报中称为2022年票据。2022年债券的息率为年息1.25%,每半年派息一次,分别于每年5月15日及11月15日派息一次,由2018年5月15日开始,并将于2022年11月15日期满。2019年7月,我们发行了本金总额为80000美元的2024年到期的优先票据,在本年报中称为2024年票据。2024年发行的债券按面值发行,年息率为3.50%,由2020年1月5日开始,每半年派息一次,分别于每年1月5日和7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回,否则2024年债券将于2024年7月5日到期。我们可能没有足够的资金来支付利息或履行这些票据下的其他义务。
我们的大部分收入来自子公司,并通过子公司持有大部分资产。因此,我们可能部分依赖子公司的分配和垫款,以帮助我们履行票据和其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体,没有任何义务,无论是法律上的还是其他方面的,向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们的财务状况、经营结果和现金流; |
● | 互联网公司融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国及其他地区的经济、政治及其他情况。 |
如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金,我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。如果我们未能支付票据的利息,我们将在管理票据的契约下违约,而根据现有和未来管理我们债务的协议,这可能构成违约。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
如果我们遇到业务条件的变化或其他发展,我们可能需要额外的现金资源。除了2022年债券和2024年债券外,我们还可能寻求发行股权或股权挂钩证券,或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的许多产品和服务包含开源软件,我们通过开源项目许可我们的一些软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,未来还将使用开源软件。此外,我们不时地向开源许可下的开源项目贡献软件源代码,或者在开源许可下发布内部软件项目,并期待在未来这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未被国内或国外法院解释,而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外,使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会导致我们的竞争力下降。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。例如,商标评审委员会(TRAB)在2017年6月和7月做出决定,由于缺乏使用证明,取消了微博互动拥有的两个商标。我们已通过北京知识产权法院对TRAB的决定提出上诉。2017年12月25日,北京知识产权法院作出两项一审判决,分别撤销了TRAB的决定,并责令TRAB对这两个商标的复审申请作出新的决定。2018年5月8日,TRAB发布声明,这些商标对包括计算机程序和计算机游戏软件在内的所有注册项目有效。
我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容,并通过我们的平台下载、共享、链接到或以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些由第三方开发)以及音频、视频和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴受版权保护的内容。
对于我们平台上可用的游戏和应用程序,我们有旨在降低侵权可能性的程序。然而,这种程序可能不能有效地防止游戏和应用程序,特别是由第三方开发的游戏和应用程序侵犯其他各方的权利。我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。
为知识产权诉讼辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担,而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用,或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的有效互操作。
我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化,如果降低我们的产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇,都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发产品的平台数量增加,将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务,我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准良好地协同工作,这一点很重要。此外,由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务,我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系,或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的产品和服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里,中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市,互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力,我们可能无法持续增长我们的流量,我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,特别是当内容转向视频时,一些用户可能会被阻止访问互联网,从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
人们来微博的原因之一是为了实时信息。由于各种因素,包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击,我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在我们平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,包括照片和视频,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。此外,由于我们租赁了我们的数据中心设施,我们不能保证能够及时扩展数据中心基础设施以满足用户需求,或者以有利的经济条件,或者根本不能。我们依赖控股股东新浪和第三方供应商提供基础设施服务。我们不能向你保证,他们的基础设施将不受干扰地运行,我们可以在有利的经济条件下与这些各方保持关系。如果我们的用户无法访问微博或我们无法在微博上快速提供信息,或者根本不能,用户可能会变得沮丧并寻找其他渠道获取信息,并且可能不会返回微博或在未来经常使用微博,或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户以及保持用户参与度的能力产生负面影响。
我们将产品创新和用户体验置于短期经营业绩之上,这可能会损害我们的收入和经营业绩。
我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善我们产品和服务的用户体验,并为我们平台上的客户开发新的和改进的产品和服务。我们把创新和微博上用户和客户的体验放在比短期经营成果更重要的位置。我们经常做出产品和服务决策,这些决策可能会降低我们的短期经营业绩,如果我们认为这些决策与我们为客户改善用户体验和业绩的目标一致,我们相信这将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能与投资者的短期预期不一致,也可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的损害。此外,我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能导致客户和平台合作伙伴的流失,这可能会对我们的收入和运营业绩造成不利和实质性的损害。
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我们可能会因通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接到我们的社交媒体平台的内容而面临诉讼或承担责任。
作为社交媒体平台,我们已经并将继续面临与通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容相关的责任。特别是,我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、宣传权和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。有关网络产品或服务提供者对其用户活动的责任的法律在中国案中仍有些悬而未决。此外,我们平台上的通信的公共性质使我们面临因创建旨在归因于我们的用户或客户的模拟帐户而产生的风险。我们可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果我们因这些事件而产生成本或责任,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会因在我们的平台上提供用户生成的内容而受到诉讼,这些内容可能会耗时且辩护成本高昂。
我们的平台向公众开放,可以发布用户生成的内容。虽然我们已经要求我们的用户只发布合法和无害的材料,并建立了筛选程序,但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或不合规的用户生成的内容。即使经过适当筛选,第三方仍可能发现我们平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性,并就发布此类信息对我们采取行动。与其他在其网站上提供用户生成内容的公司一样,我们过去曾不得不处理此类索赔,并预计随着用户生成内容在中国中变得更受欢迎,此类索赔将会增加。无论有无正当理由,任何此类索赔都可能耗费时间和成本进行辩护,并可能导致诉讼,并分散管理层的注意力和资源。
我们可能面临与我们微博钱包中提供的金融产品相关的某些风险。
微博钱包使用户能够购买不同类型的金融产品和服务,包括贷款、保险、基金和其他由微博平台的业务合作伙伴提供的金融服务,这些合作伙伴是获得许可的第三方。新浪中国的一家全资子公司在微博平台上为贷款人和借款人提供在线借贷信息中介服务。自2015年年中以来,中国政府收紧了对在线融资服务的监管。它已经发布了许多管理在线金融服务的法律法规。例如,2018年4月3日,国务院互联网融资风险专项整治工作领导小组印发《关于加强互联网资管操作整改检查工作的通知》。本通知要求,通过互联网发行、销售基金、资产管理产品的单位,须取得中央金融管理部门颁发的《资产管理业务许可证》或《资产管理产品销售许可证》。没有此类许可证的经营者将被认定为非法集资,情节严重的甚至会受到刑事指控。根据该通知,被发现违反适用要求的当前运营商必须在2018年6月底之前停止所有金融产品的销售,并终止或以其他方式结束所有未完成的交易。该通知进一步要求,互联网平台不得代理未持有所需许可和批准的经营者进行任何形式的金融产品交易或销售。2019年互联网融资风险专项整治工作领导小组对网络借贷信息中介机构进行了行政审查,新浪在微博平台为出借人和借款人提供网络借贷信息中介服务的子公司于2019年4月通过了这些审查。但是,如果我们的微博钱包上提供的任何金融产品或服务被发现违反了相关法规和法律,微博可能面临警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证和停止相关业务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规,这既增加了我们的成本,也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
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我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险业还很年轻,中国提供的商业保险产品有限。我们为我们的业务承保有限的商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。
我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险,如新冠肺炎的爆发,以及自然灾害,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。
最近爆发的冠状病毒,后来被命名为新冠肺炎,对我们的业务运营、财务状况、经营业绩和现金流造成了不利影响。这对我们的总收入造成了实质性的负面影响,应收账款收回速度变慢,坏账准备增加。我们的总部位于北京,目前我们在中国各地租用了大部分办公室,以支持我们的运营。这次传染病的爆发已经并可能继续导致公司,包括我们和我们的某些业务合作伙伴,对允许员工在家工作并采用远程协作的工作计划进行临时调整。我们已采取措施减少疫情爆发的影响,包括升级我们的远程办公系统,每天监测员工的健康状况,安排员工在现场和在家工作的轮班,以避免感染传播,并优化我们的技术系统,以支持潜在的用户流量增长。然而,我们的工作效率和生产力可能仍然较低,这可能会对我们的服务质量造成不利影响。由于上述任何情况的发展,我们在2020财年,特别是前两个季度的业务、财务状况和运营业绩都将受到新冠肺炎疫情的不利影响。这次疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息,以及我们为控制这次疫情或治疗其影响而采取的未来行动等。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
与我们从新浪创业以及我们与新浪的关系有关的风险
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。
我们于2010年在开曼群岛注册成立,是新浪的全资子公司。我们作为独立上市公司开展运营的经验有限。在2014年4月首次公开募股之前,新浪为我们提供了财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务以及多名高管和员工的服务。在我们成为独立的上市公司后,新浪继续为我们提供某些支持服务。如果新浪不再为我们提供此类支持,我们将需要创建自己的支持系统。当我们适应作为独立上市公司运营时,我们可能会遇到运营、行政和战略困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢,并可能转移我们管理层运营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。
此外,自从我们成为一家上市公司以来,我们的管理团队一直被要求发展必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司,我们的管理层必须独立于新浪评估我们的内部控制体系,并对我们的内部控制体系进行必要的改革。我们不能保证我们能够以及时和有效的方式这样做。
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目录表
本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和经营结果,如果我们在所有呈报期间都是作为一家独立公司运营的话。
在2010年成立微博之前,我们的社交媒体业务是由新浪拥有或控制的公司运营的。在列报的所有期间,我们的合并财务报表包括与我们的社交媒体业务直接相关的所有资产、负债、收入、支出和现金流,无论这些资产、负债、收入、支出和现金流是由新浪或我们持有或产生的。只有那些对我们的业务明确可识别的资产和负债才包括在我们的综合资产负债表中。关于社交媒体业务的运营成本,也包括了新浪某些成本和费用的分配。这些分配是使用比例成本分配方法进行的,该方法考虑了收入、基础设施使用指标和劳动力使用指标的比例以及可归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配,因为新浪没有考虑我们,而且我们在首次公开募股之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。见“项目7.b.主要股东及关联方交易-关联方交易-我们与新浪的关系“为吾等与新浪的安排及”项目5.营运及财务回顾及展望“及本年度报告其他部分的综合财务报表附注,以供吾等进行历史成本分配。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流量,就像我们在所述期间作为一家独立的上市公司运营一样。因此,您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。
我们可能不会继续从新浪获得同样程度的支持。
新浪是中国的领先互联网媒体公司,我们的社交媒体业务从新浪在中国强大的市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专业知识中受益匪浅。例如,我们的广告和营销收入得益于新浪吸引对互联网广告感兴趣的大品牌广告商的能力。尽管我们已经与新浪签订了一系列关于我们与新浪持续的业务合作伙伴关系和服务安排的协议,但我们不能向您保证,我们将继续从新浪获得与我们现在作为一家独立上市公司运营的相同水平的支持。
我们与新浪达成的协议可能不如非关联方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是,我们与新浪的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。
我们已经与新浪达成了一系列协议,这些协议的条款可能不如与无关第三方谈判的条款对我们有利。特别是,根据我们与新浪签订的竞业禁止协议,我们同意在竞业禁止期内(将在(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一天和(2)我们首次公开募股完成15周年后五年结束)内,不在新浪目前开展的业务上与新浪展开竞争,这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述。除了我们目前经营的微博和社交网络业务,以及我们在协议日期以我们拥有的域名或品牌经营的任何业务。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力,如果中国的社交媒体增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,根据我们与新浪的主交易协议,我们同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的债务,并承担这些债务作为我们从新浪剥离的一部分。新浪和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个独立各方达成的分配。此外,只要新浪继续控制我们,我们可能无法在合同违约的情况下向新浪提出法律索赔,尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。
我们的销售、营销和品牌推广都从与新浪的合作中受益匪浅。新浪市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。
作为新浪的控股子公司,我们在营销我们的品牌和平台方面从与新浪的合作中受益匪浅。例如,我们通过为新浪的客户提供服务而受益。我们还受益于新浪对中国的强大品牌认知度,这为我们提供了可信度和广泛的营销触角。如果新浪失去其市场地位,我们通过与新浪的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外,任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。
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新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。
截至2020年3月31日,新浪持有我们已发行和已发行普通股总数的44.9%,占我们总投票权的71.0%。新浪告诉我们,它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。新浪的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动,包括选举和罢免我们的董事会多数成员、批准重大并购和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股票激励计划可供发行的股份数量,以及以私募方式发行大量我们的普通股。
新浪的表决权控制可能会导致发生可能对美国存托凭证持有人不利的交易,并可能阻止对您有利的交易。例如,新浪的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括您作为我们美国存托凭证持有人可能获得的证券溢价高于当时的市场价格的交易。此外,新浪没有被禁止将我们的控股权出售给第三方,并且可以在没有得到美国存托股份持有人批准的情况下这样做,也可以不规定购买美国存托股份持有人持有的美国存托凭证。如果新浪被收购或以其他方式发生控制权变更,任何收购者或继任者都将有权行使新浪的投票控制权和合同权利,而且这样做的方式可能与新浪大不相同。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
根据纳斯达克的定义,我们是一家“受控公司”,因为新浪持有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定;以及 |
● | 豁免完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会,并制定一份书面章程,说明该委员会的目的和职责。 |
因此,美国存托股份的持有者没有得到受到这些公司治理要求的公司股东的同等保护。
我们可能与新浪有利益冲突,而且由于新浪在我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。
新浪和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
● | 与新浪的赔偿安排。我们已同意就与我们的社交媒体业务相关的诉讼和其他事宜对新浪进行赔偿,包括该业务作为私人公司和新浪子公司时的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与新浪的利益背道而驰,例如,在诉讼和解安排方面。此外,根据这些安排,我们同意向新浪偿还与任何诉讼相关的责任(包括法律辩护费用),而新浪将是诉讼的起诉方或辩护方。 |
● | 与新浪的竞业禁止协议。我们和新浪达成了一项竞业禁止协议,根据该协议,我们同意不与对方的核心业务竞争。新浪同意,自协议签署之日起,新浪不会在与我们运营的微博和社交网络业务性质相同的业务上与我们竞争。我们同意不会在新浪目前开展的业务中与新浪竞争,这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述,但截至协议日期由我们运营的微博和社交网络业务除外。 |
● | 员工招聘和留用。由于新浪和我们都在中国从事互联网相关业务,我们可能会在招聘新员工方面与新浪竞争,特别是在媒体和广告相关事务方面。我们与新浪有一项非招募安排,限制我们和新浪雇佣对方的任何员工。 |
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● | 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们公司的两名董事也是新浪的高管。此外,我们可能会继续不时向新浪的员工和顾问发放激励性股份薪酬。当这些人面临可能对新浪和我们产生不同影响的决定时,这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。 |
● | 出售我们公司的股份。新浪可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手之一,从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。 |
● | 商机的分配。可能会出现我们和新浪都认为有吸引力的商机,这些商机将对我们各自的业务形成补充。新浪可能会决定自己抓住这些机会,这将阻止我们利用这些机会。 |
● | 发展与新浪竞争对手的业务关系。只要新浪仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手做生意的能力可能就会受到限制,比如中国的其他在线媒体公司。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。 |
虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司,但我们希望,只要新浪是我们的控股股东,我们就会作为新浪的附属公司运营。新浪可能会不时做出它认为最符合其整个业务(包括我们公司)利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。新浪关于我们或我们业务的决定可能会以有利于新浪、从而有利于新浪自己股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们这样做了,决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易,这在实践中也可能不会成功。
与公司结构有关的风险
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月27日发布关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行,以确保外商投资法公平高效地实施。根据司法解释,中国法院不得支持合同方对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年)》的领域的外商投资合同主张无效,因为合同未经管理部门批准或登记。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
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然而,由于这些规则是相对较新的,在其解释方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的条款留有余地,以规定将合同安排作为一种外国投资形式。在上述任何情况下,我们的合同安排是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求,或者这些安排是否可能全部或部分无效,将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言,外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的中国子公司微博科技被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们通过微盟及其子公司在中国开展业务,基于微博、微盟及其股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排,我们对微盟施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其经营业绩。微盟拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。
我们的中国律师、复兴律师认为,我们目前的所有权结构、我们中国子公司和微盟的所有权结构,以及我们的中国子公司微盟与其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而,关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,我们不能向您保证,中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规,相关政府当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为,包括但不限于征收罚款、限制我们的收入权、没收我们的收入或微盟的收入、吊销我们的营业执照或微盟的营业执照、要求我们重组所有权结构或业务,并要求我们或微盟停止我们的任何部分或全部业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在中国的业务依赖于与微盟及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务,吾等透过微盟于中国经营业务,吾等于该公司并无所有权权益。我们依靠与微盟及其各自股东的一系列合同安排来控制和运营他们的业务。这些合同安排旨在为我们提供对微盟的有效控制,并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“公司信息-组织结构-与微盟及其股东的合同安排”。
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尽管我们的中国律师复兴律师告知我们,根据中国现行法律和法规,这些合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的,但这些合同安排在提供对微盟的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果微盟或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能会产生大量成本,并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是涉及仲裁程序的法律制度,不如美国等其他司法管辖区发达。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体(“VIE”)中的合同安排,很少有先例,也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是最终裁决,只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行,这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排时遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制,并可能失去对微盟及其子公司拥有的资产的控制。因此,我们可能无法将微盟及其子公司合并到我们的合并财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的业务运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
于2020年4月,中网头(北京)科技有限公司(“微盟新股东”)所属实体网投通达(北京)科技有限公司以微盟扩大后注册资本的1%向微盟投资约人民币1070元万。新微盟股东不是微盟、微博科技和微盟其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济利益,并对微盟及其附属公司行使有效控制权,但我们将不能以现有合同安排下约定的方式购买或让新微盟股东质押其在微盟的1%股权,也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。然而,我们相信,我们的全资中国子公司微博科技仍然控制着微盟,并且是微盟的主要受益人,因为在发行此类1%的股权后,根据ASC810-10-25-38A,微盟科技继续拥有微盟的控股权。
微盟的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会影响与微盟及其股东的合同安排的履行,进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
微盟的股东为本公司或新浪的非执行中方雇员,仅持有本公司的非实质股权。尽管上述股东均已授权微博科技行使其在微盟的所有投票权,并且我们可以根据股份转让协议随时更换其中任何股东,但我们不能向您保证,如果发生任何冲突,这些股东将以我们公司的最佳利益为行动。如果他们对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务,这可能是昂贵的、耗时的,并对我们的运营造成干扰。由于先例数量有限,且缺乏关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行的官方指导,法律诉讼的最终结果仍存在重大不确定性,我们不能向您保证冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决任何此类冲突,或者如果我们因此类冲突而遭受重大延误或其他障碍,我们的业务和运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果微盟宣布破产或进入解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用微盟持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
微盟持有对我们的业务运营至关重要的某些资产,包括互联网内容提供许可证、网络文化运营许可证、域名和我们的投资。根据我们与微盟的合同安排,未经我们事先同意,微盟的股东不得自愿清算微盟或批准微盟以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算微盟,或微盟宣布破产,或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务运营,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,如果微盟或其子公司进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与微盟达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下了额外的税款,可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定我们的中国附属公司微盟与其股东之间的合约安排并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价,吾等可能须承担不利的税务后果。因此,中国税务机关可要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。此类价格调整可能会对我们产生不利影响,增加微盟的税项支出而不减少我们中国子公司的税项支出,使微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,并导致我们的中国子公司失去其税收优惠。如果微盟的纳税义务增加,或者受到滞纳金或其他处罚,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司微盟及其子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国附属公司微盟及其附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果微盟的这些印章持有人未能按照各项VIE相关协议的条款雇用他们或将其从厂房中移走,微盟的运营可能会受到重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对在微博或易到博上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的互联网内容,或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,关闭相关网站并征收罚款。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。
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此外,工信部已发布规定,要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任,包括违反中国禁止传播被视为不稳定的内容的法律的责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站。中国网信办成立于2011年5月,负责监督全国范围内的互联网内容管理,该机构也颁布了法规,并采取了其他一些措施来规范和监控网络内容。
尽管我们试图监控用户在微博和易到博上发布的内容,但我们无法有效地控制或限制用户在微博或易到博上生成或放置的内容。特别是,随着照片、视频和直播以及长篇文章等多媒体内容的日益流行,内容监控变得比基于文本的提要复杂得多,也更具挑战性。如果中国监管部门发现微博或易到博上显示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制、阻止或消除此类信息在我们平台上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和处罚,甚至可能导致我们的在线操作暂时被阻止或完全关闭。在这方面,由于我们平台上传输的信息,我们已经受到CAC的几项处罚决定。在所有情况下,我们都与有关政府当局合作,采取纠正措施。
此外,最高人民法院、最高人民检察院于2013年9月10日联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪案件适用法律的解释》,对在网上编造或者明知是诽谤虚假信息的网民判处最高三年有期徒刑。这一新颁布的司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大和不利的影响,并阻碍用户生成内容的创建,这反过来可能会影响我们的运营结果,并最终影响我们的美国存托凭证的交易价格。尽管我们的活跃用户基础在过去几年中有所增加,但对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响,减少用户在我们平台上的参与度和活动,并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。任何和所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
关于网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响,存在很大的不确定性。
2015年7月1日,全国人大常委会发布《国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定,网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度,包括指定专门的网络安全人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务,即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。网络安全法还要求,提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商,必须要求用户在注册时提供真实身份。
《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化,即将个人信息和重要业务数据存储在中国中,以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中,关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施,一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露,将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。然而,尚未正式发布关于“关键信息基础设施”范围的官方指导方针。
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我们不相信我们是《网络安全法》所定义的“关键信息基础设施”的运营商。然而,我们不能保证我们未来可能不会被视为“关键信息基础设施”的运营商,因为定义并不准确,而且《网络安全法》的最终解释和实施存在很大的不确定性。如果我们被视为“关键信息基础设施”的运营商,《网络安全法》可能会导致我们招致巨额成本,或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
我们被要求核实在微博或一志博上发帖的所有用户的身份,但我们一直未能做到这一点,我们的不遵守规定可能会让我们面临中国政府的严厉处罚。
北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定,在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份,尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外,总部位于北京的微博服务提供商被要求核实所有用户的身份,包括在其网站上公开发布内容的现有用户。此外,根据2017年6月1日起生效的全国人大常委会通过的《网络安全法》,我们还将被要求在注册时核实用户的真实身份。此外,《群聊服务管理办法》和《互联网用户公共账户信息服务管理办法》都要求对用户的真实身份进行核实,均于2017年9月7日发布,并于2017年10月8日起施行。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博上完成注册,提供用户身份信息的注册中有很大一部分被拒绝,因为它们与中国政府的数据库不匹配。2018年8月1日,民航局等五部门联合发布《关于加强网络直播服务管理的通知》,明确要求网络直播服务提供者对用户实行实名认证制度。包括《网络安全法》、《群聊服务管理办法》、《互联网用户公共账号信息服务管理办法》在内的几项附加规定,也要求用户在注册时进行身份验证。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博或易到博上完成注册,有很大一部分提供了用户身份信息的注册被拒绝,因为它们与中国政府的数据库不匹配。
我们已作出重大努力,以遵守用户验证要求。然而,由于现有用户行为、微博产品和在线直播的性质以及具体实施程序不明确等原因,我们无法核实在微博或一志博上公开发布内容的所有用户的身份。我们可能对我们的违规行为负责,并可能受到处罚,包括停用微博或易到博上的某些功能、书面警告、暂停或终止微博或易到博业务、罚款、吊销执照或营业执照,或中国政府施加的其他处罚。上述任何行为都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。
监管调查可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务做法,从而对我们的业务造成重大不利。
中国的互联网内容监管正在不断演变,这有时会导致持续加强内容审查、网络安全审查、用户隐私合规和互联网金融服务监管的执行。2018年4月,相关监管机构已下令暂停或大幅削减中国最受欢迎的四个新闻内容应用以及最受欢迎的幽默平台之一,所有这些都与用户分享或访问的内容有关。
在对互联网内容加强审查的时期,我们可能会因我们提供的产品或服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到监管调查或审计。在调查期间,我们的部分或全部产品、服务、特性或功能可能会被终止,我们的应用程序可能会从相关的应用程序商店中删除。监管调查也可能导致我们的政策或做法发生变化,可能导致声誉损害,阻止我们提供某些产品、服务、特性或功能,导致我们产生巨额成本,或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
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我们可能不得不向中国监管机构注册我们的加密软件。如果他们要求我们更改加密软件,在我们开发或许可更换软件时,我们的业务运营可能会中断。
根据1999年颁布的《商业加密管理条例》,在中国经营的国内外企业使用商业加密产品,必须报经国家密码管理办公室批准。在中国经营的公司,只能使用经本主管部门批准的商用密码产品,未经批准,禁止使用自主研发或进口的密码产品。此外,所有密码产品应由本机关指定和批准的生产商生产。附加规则于2006年生效,详细规范了商业密码产品的许多方面,包括开发、生产和销售。
由于这些规定没有具体说明什么构成密码产品,我们不能确定这些规定是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要为我们当前或未来的加密软件注册或申请许可。如果中国当局要求我们注册我们的加密软件或将我们当前的加密软件更改为指定生产商生产的经批准的密码产品,可能会扰乱我们的业务运营。
对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏运营收入产生不利影响。
我们提供微博信用作为在线虚拟货币,供用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的收费服务。文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币,由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币,直接或间接购买,存在游戏程序之外,以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上,以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务,表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式,不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年,文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》,明确界定了发行企业和交易企业,并规定一家企业不得同时经营两类业务。虽然吾等相信吾等不提供在线游戏虚拟货币交易服务,但吾等不能向阁下保证,中国监管当局不会采取与吾等相反的观点,在此情况下,吾等可能会被罚款,甚至被中国监管机构要求改变吾等与微博信用有关的做法,从而对吾等的游戏相关收入产生不利影响。
中国或全球经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长,但不同地区和经济部门之间的增长不平衡,自2010年以来,中国经济的增长率逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。此外,中国的国内生产总值增长在2020年第一季度转为负增长。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
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2020年第一季度,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。2020年,新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
中国新智能手机出货量的放缓可能会导致我们的新用户增长速度放缓,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与2018年相比,中国2019年的智能手机出货量有所下降。微博的用户增长率高度依赖于微博APP新增用户的增长,而在新智能手机上预装微博APP是微博新用户的重要来源。中国新智能手机出货量的持续放缓可能会对我们的新用户增长率产生不利影响。如果这种趋势继续下去,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。
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微盟持有互联网内容提供许可证和网络文化经营许可证,这是经营我们目前在中国的业务所必需的。微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证,可在全国范围内提供增值电信业务。然而,我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留现有许可证,或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。微盟目前正在申请互联网出版许可证。见“项目4.B。公司信息-业务概述-监管-网络游戏经营和文化产品管理规定。此外,从事互联网广播活动的公司,如我们在2018年10月收购的易到博直播业务,必须首先获得音视频节目传输许可证。见“项目4.B。有关公司的信息-业务概述-法规-通过互联网广播音频/视频节目的法规“,了解更多详细信息。微盟在现行法律制度下没有资格获得互联网音像节目传输许可证,因为它不是国有独资或国有控股公司,也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。2017年6月,国家新闻出版广电总局Republic of China发布公告,称已要求地方主管部门采取措施,暂停几家公司的视听服务,原因是这些公司没有互联网音视频节目传播许可证,并在其网站上发布了某些带有违反政府规定内容的评论节目,微博就是其中之一。2017年8月,北京市文化市场综合执法部门对微盟公司下达了两份《行政处罚决定书》,分别对微盟公司处以警告和人民币3万元罚款,理由是在2016年2月至2017年8月期间,微盟公司在未取得互联网音像节目传播许可证的情况下从事互联网音像节目服务,并为微博部分注册用户发布的相关节目提供在线播放服务。目前,微博上发布的音视频节目是通过第三方视频网站传播的,我们已与相关政府部门合作采取纠正措施,包括明确标明为微博用户传递音视频内容的第三方网站。然而,不能保证不会有任何进一步的执法行动,因为执法行动可能会导致进一步的责任、处罚和运作中断。见“项目4.B。公司信息-业务概述-法规-互联网新闻传播法规。如果我们未能及时或根本没有获得此类许可证或新法律法规所要求的任何额外许可证,我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响。
根据中国法律,外国投资者不得投资网络游戏运营。我们目前通过微盟及其子公司提供我们的网络游戏服务。然而,我们的中国子公司微盟与游戏开发商签订了与我们的在线游戏服务相关的若干合同,根据这些合同,我们的中国子公司与微盟一起通过我们的网站提供某些技术服务。根据这些协议,我们的中国子公司,一家外商投资企业,可能被视为在没有必要的许可证的情况下提供增值电信服务。如果是这样的话,我们可能会受到制裁,包括支付拖欠税款和罚款,这可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
此外,中国的网络游戏运营受到中国政府的高度监管。一旦推出新的网络游戏或对现有网络游戏进行重大改进,该游戏的在线出版必须获得新闻出版总署的批准,并在发布后30天内向文化部备案。如果在我们平台上运营的网络游戏未能及时获得或维护任何所需的许可、审批或注册或进行任何必要的备案,相关游戏的运营商可能会受到各种处罚,相关游戏的运营将被停止或限制,这可能会对我们的业务造成不利影响。
此外,由于互联网、在线游戏和其他在线服务的日益普及和使用,可能会针对互联网、在线游戏或其他在线服务通过额外的法律和法规,涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长,这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求,并增加我们的经营成本。
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此外,管理网络游戏的法律法规在实践中的解释和实施目前存在不确定性。根据中国相关法律法规,未经国家新闻出版广电总局(前身为国家广播电视总局)或广电总局或其同等主管部门事先批准而经营网络游戏的经营者将被责令停止出版和经营该等游戏。2018年4月至11月期间,国内网络游戏暂停了此类前置审批。据公开新闻报道,这种暂停可能是因为涉及文化和旅游部和广电总局的游戏审批部门的机构改革。这种暂停导致了向中国市场推出新游戏的严重延迟。虽然游戏审批程序于2018年12月恢复,但与暂停前相比,批准的游戏数量有所减少。此外,2018年8月30日,教育部会同包括广电总局在内的其他七个中国当局发布了一份通知,实施了一项保护青少年视力的计划,其中包括监管网络游戏和新发布的游戏的数量。如果游戏发行商和运营商未能维持其网络游戏的正常发布和运营,或者如果他们未能完成或获得必要的批准和备案,我们的运营可能会受到负面影响,我们可能会因直播此类游戏而受到处罚。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们可以将资金转移到我们的中国子公司,或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。本公司向外商投资企业中国子公司提供的任何贷款,不得超过该子公司的注册资本与投资额之间的差额的法定限额,并须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门进行登记。我们对我们中国子公司的任何出资都应得到商务部或其当地同行的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准,吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》,简称《外管局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第十九号通知采用“酌情折算”的概念,将外商投资企业的外币注册资本根据企业的实际业务需要折算。根据外管局第19号通知,在转换资金时不需要审查资金的用途。但是,从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外,外管局第19号通知不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。然而,像我们中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向微盟发放公司间贷款。
2016年6月9日,外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,并于当日起施行。根据国家外汇管理局第十六号通函,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一套综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得向其非关联实体提供贷款,不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业),除非法律另有明确规定,不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。由于外管局第16号通知是新发布的,外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针,因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。
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如果我们的中国居民股东实益所有人未能遵守相关的中国外汇规则,我们可能会受到惩罚,包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及我们的中国子公司向我们分配利润的能力。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等已要求本公司所有现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否符合第37号通函的规定,并已敦促有关股东及实益拥有人在获悉他们为中国居民后,按第37号通函的规定向当地外汇局登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
就中国企业所得税而言,我们及/或我们的香港附属公司可能被归类为“中国居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
企业所得税法规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”设在中国,视为“中国居民企业”,一般按其全球收入统一征收25%的企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,对企业生产经营、人事、会计、财产等经营环节进行有效管理和控制的组织机构,被定义为事实上的管理主体。
根据国家税务总局2009年发布的《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国境内税务居民企业的通知》,由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在满足以下所有条件的情况下被视为中国居民企业:(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国境内;(Ii)财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准;(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内;及(Iv)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国境内。虽然《通知》指出,这些标准仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,但此类标准可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的普遍看法。
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吾等相信本公司或本香港附属公司均不是中国居民企业,因为本公司或本香港附属公司均不符合上述所有条件。例如,我们公司和我们香港子公司的董事会和股东决议在香港通过,会议纪要和相关文件保存在香港。然而,如果中国税务机关不同意我们的立场,我们的公司和/或我们的香港子公司可能需要缴纳中国企业所得税申报义务,并就我们的全球应纳税所得额缴纳25%的企业所得税,但我们从中国子公司获得的股息收入除外,这可能会豁免中国税项。如果我们和/或我们的香港子公司被视为中国居民企业,25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。
此外,若就中国企业所得税而言,我们被归类为中国“居民企业”,我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳10%的中国预扣税。此外,未来的指引可能会将预扣税扩大至我们向非中国个人股东支付的股息以及该等股东从转让我们的股份和美国存托凭证中获得的收益。除了在如何适用新的“居民企业”分类方面存在不确定性外,未来规则也可能发生变化,可能具有追溯力。如果对通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非居民股东支付的股息征收中国所得税,您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。
对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。除该等储备外,我们的中国附属公司可酌情将其税后溢利的一部分拨作员工福利及奖金基金。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外,如果我们的中国子公司产生债务,债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们不能向您保证,我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流来支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用或宣布股息。
根据企业所得税法,中国公司向其离岸母公司作出的分配一般须缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》及《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》,只要我们的香港附属公司是源自中国的收入的实益拥有人,我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息的预提税率一般将降至5%。然而,国家税务总局2009年发布的《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》,也被称为第601号通知,为根据中国的税收条约和类似安排确定缔约国居民是否为一项收入的“受益所有人”提供了指导。根据第601号通知,受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司将不被视为实益所有人,因此没有资格享受条约福利。为此,管道公司是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有,但如果我们的香港子公司被视为“管道公司”,我们将无法享受我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%预扣税率。
此外,若微博香港被视为中国居民企业,则微博香港支付予微博公司的股息可能须缴交10%的中国股息预扣税。在此情况下,尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍须缴纳中国股息预扣税,以及一旦征收,税率将为5%或10%。
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对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,几乎所有的现金流入和流出都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们在中国的子公司根据各种服务和其他合同安排收到微盟的付款后支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币,以履行我们的外币义务,例如支付就我们普通股宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
终止税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
企业所得税法及其实施细则对中国全市所有企业统一采用了25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的软件企业自第一个盈利年度起享受两年的所得税免征,随后三年减按12.5%的税率征收所得税。我们的中国子公司微博科技于2011年12月19日获得“软件企业”资格,其资格于2013年12月3日续期。据此,微博科技在向相关税务机关备案后,有资格享受相关税收优惠。其“软件企业”资质由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。微博科技具备软件企业资质,自2015年首个累计盈利年度起享受相关免税优惠,并自2017年起减按12.5%的税率征收企业所得税。微博科技在2017年和2018年连续两年获得软件重点企业资格,因此在2017年和2018年享受进一步降低10%的税率优惠。微博科技在2018年和2019年分别使用了2017年度和2018年的税收优惠。“重点软件企业”的认定要经过中国有关部门的年度评审和批准,只有在得到有关部门的批准后,我们才会承认“重点软件企业”的税收优惠。如果微博科技未能保持其“软件企业”或“重点软件企业”资质,其适用的企业所得税税率将提高至25%,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,某些企业如果符合企业所得税法及其实施细则规定的某些一般因素,仍可享受企业所得税法及其实施细则规定的15%的优惠税率。微博科技获得高新技术企业资格,自2017年11月6日起至2020年11月5日止,享受税率优惠。其“高新技术企业”资格由中国有关部门每年进行一次评审和三年一次的审查。如果微博不能保持其“高新技术企业”资格,其适用的企业所得税税率将提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定,中国居民参加海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是该海外上市公司的中国子公司,代表该参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使或出售股票期权的相关事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。
自我们公司在美国上市以来,我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工一直受这些规定的约束。若吾等或参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员日后未能遵守此等规定,吾等或吾等参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员及其当地雇主可能会被处以罚款及法律制裁。见“项目4.B。公司信息-业务概述-法规-员工股票期权计划法规。
人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。从2010年6月到2016年9月,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。2017年下半年,在美元疲软、2017年中国经济强劲、外汇监管严格的背景下,人民币大幅升值。2018年,人民币对美元贬值约5.8%。2019年,人民币兑美元进一步贬值约1.2%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本主要以人民币计价,我们很大一部分金融资产也以人民币计价,而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在我们需要将从发行或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规,包括中国六个监管机构于二零零六年通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》,或商务部于二零一一年八月颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,或《安全审查规则》等,都已确立了程序和要求,预计将使境外投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些规定在某些情况下包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部,或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下,获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。
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为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,又称第六号通知,特制定《安全审查规则》。根据这些规定,对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购,以及外国投资者可能获得对国内企业的“事实上的控制权”、具有“国家安全”顾虑的并购,必须进行安全审查。此外,在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否受到安全审查时,商务部将对交易的实质和实际影响进行调查。安全审查规则“进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求,通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。
在第6号通知发布前已经完成的并购交易中,没有要求外国投资者向商务部提交此类交易进行安全审查。由于吾等在本规则生效前已取得对吾等附属中国实体的“事实上控制权”,吾等认为吾等无须将现有的合约安排提交商务部进行安全审查。
然而,由于该等规则相对较新,且缺乏关于执行该等规则的明确法律解释,因此不能保证商务部不会将这些与国家安全审查相关的规则应用于收购我们中国子公司的股权。若吾等被发现就中国的并购活动违反证券审核规则及其他中国法律及法规,或未能取得任何所需的批准,有关监管当局将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为,包括征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等中国附属公司的业务或经营许可证、要求吾等重组或分拆相关的所有权结构或业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围,我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。
国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知,包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税若干问题的通知》或《国税局第7号通知》。根据这些规定和通知,除公开市场交易境外上市公司股票等少数情况外,非中国居民企业间接转移中国应税财产(即在中国境内的机构或地方的财产),中国房地产或中国税务居民企业的股权投资)通过处置海外控股公司的股权或其他类似权利,在没有合理商业目的的情况下逃避中国企业所得税,该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让,从该间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国税局通告7载列税务机关在厘定间接转让是否具有合理商业目的时须考虑的若干因素,例如海外控股公司的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税物业。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并在不考虑SAT通告7所列其他因素的情况下被视为根据中国法律应纳税:(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产;(Ii)在间接转让前一年的任何时间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资,或其收入的90%或90%或更多直接或间接来自中国;(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。Sat通告7也引入了利息制度,规定如果转让人没有按时提交和缴纳税款,以及扣缴义务人没有扣缴税款,将按日收取利息。转让方自股份转让合同或协议签订之日起30日内提供所需文件、资料或已申报缴纳税款的,按基准利率计息;否则按基准利率加5%计息。转让股权的境外出让方和受让方,以及正在转让股权的中国税务居民企业,均可自愿提交国家税务总局通告7所规定的文件申报转让。
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尽管《国家税务总局通告7》在许多重要领域提供了澄清,例如合理的商业目的,但有关未来私募股权融资交易、换股或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的纳税申报和支付义务仍存在不确定性。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税;如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知,或确定我们的公司和我们集团内的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。未来,我们可能会对可能涉及复杂公司结构的物业进行收购或处置。若中国税务机关根据SAT通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整,我们与该等潜在交易相关的所得税开支可能会增加,这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们为我们在中国的业务租用办公场所。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷都可能扰乱我们对写字楼的使用,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。例如,未经有关当局批准,某些建筑物及其下层土地不得用作工业或商业用途,而将该等建筑物出租给我们等公司,可能会令出租人向中国政府支付溢价费用。我们不能向您保证出租人已获得有关政府当局的全部或部分批准。此外,我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对相关租赁物业的所有权的文件。我们不能向您保证,我们目前出租的这些物业的所有权不会受到挑战。此外,吾等并无按照中国法律的规定向中国有关政府当局登记任何租赁协议,虽然未能按规定办理登记本身并不会令租约失效,但吾等可能无法就该等租约向真正的第三方提出抗辩。
截至本年度报告日期,我们不知道政府当局正在考虑就我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或调查,或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。然而,如果声称是物业业主或抵押物业受益人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利,我们可能无法保护我们的租赁权益,并可能被勒令腾出受影响的物业,这反过来可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险,如果这些银行破产或在我们的存款期内没有流动性支付给我们。
截至2019年12月31日,我们在中国的大型国内银行有大约22美元的现金和现金等价物、银行存款和短期投资,如定期存款。我们剩余的现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有。这些存款的期限一般长达12个月。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款被视为安全的。然而,2007年生效的新破产法中有一条明确规定,国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法,因此该法考虑了中资银行破产的可能性。此外,自中国加入世界贸易组织以来,外资银行逐渐被允许在中国经营,并在许多方面成为中资银行的强大竞争对手,这可能增加了中资银行的破产或流动性不足的风险,包括我们有存款的银行。在任何一家持有吾等存款的银行破产或缺乏流动性的情况下,吾等不太可能全额收回存款,因为根据中国法律,吾等不太可能被归类为有担保债权人。
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2015年5月1日,中国新的《存款保险条例》生效,根据该条例,在中国设立的银行业金融机构,如商业银行,将被要求为人民币和外币存款购买存款保险。根据这一规定,储户的存款和利息将得到全额赔偿,最高限额为人民币50万元。超过这一限额的存款或利息将只由银行的清算资产覆盖。因此,尽管这项购买存款保险的要求可能在一定程度上有助于防止中资银行破产,但它并不能有效地为我们的账户提供有效的保护,因为我们的总存款远远高于赔偿上限。
我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样,不允许接受上市公司会计监督委员会的检查,因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国,并根据中国法律组织,这是一个司法管辖区,PCAOB没有中国当局的批准就不能进行检查。二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会或中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》,为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时,该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年从纽约证交所等美国国家证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
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美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼,包括我们的独立注册会计师事务所,可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼,指控这些事务所违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和法规,因为它们未能向美国证券交易委员会提供有关某些中国上市公司的审计工作文件。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官作出初步裁决,认为两家公司违反了SEC的业务规则,没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司,并禁止他们在SEC面前执业六个月。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能会导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
自我们首次上市美国存托凭证以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。2019年,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份34.26美元到74.68美元不等。由于广泛的市场和行业因素,我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动,比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格的波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括(但不限于)以下因素:
● | 与我们的活跃用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化; |
● | 宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们或新浪不利的宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
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● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权,而B类普通股持有者每股有三票投票权。截至本年报日期,新浪持有的全部已发行普通股均为B类普通股。截至本年度报告日期,所有已发行的其他普通股均为A类普通股。我们打算在未来维持双层投票结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如果在任何时间,新浪及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有我公司已发行B类普通股的总比例少于5%(5%),则每股B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股,此后我公司不得发行B类普通股。
由于这两类普通股具有不同的投票权,截至2020年3月31日,新浪拥有我们全部已发行和已发行普通股的约44.9%和我们流通股投票权的71.0%。因此,新浪将对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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根据开曼群岛的法律,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
阁下可能须就吾等的股息或转让吾等美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《企业所得税法》及其实施规则,在中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下,10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息,该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者,或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须缴纳10%的中国所得税,除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益,在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税,但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们的大部分业务都在中国,但我们不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入,因此,如果我们被视为如上所述的中国居民企业,则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税,您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排,则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。
根据美国联邦所得税法,我们可能会被归类为被动外国投资公司,这可能会对我们美国存托凭证或A类普通股持有人造成不利后果。
根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,我们可以被归类为被动外国投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度,如果(I)我们在该课税年度的总收入的75%或以上是被动收入,或(Ii)我们的资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则我们将被归类为PFIC。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将微盟视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,我们有权享受它的几乎所有经济利益,因此,我们在我们的美国公认会计准则综合财务报表中整合了它的运营结果。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们被确定不是微盟的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。就美国联邦所得税而言,假设我们是微盟的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC,也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
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不过,由於私人投资公司的地位是在每个课税年度完结后每年根据我们的入息和资产组合而作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的课税年度不会成为私人投资公司。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,国税局(“国税局”)可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们的公司在本年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果我们被或将被归类为PFIC,美国持有者(如“10.E.附加信息-税务-美国联邦所得税注意事项-一般”中的定义)可能受到申报要求的约束,并可能因出售或以其他方式处置以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC,我们通常会在该持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类为或成为PFIC,美国持有者应就收购、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。详情见“项目10.E.附加信息--税收--美国联邦所得税考虑事项--被动外国投资公司注意事项”和“项目10.E.附加信息--税收--美国联邦所得税考虑事项--被动外国投资公司规则”。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛法院也不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
● | 在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。 |
在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,这是基于以下原则:在满足某些条件的情况下,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的所有资产均位于美国境外。我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外,我们现任董事和高级管理人员的大多数都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他规定受到侵犯,您可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。
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此外,纳斯达克证券市场规则允许我们选择依赖,并已经选择依赖于公司治理要求的某些豁免:
● | 根据纳斯达克规则5605(b)(1),董事会由多数独立董事组成; |
● | 根据纳斯达克规则5605(c)(2)(A),审计委员会必须由至少三名成员组成。 |
因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。
作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上直接投票。阁下只能根据存托协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存托协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后,托管人将努力按照您的指示投票标的普通股。阁下将不能在本公司任何股东大会上就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第二次修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为14天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知,使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决,保管人将尽力通知阁下即将进行的表决,并安排将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关股票的投票,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能没有法律救济。
我们的美国存托凭证的托管人将给予我们一个酌情的委托书,如果您不指示托管人如何在股东大会上投票,除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下,否则我们将酌情委托我们投票您的美国存托凭证相关的普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您没有及时和适当地就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关股票的投票指示,托管机构将给予我们(或我们的被指定人)在股东大会上表决您的美国存托凭证相关普通股的酌情委托书,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
● | 会议上的表决将以举手表决。 |
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这项全权委托的效果是,如果您没有及时和适当地就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关股票的投票指示,您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股的投票,除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益。
我们于2017年10月发行了本金金额为90000万美元的2022年到期的可转换优先票据。部分或全部票据的转换可能会稀释现有股东的所有权利益。此类转换后可发行的美国存托凭证在公开市场上的任何销售都可能对我们存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为票据的转换可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
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第四项:公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们的母公司新浪于2009年8月推出微博,最初是作为微博服务。2010年,新浪在开曼群岛成立了子公司万亿.cn Corporation,以持有与微博业务相关的资产。2011年,微博进行了升级,加入了社交网络功能和改进的开放平台架构,以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用。2012年,万亿更名为微博。2013年4月,阿里巴巴集团通过其全资子公司Ali WB向我们的普通股和优先股投资了58580美元,在完全稀释的基础上,相当于微博当时总流通股的约18%。
2014年4月,我公司完成首次公开募股,此后在纳斯达克全球精选市场上市。我们公司是根据开曼群岛法律注册成立的,总部设在北京,中国。我们在中国和香港设有办事处,主要营业地点位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场,邮编100027,人民Republic of China。我们的电话号码是+86 10 5898-3336。
微博公司持有微博香港有限公司(或微博香港)100%的股权,而微博香港又持有微博互联网技术(中国)有限公司100%的股权,有限公司,或我们在中国的全资子公司微博科技。
我们是一家控股公司,我们在中国的业务主要通过微博科技和微盟进行。见“项目4.c.公司信息--组织结构”和“项目3.D.关键信息--风险因素--与公司结构有关的风险”。我们主要依靠微博科技的股息和其他分配来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。微盟持有互联网内容提供许可证和其他在中国经营业务所需的许可证。2010年,通过微博科技、微盟和微盟股东之间的一系列合同安排,我们获得了微盟的控制权,成为微盟的主要受益者。
2013年12月,微盟以1,010万美元的代价,从新浪手中收购了北京微博互动互联网技术有限公司或从事网络游戏业务的中国公司微博互动的全部股权。
2015年6月,我们以2,200万美元的对价从新浪手中收购了微博基金的多数股权,该基金从事初创高科技公司的投资。
2017年10月,我们发行了2022年到期的90000美元万本金可转换优先票据(以下简称《2022年票据》)。2022年发行的票据的利息为每年1.25%,从2018年5月15日开始,每半年支付一次,分别在每年的5月15日和11月15日支付一次。2022年债券持有人可以在2022年11月11日交易结束前的任何时间,根据他们的选择,以1,000美元本金的整数倍转换他们的债券。2022年发行的债券将于2022年11月15日到期。2022年债券将根据持有人的选择转换为我们的美国存托凭证,初始兑换率为每1,000美元票据本金7.5038美国存托凭证。
2019年7月,我们发行了2024年到期的价值80000美元的万本金优先票据(“2024年票据”)。2024年发行的债券按面值及利息发行,年息率3.50%,由2020年1月5日开始,每半年派息一次,分别于每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回,否则2024年债券将于2024年7月5日到期。
SEC拥有一个互联网网站,其中包含报告、代理书和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些信息在www.sec.gov上以电子方式向SEC提交。您也可以在我们的网站www.example.com上找到信息。
B. | 业务概述 |
概述
微博是一个领先的社交媒体平台,供人们创作、分发和发现内容。它为人们和组织提供了一种前所未有的简单方式,让他们可以实时公开表达自己,在一个巨大的全球平台上与他人互动,并与世界保持联系。
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自2009年成立以来,微博已经积累了庞大的用户基础。2019年12月,微博拥有51600个万MAU和22200个万平均DAU,高于2018年12月的46200个万MAU和20000个万平均DAU;2017年12月,微博拥有39200个万MAU和17200个万平均DAU。
微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和发布提要,并附加多媒体和长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的;任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的简单、不对称和分布式本质允许原始订阅源成为实时的病毒式对话流。
微博服务于广泛的用户,包括普通人、名人和其他公众人物,以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织,使其成为中国社会的一个缩影。对于中国的许多人来说,微博让他们的声音被公开听到,并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。
除了用户,微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴:
● | 顾客。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们为从大公司到中小企业的客户提供广泛的广告和营销解决方案,包括社交展示广告和促销营销产品。我们的本地促销营销产品使客户能够根据我们用户的社会兴趣图谱(SIG)接触到目标受众。此外,我们的客户还可以受益于他们的推广源的潜在病毒式影响,这些推广源来自我们平台的公共和分布式性质,也就是通常所说的“付费媒体”。 |
● | 平台合作伙伴。我们吸引了大量的平台合作伙伴,包括拥有媒体权利的组织、MCN、自媒体和APP开发者。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容,在其物业中广泛分发微博内容,并将产品和应用程序与我们的平台集成,在丰富我们用户体验的同时增加了我们的盈利机会。 |
虽然我们在对我们的产品进行分类和分析我们的收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴,但同一个人或组织可能同时包括在两个或更多类别中。
微博本着“移动优先”的设计理念,以简单的信息源格式显示内容,并提供与我们平台上的信息源相一致的原生广告。为了支持移动格式,我们开发了SIG推荐引擎,使我们的用户更容易发现内容,并允许广告商向我们的用户推广更相关的广告。由于汉字的高信息密度和用户个性化内容信息馈送的能力,微博特别适合移动使用,我们已经看到大量的移动使用。截至2019年12月,我们约有94%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次,2019年移动广告收入约占我们广告和营销收入的87%。
我们从2012年开始在我们的平台上赚钱,自那以来我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2017年的115010美元万增加到2018年的171850美元万,2019年进一步增加到176690美元的万,复合年增长率为24.0%。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户,其次是收费收入,如VIP会员资格。2019年,来自广告和营销服务的收入占我们总收入的87%。
产品和服务
我们的产品类别包括用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴。
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面向用户的产品
我们的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心,使我们的用户能够访问微博来发现、创建和分发内容,并与我们平台上的其他人实时互动。我们采用了“移动优先”的理念,并围绕移动设备的功能设计了我们的平台。我们在2010年第一季度推出了第一代微博移动应用。我们的应用程序兼容所有主要的移动操作系统,包括Android、iOS等,并可通过移动应用程序、移动网站、计算机应用程序和计算机网站访问。用户在安装微博APP后或访问微博网站时,可以观看视频、阅读文章、发现热点信息源和感兴趣的话题。注册了微博账户的用户可以设置他们的账户信息,发布feed,上传短视频和发布文章。在我们的平台上,用户还可以通过关注、点赞、转发、添加评论、发送私信、参与话题讨论和群聊等方式进行互动。此外,我们在2019年第四季度正式推出了名为OASIS的新产品,这是一款基于兴趣的社交社区产品,供用户以照片和短视频的形式分享生活方式相关内容。
我们的用户范围从普通人到名人、企业、政府机构和其他组织。
发现产品。我们提供以下产品来帮助用户发现我们平台上的内容:
● | 信息源。我们以不同的形式为用户组织和呈现信息提要。其中,基于关系的信息馈送(Follow Model)和基于兴趣的信息馈送是最重要和最常被浏览的两种信息馈送,两者都位于用户的主页上。 |
每个用户的基于关系的信息源显示该用户和他或她选择关注的其他用户发布的定期更新的信息流。由于微博允许用户在不建立互惠关系的情况下关注其他用户,因此用户能够根据自己的兴趣个性化关注谁。换句话说,用户可以像关注朋友和熟人一样轻松地关注名人和陌生人。为了改善用户体验,基于关系的信息源已经从按时间顺序的时间表演变为多个维度的信息源,包括内容相关性、内容质量、用户兴趣、用户参与度、用户关系等。用户还可以通过将关注的账户分类到不同的组来定制他们的信息源,例如朋友、同事、名人、财经、体育和查看来自每个组的源。
基于兴趣的信息源是微博根据不同的基于兴趣的主题推荐的信息源的时间表。热门信息源是我们在用户主页上呈现的基于兴趣的信息源的一个例子,用于推荐关于最近热门话题的源、突发新闻和通过用户兴趣生成的源。我们还组织了其他基于兴趣的不同主题的信息提要,供用户进一步探索他们感兴趣的主题。除了上述功能,我们还提供许多其他类型的信息馈送。例如,推荐视频信息源,它是在用户观看完短视频和相关视频的时间线后出现的;以及配置文件信息源,可以在用户的个人页面上找到,并显示该用户共享的所有源。
● | 搜索。我们的搜索功能允许用户根据关键字(Hashtag)、主题或最近的流行趋势搜索我们的大型内容库中的用户、Feed、视频、文章、图片等。通过我们强大的搜索功能,用户可以高效地实时获取他们寻找的最相关的信息。微博热搜是我们根据实时搜索数据计算得出的热门话题排行榜,为用户呈现最热门、最新的内容。 |
● | 发现区。发现区是一个集合了搜索、频道、趋势和信息源的界面,用户可以根据用户当前的位置和热门兴趣,方便地访问各种内容和服务,如游戏、影评、购票、在线音乐流媒体、在线购物和直播。用户可以在发现区找到与自己兴趣相关的内容,并与感兴趣的其他人互动。 |
● | 渠道。渠道根据特定的兴趣或位置收集用户,并通过每个渠道内的互动来鼓励用户参与。用户可以访问这些频道,找到关于感兴趣话题的丰富内容,并与其他感兴趣的用户进行互动。例如,用户可以观看各自频道的直播内容和电影预告片,并在讨论区写评论。通过微博基于位置的服务,用户可以定位热门景点,找到有关它们的信息,如电影院的放映时间和餐馆的菜单,获取优惠券,发表评论,并查看其他用户分享的评论。 |
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● | 趋势。动向是微博上的热门话题清单。用户可以通过在提要中的单词或短语周围添加标签(#)来开始主题讨论。然后,只需一次点击,就可以搜索关键字或短语。在发现区列出了最大的趋势。用户可以在每个热门话题下查看提要,并参与讨论。 |
● | 视频社区。视频社区是聚合和推荐不同垂直领域的视频内容,方便用户访问和消费的界面。用户还可以与视频内容创建者和社区内的其他平台用户互动。根据用户的社会关系和垂直兴趣,视频内容提供分为不同的渠道,如故事、电影、名人、Vlog和Media, 等。 |
自我表现产品。我们提供以下产品,让我们的用户在我们的平台上表达自己的想法:
● | 邮政。微博使用户能够以文字和多媒体内容的形式表达和分享他们的想法、观点和故事。帖子通常由文本组成,可以包括丰富、描述性和生动的内容,如照片、短视频、直播和长篇文章和投票。 |
● | 个人页面。每个单独的用户都有一个单独的页面,以文本和多媒体内容的形式表达和分享想法、观点和故事。用户的页面上还提供有关用户的基本信息,包括用户名、简介、教育程度、所在位置、点赞订阅、关注账户、关注者账户和微博账号。拥有经过验证的真实身份信息的个人用户将在他们的个人资料图片上有一个橙色的V标记。微博VIP会员主要通过按月、按季或按年订阅购买,它提供了某些免费用户无法提供的附加服务和功能,例如关注更多用户、他们的页面更加个性化、管理信息源和粉丝的额外选项以及访问高端游戏。拥有认证身份的企业和其他组织可以申请企业账户,创建企业页面,并在他们的个人资料图片上有一个蓝色的V标记。我们使组织能够定制他们的页面,并在微博上提高品牌知名度,与关注者互动,执行营销活动、促销活动和广告活动。我们还通过提供各种工具使企业和其他组织能够提高其业务效率。例如,电商可以通过微博促进购买活动,或者提供“红包”和图片来建立粉丝基础。 |
● | 故事。用户可以持续创建、分享和发现照片和全屏垂直短视频。故事让用户可以更轻松地在智能手机上创建、消费内容,并与他们的亲戚互动。它在微博用户中迅速流行起来,尤其是年轻一代。此外,用户还可以使用贴纸、滤镜和音乐等工具来表达他们的个性。 |
● | 热门文章。热门文章满足了用户对内容创建和呈现的需求。用户可以通过热门文章创建精美的内容,并通过微博发布,微博将在信息源中显示此类内容。 |
● | 微博问答。微博问答是我们的问答平台,用户可以在这里进行免费问答和付费问答,通过创作和互动用户生成的内容,加强用户在微博上的参与度。 |
● | 微博直播。微博直播包括秀场直播和媒体直播,既满足个人用户的播放需求,也满足企业或组织用户的播放需求。 |
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社会产品。我们提供以下机制来促进我们平台上的用户之间的社交:
● | 关注。用户可以通过选择关注他们来与其他用户建立关系。用户发布或重新发布的提要将自动出现在用户关注者的信息提要中。关系可能是不对称的。被关注的用户不需要批准关注者的决定来关注他们,尽管用户可以选择限制对某些提要的访问或将某个关注者列入黑名单。 |
● | 转发、评论、收藏、点赞。通过点击转发按钮,用户可以转发来自其他用户的提要。当一个提要被重新发布时,原作者能够以病毒的方式接触到该作者自己的关注者圈子之外的用户,并利用该作者的关注者的关注者网络,有时是在许多度之外。用户可以在转发时添加他们自己的评论,并与他们的追随者分享他们对原始feed的看法。用户还可以通过点击评论按钮在提要上留下评论。如果他们喜欢一个提要,他们可以点击Like按钮来表达他们对该提要的支持。在每个提要的底部,用户可以看到有多少人转发、评论或点赞了提要。用户还可以通过点击Favorite按钮将订阅源保存到他们的收藏夹中。 |
● | @提及。用户可以通过转到@提及页面查看他们与其他用户交互的历史记录,该页面允许用户访问其他用户提到他们的所有提要。此外,用户可以在自己的提要上看到其他用户的评论列表,以及他们的提要上的赞。 |
● | 信使.用户可以以文本或语音录音的形式发送私人消息,并可以附上照片、地点和群组联系卡。此外,用户还可以使用信使发放“红红包”、压岁钱,并接受其他用户的付款。 |
● | 群聊.群聊使用户能够根据共同兴趣组织和参与对话。例如,名人的粉丝可以建立聊天室来分享最新的八卦和花絮,名人本人也可以选择“顺便进来”来增加粉丝群的生计。此外,观看同一直播会话的用户还可以同时参与群聊。 |
● | 话题讨论:通过访问发现专区嵌入的话题Feed,用户可以消费微博上的热门话题和趋势,参与特定话题讨论,并与其他具有相似话题兴趣的平台用户互动。 |
面向广告和营销客户的产品
我们寻求提供广告及营销解决方案,让客户推广其品牌及进行有效的营销活动。我们为客户提供分析工具,使他们能够跟踪和提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告及营销客户包括大客户、阿里巴巴及中小企业,他们寻求全方位的在线广告及营销服务,包括品牌知名度、兴趣培养、销售转化及忠诚度营销。
社交展示广告。社交展示广告出现在应用程序打开页面、发现区横幅和网站主页横幅上。当用户点击展示广告时,他们可能会被重定向到广告商的微博页面或其他平台的产品页面,以进行进一步的参与或转换。社交展示广告主要服务于大客户。
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推广营销.我们的促销营销产品包括以下内容:
● | 已推广的提要。提升的提要与有机提要一起出现在用户的信息提要中。我们鼓励我们的客户生产与用户的有机提要类似的具有相关信息价值的提要。客户可以使用我们的SIG推荐引擎来更好地定位他们的受众,并提高广告与用户的相关性。与其他提要一样,用户可以转发、评论和点赞推广提要,从而扩大原始提要的可见度和覆盖范围,并为我们的客户生成付费媒体。我们为不同的客户群量身定做促销馈送,例如: |
● | Super FST是一个专门针对实时竞价系统下的信息源广告产品的广告平台。通过利用微博海量的用户数据,Super FST可以根据用户属性和社会关系帮助客户精准定位用户,使客户能够实现提升客户品牌、增加网站访问量和广告转化率、扩大粉丝基础、提高APP安装率和收集销售线索等营销目标。客户可以通过我们的授权经销商或直接在Super FST上投放信息源广告。Super FST可以通过多个维度帮助细分受众,包括用户质量、场景、社会关系、行为和兴趣。通过这种方式,广告商可以精准地针对不同功能的用户。Super FST提供多种广告形式,如多图张贴、图文广告、视频广告和矩阵广告。 |
● | Fans Headline是一种推广服务,它保证客户的某个提要会出现在客户追随者的信息源的顶部; |
● | 微博快递是一项面向大客户的促销服务,让他们能够接触到广泛的微博用户;以及 |
● | 推广的帐户。推广账号通常会出现在微博在移动设备上的各种关系推荐场景中,比如推荐账号专区,或者直接出现在移动设备的信息馈送中。推广的帐户被标记,但在其他方面以与我们推荐给用户的其他帐户相同的格式显示。推广账户为客户提供了一种增加粉丝的方式,然后他们可以通过微博页面提高与这些粉丝的参与度,并积累社交资产。 |
● | 推广趋势和搜索。推广的趋势和搜索产品与用户的有机趋势发现和搜索行为一起出现,基于关键字、主题和趋势。标记为“已推广”的推广趋势显示在趋势主题列表的顶部。当用户点击推广趋势时,他将被重定向至赞助商的登录页面。当用户对某些赞助关键字或主题的搜索行为触发时,推广搜索通常会作为默认关键字或主题出现在搜索栏中。 |
面向平台合作伙伴的产品
我们寻求为平台合作伙伴提供丰富的工具和服务,以更多样化和高质量的内容改善微博的内容生态系统,增加用户参与度,增强用户体验,扩大用户规模,增强平台影响力。我们的平台合作伙伴包括传统媒体和在线媒体、版权内容提供商、MCNs等自媒体,以及应用程序开发商和数据提供商。我们为不同类型的平台合作伙伴提供不同的产品,包括:
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面向版权内容提供商的产品。我们通过流量资源交换和内容流量共享,与拥有版权内容的电视频道、在线视频网站和运营商合作。这样的合作以多样化的视频内容丰富了微博的内容生态系统,增强了微博的品牌影响力,同时也提升了合作伙伴的用户规模和品牌影响力。
● | 标准化产品。我们为平台合作伙伴提供的标准化产品包括趋势、搜索、视频/直播和编辑工具等。 |
● | 定制产品。我们为平台合作伙伴提供内容定制、版权内容池化、用户交互开发等定制化产品。 |
● | 资源服务。我们为平台合作伙伴提供运营资源,以扩大他们的品牌影响力,如搜索榜推荐、趋势榜推荐和微博APP打开广告。 |
面向跨国公司和其他自媒体的产品。自媒体是指有能力管理微博上的顶级内容创作者并为其提供服务的组织合作伙伴,如跨国公司、工会和电商合作伙伴。这些顶级内容创作者在微博上以视频、直播、图像和文字的形式生产各种类型的内容。我们为自媒体提供标准化的产品和服务,帮助他们建立社交资产并将其货币化,这反过来使他们能够生产更多内容,并将更多自媒体吸引到我们的平台。我们为他们提供的产品和服务包括:
● | 后端管理。我们提供标准化和专业化的后端管理,允许自媒体以可扩展的方式管理其内容创建者帐户。我们的后端管理服务包括客户管理、数据管理、资源管理和增长管理。 |
● | 交通支持。我们提供账号推荐、内容推荐和访问某些独家功能等流量分发支持。 |
● | 产品服务。我们为自媒体提供产品解决方案,通过各种渠道,包括信息源、视频源和用户主页,更好地展示和推广其账号和内容。 |
面向其他应用程序开发人员的产品。在用户同意下,我们的开放应用平台允许用户使用他们的微博帐户登录第三方应用,这使得第三方内容能够在我们的平台上共享。用户隐私在授权给第三方应用时受到严格保护,第三方应用只能访问用户的基本公共信息。该产品帮助移动应用开发商获取用户,同时帮助微博获取其他应用和平台的分享内容。
微博钱包。我们的微博钱包产品使平台合作伙伴能够在微博上进行兴趣激发活动,如向其他用户发放红包和优惠券,以建立更大、更活跃的粉丝基础,并带动购买转化。微博钱包还可以让个人用户在微博上购买不同类型的产品和服务,包括我们提供的产品和服务,如营销服务和贵宾会员;以及我们的平台合作伙伴提供的产品和服务,如电商商品、金融产品和虚拟礼品。
竞争
我们为中国和全球华人社区的用户提供在线社交媒体服务。由于快速增长的市场需求,该行业可以被描述为竞争激烈、变化迅速。进入门槛相对较低,现有和潜在竞争对手可以以相对较低的成本推出新的网站、平台或服务。许多公司针对这个社区提供各种内容和服务,与我们的产品竞争。随着互联网社区总体规模的增长速度放缓,该行业正在快速发展,同时见证了对流量和用户时间的竞争日益激烈。
我们本质上是一个媒体平台,提供在线媒体(包括内容聚合和分发服务)的中国主要互联网公司与我们直接竞争用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源。我们还与线下媒体公司争夺受众和内容。
此外,作为一家以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体,我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争,以及潜在的新型在线服务,如多媒体内容平台。
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对于增值服务,我们为客户提供社交商务解决方案,使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此,我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争,后者使商家能够进行电子商务,包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争外,我们还面临来自赞助或维护高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争,包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能有效地竞争用户流量或用户参与度,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
我们还面临着广告和营销支出方面的激烈竞争。我们的大部分收入来自广告和营销服务的销售。我们与提供此类服务的在线和移动企业展开竞争,包括但不限于在线媒体平台、社交媒体和社交网络平台以及多媒体平台。我们还与提供线上到线下(O2O)、购买解决方案和其他基于绩效的广告服务和数字媒体的互联网公司展开竞争,这些服务和数字媒体是为汽车、IT和旅游等垂直行业量身定做的。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体在广告和营销支出方面展开竞争。
我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品,并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大的广告和营销预算份额。我们相信,我们有效竞争广告和营销支出的能力取决于许多因素,包括我们的用户基础的规模、组成和参与度、我们的广告定向能力、市场对我们的广告和营销服务的接受度、我们的营销和销售努力、我们的客户从我们的广告和营销服务中获得的回报以及我们品牌的实力和声誉。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能在广告和营销支出方面有效竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”
我们面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见“3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们无法聘用和留住关键人员,我们的业务和增长可能会受到影响。”
技术
我们的业务基于我们的专有技术,该技术支持我们的统一平台、可扩展的分布式存储和SIG推荐引擎。
统一平台。我们开发了一个统一、开放的平台,允许我们的用户、客户和平台合作伙伴从移动设备、个人电脑和其他支持互联网的设备实时访问微博上的海量内容。我们的平台采用面向服务的架构,可以轻松扩容和频繁升级我们的产品。我们的平台建立在可以即时处理和分析数百万用户生成的海量数据的技术之上。
可扩展的分布式存储。我们的专有模型通过将数据划分为不同的级别来优化和促进高效的数据存储。这种分布式存储模式使我们能够高效地管理数十亿条数据,同时将数据存储在易于扩展的普通服务器上。此外,我们专有的云平台和多媒体数据内容分发网络(CDN)访问加速技术使我们能够存储每天在我们平台上生成、查看或共享的海量多媒体数据。我们的地理分布架构使全国各地的用户能够快速访问。
社交兴趣图推荐引擎。由于我们平台上的活动,我们已经开发了一个全面的数据库,其中包括我们用户的社会兴趣图表。SIG基于用户的操作,如发帖、转发、评论、点赞和关注、社会关系以及年龄、性别和地理等人口统计数据。我们的SIG推荐引擎允许我们和我们的客户向微博用户推送他们更有可能感兴趣和相关的内容。我们正在不断改进我们的推荐引擎,以提高我们推送的信息与用户的相关性,以增加用户粘性。此外,我们认为广告可以从社交语境中获得更大的相关性,成为用户体验的一部分,而不是中断用户体验。
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视频平台。我们的视频平台支持多种格式的媒体内容。我们拥有大规模的视频处理系统,支持用户高效上传视频,为复杂网络中的终端用户提供高质量的视频源。我们利用机器学习技术从语义上理解上传到我们平台的视频,从而从视频中提取文本、基本特征来生成内容标签、基于兴趣的主题和视频指纹信息。我们使用这些信息来加快视频的内容审查和视频在我们平台上的分发。
多媒体直播系统。我们开发了一种智能调度系统,将推流与节点负载均衡和最优路径查找技术相结合,调整视频缓存以适应不同的网络,确保直播中的视频质量和稳定性。
销售和市场营销
我们拥有自己的销售团队。我们直接与大客户或通过第三方广告代理商进行业务往来,并主要通过我们的分销网络与中小企业进行业务往来。
由于开展有效的在线营销活动所需的专业知识,关键客户通常会雇佣广告代理公司来处理他们的互联网品牌活动。这些广告公司提供广泛的网络营销和广告服务。我们的销售团队利用微博在社交营销方面的独特地位和优势,在整个广告活动周期内为大客户或其广告代理提供协助,从设计广告活动和制作不同形式的广告,到执行社交营销活动和提供分析跟踪。
我们面向中小企业客户的分销网络包括遍布中国的本地分销商。我们的分销商提供多种服务,包括识别客户、收取付款、帮助客户在我们这里建立帐户,以及从事其他旨在获得客户的营销和教育服务。我们之所以依赖经销商,有几个原因。我们在中国的中小企业客户群地理位置多样且分散,分布在中国的不同地区。此外,与大公司相比,中小企业在网上广告和营销方面的经验普遍较少,因此受益于分销商提供的支持。经销商为我们提供了一个有效的渠道,让我们能够接触到中国的中小企业客户,并向他们收取款项。我们要求经销商为我们的中小企业客户配备专职的客户服务代表。我们定期为我们的经销商提供培训计划,以保持我们经销商的服务质量,并加强我们与他们的关系。此外,我们还通过微博上的自助平台提供营销服务。
新浪作为我们的代理商,为我们的广告和营销客户提供服务。我们已经与新浪签署了有关这些销售和营销服务的协议。见“项目7.b.大股东和关联方交易-关联方交易-我们与新浪的关系-销售和营销服务协议。我们将继续通过新浪和我们的广告和营销解决方案为客户提供集成解决方案。我们相信,我们的广告和营销解决方案是对新浪的补充。
我们相信,我们在中国的领先社交媒体地位让我们获得了广泛的知名度。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量,以加强我们的品牌,因为我们相信,满意的用户和客户更有可能向其他人推荐我们的产品和服务。虽然口碑对我们有所帮助,但我们也选择性地利用广告、促销和特别活动来提升微博的知名度和使用率。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2020年3月31日,我们已向中国国家知识产权局注册了110项专利,并额外申请了257项专利。截至2020年3月31日,我们已在中国国家版权局登记了286项软件著作权。我们还注册了域名,包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我们已经从新浪获得了独家、永久、全球和免版税的许可,可以使用其, “
“和”
“商标。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监管未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被挪用,特别是在外国,那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
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此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功,并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,即使我们能够许可被侵权或类似的技术,许可费可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能导致我们的竞争力下降”和“-我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。”
季节性
微博在其在线广告业务中经历了季节性。从历史上看,由于农历新年前后的长假,每年第一季度的广告支出往往是最低的。过去的表现可能不能代表未来的趋势,因为广告行业的组合可能会有不同的季节性因素,可能会随着季度的变化而变化。
监管
以下对中国法律法规的描述是基于复兴律师(我们的中国律师)的意见。有关与我们的所有权结构和业务相关的法律风险的说明,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素”。
对微博的监管
北京市政府2011年发布的《微博发展管理办法》规定,在微博上公开发帖的用户,必须向微博服务提供商披露自己的真实身份,尽管他们仍然可以在自己的账号上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外,总部位于北京的微博服务提供商被要求核实所有用户的身份,包括在其网站上公开发布内容的现有用户。
全国人大常委会于2016年11月7日发布的《网络安全法》于2017年6月1日起施行,该法要求网络运营商提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商,要求用户在注册时提供真实身份。
2018年2月2日,中国网信办发布了《微博信息服务管理规定》,自2018年3月20日起施行。《关于微博的规定》规定了微博服务提供者的主要责任,包括真实身份信息的认证、分级分类管理、辟谣机制、行业自律、社会监督和行政管理等。微博规定进一步要求微博服务提供商建立完整、全面的用户注册、发布信息核实、帖子、评论和应急响应管理、从业人员教育培训等制度,并实行“总编辑制度”。此外,微博规定要求微博服务提供者建立健全辟谣机制,发现微博服务用户发布、传播谣言或不实信息时,应当主动辟谣。此外,采用新技术或增加可讨论新闻或社会动员能力的应用或功能的,应报有关省、自治区、直辖市民航局办公室进行安全评估。
为了遵守上述规则,我们在我们的微博服务用户与我们之间的协议中增加了额外的条款,要求我们的微博用户实名注册。
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2018年11月15日,民航委和公安部联合发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》,将微博、直播、信息分享服务等视为具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息。提供此类服务的服务提供商在推出新的在线服务、扩展其现有服务的功能、引入新技术或应用程序、用户基础大幅增加、目睹非法或有害信息的传播或网络安全当局发现的任何其他情况时,必须进行安全评估。这些服务提供商必须通过国家互联网安全管理服务平台向当地网络安全主管部门和公安局提交安全评估报告。
有关广告的规例
中国政府监管广告,包括在线广告,主要是通过国家市场监管总局,或SAMR,前身为国家工商行政管理总局。自2005年以来,国家工商行政管理总局对大多数从事广告业务的企业(广播电台、电视台、报刊、非法人单位和其他规定的单位除外),除持有相关营业执照外,还免除了持有广告经营许可证的要求。我们通过微盟开展在线广告业务,微盟持有经营范围内涵盖在线广告的营业执照。
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实,并完全符合适用的法律和法规。此外,如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查,广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查,并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以责令其终止广告业务,甚至吊销营业执照。此外,广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益,可能会承担民事责任。
2015年4月24日,全国人大常委会发布《中华人民共和国广告法》或《广告法》,自2015年9月1日起施行,2018年10月26日修改。广告法适用于一切通过互联网进行的广告活动。广告法要求,用户必须能够一键关闭网络弹窗美国存托股份。此外,互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定的,可能会受到罚款、没收广告收入、终止广告经营、甚至吊销提供商营业执照的处罚。
2016年7月8日,国家工商行政管理总局发布《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。暂行办法明确,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒体,以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。暂行办法还对互联网广告商提出了一些新的要求。例如,暂行办法规定,付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分。此外,与广告法相一致,暂行办法要求,以弹出窗口或其他类似形式在互联网页面上发布的广告,应当明确标明“关闭”按钮,以确保“一键关闭”。办法还禁止互联网广告发布中的不正当竞争行为,包括(一)提供或使用任何程序或硬件拦截、过滤他人合法经营的广告;(二)利用网络路径、网络设备或应用程序,扰乱广告的正常数据传输,更改或屏蔽他人合法经营的广告,擅自加载广告。违反本规定的,可处以3万元以下的罚款,并由广告发布者所在地的工商行政管理部门进行处罚。
为了遵守这些法律法规,我们在所有广告合同中都加入了条款,要求广告商或广告公司提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。
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增值电信业务管理办法
国务院于2000年颁布的《电信条例》,随后分别于2014年和2016年进行了修订,对基础电信服务和增值电信服务进行了区分。互联网内容提供服务是增值电信服务的一个子类别。根据最近一次于2019年6月6日更新的《电信业务目录》,将电信增值业务进一步划分为两个子类和10个项目。互联网内容提供服务,或称互联网内容提供服务,属于增值电信业务的第二个子类别。根据《电信条例》,增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。
国务院于2000年与《电信条例》同时发布了《互联网信息服务管理办法》,对互联网内容提供服务进行规范,并于2011年1月8日进行了修订。根据本办法,商业性互联网内容提供服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容提供业务之前,必须获得相关政府部门颁发的互联网内容提供许可证。这些办法进一步规定,提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等互联网内容提供服务的实体,在向有关政府部门申请经营许可证之前,必须经负责这些领域的国家政府主管部门批准。
2001年,工信部公布了《电信经营许可证管理办法》,并于2009年和2017年进行了修订,明确了经营增值电信业务所需的牌照种类、资格条件和取得许可证的程序。例如,在多个省份提供增值服务的信息服务运营商需要获得跨地区许可证,而在一个省份提供相同服务的信息服务运营商则需要获得当地许可证。
为遵守这些中国法律法规,微盟持有由北京市电信管理局颁发的互联网内容提供许可证。此外,微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证,可在全国范围内提供增值电信业务。
对外资拥有增值电信服务的限制
根据2001年国务院颁布并分别于2008年和2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外,外国投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权,必须具备良好的过往纪录及经营增值电讯服务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地分支机构的批准。由于外资对提供互联网信息服务的增值电信服务公司的投资有限,我们将被禁止收购微盟的任何股权。此外,我们认为,我们与微盟及其个人股东的合同安排为我们提供了对微盟的充分和有效的控制。因此,我们目前不打算收购微盟的任何股权。
2006年,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,不得向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须依法拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外,所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正,工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务经营许可证。
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2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,2019年12月12日,国务院批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。它们将取代中国现有的三部规范外商投资的法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。《外商投资法》和《实施条例》对外商投资进入中国国内各行业提出了负面行业清单。这份负面清单由国务院不定期更新,列出了禁止外商投资的行业领域。根据2019年6月30日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年)》或负面清单,增值电信服务提供商在中国境内的外资持股最终不得超过50%。
中国最高人民法院于2019年12月27日发布关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行,以确保外商投资法公平高效地实施。根据司法解释,中国法院不得支持合同方对未列入负面清单的行业的外商投资合同主张无效,因为合同未经行政机关批准或登记。此外,中国法院还将支持合同当事人主张(一)负面清单禁止行业的外商投资合同无效,或(二)因合同违反负面清单限制而被限制外商投资的行业外商投资合同无效。
为了遵守这些中国法规,我们通过微盟运营我们的平台。微盟目前由本公司或新浪的四名非执行中方雇员或新浪拥有。微盟持有互联网内容提供许可证和公告牌服务许可证。微盟持有第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司。微盟拥有与其运营和我们的平台(微博网、微博网和微博网)相关的域名,而与我们的业务相关的商标则由微博科技和新浪的子公司持有。由于新浪子公司拥有的商标包含新浪的中文名称或标识,此类商标不能转让给我们。然而,新浪的每一家子公司都向微盟授予了使用此类商标的独家许可。如果中国相关政府部门未来认定我们目前的商标所有权不符合相关法规,并且与我们的业务相关的商标必须由微盟持有,我们可能需要将这些商标转让给微盟,这可能会严重扰乱我们的业务。
尽管采取了这些预防措施,但如果中国政府确定我们不遵守适用的法律和法规,它可以吊销我们的业务和经营许可证,要求我们停止或限制我们的经营,限制我们的收入权利,屏蔽我们的平台,要求我们重组我们的业务,包括可能设立或重组外商投资电信企业,重新申请必要的牌照,或迁移我们的业务、员工和资产,施加我们可能无法遵守的额外条件或要求,或对我们采取其他监管或执法行动。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”
《互联网内容服务条例》
国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。全国人民代表大会制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律以及《互联网信息服务管理办法》,违反者可能会因下列互联网内容受到包括刑事处罚在内的处罚:
● | 反对中华人民共和国宪法规定的基本原则; |
● | 危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的; |
● | 损害国家尊严或者利益的; |
● | 煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结; |
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● | 破坏中华人民共和国宗教政策或者宣扬迷信的; |
● | 散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的; |
● | 散布淫秽或色情,鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧,或煽动犯罪; |
● | 侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的; |
● | 法律、行政法规另有禁止的。 |
互联网内容提供服务运营商被要求监控其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭互联网内容提供许可证持有人违反上述任何内容限制的网站,责令其暂停经营,或者吊销其互联网内容提供许可证。
2015年2月4日,CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》,自2015年3月1日起施行。账户名称规定要求互联网服务提供商对注册用户的身份信息进行身份验证,并承诺遵守“七项基本要求”,其中包括遵守法律法规、保护国家利益以及确保他们提供的任何信息的真实性。相关互联网信息服务提供者有责任保护用户隐私,保护用户信息(如帐户名、头像)与帐户名称规定的要求之间的一致性,向主管部门报告违反帐户名称规定的行为,并采取适当措施制止此类违规行为,如通知用户在规定时间内改正,如果继续违反,则暂停或关闭帐户。
2017年8月25日,廉政公署发布《互联网跟踪评论服务管理规定》,自2017年10月1日起施行。其中规定,与网络评论跟踪、回应相关的服务还必须严格核实注册用户的身份信息,建立健全用户信息保护制度,建立健全互联网评论跟踪审核管理制度,对用户评论进行实时监控、应急响应等。
2017年8月25日,CAC发布了《互联网论坛和社区服务管理规定》,自2017年10月1日起施行。它规定,互联网论坛和社区服务提供商必须承担主要责任,建立和完善实时信息验证、应急能力和个人信息保护以及其他信息安全管理系统,以便与受雇的专业人员一起制定预防性安全措施,并为履行这些职责提供必要的技术支持。
2017年9月7日,中国民航总局发布了《互联网群聊提供信息服务管理规定》,自2017年10月8日起施行。它要求信息服务提供者通过互联网聊天群核实信息服务用户的身份信息,并采取必要措施保护用户安全和个人信息。
2017年9月7日,中国网信办发布了《互联网用户公众号提供信息服务管理规定》,自2017年10月8日起施行。它要求提供者审查用户信息、服务资格和范围等信息,对用户进行分类,并向当地网络空间管理员备案;进一步建立注册人员、发布内容、特定账户订阅人数和官方用户账户相关文章阅读人数的数据库,并对向网信办备案的官方用户账户实施具体管理制度。
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2019年12月15日,CAC发布了《网络信息内容生态治理条例》,自2020年3月1日起施行,其中明确了鼓励、禁止或禁止生产、复制、发布的内容范围。网络信息内容制作者应采取措施,防止和抵制使用与内容不符的夸大标题、可能煽动种族主义或对地理区域的歧视、传播八卦和丑闻的内容。网络信息内容服务平台要履行内容管理主体责任,建立网络信息生态治理机制,完善用户注册、账号管理、信息发布审核、应急处置等制度。网络信息内容服务用户、网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台不得通过人工或技术手段,实施流量造假、流量劫持、账号ID虚假注册、账号ID非法交易、用户账号ID操纵等破坏网络生态的行为。
为了遵守这些中国法律和法规,我们采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容,包括一个专门负责筛选和监控我们平台上上传的内容并删除不适当或侵权内容的员工团队。
如果中国监管机构认为在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性,或施加处罚,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外,遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容数量和用户数量的增加而增加。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对我们平台上显示的信息承担责任。”
《信息安全条例》
中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年修订,规定:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。
公安部于1997年颁布并于2011年修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防事务、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
公安部于2006年颁布的《互联网安全保护技术措施规定》要求,所有互联网内容提供经营者应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)记录至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。互联网内容提供经营者必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全系统,并必须报告任何公开传播违禁内容的情况。互联网内容提供经营者违反本办法的,中国政府可以吊销其互联网内容提供许可证,关闭其网站。
此外,国家保密局已发布规定,授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护相关立法的网站。
2015年7月1日,全国人大常委会发布《国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
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2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定,网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度,包括指定专门的网络安全人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务,即为公众和国家安全当局提供与刑事调查有关或出于国家安全原因的技术支持和协助。网络安全法还要求,提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商,必须要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化,即将个人信息和重要业务数据存储在中国中,以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中,关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施,一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露,将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提到公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。《网络安全法》之前的一份草案提到了任何拥有大量用户的网络,但在该法律的最终版本中删除了这一措辞。
2019年3月15日,CAC和SAMR联合发布了《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》,鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。这一认证的指定机构是中国网络安全审查技术和认证中心,或中国证监会。中国保监会有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运作情况进行检查。
由于微盟是一家互联网内容提供运营商,我们受到与信息安全相关的法律法规的约束。为遵守这些法律法规,微盟已向当地公安机关完成了强制性安全备案程序。我们根据任何新发布的内容限制定期更新我们的信息安全和内容过滤系统,并根据相关法律法规的要求维护用户信息记录。我们还采取措施删除或移除我们所知的包含违反中国法律和法规的信息的内容的链接。
尽管采取了预防措施,但如果我们未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上或通过我们的平台显示,我们可能会承担责任。此外,这些法律和法规受有关当局的解释,可能无法在所有情况下确定哪些内容可能导致责任。如果中国监管机构认为我们平台上或通过我们平台展示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性,或施加处罚,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外,遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容和用户数量的增加而增加。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对我们平台上显示的信息承担责任。”
关于互联网隐私权的规定
近年来,中国政府当局制定了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。但是,《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《互联网电子信使服务管理办法》,提供电子信使服务的互联网内容提供经营者必须对用户的个人信息保密,除法律规定外,未经用户同意不得向第三方披露个人信息。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网内容提供运营商纠正任何未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失,互联网内容提供运营商将承担法律责任。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权命令互联网内容提供运营商交出个人信息。
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工信部发布并于2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网内容提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息,未经用户同意,不得向第三方提供此类信息。互联网内容提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外,互联网内容提供经营者只能将此类用户个人信息用于互联网内容提供经营者服务范围内规定的目的。互联网内容提供营办商亦须确保用户个人资料的适当保安,并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果严重,互联网通信运营商必须立即向电信监管机构报告该事件,并配合当局进行调查。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与互联网内容提供运营商相关的大多数要求均与上述工信部规定中已经确立的要求一致,但往往更为严格和广泛。根据该决定,如果互联网内容提供运营商希望收集或使用个人电子信息,它必须以合法和适当的方式这样做,并且只有在其提供的服务所必需的情况下才可以这样做。它必须披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得有关个人的同意。互联网内容提供商还必须公布其有关信息收集和使用的政策,必须严格保密,并必须采取技术和其他措施确保信息的安全。互联网内容提供商还被禁止泄露、歪曲或销毁任何此类个人电子信息,或出售或证明此类信息给其他方。该决定还要求提供信息发布服务的互联网内容提供者必须向用户收集其个人身份信息,以便进行登记。从非常广泛的角度来看,该决定规定,违规者可能面临警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、撤销申请和关闭网站。
2013年7月16日,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致,但该命令下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息,则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还被要求建立和公布与个人信息收集或使用有关的规则,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时,互联网内容提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息,不得非法向他人出售、提供个人信息。此外,如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务,互联网内容提供经营者仍需监督和管理信息保护。至于惩罚,非常宽泛地说,该命令规定,违规者可能面临警告、罚款和向公众披露,在最严重的情况下,还可能面临刑事责任。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务,包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息,并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外,未经同意,互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份,不受这些规则的约束。此外,《网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。
继《网络安全法》之后,国家质量监督检验检疫总局(现并入SAMR)、中国国家标准化管理委员会于2017年12月29日发布了《个人信息安全标准》。这些标准在对网络安全法进行多方面补充和细化的同时,将个人信息进一步细分为一般信息和敏感信息。敏感信息,包括但不限于身份证号码、银行账户、财产信息、交易信息,必须在完全知情的基础上在明确、具体、明确和明确的用户同意下收集。
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2019年1月23日,民航委、工信部、公安部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申合法收集使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。
2019年4月10日,公安部发布了《互联网个人信息安全保护指引》,为网络个人信息保护提供了技术指南。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的,必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年10月31日,工信部发布《关于整改手机应用侵害用户利益的通知》,宣布将于2019年11月6日至2019年12月20日期间,对包括应用商店在内的移动应用服务商和分发服务商启动整治行动。检查范围包括非法收集使用个人信息、不合理要求用户授权、阻碍用户注销账户等。2019年12月19日,工信部发布了一份未通过检查的手机应用名单,我公司开发的手机应用均未被点名。
2019年11月28日,民政部、工信部、公安部、SAMR联合发布了《APP非法收集使用个人信息认定办法》,其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为,包括《不公布收集使用个人信息规则》和《不提供隐私规则》。
为了遵守这些法律法规,我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的服务条款,建立保护用户隐私的信息安全系统,并根据需要向工信部或其当地分支机构备案这些信息。如果互联网内容提供运营商微盟在这方面违反了中国法律,工信部或其所在地局可能会进行处罚,微盟可能会对其用户造成的损害承担赔偿责任。参见第3.D.项-关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在的用户和客户使用微博,并对我们的业务产生负面影响。
2018年5月25日,欧盟第95/46/EEC号指令被GDPR取代,该指令涉及在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人。从2018年5月25日起,GDPR直接适用于所有欧盟成员国,并适用于在欧洲经济区(EEA)设有机构的公司,以及向EEA中的个人提供或提供商品或服务或监控EEA中的个人的某些其他不在EEA中的公司。GDPR对个人数据控制人实施了更严格的业务要求,包括例如扩大披露如何使用个人信息、对保留信息和假名数据的限制、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制人证明其已获得某些数据处理活动的有效法律依据的更高标准。
资料处理器的活动将首次受到监管,进行处理活动的公司必须就此类处理的安全和个人数据的处理提供某些保证。与数据处理者的合同也需要更新,以包括GDPR规定的某些条款,谈判这种更新可能在所有情况下都不会完全成功。违反欧盟法律,包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款,或上一财年全球年营业额总额的4%(如果更高),以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。
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网络游戏经营和文化产品管理条例
网络文化产品
文化部于2003年发布了《网络文化管理暂行条例》,并于2004年、2011年和2017年进行了进一步修订,适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位,包括专门为互联网使用制作的文化产品,如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术品和网络动漫,以及其他通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他艺术作品用于互联网传播的网络文化产品。根据本条例,商业实体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发行或广播;在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端(如计算机、电话、电视机和游戏机)或网吧等互联网冲浪服务网站传输网络文化产品;或举办或展示与互联网文化产品有关的竞赛活动,须向文化部有关部门申请《网络文化经营许可证》。
文化部于2013年8月12日发布并于2013年12月1日起施行的《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》要求,网络文化经营主体在向社会提供产品和服务前,必须对其内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施,并须向当地文化部省级分局备案。
互联网出版物
《电子出版物管理办法》由新闻出版总署于2008年发布,并于2015年进一步修订,对中国电子出版物的生产、出版和进口进行了监管,并概述了涉及电子出版的商业运营的许可制度。根据新闻出版总署发布的本规则和其他规定,网络游戏被归类为电子生产类型,网络游戏的出版要求由具有标准出版代码的持牌电子出版实体进行。如果一家中国公司被合同授权出版外国电子出版物,它必须获得国家新闻出版广电总局的批准,并向国家新闻出版广电总局登记版权许可合同,国家新闻出版总署于2013年3月与国家广播电影电视总局合并后成立。
2016年由工信部和国家新闻出版广电总局联合发布的《网络出版服务管理规定》,于2016年3月10日起施行。《规定》将网上出版服务界定为通过信息网络向社会公众提供网上出版物。在中华人民共和国境内提供的任何在线出版服务均适用本规定。该规定要求,互联网出版服务提供者从事在线出版服务必须获得在线出版服务许可证。根据规定,网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品,包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等。网络游戏上线前须经国家广电总局批准。此外,中外合资、中外合作、外商独资企业不得从事网络出版服务。
网络游戏
根据文化部2004年发布的《文化部关于加强网络游戏产品内容审查的通知》,任何外国网络游戏产品的内容,在中国内部运营之前,都应经文化部审批。从事国内网络游戏产品开发和运营的单位应向文化部登记。
文化部2009年发布的《文化部关于改进和加强网络游戏内容审查的通知》,严格禁止网络游戏、宣扬色情、赌博、暴力的游戏进行攻击性宣传和广告,并要求游戏运营商在经营网络游戏前必须事先获得文化部批准。
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目录表
2009年,新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院《关于三个规定》的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知,又称第13号通知。第十三号通知明确,境外投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏经营,不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与网络游戏经营。此外,根据第13号通知,出版任何进口网络游戏都需要得到新闻出版总署的批准。虽然13号通告早在几年前就已经发布,但目前还不清楚它会对中国的网络游戏运营产生什么影响,如果有的话。
由于上述各项规定,商业实体必须向文化部相关地方分局申请网络文化经营许可证,才能提供网络游戏服务。
虚拟货币
2007年,文化部、人民中国银行等政府部门联合发布的《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》,指示人民中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理,避免对实体经济和金融体系造成不利影响。该通知规定,应严格限制网络游戏运营商发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额,严格明确虚拟交易和真实电子商务交易的划分。该通知还规定,虚拟货币只能用于购买虚拟物品。
文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币,由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币,直接或间接购买,存在游戏程序之外,以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上,以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务,表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式,不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年,文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》,明确界定了发行企业和交易企业,并规定一家企业不得同时经营两类业务。
保护未成年人
2007年,新闻出版总署等多个政府部门下发通知,要求全国所有网络游戏经营者实行“防疲劳制度”和实名登记制度,以遏制未成年人沉迷网络游戏行为。在抗疲劳系统下,未成年人连续玩耍3小时或更短被认为是“健康”,3到5小时被认为是“疲劳”,5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中获得的利益减半,如果玩家已经达到“疲劳”的水平,则减少到零,如果“不健康”的水平。
2011年,新闻出版总署、工信部、教育部等五部门发布的《关于启动网络游戏防疲劳系统实名登记核查工作的通知》,对未妥善有效落实防疲劳实名登记措施的网络游戏经营者进行了严厉处罚。其主要焦点是防止未成年人使用成人ID玩网络游戏。网络游戏经营者被发现违反本通知的,可以终止其运营。
《未成年人网络游戏监护人监测制度实施办法》是文化部、工信部等六部门于2011年联合下发的通知,旨在为未成年人网络游戏活动监测提供具体保护措施,遏制未成年人沉迷网络游戏行为。根据该通知,网络游戏经营者必须采取各种措施维护与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统,并要求网络游戏经营者监控未成年人的网络游戏活动,如果未成年人的父母或监护人提出要求,必须暂停未成年人的账号。该监测系统于2011年3月1日正式实施。
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2013年2月5日,新闻出版总署、教育部、文化部、工信部等11个政府部门联合发布的《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》,实施了不同部门预防未成年人网络游戏成瘾的综合措施。根据工作计划,将进一步明确现行关于网络游戏的相关规定,并将出台额外的实施细则,因此,将要求网络游戏运营商实施额外的措施来保护未成年人。
2019年10月25日,新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号,所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。此外,禁止未成年人每天玩游戏超过一定时间或向其账户中存入超过一定金额的钱。
微盟目前持有文化部2011年7月颁发的《网络文化经营许可证》,经营范围包括《虚拟货币发行业务》和《游戏产品经营业务》,2017年11月30日续展,有效期至2020年12月30日。微盟正在申请互联网出版许可证。我们采取了自己的反疲劳和实名登记制度。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2007年12月20日,国家广电总局、工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》,俗称第56号通知,自2008年1月31日起施行,后于2015年修订。第56号通知重申了此前规则中提出的要求,即在线音视频服务提供商必须获得国家广电总局颁发的互联网音视频节目传输许可证。此外,第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司,要么是国有控股公司。根据国家广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复,国家广电总局和工信部官员澄清,在第56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供者,可以重新登记并继续经营,不成为国有或控股的,条件是这些提供者没有从事任何违法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音视频节目传输许可证可能会对在线音视频服务提供商处以各种处罚,包括最高人民币3万元的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器,甚至暂停其在线音视频服务。
2016年12月16日,国家新闻出版广电总局(广电总局)发布《微博、微信等社交媒体平台视听节目管理办法》或第196号通知。第196号通知要求,任何通过微博、微信等社交媒体平台提供在线流媒体服务的组织,都应获得互联网音视频节目传输许可证。对于未持有许可证的组织和个人,由托管社交网络平台负责对发布的节目内容进行监督,节目范围不得超过平台音视频节目传播许可证上载明的范围。同样,通过社交媒体播出的影视剧必须获得公共播出许可证,社交媒体平台不得转载用户制作的带有时政新闻的视频或音频节目。
2019年11月18日,CAC、文化和旅游部、国家旅游局联合发布了《网络视听信息服务管理规定》,自2020年1月1日起施行,其中规定,网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主体,应建立健全用户注册、信息发布审查、信息安全管理等内部政策。禁止组织和个人利用网络视听信息服务和相关信息技术开展违法活动,侵犯他人合法权益。《规定》进一步规定了利用新技术(如深度学习和虚拟现实)驱动的新应用程序来制作、发布和传播视听信息的要求,例如,要求视听信息服务提供商进行安全评估,识别和标记欺诈性视听信息,并驳斥违反用户协议的谣言、虚假新闻和内容。
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关于制作音像节目的规定
2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,并于2015年修订。这些措施规定,任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。该许可证的申请者必须符合多项标准,包括最低注册资本为人民币300元的万。微盟持有广播电视节目制作经营许可证,许可范围包括制作动画节目、特色节目和电视娱乐节目,有效期至2021年3月31日。
2019年1月9日,中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频内容审查细则》,列出了100类短视频节目限制内容。
网络直播服务管理办法
2016年11月4日,CAC发布了《网络直播服务管理条例》,并于2016年12月1日起施行。
《网络直播条例》规定,网络直播服务提供者、发布者在互联网上提供新闻信息服务前,必须依法取得互联网新闻信息服务资质,并在许可范围内从事网络新闻信息服务。在线直播服务提供商在发布互联网新闻信息和互动之前,必须对所有直播信息和互动进行审查,如果他们提供互联网新闻信息直播服务,就必须设立他们的“主编”职位。《网络直播条例》还规定,网络直播服务提供者必须履行主体责任,安排与其服务规模相适应的专业人员,建立健全各项管理制度,具备立即切断网络直播的技术能力,其技术方案应符合相关国家标准。此外,在线直播服务提供商必须根据在线直播的内容类别和用户规模进行分级分类管理,并建立在线直播分销商信用评级管理制度和黑名单管理制度。
2016年12月2日,文化部发布了《网络表演经营活动管理办法》,并于2017年1月1日起施行,规定网络表演不得涉及《偷拍、使用隐蔽录像机侵害他人合法权益的》等六类内容。从事网络表演的单位必须要求并核实表演者本人的有效身份证件和实名。此外,办法强调,从事网络表演的单位必须完善本单位的用户登记制度,维护用户提供的登记信息,并积极行动起来,维护用户信息安全。
2018年8月1日,CAC等五部门联合发布了《关于加强网络直播服务管理的通知》,明确了网络直播服务提供商、网络接入服务提供商和应用商店各自的职责,旨在推动相关互联网企业履行责任。《在线直播服务通告》规定,在线直播服务提供商必须作为互联网内容提供商向电信主管部门备案。在线直播服务提供商如果从事电信业务、互联网新闻信息直播业务、在线表演和/或在线视听节目,也必须向地方当局申请许可证。在线直播服务提供商必须在直播服务在互联网上发布后30天内向当地公安机关备案。此外,要求网络直播服务提供商对用户实施实名认证制度,加强对网络主播的管理,建立网络主播黑名单制度,优化监管直播内容的观看和审查制度,并完善措施,更好地应对有害内容。
关于网络音乐的规定
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于发展和管理网络音乐的若干意见》,并于发布后立即生效。这些建议重申了互联网服务提供商开展任何与互联网音乐产品有关的业务必须获得互联网文化经营许可证的要求。此外,外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而,关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中,还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到这些建议的监管。
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2009年8月18日,文化部发布了《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》。根据该通知,只有经文化部批准的网络文化经营主体方可从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。2015年10月23日,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,并于2016年1月1日起施行,根据《通知》,网络音乐内容由文化部审查或备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自我监督制度,并设立专门负责监督的部门。微盟已获得网络文化经营许可证,经营范围涵盖网络音乐经营。
关于互联网新闻传播的规定
2015年4月28日,CAC发布了《互联网新闻服务提供者询问程序规定》。该规定为CAC及其地方分支机构提供了一种正式程序,可在规定中规定的某些情况下,如未及时处理非法信息和情节严重时,对互联网新闻服务提供商的关键人员进行讯问,并给予口头警告、发现问题和责令改正。如果民航局或其地方分支机构责令互联网新闻服务提供者通过质询程序改正问题,但未予改正,则该互联网新服务提供者可能受到书面警告、罚款、暂时停业或吊销许可证等行政处分。根据讯问程序,互联网新闻服务提供商也将因几项违规行为受到更严厉的处罚。此外,CAC及其地方分支机构可以公布与其根据规定对互联网新闻服务提供者进行的讯问程序有关的信息。《规定》自2015年6月1日起施行。
2017年5月2日,民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》,并于2017年6月1日起施行。新规定取代了国新办和信息产业部2015年颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》,旨在巩固CAC对互联网新闻信息服务的管辖权。新规定要求,提供互联网新闻信息服务的互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具和网络广播,必须获得互联网新闻信息服务许可证。新规定还扩大了互联网新闻信息服务的范围,包括(一)收集、编辑和发布互联网新闻信息的服务;(二)转载此类新闻信息;(三)提供传播此类新闻信息的平台。要申请这样的许可证,申请者必须满足新规定的要求,如它是在中国设立的法人实体,其主编或主编是中国公民。此外,明确要求所有互联网新闻提供者对其发布的内容进行审查和自我审查,如发现不当内容,应采取措施停止传播和删除内容,并保存相关记录并向主管监管机构报告。
微盟为我们的用户提供发布新闻、时事和社交事件的平台,并于2019年7月30日获得互联网新闻出版许可证,提供新闻转载和广播平台服务,有效期至2022年7月29日。
互联网地图服务
根据1992年全国人大颁布并于2002年和2017年修订的《测绘法》,从事测绘服务的单位应当取得测绘资质证书,并符合国家测绘标准。根据原国家测绘地理信息局(NASMG)于2014年8月和2014年7月分别修订的《测绘资质证书管理办法》和《测绘资质证书标准》,非测绘企业须经NASMG批准,提供互联网地图服务需持有测绘资质证书。
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2015年11月26日,国务院颁布了《地图管理条例》,简称《地图条例》,自2016年1月1日起施行。《地图条例》要求,从事地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网地图服务的实体,必须取得相关测绘资质证书。《地图条例》要求,从事在线地图服务的单位必须使用经有关政府部门批准的地图数据,在中华人民共和国境内存储地图数据的托管服务器,并建立在线地图数据安全的管理制度和保护措施。地图数据不得包含《地图条例》禁止的任何内容,任何单位和个人不得在网上上传或标记此类禁止内容。此外,从事互联网地图服务的单位应当对在工作中获取的涉及国家秘密和商业秘密的信息保密。
微盟持有北京市规划和自然资源委员会颁发的测绘资质证书(B类),有效期至2020年12月31日。
《知识产权条例》
中国通过了管理知识产权的立法,包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
专利。专利法于1984年通过,并于1992年、2000年和2008年进行了修订。专利法的目的是保护专利权人的合法利益,鼓励发明,促进发明申请,增强创新能力,促进科学技术发展。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
截至2020年3月31日,我们在国家知识产权局注册了110项专利,申请了257项专利。
版权所有。著作权法于1990年通过,并于2001年和2010年进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。
根据著作权法,侵权者将承担各种民事责任,包括停止侵权,消除损害,向著作权人道歉,赔偿著作权人的损失。著作权法进一步规定,侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算,侵权人因侵权而获得的违法所得视为实际损失,或者该违法收入也难以计算的,法院可以裁定实际损失金额最高可达人民币50万元。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。
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《信息网络传播权保护条例》于2006年由国务院颁布,2013年修订。根据这一规定,对于互联网服务提供商提供的任何信息存储空间、搜索或链接服务,如果合法权利所有人认为与该服务有关的作品、表演或音频或视频记录侵犯了他或她的传播权,权利所有人可以向互联网服务提供商发出书面通知,其中载有相关信息以及证明侵权已经发生的初步材料,并要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。权利人将对通知内容的真实性负责。互联网服务供应商在收到通知后,必须立即删除或断开侵权内容的链接,并将通知转发给提供侵权作品或记录的用户。因IP地址不明而无法向用户发送书面通知的,应当通过信息网络公示通知内容。如果用户认为主题作品或记录没有侵犯他人的权利,用户可以向互联网服务提供商提交书面说明,并提供证明没有侵权的初步材料,并请求恢复被删除的作品或记录。然后,互联网服务提供商应立即恢复已删除或断开的内容,并将用户的书面声明转发给权利所有者。
根据2010年生效的侵权责任法,互联网用户和互联网服务提供商都可能对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的,被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施,防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的,对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外,互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益而未采取必要措施的,应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。
为解决审理侵犯信息网络传播权民事纠纷的有关问题,中华人民共和国最高人民法院发布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》,自2013年1月1日起施行。本文件对网络使用者或网络服务提供者未经权利人许可提供他人作品、表演和音像制品,构成侵犯信息网络传播权的情形,提供了更详细的指导。本文件规定,如果互联网服务提供商在知道侵权行为或收到权利持有人的通知后,协助侵权活动或未能从其网站上删除侵权内容,他们将承担连带责任。该文件还规定,网络服务提供者直接从网络服务提供者提供的作品、表演和音像制品中获得经济利益的,必须密切关注网络用户侵犯网络信息传播权的行为。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,中华人民共和国国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
为了遵守并利用上述规则,截至2020年3月31日,我们已登记了286项软件著作权。
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商标。商标法于1982年通过,并于1993年、2001年和2013年修订,保护注册商标。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人以优先权取得的既有权利,也不得预先注册他人已经使用并通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标。国家工商行政管理总局在中国办理商标注册事务的商标局收到申请后,如果相关商标初审合格,将予以公告。在公告后三个月内,任何人都可以对初审合格的商标提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定,可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉,该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在公告期后三个月内没有人提出异议,或者异议被驳回,中国商标局将批准注册并签发注册证,届时该商标被视为注册并将有效可续展的十年,除非另有声明无效或被撤销。许可人应当将商标许可向商标局备案。未经备案的商标许可,不得对抗善意第三人。, “
“和”
是新浪子公司在中国的注册商标,并独家授权给我们使用。
域名。2002年,CNNIC发布了《域名注册实施细则》,提出了域名注册的细则,并于2009年和2012年进行了修订。根据这些规则,任何能够独立承担自己民事责任的自然人或组织都有权申请在顶级域名下注册域名,如.cn、.中国“。2017年8月24日,工信部颁布了《域名管理办法》,取代《中国互联网域名管理办法》。这些办法对域名的注册进行了规范,如一级域名“.cn”。2014年9月1日,CNNIC发布了《域名争议解决办法》,取代了CNNIC《域名争议解决办法》,CNNIC可以根据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。我们已经注册了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在内的域名。
反不正当竞争。根据1993年生效并于2017年和2019年修订的《反不正当竞争法》,禁止经营者实施旨在造成混乱的行为,从而误导他人认为其产品属于另一方或与另一方有关联,方法是:
● | 擅自使用与他人的产品名称、包装、装饰品相同或者相似的标志,具有一定影响的; |
● | 擅自使用具有一定影响的企业、社会组织或者个人的名称的; |
● | 未经许可擅自使用域名、网站名称或者网页的主要要素,具有一定影响的; |
● | 实施混淆行为,意图误导他人认为某一产品属于另一方或者与另一方有从属关系。 |
见“3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力。”
《外汇管理条例》
根据2008年外汇管理规则,如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件,人民币将可以兑换经常项目,包括股息分配、利息和特许权使用费支付,以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换,须经外汇局或当地同行批准。
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根据1996年的《结售汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,如属资本项目交易,须经外汇局或当地同行批准,方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资,在获得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其当地同行的必要批准后,也必须在外汇局或当地同行进行登记。
外汇局于2010年11月19日发布通知,或第59号通知,加强对发行所得资金净额结算真实性的审查,并要求所得资金净额结算应与招股说明书中的描述一致。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》,简称《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度,也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的,可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户,如果外商投资企业需要从该指定账户付款,仍需与其所在银行进行审查,并提供必要的证明文件。因此,外汇局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外汇局第19号通知,此类人民币资金可由外商投资企业自由使用,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。然而,像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外,由于第19号通告是最近颁布的,有关当局对本通告的解释和执行仍存在重大不确定性。
于运用吾等的发售或债务融资所得款项时,作为拥有中国附属公司的离岸控股公司,吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资,(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资,(Iii)向我们的中国附属公司提供贷款,或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途大多须受中国法规和/或批准的约束,例如,我们向我们的中国子公司(即外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额,并且必须向外管局或其当地分支机构登记。
见“项目3.D.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。”
关于员工股票期权计划的规定
2006年,人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。外管局于2007年发布了这些措施的实施细则,明确了某些资本项目交易的审批要求,如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2007年,外汇局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。2012年,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》,取代了原办法。新通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序,特别是在所需申请文件方面,以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求,这是以前程序中规定的。原办法和新通知的目的都是为了规范中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理。
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根据这些规则,对于参与海外上市公司股票激励计划(包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划)的中国居民个人,中国境内合格代理人或该海外上市公司的中国子公司必须(其中包括)代表该居民向国家外汇局或其当地对应机构提出申请,以获得与持股或行使股票期权相关的购汇年度津贴的批准,因为中国居民不得直接使用海外资金购买股票或行使股票期权。此外,在任何此类股票激励计划发生重大变化后三个月内,包括例如因合并或收购或国内或海外托管代理的变化而发生的任何变化,国内代理必须向外汇局更新登记。
根据2008年修订的《外汇管理规则》,境内机构和个人的外汇收益可以汇入中国,也可以存入境外,但须符合外汇局将发布的条款和条件。但外汇局尚未出台外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇,汇回中国境内银行开立的外汇专用账户后,可兑换成人民币或转入个人外汇储蓄账户。如以无现金方式行使购股权,中国境内个人须将所得款项汇入外汇特别账户。
与新通知有关的许多问题需要进一步解释。本公司及本公司已参与员工持股计划或股票期权计划的中国雇员须受新通知的约束。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守新通知,吾等及吾等的中国雇员可能面临中国外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁,包括限制外币兑换及向我们的中国附属公司提供额外资本。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。
见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国关于股权计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。”
劳动法与社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,将被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为,可能会产生刑事责任。
此外,中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
为了遵守这些法律法规,我们已经促使我们的所有全职员工签订劳动合同,并为我们的员工提供适当的福利和就业福利。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
关于并购交易集中度的规定
并购规则规定了既定的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则将要求,如果触发了国务院于2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的《关于事前通知经营者集中的门槛规定》下的某些门槛,外国投资者将获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须事先通知商务部。
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目录表
遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来追求增长。”
C. | 组织结构 |
微博是我们集团的母公司,通过全资和部分控股的子公司以及合并后的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。下图显示了截至本年度报告之日,我们的公司结构,包括我们的重要子公司、主要合并的VIE和VIE的子公司:
| 股权。 | |
合同安排包括贷款协议、股份转让协议、还贷协议、授权行使股东表决权的协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。 | ||
(1) | 微盟的股东为本公司或新浪的四名非执行中方雇员,分别持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的微盟股权,以及持有微盟1%股权的第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司。 |
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目录表
与微盟及其股东的合同安排。
对微盟的资本投资是通过微博科技提供资金,并记录为向微盟股东提供的无息贷款。截至2019年12月31日,微盟向股东发放的无息贷款总额为人民币55,500元万(折合7,970美元万)。根据各项合约协议,在中国法律及法规许可下,微盟股东须将其于微盟的所有权转让予我们于中国的全资附属公司微博科技,或于任何时间将未偿还贷款金额转让予我们的指定人士,而微盟的所有投票权将转让予微博科技。微博科技有权任命微盟所有董事和高级管理人员。通过微博,我们还与微盟签订了独家技术服务协议和其他服务协议,根据该协议,微博科技向微盟提供技术服务和其他服务,以换取微盟实质上的全部经济利益。此外,微盟的股东已将其持有的微盟股份质押,作为偿还贷款和支付应付给我们的技术和其他服务费用的抵押品。
以下是与微盟达成的VIE协议摘要:
贷款协议。微博科技向微盟的股东发放了无息贷款,唯一目的是为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为10年,微博科技有权在必要时自行决定缩短或延长贷款期限。在我们的合并财务报表中,这些贷款在合并期间与微盟的资本一起注销。
股份转让协议。微盟的每一位股东都已授予微博科技一项选择权,可以购买其持有的微盟股份,购买价相当于注资金额。微博可随时行使该选择权,直至其收购微盟全部股份为止,但须受适用的中国法律所规限。该等购股权将一直有效,直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的义务,及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议为止。
还贷协议。微盟各股东已与微博科技约定,贷款协议项下的无息贷款只能通过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成,股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效,直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其在该等协议项下的义务,及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议。
关于授权行使股东表决权的协议。微盟的每名股东均已授权微博科技在根据中国法律法规及微盟的组织章程需要股东批准的所有事宜上,行使其作为微盟股东的全部投票权,包括但不限于董事的委任、微盟资产的转让、抵押或处置、转让微盟的任何股权,以及微盟的合并、分拆、解散和清算。这些授权是不可撤销的,在微盟解散之前不会失效。
股票质押协议。微盟的各股东已将其持有的全部微盟股份及与其于该等股份的权利相关的所有其他权利质押予微博科技,作为其根据贷款协议向微博科技清偿所有债务的担保,以及作为微盟根据商标许可协议及技术服务协议承担的付款义务的抵押品。如果发生任何支付义务违约,微博科技将有权获得某些权利,包括将质押股份转让给自己,并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在协议有效期内,微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺的有效期至(I)上一笔担保债务到期日三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的责任及(Iii)微博同意终止该等协议的较早者为止。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。
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独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。微盟与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议,微博科技受聘为微盟的在线广告及其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议,微盟已授予微博科技独家经销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利。由于微博对微盟的控制,优刻得有权在考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素后,决定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议只能由微博科技提前终止,并且在微盟解散之前不会到期。根据商标许可协议,微博授予微盟在特定领域使用微博科技持有的商标的权利,微盟有义务向微博支付许可费。本协议期限为一年,在微博科技无异议的情况下自动续签。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三个年度,微博科技根据该等服务协议及商标许可协议从微盟收取的服务费总额分别为61810美元万、84260美元万及83240美元万,乃根据提供服务所产生的实际成本及微盟的现金状况及营运计算。
微盟的少数股权投资
于2020年4月,中网头(北京)科技有限公司(“微盟新股东”)所属实体网投通达(北京)科技有限公司以微盟扩大后注册资本的1%向微盟投资约人民币1070元万。微盟新股东将有权享有与其股权比例相应的习惯经济权利,以及某些少数股东权利,例如任命董事进入微盟三人董事会的权利,以及对与内容决策相关的某些事项的否决权,以及微盟未来的某些融资。
新微盟股东不是微盟、微博科技和微盟其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济利益,并对微盟及其附属公司行使有效控制权,但我们将不能以现有合同安排下约定的方式购买或让新微盟股东质押其在微盟的1%股权,也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。我们相信,我们的全资中国子公司微博科技仍控制着微盟,且仍是微盟的主要受益人,因为在发行此类1%的股权后,根据ASC810-10-25-38A,微盟科技继续拥有微盟的控股权。
尽管我们的中国律师复兴律师告知我们,我们与微盟的安排与中国现行法律法规没有冲突,但我们不能向您保证,我们不会被要求重组我们在中国的组织和运营,以符合不断变化的和新的中国法律法规。重组我们的业务可能会导致我们的业务中断。若中国税务机关认定我们的转让定价结构并非按公平原则进行,因而构成有利的转让定价,他们可要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的价格调整可能不会减少微博的税费支出,但可能会通过增加微盟的税费对我们产生不利影响,这可能会使微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,和/或可能导致微博在中国失去可用的税收优惠。这些措施中的任何一项都可能给我们带来不利的税务后果,并对我们的经营业绩产生不利影响。
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部和主要的产品开发设施都设在北京。截至2019年12月31日,我们主要在北京和上海租赁了约2.5万平方米的办公空间。这些租约的到期日各不相同。此外,对于新浪员工将部分时间用于为我们提供服务的办公空间,或新浪与我们共享某些办公空间以供员工使用的部分办公空间,新浪会向我们分配租金费用。
支持我们产品和服务的服务器主要维护在中国电信公司或中国电信、中国联通分公司、Ali云和华为云服务遍布中国的城市,以及位于台北、圣克拉拉、加利福尼亚州和香港的各种互联网数据中心的服务器。在我们的正常业务过程中,我们与新浪共用国产服务器。维护和维修暂时由新浪员工负责。见“项目7.b.大股东和关联方交易--关联方交易--我们与新浪的关系。
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项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.公司经营和财务回顾及展望
本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述,这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”等词语或其他类似术语的负面含义表示。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您,我们的业务和重复性财务表现受到重大风险和不确定因素的影响,包括“3.D.关键信息-风险因素”中确定的因素,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。
A. | 经营业绩 |
概述
作为中国和全球华人社区领先的人们创作、分享和发现内容的社交媒体,微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交互动、内容创作和分发平台相结合。自2009年8月成立以来,我们已经取得了显著的规模。截至2019年12月,我们有51600个万MAU和22200个万平均DAU,高于2018年12月的46200个万MAU和20000个万平均DAU,以及2017年12月的39200个万MAU和17200个万平均DAU。在2019年12月,约94%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次。
微博为我们的客户提供了广泛的广告和营销解决方案,从主要是大型品牌广告商的大客户到中小型企业,使他们能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。广告和营销服务贡献了我们的大部分收入,包括社交展示广告和促销订阅源的销售。我们已经开发并正在不断完善我们的社交兴趣图推荐引擎,它使我们的客户能够根据用户人口统计、社会关系和兴趣进行人物营销和目标受众,以在微博上实现更高的相关性、参与度和营销有效性。
我们为用户和客户创造的价值得到了我们的平台合作伙伴的提升,其中包括拥有媒体权利的媒体机构和其他组织,作为有影响力的人才机构的MCN,以及应用程序开发商。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容,在他们的物业中广泛传播微博内容,并在我们的平台上开发产品和应用程序,丰富了我们用户的体验,同时增加了微博的货币化机会。我们与我们的一些平台合作伙伴,如直播机构和游戏开发商,达成了收入分享安排。
微博从2012年开始盈利,主要是通过销售广告和营销服务,其次是通过贵宾会员、直播、游戏服务和其他增值服务。我们非常重视产品创新,我们源源不断地推出新的广告产品,带来了快速的收入增长。自那以后,我们经历了快速的收入增长。2017年、2018年和2019年,我们的收入分别达到115010美元万、171850美元万和176690美元万。2017年,我们的微博净收入为35260美元万,2018年为57180美元,2019年为49470美元万。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括:
社交媒体的受欢迎程度。我们受益于中国社交媒体的普及,我们的运营结果将受到社交媒体持续增长的普及程度的影响,并进一步融入人们的日常生活。
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用户增长。我们的收入最终受到用户规模的影响,我们为实现用户增长而采取的战略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自2009年成立以来,我们经历了快速的用户增长。总体而言,中国经济较发达的一线和二线城市使用微博的网民比例高于中国其他地区。“一线城市”包括北京、上海、广州和深圳四个城市,而“二线城市”通常被理解为包括多达二十多个其他大城市,主要位于中国等较发达的沿海地区。一线城市的居民是新技术的早期采用者,在设定市场趋势方面具有影响力。与二线城市和中国其他地区的居民相比,二线城市的居民也是如此。我们增长活跃用户群的能力将在一定程度上取决于我们的战略的成功,即在保持或增长我们在一线和二线城市的用户基础的同时,吸引更多来自中国二线城镇的用户。
我们的货币化模式相对较新,也在不断发展。因此,我们无法根据任何特定的用户流量指标来衡量我们收入的逐期增长。此外,我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们的用户的人口统计特征和社会兴趣与我们的广告和营销客户希望在任何给定时间接触到的受众特征的匹配程度。随着我们的用户规模扩大到更大的规模,以及我们对中国的渗透程度变得更高,我们的用户增长率可能会下降。由于我们平台的媒体性质,我们的用户增长可能不是线性的。
用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的运营结果,特别是自从我们开始在我们的社交平台上添加盈利功能以来。我们需要激励我们的用户在我们的平台上积极参与,以确保用户生成内容的充足供应,吸引内容创作者分享更多内容,并确保我们的广告和营销服务拥有广泛的受众。视频,特别是手机端的短视频和流媒体形式,在中国身上越来越受欢迎,已经成为我们的用户在微博上参与和互动的重要方式。我们能够为我们的用户提供易于使用的基础设施来创建和共享视频以及消费视频,特别是以经济高效的方式,这将在很大程度上影响我们的用户体验。
我们计划通过改进我们的产品功能,提供新产品,通过与平台合作伙伴的合作扩大我们的内容提供,开发和集成应用程序,并继续优化微博的SIG推荐引擎,以提高内容相关度和广告定向能力,来继续增强微博的用户体验和参与度。
竞争。我们面临着激烈的竞争,既要争取中国互联网用户的时间和注意力,也要争取面向中国消费者的公司的广告和营销支出。社交媒体作为一种广告手段相对较新,我们与各种各样的传统媒体和新媒体竞争广告和营销预算,包括其他社交平台和互联网公司。我们必须有效地争夺用户以及广告和营销客户,以扩大我们的平台并增加我们的收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施、内容聚合以及销售和营销能力,以应对我们面临的竞争。
货币化。我们将我们的平台货币化的历史很短,我们仍在探索最有效的货币化方式,而不会对用户体验造成负面影响。此外,在中国,社交媒体作为一种有效的广告和营销手段,还处于被广告商和营销者在更广泛的范围内接受的阶段。我们监控用户参与度并调整我们的定价策略,以优化我们平台对我们的用户以及我们的广告和营销客户的价值。我们计划通过扩大我们的用户基础和用户参与度、更有效地管理广告库存、改善我们的广告和营销产品的定向能力、开发新的广告产品、格式和功能、增加移动货币化和扩大我们的平台合作伙伴网络来增加我们平台的货币化。我们还计划通过不断增长的增值服务来进一步多元化我们的货币化。
我们在2012年通过销售基于PC的社交展示广告开始盈利,从那时起我们一直在探索各种盈利方式。例如,在2013年,我们向中小企业推出了促销Feed,即出现在信息源中的广告;2014年,我们推出了自助广告,允许客户直接在微博上购买我们的营销服务。2015年,微博广告上线,允许用户在微博上查看参与网站(如淘宝)的电子商务商品,将商品添加到购物车中,并无缝导航到参与网站的购买页面。2016年,我们升级了广告系统,允许中小企业购买品牌广告和大客户购买促销饲料,以及引入视频广告。2018年,我们从一侠科技手中收购了易到博平台上的直播业务,并将其与微博进行了整合,以便我们的用户可以访问平台,观看直播内容,并与播音员互动。
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2019年,我们见证了移动流量的强劲增长,约87%的广告和营销收入来自移动设备。2019年12月,约94%的MAU在当月至少通过移动终端访问微博一次。我们预计移动流量的比例要么保持在当前水平,要么进一步上升,并努力将不断增加的流量货币化。我们进一步增长移动流量并采用移动量身定制的广告和营销解决方案的能力将对我们未来的收入和经营业绩产生重大影响。随着视频内容消费在中国日益流行,我们预计视频格式广告将成为我们广告收入不可或缺的一部分,这将取决于我们的用户和客户接受视频广告,特别是在移动设备上。
产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域,我们必须开发创新的产品和服务,满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求,并在控制产品开发费用的同时及时推出这些产品和服务。我们计划继续在产品开发和提炼微博SIG推荐引擎的能力方面投入大量资金,我们可能会投资或收购业务或资产,以增强我们的产品、服务和技术能力。
技术基础设施投资。我们的技术基础设施对于为用户、客户和平台合作伙伴提供对我们平台的访问至关重要,特别是在重大活动期间,当我们平台上的活动大幅增加时。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施,以跟上我们业务的增长步伐,并确保技术困难不会影响用户体验或阻止新用户、客户或平台合作伙伴访问我们的平台。随着4G和Wi-Fi在中国中的普及,以及5G将引入人们的日常生活,我们预计我们的用户将分享和消费更多富媒体格式的内容,如照片、视频和音频,这将需要比文本馈送更多的基础设施容量和支持成本。为了提高我们的能力以满足技术基础设施需求,特别是因重大媒体活动和视频使用量增加而产生的需求,我们与第三方服务提供商合作采购带宽和其他基础设施服务。我们能否从基础设施需求中获得更高的成本效益,将取决于一些因素,包括我们随着时间的推移与第三方供应商谈判降低单价的能力,以及第三方供应商和我们的控股股东新浪提供的服务组合。
内容生态系统。我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力,而这反过来又取决于我们用户贡献的内容。内容创作者,尤其是有影响力的人,会向微博贡献内容,以扩大他们的粉丝基础,并提高他们的品牌知名度。我们通过广告、电商、订阅、小费等方式,为内容创作者提供在微博上将其社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值,并且发现微博上的货币化不足,我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。或者,内容创作者可以选择减少或不向微博贡献内容,这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降,我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低。如果发生这种情况,我们的客户将减少在我们平台上的支出。
营销与品牌推广。我们专注于推动用户规模和参与度的增长,以实现平台扩张。在扩大用户基础的基础上,我们优化了我们的渠道投资战略以及相关的产品和运营努力,专注于提高用户参与度,从而通过规范的销售和营销支出提高用户获取效率。
人才投资。自成立以来,我们的员工人数大幅增加。中国所在的互联网行业对具有必要经验和专业知识的技术、营销、管理和其他人才的需求很大。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工,同时控制与人员相关的支出,包括基于股票的薪酬。
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新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。为应对不断加大的遏制新冠肺炎疫情蔓延的力度,中国政府已采取了一定的应急措施,包括延长农历新年假期、实施旅游禁令、封锁部分道路、关闭工厂和企业,并可能继续采取进一步措施来遏制疫情的爆发。我们的总部位于北京,目前我们在中国各地租用了大部分办公室,以支持我们的运营。这次传染病的爆发已经并可能继续导致公司,包括我们和我们的某些客户、分销商和内容合作伙伴,对允许员工在家工作并采用远程协作的工作计划进行临时调整。我们已采取措施减少疫情爆发的影响,包括升级我们的远程办公系统,每天监测员工的健康状况,安排员工在现场和在家工作的轮班,以避免感染传播,并优化我们的技术系统,以支持潜在的用户流量增长。最近新冠肺炎的爆发导致我们的广告和营销客户减少了广告预算,这总体上影响了我们的广告收入和财务业绩。因此,新冠肺炎的爆发和任何抗击病毒传播的措施都可能对我们的业务运营、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这对我们的总收入造成了实质性的负面影响,应收账款的收回速度变慢,以及额外的坏账准备。
虽然我们已经恢复了业务运营,与新冠肺炎爆发和应对相关的事件预计是暂时的,但围绕新冠肺炎疫情及其进一步发展为全球大流行的不确定性仍然很大。因此,目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2020年的财务业绩和前景的相关影响。
截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额为240420美元万。我们的主要流动资金来源是发行可转换票据、无担保优先票据和运营现金的净收益。
我们相信,这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险,如新冠肺炎的爆发,以及自然灾害,这些可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。”
税务
我们的大部分营业收入来自我们的中国业务,并已记录了所述期间的所得税拨备。
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们在香港注册成立的附属公司微博香港,在2016/2017、2017/2018及2018/2019课税年度从香港营运所得的应纳税所得额须缴纳16.5%的香港利得税。由2018/2019课税年度起,本公司于香港注册成立的附属公司赚取的首200港元万利润将按现行税率的一半(即8.25%)缴税,其余盈利则继续按现行的16.5%税率缴税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。香港不对股息征收预扣税。
吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司均在中国注册成立,若其在中国的应纳税所得额不符合任何税务优惠的资格,则须按25%的标准税率缴纳企业所得税。应纳税所得额按中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。微博科技获得了软件企业资格,从2015年开始的两年内免征企业所得税,这是该公司第一个累计盈利的年度,并在随后的三年(2017-2019年)减免50%至12.5%的税率。微博科技在2017年和2018年也获得了软件重点企业的资格,因此在2017年和2018年享受了10%的进一步降低的税率优惠。微博科技在2018年和2019年分别使用了2017年度和2018年的税收优惠。中国年度评审通过后,微博才会承认其软件重点企业地位的税收优惠,待获得相关部门批准后,微博科技才会承认该资格。
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我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司亦须按6.7%的综合税率征收增值税及相关附加费。我们的广告和营销收入也按3%的费率征收文化业务建设费,自2019年7月1日起降至1.5%,有效期至2024年12月31日。
我们在中国的子公司微博科技向我们在香港的中介控股公司微博香港支付的股息,除非有资格获得特别豁免,否则将按10%的税率缴纳中国预扣税。如果微博香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准,则微博科技向微博香港支付的股息将改为适用5%的预提税率。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司微博根据企业所得税法被视为“中国居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3.D.项主要资料-风险因素-与在中国经商有关的风险-吾等及/或吾等香港附属公司可就中国企业所得税而言被分类为‘中国居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
如果根据企业所得税法,微博香港被视为“中国居民企业”,那么微博香港支付给微博公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在此情况下,尚不清楚微博科技向微博香港支付的股息是否仍须缴纳中国预扣股息税,以及一旦征收,该等税款将按5%或10%的税率征收。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
通货膨胀率
在过去的三年里,中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。据国家统计局中国介绍,2017年、2018年和2019年居民消费价格指数同比分别上涨1.6个百分点、2.1个百分点和2.9个百分点。虽然过去我们没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国的通货膨胀率上升,我们未来可能会受到通货膨胀的影响。
重要的会计政策、判断和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,出现在本年度报告Form 20-F的其他部分。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们不断评估这些估计、判断和假设。
我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与此类估计大不相同。
我们认为,以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计:
陈述的基础
我们合并财务报表的编制符合美国公认会计准则。合并财务报表包括我们公司、我们的全资子公司、我们的可变利息实体及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
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预算的使用
为了符合美国公认会计原则,需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不容易显现。美国公认会计原则要求在几个领域做出估计和判断,包括但不限于合并基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉和其他长期资产、坏账准备、基于股票的补偿、资产的估计使用寿命、可转换债务、企业合并和外币。我们根据历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。实际结果可能与此类估计大相径庭。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09,“与客户的合同收入(主题606)”。我们自2018年1月1日起采用新的收入指引,采用修改后的追溯法。自2018年1月1日或之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报,而上期金额不会进行调整,并继续根据ASC 605项下的历史会计方法进行报告。主要影响是a)在收入中确认的增值税从“毛”到“净”的列报,导致收入和收入成本的同等减少,以及b)广告易货交易的收入和费用按公允价值确认,这主要导致收入和广告费用的增加。
根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,收入将被确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们确定与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,我们确定交易价格,并将交易价格分配给与客户签订的合同中的履约义务,在我们履行履约义务时确认收入。
我们不认为收入确认涉及重大的管理层判断,但如果管理层做出不同的判断,我们的收入金额和时间在任何时期都可能不同。某些客户可能会收到销售回扣,这些回扣将作为可变对价入账。我们参考每个代理的历史结果来估计其年预期收入。我们确认我们从广告客户那里收到的费用的收入,扣除估计的销售回扣和ASC 606项下的增值税(“增值税”)净额。我们认为,我们对可变对价的估计不会有重大变化。
我们与客户签订合同,这可能会产生合同资产(未开账单的收入)或合同负债(递延收入)。合同中的付款条款和条件根据我们客户的类型和地点以及所购买的产品或服务的不同而不同,其中大部分在一年内到期。新的收入确认指引对合同资产没有实质性影响。与期末未履行履约有关的递延收入主要包括客户预支广告和营销服务的未摊销余额。递延收入根据客户的消费情况确认,或在不同产品/服务的服务期内按直线摊销。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。
实际的权宜之计和豁免。我们通常在发生销售佣金时收取费用,因为摊销期限通常是一年或更短。这些成本被记录在销售和营销费用中。
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广告和营销收入。广告和营销收入主要来自在线广告,包括社交展示美国存托股份和推广营销。社交展示广告安排允许客户以特定格式和特定时间段(通常不超过三个月)在我们平台或网站的特定区域投放广告。我们与客户签订了每百万次成本(“CPM”)或每千次印象成本的广告安排,根据该安排,我们根据广告的显示次数确认收入。我们还与客户签订了按日收费(“CPD”)的广告安排,根据该安排,我们在合同期内按比例确认收入。促销营销安排主要基于CPM定价。在CPM模式下,客户有义务在广告显示时付费。我们的大多数收入交易是基于标准的商业条款和条件,这些条款和条件是在扣除代理回扣后确认的。代理回扣被视为可变对价,并在过渡期内根据每个代理的估计年收入额参考其历史结果进行估计,这涉及会计判断。我们相信,我们在可变对价中的估计方法导致收入确认的方式与交易的基本经济状况一致。
我们与客户的合同可能包括多项履行义务,其中主要包括允许客户在我们平台或网站的不同区域投放广告的服务组合。就该等安排而言,涉及多个可交付项目的广告安排按其独立售价分为单元素安排,以确认收入。独立销售价格的估计涉及重大判断,特别是对于未单独销售的可交付成果。对于该等交付成果,我们考虑到我们的平台或网站上具有相似人气的广告区域的定价、类似格式的广告以及来自竞争对手的报价和其他市场状况,从而确定对独立销售价格的最佳估计。我们相信,我们对独立销售价格的估计方法以及将相对独立销售价格的交易价格分配给每项履约义务的方法将导致收入确认,其方式与交易的基本经济学和ASC 606中包含的分配原则一致。就列报的所有期间而言,根据最佳销售价格估计确认的收入并不重要。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。对这些假设和估计的判断的变化可能会对收入确认的时间或金额产生重大影响。与在线广告客户签订合同可能需要第三方的合作。我们将广告合同收入的预定部分支付给第三方,如关键意见领袖,这些人通过将自己的社会资产货币化来参与广告和促销活动。我们已确定我们是这些交易的委托人,因为我们主要负责履行与广告合同有关的所有义务。我们有权确定合同的定价,并在交付给客户之前控制广告库存。我们按毛数记录从这类合同获得的收入,支付给第三方的部分被确认为收入成本。
易货交易的收入在广告在我们物业上展示的期间确认。以实物货物或服务换取广告服务的易货交易,是根据收到的货物或服务的公允价值来记录的。
增值服务收入。我们的增值服务收入主要来自收费服务,主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。这些服务的收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
VIP会员是一种服务套餐,包括提供用户认证和优惠福利的一项履约义务,如每日优先名单和以下用户账户的更高配额。预付的VIP会员费被记录为递延收入,并在会员服务的合同期内按比例确认为收入。
直播通过在易到宝平台上销售虚拟物品获得收入。用户可以免费访问该平台,观看直播内容,并与广播商互动。我们设计、创建并提供各种虚拟物品,以预先确定的售价出售给用户。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。销售收入被记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟物品并将其呈现给广播公司,以表示对他们最喜欢的物品的支持。根据与广播机构或广播机构的安排,我们与他们分享从虚拟物品消费获得的收入的一部分。销售虚拟物品所产生的收入按毛数入账,因为吾等已确定吾等作为委托人履行与直播流媒体服务有关的所有义务。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。在虚拟物品被消费后,我们对用户没有进一步的义务。
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游戏相关收入主要来自游戏玩家通过我们的平台购买虚拟物品。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。我们向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的付款,虚拟货币可用于在在线游戏中购买虚拟物品。
对于我们在履行与游戏相关的所有义务时作为委托人的游戏,收入按毛数记录,对于我们没有在履行所有义务时作为委托人的游戏,收入是扣除与游戏开发商的预定收入分享后记录的。
虚拟货币的销售被确认为游戏中虚拟物品的估计消费期内的收入,估计消费期通常为几个月到一个月。为游戏相关服务销售的虚拟货币超过已确认收入的部分被记录为递延收入。
基于股票的薪酬
对员工和董事的所有股票奖励,如股票期权和限制性股票单位(“RSU”),在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于股票的补偿,扣除没收后,在必要的服务期间,即归属期间,以直线方式确认为费用。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的估计公允价值受我们普通股的公允价值以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权通常在四年内授予。
吾等根据授出日期相应普通股的公允价值确认限售股份单位的估计补偿成本。我们确认服务型限制性股份单位的归属期限一般为四年,扣除估计没收后的补偿成本。若业绩状况有可能于每个报告期结束时达到,吾等亦确认按业绩为基础的限售股份单位的补偿成本,扣除估计没收。
没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权,并仅记录预期归属的奖励的基于股票的补偿费用。
税务
所得税。所得税采用资产负债法核算。在这种方法下,所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外,递延税项资产及负债因资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转而产生的预期未来税项影响予以确认。我们记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
不确定的税收状况.为了评估不确定的税务状况,我们对税务状况衡量和财务报表确认应用了一个更有可能的阈值和两步方法。根据两步方法,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能维持下去来评估税收状况,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)来确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现的可能性超过50%的最大金额。
应收账款和坏账准备
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。我们保留了坏账准备,这反映了我们对不会收取的金额的最佳估计。我们根据历史、滚动平均数、前期坏账率以及其他因素(如客户的信誉和应收账款余额的年龄)来确定坏账准备。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,我们还为坏账拨备。如果我们客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,可能需要更多的坏账拨备。
86
目录表
公允价值计量
金融工具
所有金融资产和负债均按公允价值在合并财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
只有在确认减值费用的情况下,我们才按非经常性基础上的公允价值计量权益法投资。对于不能随时确定公允价值的投资,我们在发现可见价格变化或确认减值费用时按公允价值计量。本公司所披露的私人持股投资的公允价值乃根据贴现现金流模型、使用市场利率的贴现曲线或直接根据市场上类似的交易价格厘定。我们对上市公司股权证券的长期投资的公允价值是按市场报价计量的。我们的非金融资产,如无形资产、商誉、固定资产和经营租赁资产,只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
● | 第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。 |
● | 第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。 |
现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应付账款、应付新浪款项、应计及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
长期投资
长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。我们使用权益法来核算我们对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。
ASO 2016-01的采用及其影响
在2018年采用ASU 2016-01年度之前,我们使用成本法核算对我们没有重大影响的股权投资,或我们持有的股权份额不是普通股/实质普通股但公允价值不容易确定的投资。对于有价证券,我们按公允价值报告,并将其计入长期投资项下的可供出售证券(“AFS”)。
在2018年1月1日采用ASU 2016-01后,我们通过收益按公允价值计量权益证券投资以外的权益证券投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择按成本、减值和可观察到的价格变化的后续调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案,只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见的价格变化,投资的账面价值变化将在综合全面收益表中确认。
87
目录表
根据ASU 2016-01年度,有价证券被重新分类为公允价值易于确定的投资。股权证券将不再有可供出售的分类。
根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,我们不评估该等证券是否减值。对于我们已选择使用计量替代办法的公允价值不容易确定的股权投资,我们在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估,并在考虑各种因素和事件时做出重大判断,包括a)被投资人的不利表现;b)影响被投资人的不利行业发展;以及c)影响被投资人的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估显示投资减值,我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。吾等在估计公允价值时采用重大判断以确定是否存在减值,如果存在减值,则计量该等股权证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法,以及确定所使用的关键估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测所使用的关键假设。在2018年前,这些证券被归类为可供出售证券,并按公允价值计量和记录,公允价值的未实现变化通过其他全面收益记录。
投资于我们能够施加重大影响并持有投资于有投票权的普通股或被投资人的实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,将按照ASC主题323(“ASC 323”)、投资权益法和合资企业的权益会计方法入账。在权益法下,我们首先按成本记录我们的投资,在权益被投资人的净资产中,权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。我们随后调整投资的账面金额,以确认我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入投资日期后的收益。我们根据ASC 323对权益法减值投资进行评估。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。
租契
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了新的租赁标准ASU 2016-02《租赁(主题842)》,要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产(经营租赁资产)。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许作出不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。2018年7月,FASB发布了修正案ASU 2018-11,除了现有的过渡方法外,该修正案还提供了另一种过渡方法,允许实体在生效日期最初适用新的租赁标准,并确认对采纳期内留存收益期初余额的累积影响调整,而不追溯调整前期财务报表。
2019年1月1日,我们采用了使用过渡性方法的新租约标准,将该标准应用于首次申请之日存在的所有租约。吾等选择不确认租期为十二个月或以下的租赁资产及租赁负债,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,亦不根据过渡法所容许的实际权宜之计,重新评估租赁分类、初始直接成本的处理,或现有或到期合约是否包含租赁。我们没有追溯调整之前的比较期间。根据新的租赁标准,我们确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。我们只考虑在租赁开始时是固定和可确定的付款。
长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧,计算机和设备的折旧一般为三至四年,家具和固定装置一般为五年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。
88
目录表
商誉
商誉是指购买价格超过因收购我们子公司和合并VIE的权益而获得的可识别资产和负债的公允价值。我们根据ASC 350-20(“ASC 350-20”)、无形资产-商誉和其他:商誉评估商誉减值,这要求商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频繁地进行减值测试。美国公认会计原则规定,如有必要,可以先应用定性评估,然后再应用定量评估,或者直接应用定量评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试,定性因素通过考虑宏观经济、整体财务业绩、行业和市场状况以及我们的股价来确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果是,则执行定量减损测试;否则,不需要进一步测试。当我们进行量化减值测试时,我们首先确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于确定其公允价值更有可能低于其账面价值的报告单位,我们进行两步量化商誉减值测试的第二步,将报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产),如同该报告单位是在业务合并中收购的一样。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
商誉以外的无形资产
收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认,并在其估计使用年限内按直线摊销,一般为五年至十年。待持有及使用的长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产,于任何事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时,均会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产及若干可识别无形资产的减值损失乃根据账面价值超出资产公允价值的金额计量。判断被用来估计未来的现金流,确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对资产公允价值的确定产生重大影响。
可转换债务和无担保优先票据
我们根据与转换特征有关的条款确定对我们的可转换债务的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后,吾等可将该等工具作为整体负债入账,或根据ASC 815衍生工具及对冲及ASC 470债务项下分别描述的指引,将该工具分拆为债务及权益部分。
债务折扣(如有)连同相关发行成本随后在合同有效期内摊销为利息费用。我们将债务发行成本列示为所列期间相关债务的直接扣除。
无抵押优先票据初步按公允价值确认,扣除债务折让或溢价(如有)、发行成本及其他附带费用后,所有款项均直接扣除发行无抵押优先票据所得款项,相关增值按实际利息法于综合全面收益表中按估计期间计入利息开支。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的“2.重要会计政策”。
89
目录表
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。本资料应与本公司经审计的综合财务报表及本年度报告20-F表格内其他地方的相关附注一并阅读。
截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
| 2017 |
| 2018(1) |
| 2019(1) | ||||
(In数千美元,每股和每个ADS数据除外) | |||||||||
综合业务报表数据: |
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|
|
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收入: |
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广告和营销收入: |
|
|
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|
|
| |||
第三方 | $ | 780,545 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | |||
阿里巴巴 |
| 84,688 |
| 117,696 |
| 97,772 | |||
新浪和其他相关方 |
| 131,512 |
| 209,348 |
| 230,002 | |||
小计 |
| 996,745 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 | |||
增值服务收入 |
| 153,309 |
| 219,338 |
| 236,703 | |||
总收入 |
| 1,150,054 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 | |||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(2) |
| 231,255 |
| 277,648 |
| 328,826 | |||
销售和营销(2) |
| 275,537 |
| 527,424 |
| 465,339 | |||
产品开发(2) |
| 193,393 |
| 249,873 |
| 284,444 | |||
一般和行政(2) |
| 42,315 |
| 43,755 |
| 90,721 | |||
善意和购置无形资产减损 |
| — |
| 10,554 |
| — | |||
总成本和费用 |
| 742,500 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 | |||
营业收入 |
| 407,554 |
| 609,264 |
| 597,584 | |||
权益法投资收益(亏损) |
| 1,030 |
| 57 |
| (13,198) | |||
投资已实现收益(损失) |
| 14 |
| (287) |
| 612 | |||
公允价值通过投资收益变动,净额(3) |
| — |
| 40,074 |
| 207,438 | |||
投资相关减值 |
| (4,747) |
| (24,074) |
| (249,935) | |||
利息和其他收入,净额 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 | |||
所得税前收入支出 |
| 417,111 |
| 668,842 |
| 602,397 | |||
所得税的拨备 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 109,564 | |||
净收入 | $ | 350,365 | $ | 572,620 | $ | 492,833 | |||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| (2,225) |
| 797 |
| (1,842) | |||
归属于微博的净利润 | $ | 352,590 | $ | 571,823 | $ | 494,675 | |||
用于计算微博每股净利润的股份: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 220,555 |
| 223,751 |
| 225,452 | |||
稀释 |
| 225,363 |
| 232,683 |
| 226,412 | |||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||
稀释 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | |||
每美国存托股份收入(4): |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||
稀释 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 |
90
目录表
(1) | 2018年1月1日,我们采用了新的收入指南ASC Topic 606“来自客户合同的收入”,使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日之后开始的报告期的结果在主题606下列出,而前期金额不予调整,并继续根据主题605下的历史会计方法报告。主题606要求将收入中确认的增值税从“毛额”列报为“净额”,这导致收入和收入成本的同等减少,并按照广告易货交易的公允价值确认收入和费用。 |
(2) | 按股票计算的薪酬在成本和费用中的分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(单位:10万美元) | ||||||
收入成本 |
| 3,716 |
| 3,522 |
| 5,251 |
销售和市场营销 |
| 8,264 |
| 6,837 |
| 9,828 |
产品开发 |
| 21,879 |
| 21,187 |
| 28,628 |
一般和行政 |
| 14,178 |
| 9,465 |
| 17,582 |
总计 |
| 48,037 |
| 41,011 |
| 61,289 |
(3) | 从2018财年第一季度开始,我们采用了ASU 2016-01《金融工具分类与计量》。在采用新的会计更新后,我们通过收益按公允价值计量权益证券投资,而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。 |
(4) | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
收入
我们主要来自广告和营销服务(包括社交展示广告)以及促销营销。我们还从增值服务中产生收入,主要包括VIP会员资格、直播和游戏相关服务。
2019年与2018年相比
我们的收入增长了3%,从2018年的17.185亿美元增长到2019年的17.669亿美元。2019年,我们面临着各种挑战,如2019年人民币兑美元汇率较2018年全面贬值带来的不利影响,部分行业监管收紧,市场竞争加剧等。
● | 广告和营销收入。广告和营销收入从2018年的14.992亿美元增长到2019年的15.302亿美元,增幅为2%。得益于移动用户的增长以及广告商的偏好,2019年移动广告收入约占我们总广告和营销收入的87%,而2018年这一比例为83%。2019年广告客户总数为240万,而2018年为290万,主要原因是中小企业客户的客户流失,这是不利的宏观经济状况和激烈的市场竞争带来的混合挑战。每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均广告支出从2018年的470美元增加到2019年的593美元,增长了26%,这主要是由于我们的经常性客户的支出增加,也反映了广告预算相对较低的中小企业客户的流失。 |
来自大客户的收入从2018年的6.74亿美元增长至2019年的7.293亿美元,增长8%,这主要归功于微博与品牌广告客户之间的牢固纽带,微博通过差异化的社交广告产品和增强的广告表现向客户展示了独特的价值主张。
2019年来自中小企业的收入从2018年的7.075亿美元小幅下降至7.032亿美元,主要是由于2019年人民币兑美元汇率较2018年整体贬值的不利影响。我们还面临基于绩效的广告市场的不利供需动态,从而加剧了市场竞争。
来自阿里巴巴的收入从2018年的11770美元万下降到2019年的9,780美元万,降幅为17%。阿里巴巴在微博平台上的支出与其营销战略高度相关,营销战略可能会每年波动。微博仍然是阿里巴巴在社交营销、电商和粉丝经济领域的关键平台。
91
目录表
● | 增值服务收入。增值服务收入从2018年的2.193亿美元增长到2019年的2.367亿美元,增幅为8%。增长主要归因于(I)我们VIP会员的收入增长,从2018年的9820万美元增长到2019年的1.081亿美元,主要是由于我们的用户基础的增加;以及(Ii)2018年第四季度收购的易到博直播业务的收入增长,从2018年的2800万美元增长到2019年的7670万美元。来自游戏相关服务的收入从2018年的2730万美元下降到2019年的440万美元,降幅为84%,主要原因是一些游戏已经到了生命周期的尽头,以及该行业监管环境的收紧。 |
我们预计,由于新冠肺炎疫情带来的负面影响和不确定性,2020年上半年我们的总收入将同比下降。
2018年与2017年相比
我们的收入增长了49%,从2017年的115010美元万增长到2018年的171850美元万。
● | 广告和营销收入。广告和营销收入增长了50%,从2017年的99670美元万增长到2018年的149920美元万。广告客户总数由2017年的260万增至2018年的290万,增幅达15.0%,主要归因于中小企业广告客户数量的增加。每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从2017年的357美元增加到2018年的470美元,增幅为32%,主要原因是越来越多的大客户将更多的数字广告预算分配给社交营销和中小企业客户的增加。 |
来自大客户的收入从2017年的38000美元万增长到2018年的67400美元万,增长77%,这主要归功于微博广告产品的多样化以及越来越多的大客户将更多的数字广告预算分配给社交营销。
来自中小企业的收入从2017年的53200美元万增长到2018年的70750美元万,增长33%,主要归因于广告库存的扩大、新的和升级的广告产品和功能以及用户参与度的提高。
来自阿里巴巴的收入从2017年的8,470美元万增长到2018年的11770美元万,增长39%,主要归功于微博作为阿里巴巴在电子商务、营销、粉丝积累和粉丝互动领域的关键平台。
2018年,由于移动用户和广告商偏好的增长,移动广告收入约占我们总广告和营销收入的83%,而2017年这一比例为76%。2018年12月移动MAU同比增长19%,达到43100万。
● | 增值服务收入。增值服务收入增长43%,从2017年的15330美元万增长到2018年的21930美元万。增长主要归因于我们贵宾会员的收入增长,从2017年的6,620美元万同比增长48%至2018年的9,820美元万,这主要是由于我们的用户基础的增加,以及2018年10月收购的易到博直播业务,该业务在2018年贡献了2,800美元的万直播收入。游戏相关服务收入保持稳定,从2017年的2,760美元万增至2018年的2,730美元万。 |
成本和开支
我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本、一般和行政费用,包括在本报告期间从新浪分配的成本和费用,以及商誉和已获得的无形资产减值。收入成本主要包括与我们的平台维护相关的成本,如带宽和其他基础设施成本,以及与人员相关的费用、基于股票的薪酬、内容许可费、收入分享成本和对我们的收入征收的营业税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与人员有关的费用,包括佣金、外部服务费和股票薪酬。产品开发费用主要包括与人员有关的费用、股票薪酬、折旧费用、外部服务费和用于新产品开发、产品改进和后端系统的基础设施成本。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、股票报酬、专业服务费和坏账准备。
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目录表
2019年与2018年相比
我们的成本和支出从2018年的11.093亿美元增加到2019年的11.693亿美元,增幅为5%。
● | 收入成本。收入成本从2018年的27760美元万增加到2019年的32880美元万,增幅为18%。这一增长主要是由于直播收入分享成本增加了3,610美元,人工成本增加了1,100美元,带宽支出增加了860美元,广告制作成本增加了380美元,但由于适用于我们的广告和营销收入的文化建设费用自2019年7月1日起从3%降至1.5%,营业税减少了1,200万,部分抵消了这一增长。我们预计,在可预见的未来,我们的收入成本将绝对值增加。 |
● | 销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2018年的52740美元万下降到2019年的46530美元万,降幅为12%。减少的主要原因是,由于更有纪律的渠道投资,渠道营销支出和促销活动减少了7,650万,但与人员相关的支出增加了6,70万,这主要是由于更高的收入成就带来的更高佣金以及外部劳动力成本增加了5,30万。我们预计在可预见的未来,我们的销售和营销费用将绝对减少。 |
● | 产品开发。我们的产品开发费用从2018年的24990美元万增加到2019年的28440美元万,增幅为14%.增加的主要原因是,工资上涨导致人事相关费用增加1,240万,股票薪酬增加7,40万,外部人工成本增加6,70万,基础设施成本增加6,60万。我们预计在可预见的未来,我们的产品开发费用的绝对值将会增加。 |
● | 一般和行政。我们的一般和行政费用从2018年的4,380美元万增加到2019年的9,070美元万,增长了107%,主要是由于2019年由于宏观经济环境不利导致从客户那里收回应收账款的速度放缓导致坏账支出增加3,230美元万,股票薪酬增加8,10美元万和专业服务增加6,80美元万。我们预计在可预见的未来,我们的一般和行政费用的绝对额将会减少。 |
2018年与2017年相比
我们的成本和支出从2017年的74250美元万增长到2018年的110930美元万,增幅达49%。
● | 收入成本。收入成本从2017年的23130美元万增加到2018年的27760美元万,增幅为20%。这一增长主要是由于主要与直播业务增值服务相关的收入分享成本增加了3,910万,内容支出增加了1,690美元,广告制作成本增加了1,450美元,以及劳动力成本增加了1,330美元,但由于采用ASC606导致营业税减少了4,480万,导致2018年的收入成本不包括增值税,这部分抵消了这一增长。 |
● | 销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2017年的27550美元万增长到2018年的52740美元万,增幅达91%。这一增长主要是由于微博在渠道营销和品牌推广方面增加了22820美元万,其中包括由于采用ASC606而确认的广告易货交易的10940美元万销售和营销费用,以及主要由于销售团队扩大以及更高的收入成就带来的更高佣金而产生的与人员相关的费用增加2,150美元。 |
● | 产品开发。我们的产品开发费用从2017年的19340美元万增长到2018年的24990美元万,增幅为29%。增加的主要原因是,由于开发团队规模扩大和工资提高,与人员相关的费用增加了3,590美元万,基础设施成本增加了1,730美元。 |
● | 一般和行政。我们的一般及行政开支由2017年的4,230元万微升至2018年的4,380元万,主要是由于专业服务增加400元万,以及人事相关开支增加110元万,但部分被股票薪酬减少470元万所抵销。 |
投资相关减值
我们对我们的投资进行减值评估,并确定投资是否因报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。我们在2017年、2018年和2019年分别记录了470美元的万、2,410美元的万和24990美元的万投资相关减值费用,原因是这些投资没有达到预期或他们无法偿还。2019年的投资相关减值主要包括对易夏科技的部分减值费用21470美元万,因其财务表现不理想,在可预见的未来没有明显的好转或潜在的融资解决方案。吾等委聘独立估值公司以市值法比较公众同业公司的营运指标与一霞科技的经营指标,以协助评估一霞科技的公允价值,并得出部分减值乃有根据的结论,导致一霞科技的剩余账面值为7,530美元万。
93
目录表
利息和其他收入,净额
下表列出了所列期间利息和其他收入净额的细目,包括支付给相关方或来自相关方的利息。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(单位:10万美元,不包括百分比) | ||||||
利息收入 |
| 19,453 |
| 57,970 |
| 85,386 |
利息支出 |
| (4,196) |
| (15,390) |
| (29,896) |
其他收入(费用),净额 |
| (1,997) |
| 1,228 |
| 4,406 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 |
2019年与2018年相比
我们在2019年的净利息和其他收入为5,990美元万,而2018年为4,380美元万。这主要是由于现金、现金等价物和短期投资余额较高而产生的利息收入增加2,740万,但因2019年7月发行的2024年票据产生的利息支出增加1,450万而被部分抵销。
2018年与2017年相比
2018年我们的净利息和其他收入为4,380美元万,而2017年为1,330美元万。增加的主要原因是现金、现金等价物和短期投资余额较高而产生的利息收入增加3,850万,但被2017年10月发行的可转换债券产生的利息支出增加1,120万部分抵销。
所得税的拨备
下表载列本公司所得税开支的即期及递延部分以及中国业务的实际税率:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
(单位:10万美元,不包括百分比) |
| ||||||
递延税(福利)/准备金 |
| (1,503) |
| 4,438 |
| 16,839 | |
当期所得税支出 |
| 68,249 |
| 91,784 |
| 92,725 | |
所得税费用 | 66,746 | 96,222 | 109,564 | ||||
非中国经营适用的所得税费用 | — | — | 21,473 | ||||
适用于中国业务的所得税费用 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 88,091 | |
中国的经营收入 |
| 469,372 |
| 712,108 |
| 708,653 | |
中国业务的实际税率 |
| 14.2 | % | 13.5 | % | 12.4 | % |
2017年、2018年和2019年,我们分别记录了6670万美元、9620万美元和10960万美元的所得税,其中包括2019年非中国业务投资公允价值变动产生的2150万美元的递延税费用。2017年、2018年和2019年中国业务的所得税拨备与采用法定企业所得税税率计算的金额不同,主要是由于WFOE、微博科技在所列期间作为合格软件企业享有税收优惠待遇,以及2017年和2018年的“重点软件企业”地位。由于作为合格软件企业的税收优惠,微博科技2017年、2018年和2019年分别享受减税5260万美元、7720万美元和8320万美元。还确认了“重点软件企业”地位的税收优惠待遇,2018年为2017年1080万美元,2019年为2018年13亿美元。
94
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(单位:10万美元) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
| 539,151 |
| 488,007 |
| 631,653 |
投资活动所用现金净额 |
| (815,422) |
| (254,032) |
| (1,201,358) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 883,578 |
| (1,415) |
| 791,869 |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
| 28,880 |
| 1,083 |
| (3,775) |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 636,187 |
| 233,643 |
| 218,389 |
年初现金及现金等价物 |
| 364,766 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
年末现金及现金等价物 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为179270美元万、182590美元万和240420美元万。我们的主要流动资金来源是发行可转换票据、无担保优先票据和运营现金的净收益。
截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资比2018年12月31日有所增加,主要是由于经营活动提供了63170美元的万现金,86980万的短期投资到期日,以及发行无担保优先票据的净收益79330万,但被购买123060美元的万短期投资,支付给被投资方的现金68890美元万,向新浪提供的19030美元万的净贷款部分抵消。截至2019年12月31日,在240420美元的万现金、现金等价物和短期投资中,我们中国内部的合并实体持有95200美元万,包括我们的VIE及其子公司持有的9,950美元万。剩余现金余额由我行在中国境外的实体持有。
截至2018年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资较2017年12月31日有所增加,主要是由于经营活动提供了48800美元的万现金,198910万的短期投资到期,以及8,510美元的长期投资的处置和退款所得,但被购买179250美元的万短期投资、支付给被投资人的现金41910美元万、支付给新浪的4,840美元万的净贷款以及收购一智博的4,000美元万的现金部分抵消。截至2018年12月31日,在182590美元的万现金、现金等价物和短期投资中,我们在中国内部的合并实体持有96450美元万,包括我们的VIE及其子公司持有的5,550美元万。剩余现金余额由我行在中国境外的实体持有。
我们相信,截至2019年12月31日,我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他义务提供资金。然而,我们可能会决定通过额外的资本和/或融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,以供未来的扩张和收购之用。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
在使用吾等持有的离岸现金时,吾等可(I)向吾等的中国附属公司作出额外出资,(Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资,(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款,或(Iv)在离岸交易中收购/投资于在中国有业务经营的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和/或批准的约束。例如,我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外管局或其当地分支机构登记。见“项目4.B。公司信息-业务概述-监管-外汇管理规定。
95
目录表
基本上,我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。见“3.D.关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险--对人民币汇入和汇出中国的限制,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。”
经营活动
2019年经营活动提供的净现金为6.317亿美元。经营活动提供的现金净额与本公司2019年净收益4.928亿美元之间的差额主要是由于与非现金投资相关的减值2.499亿美元,应计及其他负债增加1.176亿美元,基于股票的薪酬非现金费用增加6,130万美元,坏账支出增加3,860万美元,但被投资公允价值变动的非现金收益2.074亿美元、应收第三方应收账款增加1.151亿美元以及新浪应收金额增加9,010万美元部分抵销。第三方应收账款增加的主要原因是2019年应收账款收款较慢。应计负债和其他负债增加的主要原因是销售回扣和营销费用的应付增加。
2018年经营活动提供的现金净额为4.88亿美元。经营活动提供的现金净额与2018年我们的净收入5.726亿美元之间的差额主要是由于应付账款增加6430万美元,应计和其他负债增加5560万美元,基于股票的薪酬非现金费用4100万美元,递延收入增加2440万美元,但被第三方应收账款增加1.097亿美元,其他关联方应收账款增加1.04亿美元,预付费用和其他流动资产增加4940万美元部分抵消。应由新浪支付的金额增加4,870万美元,以及公允价值通过投资收益变动的非现金收益4,010万美元。2018年应收账款的增长与我们的收入增长一致。应付账款增加主要是由于基础设施成本和直播业务的应付收入份额增加所致。2018年应计负债和其他负债增加,主要原因是销售退税应付金额增加。
2017年经营活动提供的净现金为53920美元万。经营活动提供的现金净额与2017年净收益35040美元万之间的差额主要是由于应计及其他负债增加8,850美元万,应付所得税增加6,230万,基于股票的薪酬非现金费用4,800万,递延收入增加3,200万,应付账款增加2,210万,部分被应收第三方账款增加4,140万,预付费用和其他流动资产增加2,810万,以及阿里巴巴应收账款增加1,850万所抵消。2017年应计负债和其他负债增加,原因是拖欠员工的工资和奖金增加,营销和促销费用增加,销售回扣增加,营业税增加。应缴所得税增加是由于盈利能力提高以及微博科技2017年的纳税地位从完全免税转变为减征12.5%的企业所得税税率。应收账款的增长与我们的收入增长一致。
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为12.014亿美元。这主要是由于购买短期投资12.306亿美元、长期投资支付现金6.889亿美元、对新浪的净贷款1.903亿美元以及购买物业和设备2,170万美元,但被8.698亿美元的短期投资到期以及6,030万美元的长期投资处置和退还所得部分抵销。
2018年用于投资活动的现金净额为2.54亿美元。这主要是由于购买了17.925亿美元的短期投资,支付了4.191亿美元的长期投资现金,向新浪提供了4840万美元的净贷款,支付了4,000万美元收购易到宝直播业务的现金,以及购买了2,840万美元的物业和设备,但被19.891亿美元的短期投资到期以及8,510万美元的长期投资处置和退还所得款项部分抵消。
96
目录表
2017年用于投资活动的净现金为81540美元万。这主要是由于购买了143960美元万的短期投资,5,460美元万的长期投资支付的现金,以及2,050美元万的财产和设备,但被69620美元万的短期投资到期部分抵消。
融资活动
2019年融资活动提供的净现金为79190美元万。这主要包括发行无担保优先票据的净收益79330万,以及用于购买一家子公司的非控制股权的1.7亿万的支付。
2018年用于融资活动的现金净额为140万美元。这主要包括向新浪偿还200万美元,部分被行使员工股票期权所得的80万美元所抵消。
2017年融资活动提供的净现金为88360美元万。这包括来自发行可转换票据和行使员工股票期权的净收益87930万和2.3亿万。
来自新浪的贷款在融资活动的现金流量下列报,而对新浪的贷款在合并现金流量表的投资活动下列报。新浪为分配的成本和费用支付的现金在合并现金流量表的经营活动项下列报。
控股公司结构
微博是一家控股公司,主要通过微博科技、我们的VIE及其子公司开展业务,所有这些都在中国注册成立。因此,我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技向我们支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未来为自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,微博仅获准从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金的资金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司可酌情或根据其组织章程将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、酌情盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。截至2019年12月31日,根据中国会计准则和法规确定的限制金额(包括实收资本)约为39470美元万。尽管微博科技在2019年产生了累计利润,但它过去没有分红,目前也没有计划支付任何股息,并计划将利润再投资于其中国业务。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。我们2017年的资本支出为2,050美元万,2018年为2,840美元,2019年为2,170美元万。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,我们打算在未来用现有的现金余额为这些收购提供资金。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们的成功得益于我们不断努力保护我们的知识产权,包括专利、商标、版权和商业秘密。见“第4.B项。有关公司的信息-业务概述-知识产权“,请参阅有关保护我们知识产权的说明。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉2019年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
97
目录表
E. | 表外安排 |
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
F. | 合同义务的表格披露 |
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
|
|
|
| 更多 | |||||
不到 | 1‑3 | 3‑5 | 5个 | |||||||
总 | 1年 | 年份 | 年份 | 年份 | ||||||
(单位:10万美元) | ||||||||||
经营租赁义务 |
| 10,659 |
| 5,196 |
| 5,463 |
| — |
| — |
购买义务 |
| 559,975 |
| 544,579 |
| 15,357 |
| 39 |
| — |
2022年笔记 | 933,750 | 11,250 | 922,500 | — | — | |||||
2024年笔记 |
| 940,000 |
| 28,000 |
| 56,000 |
| 856,000 |
| — |
总 |
| 2,444,384 |
| 589,025 |
| 999,320 |
| 856,039 |
| — |
经营租赁义务包括我们办公场所租赁协议项下的承诺。我们根据不可取消的经营租赁我们的办公设施,到期日期各不相同。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,我们的租赁费用分别为920万美元、1120万美元和1150万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的办公室租赁协议有关。
购买义务主要包括对营销活动和互联网连接的最低承诺。
2022年债券是与发行本金总额为9亿美元、票面利率1.25%的可转换优先债券有关的未来最高承担金额和利息,该债券将于2022年11月15日到期。
2024年债券是与发行本金总额8亿元、年息率3.50%的优先债券有关的未来最高承担额,这些债券将于2024年7月5日到期。
G. | 安全港 |
这份Form 20-F年度报告包含与未来事件有关的前瞻性陈述,包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况,所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为“第3.D.项关键信息--风险因素”、“第(4)项.公司信息”和“第(5)项.经营和财务回顾及展望”的章节中。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中以表格20-F做出的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中以表格20-F做出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外,我们没有义务在陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整阅读20-F表格的年度报告,并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
98
目录表
项目6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表提供截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们公司的任何董事或高管之间都没有家族关系。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
赵小兰 |
| 54 |
| 董事会主席 |
洪都 |
| 48 |
| 主任 |
Daniel Yong ZHANG |
| 48 |
| 主任 |
陈培红 |
| 62 |
| 独立董事 |
唐奎 |
| 51 |
| 独立董事 |
王高飞 |
| 41 |
| 首席执行官 |
曹增辉 |
| 42 |
| 高级副总裁,运营 |
肥草 |
| 45 |
| 总裁副财长 |
赵小兰自公司成立以来一直担任我们的董事会主席。他自2012年8月起担任母公司新浪董事会主席,并自2006年5月起担任新浪首席执行官。2005年9月至2013年2月担任新浪首席财务官总裁,2001年2月至2006年5月担任首席财务官,2004年7月至2005年9月担任联席首席运营官。2002年4月至2003年6月,他还担任新浪执行副总裁总裁;1999年9月至2001年1月,他还担任新浪财务副总裁总裁。在加入新浪之前,曹曾在普华永道会计师事务所担任审计经理。在此之前,王超先生曾在上海文广传媒集团担任新闻记者。王超目前是在纽约证交所上市的中国提供线上到线下(O2O)房地产服务的公司乐居有限公司的董事以及为网络游戏提供技术的香港交易所上市公司网龙网络软件有限公司的董事。赵超先生拥有上海复旦大学新闻学学士学位、俄克拉何马大学新闻学硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校职业会计硕士学位。
洪都自2014年1月以来一直担任我们的董事。自2013年2月以来,杜莹一直担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜莹于1999年11月加入新浪,在业务开发部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月,杜莹女士担任新浪和雅虎合资公司1Pai.com的副总经理。杜莹女士于2005年1月重新加入新浪,2005年1月至3月担任销售策略部总经理,2005年4月至8月担任销售总经理,2005年9月至2007年2月担任销售副总裁总裁,2007年2月至2008年2月担任销售市场部高级副总裁,2008年2月至2013年2月担任首席运营官。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和旧金山州立大学管理信息系统硕士学位。
Daniel Yong ZHANG自2014年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang自2019年9月以来一直担任阿里巴巴集团董事长,该公司是在纽约证券交易所和香港交易所上市的领先数字平台公司。自2015年5月以来,Mr.Zhang一直担任阿里巴巴首席执行官。2007年8月加入阿里巴巴集团后,Mr.Zhang曾在集团内担任多个高级管理职务。他于2014年9月至2019年8月担任董事首席运营官,2013年9月至2015年5月担任天猫首席运营官,2011年6月至2013年9月担任天猫总裁,2007年8月至2011年6月担任淘宝商城首席财务官,同时于2008年4月至2011年6月兼任天猫总经理。在加入阿里巴巴之前,Mr.Zhang于2005年8月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司首席财务官,盛大互动娱乐有限公司是一家网络游戏开发商和运营商,随后在纳斯达克上市。2002年至2005年,他担任普华永道上海审计和商业咨询部高级经理。他是世界经济论坛国际商务理事会成员,中国消费品论坛董事会副主席兼联席主席。Mr.Zhang获上海财经大学金融学学士学位。
陈培红自2016年1月以来一直担任我们独立的董事。在此之前,他在1999年3月至2015年12月期间担任新浪董事。陈辉先生自1993年5月以来一直担任软件应用公司BroadVision Inc.的首席执行官总裁兼董事会主席。在创立BroadVision之前,陈健先生于1992年至1993年在企业软件公司Sybase,Inc.担任多媒体技术副总裁总裁。1989年至1992年,陈勇先生创立并担任多媒体软件工具公司Gain Technology的总裁,该公司被赛贝斯收购。他目前还在亚洲美术馆董事董事会任职。陈新先生拥有国立台湾大学计算机科学学士学位、印第安纳大学计算机科学硕士学位和加州大学伯克利分校计算机科学博士学位。
99
目录表
唐奎自2014年4月以来一直担任我们独立的董事。中国先生是致力于投资的领先私募股权公司FountainVest Partners的董事长兼首席执行官。在创立FountainVest Partners之前,唐勇先生于2005年至2007年担任淡马锡控股的中国投资主管,担任董事的高级董事总经理。1994年至2005年,唐先生曾在高盛担任多个职位,包括董事信安投资区高管、董事董事总经理以及亚洲(日本除外)电信、媒体和科技投资银行业务主管。唐先生拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位,也是该校监事会成员。他还是中国风险投资与私募股权投资协会的董事,以及提供商业服务的纽约证交所上市公司埃森哲的董事董事。
王高飞自2014年2月以来一直担任我们的首席执行官。自我们成立以来,王先生在微博担任过各种产品和业务开发职务,并于2012年12月晋升为总经理。王健林于2000年8月加入新浪,在产品开发部工作至2004年初调任新浪移动事业部。2006年11月至2012年11月担任新浪移动总经理。王先生拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。
曹增辉自2018年4月起担任我们的高级副总裁,运营。曹先生于2017年10月至2018年3月担任本报主编。曹先生于2009年9月加入董事,2009年9月至2013年3月担任董事运营总监,2013年4月至2015年3月担任运营总经理,2015年4月至2017年9月担任运营副总裁总裁。曹先生于2002年9月加入新浪,并于2002年9月至2009年8月在新浪科技频道担任总编辑和其他职务。在加入新浪之前,曹曾在搜狐工作。曹先生拥有河北工业大学电气工程及自动化专业学士学位。
肥草自2017年8月起担任我司副财长总裁。在此之前,曹操女士曾在2017年1月至2017年7月期间担任新浪副总裁总裁,主管新浪财务部。曹操女士于2005年加入新浪,担任公司财务总监长达十余年。在加入新浪之前,她是北京普华永道会计师事务所的审计经理。曹女士拥有上海交通大学工程学士学位和EMBA学位。中国注册会计师,中国注册会计师学会会员。
利益冲突
我们公司的两名董事也是新浪的高管,我们公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。当这些人面临可能对新浪/阿里巴巴和我们产生不同影响的决策时,这些关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。如果我们与新浪或阿里巴巴发生任何利益冲突,我们可能不会以对我们有利的条件解决此类冲突,因为他们在我们中拥有重大的所有权利益,而且两家公司的董事和高管职位重叠。
根据股东协议,Daniel Yong ZHANG先生获Ali WB、新浪及吾等委任为本公司之董事董事。
B. | 补偿 |
截至2019年12月31日止年度,我们向高管支付了总计约8000万美元的现金和福利,并且我们没有向非执行董事支付任何现金报酬。有关向我们的高级职员和董事提供的股份激励补助,请参阅“-股份激励计划”。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。
法律规定,我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须按每名雇员薪金的若干百分比为其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房公积金供款。
100
目录表
雇佣协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议,我们将有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员继续受雇于我们公司的行为。关于雇佣协议,每位高级管理人员已签订知识产权所有权和保密协议,并同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录,包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密,并永久严格保密。每一位官员还同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
股权激励计划
2010年股权激励计划
我们于2010年8月通过了2010年股票激励计划或2010年计划,将员工、董事和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来。根据2010年计划可能发行的最大股份总数为35,000,000股普通股。2014年3月,2010年计划终止,所有保留但未发行的普通股均转入2014年计划。以下段落总结了2010年计划的条款。
奖项的种类。2010年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。由我们董事会决定的由至少两名个人组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份授予协议证明,该协议阐明了每项授予的条款和条件。
行权价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理人决定。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可能会向我们的员工、董事或顾问或我们附属公司的员工、董事或顾问颁发奖项。
奖项的期限。根据2010年计划授予的每项期权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定,在我公司控制权发生变化的情况下,奖励应全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。该计划将于2020年8月15日终止,但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。
101
目录表
2014年度股权激励计划
我们在2014年3月通过了我们的2014年股票激励计划,或2014年计划。根据2010计划保留但未发行的普通股已转移至2014计划。自2014年计划通过以来,我们没有也不会根据2010年计划发放任何股票激励奖励。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为5,647,872股,即根据2014年计划最初预留的股份数量,加上相当于截至2014年12月31日按兑换和完全摊薄基准计算的普通股总数的10%的金额。截至2019年12月31日,未授予任何期权,已授予3,571,779个限制性股份单位并已发行。以下各段概述了2014年计划的条款。
奖项的种类。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2014年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。
授标协议。根据2014年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明,该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。
行权价和购入价。任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
资格。我们可以向我们的员工、顾问或董事、我们母公司的员工以及我们附属公司的子公司或顾问颁发奖项。
奖项的期限. 2014年计划自生效之日起有效期为十年。每项购股权授出之年期不得超过授出日期起计十年。
归属附表。通常,计划管理员决定授予时间表,这是在与每个获奖者签订的奖励协议中规定的。
转让限制。除非适用法律和授标协议另有规定,2014年计划下的授标不得由获奖者以任何方式转让,只能由获奖者行使,但有限的例外情况除外。
终端。计划管理人可随时终止2014年计划的运行。
102
目录表
下表概述了截至2020年3月31日我们根据2010年计划和2014年计划向董事、执行人员和其他承授人授予的未行使期权和限制性股份单位总数:
| 普通股 |
|
|
| ||||
潜在的 | ||||||||
杰出的 | ||||||||
选项:和 | ||||||||
受限 | 行使价格 | 期满 | ||||||
名字 | 共享单位 | ($/股) | 授予日期 | 日期 | ||||
赵小兰 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
洪都 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
陈培红 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
唐奎 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
王高飞 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
曹增辉 |
| * | (1) | — |
| 2016年4月20日至2019年6月3日 |
| — |
肥草 |
| * | (1) | — |
| 2016年4月20日至2018年11月22日 |
| — |
其他承授人 |
| * | 从3.45美元到3.50美元 |
| 2013年4月12日至2013年12月30日 |
| 2020年4月12日至2020年12月30日 | |
| 2,886,614 | (1) | — |
| 2015年8月24日至2020年2月27日 |
| — | |
总 |
| 3,639,895 |
|
|
|
|
|
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 限售股单位。 |
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如知悉在与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益,则须于首次考虑订立该合约或安排的董事会会议上申报其利益性质,如他当时知道其利益存在,则在任何其他情况下,须于其知悉拥有该权益或已拥有该等权益后的首次董事会会议上申报其利益性质。在作出有关声明后,在须根据适用法律或纳斯达克证券市场上市规则另行规定须获审核委员会批准的情况下,以及除非被有关董事会会议主席取消资格,董事可就有关董事拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票,并可计入该会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的一切权力,为本公司筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会和一个薪酬委员会,并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈培宏先生和唐志刚先生组成,主席是唐培红先生。唐先生及陈先生符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法规则第5605(C)(2)条下的独立性标准。我们已确定唐先生有资格成为“审计委员会财务专家”。作为开曼群岛的一家公司,我们被允许依靠纳斯达克规则下的母国豁免,将我们审计委员会的规模减少到两名成员。由两名独立董事组成的审计委员会将满足规则第5605(C)(2)条。我们选择在审计委员会成员数量方面遵循母国的做法。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
103
目录表
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈培宏先生和唐志强先生组成,由陈培宏先生担任主席。陈勇先生和唐先生符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 审查董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;以及 |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。你应该参考“第10.b条。有关开曼群岛法律规定的公司管治标准的其他资料,请参阅《组织章程大纲及章程细则-公司法的差异》。
104
目录表
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会或股东通过普通决议任命。任何由董事会委任以填补空缺或作为董事会新成员加入的董事,其任期只至本公司下届股东周年大会为止,届时有资格在该大会上再度当选。首次公开招股完成后,在本公司每次年度股东大会上,当时三分之一的董事,或如果他们的人数不是三或三的倍数,那么最接近但不少于三分之一的董事将轮流退任。每一年度退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事,但如在同一天成为董事的人之间,则须以抽签方式决定退任的董事,除非他们之间另有协议。退任的董事应留任至其退任的会议结束为止,并有资格在股东周年大会上再次当选。董事可以通过我们股东的普通决议在其任期届满前的任何时候被免职。董事将自动被免职,条件包括:(1)董事破产,或有针对他的接管令,或暂停付款,或一般与债权人发生债务纠纷;(2)董事死亡,或由有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍,或因其他原因无能力管理其事务,而董事会决议罢免其职位;(3)未经许可,连续缺席董事会会议12个月,董事会决议罢免他的职位;(4)根据法律或我们的组织章程的任何规定,他不再是或被禁止成为董事;或(5)通过向他送达书面通知,由不少于四分之三的当时在任董事(或,如果不是整数,则是最接近的较低整数)签署,将他免职。此外,Ali WB还获得了一定的董事会代表权。见“项目7.b.大股东及关联方交易--关联方交易--我们与阿里巴巴的关系。
D. | 员工 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们分别拥有3361名、4350名和4126名员工。我们的员工主要分布在北京、上海、天津、成都、广州和杭州。下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的员工人数:
职能: |
| 员工人数减少。 |
运营 |
| 561 |
销售、客户服务和市场营销 |
| 1,118 |
产品开发 |
| 2,364 |
一般行政和人力资源 |
| 83 |
总 |
| 4,126 |
此“6.D.董事、高级管理人员和雇员-雇员”部分的雇员人数不包括部分时间为我们的业务工作的新浪员工,以及他们的部分与员工相关的费用分配给我们的员工。
按照中国法规的要求,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
我们通常与我们的管理和产品开发人员签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,禁止员工在其任职期间和终止雇佣后一年内直接或间接与我们竞争,前提是我们在终止雇佣后的限制期内支付相当于该雇员工资50%的补偿。
我们不时聘请独立承包商来支持我们的生产、工程、营销和销售部门。2019年雇用的独立承包商数量并不多。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表。
105
目录表
E. | 股份所有权 |
下表列出了有关截至2020年3月31日我们普通股实际所有权的信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
下表中的计算基于截至2020年3月31日已发行和发行的226,461,770股普通股,包括124,682,812股A类普通股和101,778,958股b类普通股。
普通股 |
| ||||||
实益拥有 | 投票权 |
| |||||
| 数 |
| %(1) |
| %(2) |
| |
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
| |
赵小兰 |
| * |
| * |
| * | |
洪都 |
| * |
| * |
| * | |
Daniel Yong ZHANG |
| — |
| — |
| — | |
陈培红 |
| * |
| * |
| * | |
唐奎 |
| * |
| * |
| * | |
王高飞 |
| * |
| * |
| * | |
曹增辉 |
| * |
| * |
| * | |
肥草 |
| * |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| * |
| * | * | ||
主要股东: |
|
|
|
|
|
| |
新浪公司(3) |
| 101,778,958 |
| 44.9 | % | 71.0 | % |
Ali WB投资控股有限公司(4) |
| 67,883,086 |
| 30.0 | % | 15.8 | % |
106
目录表
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 赵小兰和洪都的办公地址是北京市海淀区西北网东路新浪广场西10号院8号,邮编:100193,邮编:Republic of China。 |
(1) | 对于本栏目所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以(1)226,461,770(截至2020年3月31日已发行普通股总数)和(2)该个人或集团有权在2020年3月31日后60天内获得的普通股数量。 |
(2) | 对于本专栏所包括的每个个人或集团,总投票权百分比代表基于该个人或集团持有的A类和B类普通股相对于截至2020年3月31日作为一个类别的所有已发行A类和B类普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票,而每名B类普通股持有人每股有权就所有须经股东投票表决的事项投三票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(3) | 代表101,778,958股B类普通股。新浪公司是一家根据《交易法》成立的报告公司,在纳斯达克全球精选市场上市。 |
(4) | 代表(1)58,883,086股A类普通股及(2)9,000,000股A类普通股(以美国存托证券为代表)。该等持股信息基于Ali WB于2016年9月9日向SEC提交的附表13D中的信息。 |
据我们所知,截至2020年3月31日,我们有65,784,400股已转换普通股,由27名美国纪录保持者持有,其中包括我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票,而每名B类普通股持有人每股有权就所有事项投三票,但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
第七项:主要股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第6.E.项董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
新浪和Ali WB目前是我们公司的两大股东。以下是我们与这两个股东的关系摘要。
我们与新浪的关系
我们是新浪的控股子公司。在首次公开募股后,我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议、销售和营销服务协议以及过渡性服务协议。以下是这些协议以及我们在2013年4月与新浪达成的知识产权许可协议的摘要。
107
目录表
主交易协议
主交易协议包含与我们从新浪分拆相关的条款。根据本协议,我们对我们已经开展或移交给我们的与当前和历史社交媒体业务和运营相关的所有财务负债负责,新浪对与新浪所有其他当前和历史业务和运营相关的财务负债负责,无论这些负债是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款,根据这些条款,我们和新浪就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。
此外,我们已同意赔偿新浪因2014年4月16日我们的招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任,但与新浪向我们提供的信息有关的错误陈述或遗漏除外,这些信息专门用于纳入我们2014年4月16日的招股说明书或其所属注册说明书。我们还同意赔偿新浪因在提交给我们的后续美国证券交易委员会申报文件中以及我们向新浪提供的专门用于纳入我们首次公开募股后的新浪年度报告或其他美国证券交易委员会备案文件中的任何错误陈述或遗漏而产生的责任,但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关,或只要新浪事先向我们提供书面通知,表明这些信息将包括在其年度报告或后续的美国证券交易委员会备案文件中,并且这些责任不是由于新浪的行动或不作为造成的。同样,新浪将赔偿我们因在其后续的美国证券交易委员会申报文件中,或与新浪向我们提供的专门用于纳入我们2014年4月16日的招股说明书(我们2014年4月16日的招股说明书是其中一部分)的招股说明书中,或我们完成首次公开募股后的年报或其他美国证券交易委员会申报文件中的错误陈述或遗漏而引起的责任。
总交易协议还包含一项全面豁免,根据该豁免,双方将免除对方因注册说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任,我们于2014年4月16日发布的招股说明书是注册说明书的一部分,包括与实施我们首次公开募股的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。
此外,根据主交易协议,吾等同意尽我们合理的最大努力使用由新浪选定的同一独立注册会计师事务所,并维持与新浪相同的会计年度,直至(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期及(2)新浪不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期(不考虑某些机构投资者持有的股份),直至第一个新浪财政年度结束为止。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计,并及时向新浪提供所有财务和其他信息,以便新浪可以在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。
根据主交易协议,双方还同意在共享从双方业务运营收集的信息和数据方面进行合作,包括但不限于用户信息和与用户活动有关的数据。双方同意不对协议项下的合作收取任何费用,除非双方另行明确约定。
主交易协议将在新浪不再累计拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期后五年内自动终止,前提是关于共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始十五周年或(2)新浪不再拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期后五年内终止。经双方书面同意,本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议的效力和效力。
过渡性服务协议
根据过渡期服务协议,新浪同意,在服务期内,如下所述,新浪将向我们提供各种企业支持服务,包括但不限于:
● | 行政支持; |
● | 业务管理支助; |
● | 法律支持; |
108
目录表
● | 技术支持;以及 |
● | 提供办公设施。 |
新浪还可能向我们提供我们和新浪未来可能会不时确定的其他服务。
根据过渡服务协议提供的服务支付的价格将是提供此类服务的实际直接和间接成本。直接成本包括与劳动相关的报酬、差旅费以及执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括办公室占用、信息技术监督以及产生提供服务直接成本的部门的其他间接成本。
过渡性服务协议规定,根据协议提供的服务不会使该服务的提供者承担任何责任,但由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任除外。对重大过失或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者本身执行服务或雇用第三方执行服务的费用两者中较低者。根据过渡性服务协议,每项服务的服务提供者均须由接收者就所有与提供服务或接收者重大违反第三方协议有关的第三方申索作出赔偿,但如申索是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接引起的。
过渡服务协议下的服务期自2014年3月14日开始,并于五年到期时结束。过渡服务协议于2019年3月到期后,我们继续在正常业务过程中从新浪获得某些服务。
竞业禁止协议
我们与新浪的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限,从我们首次公开募股完成开始,到(1)在新浪不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期后五年内结束,以及(2)在我们首次公开募股完成十五周年之前结束。经双方书面同意,本协议可提前终止。
新浪已同意,在非竞争期间,除拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权外,不会在与我们运营的微博和社交网络业务具有相同性质的业务上与我们竞争。我们已同意在非竞争期内不与新浪竞争,在新浪目前开展的业务(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述)不与新浪竞争,但在与新浪竞争的任何公司拥有非控股股权除外。
竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务,即在竞业禁止期间,新浪和我们均不得在未经对方同意的情况下,在终止雇佣或咨询服务后六个月内雇用或招揽对方提供咨询服务的任何在职员工或个人,或向对方提供咨询服务的任何前员工或个人,但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外,且在竞业禁止期间未导致聘用。
销售和营销服务协议
根据吾等与新浪的销售及营销服务协议,吾等同意新浪将于服务期内成为吾等的销售及营销代理,该服务期自签署之日起至(1)服务期开始十五周年或(2)新浪不再合共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的首个日期起计五年内结束。
根据本协议提供的服务应报销的费用应为提供此类服务的合理分配的直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用,以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公用房、信息技术支助和产生提供服务的直接费用的部门其他间接费用。
109
目录表
知识产权许可协议
该知识产权许可协议由新浪与我们签订,作为Ali WB于2013年4月购买我们普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议,SINA授予我们及其子公司永久、全球、免版税、全额付费、不可再许可、不可转让、有限、排他性的商标许可,包括 , “
“和”
,以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可,允许其在微博和社交网络平台上制造、销售、提供销售和分发产品、服务和应用程序。我们向新浪及其关联公司授予我们某些知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可,以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日起生效,除非新浪根据协议的规定终止我们的服务。
新浪的注册权
新浪拥有与Ali WB相同的注册权。见下文“我们与阿里巴巴的关系-注册权协议”。
我们与阿里巴巴的关系
2013年4月,在与多家关联实体结成战略联盟的同时,阿里巴巴通过其全资子公司Ali银行投资5.858亿美元,以全面摊薄的方式收购了我们的普通股和优先股,约占当时总流通股的18%。以下是我们与阿里巴巴的战略联盟以及Ali WB作为我们的股东拥有的主要权利的摘要。
与阿里巴巴的战略合作
2013年4月,我们与微博科技、微盟、新浪关联公司北京新浪互联网信息服务有限公司等几个关联实体,以及阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)互联网科技有限公司等几个阿里巴巴关联实体签订了战略合作协议和营销合作协议,共同开拓社交商务,开发创新的营销解决方案,使阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地连接微博用户,建立关系。根据这些协议,双方同意在非排他性基础上就用户账户共享、数据共享、平台集成、产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动和双方业务的其他方面进行合作。在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的12个月里,战略协作分别为我们创造了4,910美元的万、10760美元的万和13740美元的万的广告和营销收入。战略合作协议和营销合作协议已于2016年1月到期。然而,阿里巴巴仍然是我们最大的客户,我们依赖他们为他们的商家提供电子商务广告解决方案。
股东协议
在2013年4月阿里巴巴购买我们的普通股和优先股的同时,我们与Ali WB和新浪签订了一项股东协议,该协议规范了Ali WB成为我们的股东后我们的股东权利和义务,该协议在2014年3月进行了修订和重述。以下是Ali WB根据股东协议有权享有的若干权利的摘要,该等权利在本公司首次公开发售完成后继续有效。
Ali WB与股权激励计划有关的权利。在(1)2019年4月21日,即我们首次公开募股5周年之前,以及(2)在股东协议中定义的某些投资者退出事件之前,我们不允许修改我们的股权激励计划,包括我们的2014年股票创新计划,以增加此类计划下可发行的证券数量或采用任何新计划。
Ali WB的第一要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司希望将其持有的全部或任何部分我们的股份出售给不超过7,000,000股普通股的第三方,或者(2)任何管理股东希望将其持有的我们的全部或任何部分股份出售给第三方,而不是该股东截至2013年4月29日持有的普通股的20%,则Ali WB有权优先要约。
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Ali WB的董事会代表权。Ali WB全面行使其选择权后,有权按照其在我公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB达成了一项投票权协议,以实现董事会代表权。见“-投票协议”。
投票协议
根据新浪与Ali WB于2014年4月24日订立的投票协议,Ali WB有权按其在本公司的持股比例按完全摊薄原则委任或提名与其持股比例成比例的董事(该等董事人数按最接近的整数四舍五入)。不过,Ali WB有权委任或提名的非独立董事人数不得少于一名董事,但不得多于新浪委任或提名的董事人数,只要Ali WB持有的新浪股份少于我们持有的股份。倘若Ali WB或其获准受让人将其于二零一三年四月由Ali WB收购的本公司股份总数的一半以上由Ali WB或其获准受让人转让予一个或多个第三方,或不再由Ali WB直接或透过若干附属公司间接持有,则Ali WB的董事会代表权将终止。Ali WB可将其董事会代表权转让予一名合资格新投资者,而Ali WB将至少50%的已收购股份转让予该合资格新投资者,并符合股东协议所载要求,而该新合资格投资者委任的董事必须符合投票协议所载资格。2014年5月,Daniel Yong ZHANG先生被Ali WB任命为我公司董事总裁。
注册权协议
我们已经与新浪和Ali WB签订了注册权协议。根据登记权协议,新浪和Ali WB各自有权要求我们登记他们所拥有的所有股份的公开出售,以及我们或我们的任何其他股东参与股份登记的权利。根据注册权协议,新浪和Ali WB拥有习惯权利,例如不超过两(2)个要求注册权、无限搭载注册权、搁置注册权以及要求我们支付注册费和承担赔偿责任的权利。
合同安排
微博科技、微盟与微盟股东之间的合同安排说明,参见《公司情况-组织架构-微盟及其股东的合同安排》。
与新浪的交易
在2019年期间,我们从新浪记录了13720美元的万收入,我们从新浪那里分配了5,180美元万和3,750美元万,由新浪为其他与微博业务相关的成本和费用开出账单。此外,截至2019年12月31日,我们有来自新浪的14820美元万到期款项(不包括新浪的贷款和应收利息)。
2019年,我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议,根据该协议,新浪有权提取我们的贷款,以促进新浪的业务运营。2019年,新浪共收回我们2.339亿美元的贷款,偿还了4360万美元,我们确认了930万美元的贷款利息收入。截至2019年12月31日,对新浪的贷款和应收利息的未偿还余额为2.366亿美元。
在2018年,我们从新浪记录了9,060美元的万收入,我们从新浪分配了4,730美元万和2,340美元万,由新浪为与微博业务相关的其他成本和支出开出账单。此外,截至2018年12月31日,我们有来自新浪的6,170美元万到期(不包括对新浪的贷款)。
新浪在2017年向微博提供了一笔200万美元的短期贷款,这笔贷款于2018年偿还给新浪。2018年,我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议,根据该协议,新浪有权提取我们的贷款,以促进新浪的业务运营。2018年,新浪共收回我们1.495亿美元贷款,偿还1.011亿美元,我们确认了240万美元的新浪贷款利息收入。截至2018年12月31日,我们向新浪提供的贷款余额为4360万美元。
2017年,我们从新浪获得了6,410美元的万收入,我们从新浪那里分配了4,110美元万和2,290美元万,由新浪为其他与微博业务相关的成本和支出开出账单。此外,截至2017年12月31日,我们有1,640美元的新浪万到期。
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2017年1月,我们与一家子公司与新浪及新浪子公司签订了为期一年的贷款协议,根据协议,我们有权从新浪提取美元贷款,新浪子公司有权从子公司提取等值的人民币贷款,以促进彼此的业务运营。所有贷款的固定利率都等于本金提取之日的当前市场利率。
截至2017年12月31日,我们从向新浪提供的人民币贷款中获得的利息收入为170美元万,从新浪获得的此类美元贷款的应计利息支出为150美元万。截至2017年12月31日,我们及其子公司分别与新浪和新浪子公司进行了贷款结算,分别支付了6,150美元万的美元本金和利息支出,以及6,400美元万的人民币本息收入。除了微博和新浪之间的配对贷款外,新浪在2017年又向我们提供了2亿美元的万短期贷款。
与微博直接相关的应收账款,但新浪将收到付款并向我们汇款的应收账款包括在新浪的应付金额中。与微博直接相关但新浪将为其付款并从我们那里获得补偿的债务包括在欠新浪的金额中。新浪的贷款在融资活动的现金流量下列示,而对新浪的贷款在合并现金流量表中的投资活动下列示。
从新浪分配的成本和费用代表新浪的各个子公司和VIE提供的服务。服务费是采用基于比例利用的分配方法产生的。见“-我们与新浪的关系”和“项目5.a经营和财务回顾及展望-经营业绩-关键会计政策、判断和估计-列报和合并的基础”。
与阿里巴巴的交易
2019年,我们从阿里巴巴获得的广告和营销服务收入为9,780美元万,阿里巴巴提供服务的成本和支出为5,020美元万。截至2019年12月31日,我们有6,040美元万的阿里巴巴应收账款到期。
2018年,我们从阿里巴巴获得了11770美元的广告和营销服务收入万。截至2018年12月31日,我们有4,820美元万的阿里巴巴应收账款到期。
2017年,我们从阿里巴巴获得了8,470美元的广告和营销服务收入万。截至2017年12月31日,我们有4,280美元万的阿里巴巴应收账款到期。
与其他关联方的交易
2019年,除来自新浪和阿里巴巴的收入外,我们从其他关联方获得的收入为12240美元万,从其他关联方获得的服务的成本和支出为3,120美元万。截至2019年12月31日,我们有9,970美元的万应收账款应付其他关联方,1,070美元的万应收账款应付其他关联方,以及3,440美元的万应计及其他负债应付其他关联方。此外,截至2019年12月31日,我们记录了向其他关联方提供的贷款和应收利息30150美元万,年利率由4%至10.5%不等,期限在一年内。这些其他关联方主要包括电子商务业务的股权被投资人,占16000美元万;提供社交和新媒体营销服务的股权被投资人,占6,060美元万(免息);以及提供在线经纪服务的被投资人,截至2019年12月31日,占4,100美元万。
2018年,我们从其他关联方获得的收入为15430美元万,从其他关联方获得的服务的成本和支出为1,900美元万。截至2018年12月31日,我们有13080美元的万其他关联方应收账款,3,120美元的万其他关联方应付账款,1,440美元的万应计负债和其他应对其他关联方的负债。
2017年,我们从其他关联方获得的收入为9,300美元万,从其他关联方获得的服务的成本和支出为1,820美元万。截至2017年12月31日,我们有2,970美元的其他关联方应收账款万,1,220美元的其他关联方应付账款,以及5,000美元的应计负债和其他应对其他关联方的负债。
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雇佣协议
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--雇用协议”。
股票激励
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--股份激励计划”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项:报告财务信息
A. | 报表和其他财务信息 |
我们已在本年度报告末尾附上综合财务报表,作为本年度报告的一部分,采用Form 20-F。
法律诉讼
在美国新泽西州地区法院提起的两起假定的证券集体诉讼中,我们的公司和我们的某些现任和前任董事和高管被列为被告:安德鲁·戈德史密斯诉微博。等人,民事诉讼编号2:17-cv-04728-src-clw(2017年6月27日立案)(《金匠案》),冯晨诉微博。据称,Goldsmith案是代表一类涉嫌在2017年4月27日至6月22日期间因交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的;陈某案据称是代表一类据称因在2016年4月28日至2017年6月19日期间交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的。这两起案件的起诉书都声称,我们公司的公开申报文件包含重大错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。
2017年9月28日,法院作出命令,任命一名首席原告,合并两起案件。2017年11月27日,首席原告提起合并集体诉讼。2018年1月26日,我公司和一名个人被告提起驳回修改后的起诉书的动议。2018年6月7日,法院批准了我们提出的以偏见驳回集体诉讼的动议。
我们不时地卷入诉讼或其他纠纷,其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争和劳资纠纷。例如,同一原告在德克萨斯州和加利福尼亚州提起的两起民事诉讼中,我公司被列为被告,声称我公司在没有正当理由的情况下关闭了她的微博账户,侵犯了她根据美国宪法第14修正案享有的权利。这两起诉讼都已被驳回。
对于其中许多法律诉讼,我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围,因为诉讼仍处于早期阶段,或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此,这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话),因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言,这种估计无关紧要。我们相信,这些诉讼,无论是个别的还是整体的,当最终得到解决时,不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付过现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。
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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息,吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美国存托股份持有人分配该等股息,但须受存款协议的条款所规限,包括据此须支付的手续费及开支。见“项目12.D.股权证券以外的证券说明--美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项:要约和上市
A. | 优惠和上市详情 |
自2014年4月17日以来,我们的美国存托凭证(ADS),每个代表我们的一股A类普通股,已经在纳斯达克全球精选市场系统上以“WB”的代码报价。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2014年4月17日以来,我们的美国存托凭证(ADS),每个代表我们的一股A类普通股,已经在纳斯达克全球精选市场系统上以“WB”的代码报价。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项:补充信息
A. | 股本 |
不适用。
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B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们是一家开曼群岛获豁免公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下简称为公司法)管辖。以下是截至本年度报告日期生效的我们的组织章程大纲和章程细则中与我们普通股的重大条款有关的某些条款的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Vistra(开曼)Limited,PO的办事处。Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand开曼群岛,KY 1 -1205,开曼群岛。组织备忘录除其他外规定,我们公司成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。我们公司成立的目标不受限制,我们拥有充分的权力和权力来实现公司法未禁止或限制的任何目标。
董事会
见"项目6.C。董事、高级管理人员及董事会常规—董事职责”及“第6.C项。董事、高级管理人员和雇员—董事会惯例—董事和执行官的条款。
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股,不发行无记名或流通股。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
● | 成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(1)每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额,(2)每名成员所持股份的数量和类别,以及(3)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于完成首次公开招股后,本公司的股东名册已更新,以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜,股东名册上所记录的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
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分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(但任何股息不得超过本公司董事建议的数额,且只可从合法可供支付的资金中宣布和支付股息,即从利润或我们的股份溢价账户中支付,此外,如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息)。
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外,A类普通股和B类普通股应享有同等权利,并享有同等地位,包括但不限于股息权和其他资本分配权。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外,(I)如果在任何时间,新浪公司及其关联公司(定义见我们的公司章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于本公司已发行B类普通股的5%(5%),且此后我公司不得发行B类普通股,则每股B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股,以及(Ii)当其持有人向不是该持有人的关联公司(定义见我们的公司章程大纲和章程细则)的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时,该等B类普通股应自动立即转换(以重新指定的方式)为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
投票权
普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票,每股B类普通股有权对我公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示,该投票权架构符合开曼群岛现行法律,因为一般而言,公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利,但该等权利须不违反公司法任何条文及不违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP确认,公司法并不禁止在我们的组织章程大纲和章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议加权投票权的条款。此外,加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款,因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。
股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
普通股的转让
我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
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然而,本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权;以及 |
● | 转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后两个月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
清算
在清盘或其他情况下(兑换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,可供在普通股持有人之间分配的资产将按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本,则将分配资产,使损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据公司法注册的“有限责任”公司,根据公司法,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份的未付金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明,表明我们成员的责任是有限的。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,在以下情况下,不得赎回或购回该等股份:(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
如果在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份所附带的全部或任何权利,经该类别股份已发行股份面值三分之二的持有人书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准,可予以更改或撤销。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改或撤销。
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股东大会和股东提案
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或由受委代表出席的股东,占其持有本公司已发行股份总投票权的不少于三分之一。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何两名或以上持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份的股东申请召开股东特别大会,在此情况下,吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上付诸表决;然而,吾等的组织章程大纲及章程细则并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。
董事的选举和免职
除非我们公司在股东大会上另有决定,否则我们的章程规定,我们的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事会有权任命任何人为董事,以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。获委任的董事成员任期至本公司下届股东周年大会为止,届时有资格在该大会上连任。于每次股东周年大会上,当其时的三分之一董事,或如董事人数并非三或三的倍数,则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每一年度退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事,但如在同一天成为董事的人士之间,则须以抽签方式决定退任的董事(除非他们之间另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止,并有资格在该次会议上再次当选。
我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。
无论有无理由,董事都可以通过我们股东的普通决议被移除。董事将自动被免职,条件包括:(1)董事人破产,或有针对他的接收令,或暂停付款,或一般与债权人发生债务纠纷;或(2)董事人死亡,或任何有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍,或以其他原因无能力管理其事务,而董事会决议罢免他的职位;或(3)未经许可,连续缺席董事会会议12个月,董事会决议罢免他的职位;或(4)根据法律或本公司组织章程的任何规定,不再是或被禁止为董事;或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或,如不是整数,则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知,将其免职。
董事局的议事程序
我们的公司章程和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定,除非另有规定,否则将是当时在任董事的过半数。
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本公司的组织章程大纲及章程细则规定,董事会可不时酌情行使本公司的所有权力,为本公司的目的筹集或借入或保证支付任何一笔或多笔款项,并抵押或抵押本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及本公司的未催缴资本,以及发行本公司的债权证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本数额,按决议规定的数额分成股份; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份,但在分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司
根据《开曼群岛公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
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目录表
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东对该股东所持公司股份未付的金额(特殊情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除非本年度报告中另有披露,否则我们目前打算遵守纳斯达克规则,而不是遵循本国做法。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,亦有促进公司重组和合并的法定条文,但有关安排须获得每类股东或债权人(按价值计占75%)的多数批准,此外,该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
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目录表
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则),这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战以下事项:
● | 违法或者越权的行为; |
● | 一种行为,虽然不是越权,但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下,才能适当地生效;以及 |
● | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们的董事和高级管理人员应从本公司的资产和利润中获得弥偿,以赔偿他们因在各自的职位或信托中履行职责或执行职责而可能或可能招致或承受的任何行动、费用、费用、损失、损害和开支,但这项弥偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
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董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位,因此他对公司负有以下责任—本着公司的最大利益真诚行事的义务,不基于其董事的地位而赚取个人利润的义务(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地的义务,以及为该等权力的预定目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如任何两名或以上股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份,董事会应召开特别股东大会。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会,但我们的组织章程大纲和章程细则要求我们的公司在每一年举行一次股东大会,作为该年度的任何其他会议之外的年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
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董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过我们股东的普通决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州普通公司法》,公司可以在获得该类别已发行股份多数批准的情况下改变该类别股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程,如果我们的股本分为不止一个类别的股份,我们只能在获得该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议的批准下,更改任何类别的权利。
管治文件的修订
根据《特拉华州普通公司法》,只有在董事会采用和宣布为可取的情况下,公司的公司注册证书才能进行修改,并且章程可以在获得大多数有权投票的已发行股份的批准的情况下进行修改,并且,如果公司注册证书中有这样的规定,也由董事会修改。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程,我们的组织章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修改。
非香港居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,我们的备忘录和章程中没有任何条款要求我们的公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
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董事发行股份的权力
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。
C. | 材料合同 |
在紧接本年度报告日期之前的两个年度中,除在正常业务过程中以及本年度报告20-F表格中其他部分所述的合同外,我们没有签订任何实质性合同。
D. | 外汇管制 |
见“4.B.公司信息--业务概述--法规--外汇管理条例”。以及“第3.D.项主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到惩罚,包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力和我们中国子公司向我们分配利润的能力,如果我们的中国居民股东实益所有人未能遵守相关的中国外汇规则。”
E. | 税务 |
以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但根据企业所得税法,就中国税务而言,我们可能被视为中国居民企业。企业所得税法规定,根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业,就中国税务而言被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只规定了企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动的有效管理和控制的组织机构所在的地点,而不是事实管理机构的所在地。基于对周围事实和情况的审查,我们认为就中国税务而言,微博或微博香港不应被视为中国居民企业。然而,企业所得税法的指导和实施历史有限,如果微博在中国纳税时被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
此外,若微博为中国居民企业,吾等向属中国“非居民企业”的投资者支付的利息及股息一般将适用于按10%税率征收的中国所得税,前提是该等投资者在中国并无设立机构或营业地点,或彼等在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该等设立或营业地点并无实际关连,惟有关利息或股息的来源必须在中国境内。这一10%的税率可通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如,对在香港的投资者来说,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。
此外,如该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须按10%缴纳中国所得税。
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由于吾等的大部分业务位于中国境内,吾等向阁下支付的利息及股息,以及阁下可能因出售吾等的美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益,可能被视为来自中国的来源。因此,若就中国税务而言,本公司被视为“居民企业”,则该等利息、股息及收益可能须缴交中国税。任何此类税收可能会对您在我们的美国存托凭证和A类普通股的投资价值产生实质性的不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项,涉及美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,这些持有者将持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),这些资产是根据修订后的1986年美国国税法(“准则”)持有的。本讨论的依据是《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政部条例》(下称《条例》)、相关的司法裁决和《国税局》的解释性裁决,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多股权(通过投票或价值)的持有者、将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境投资一部分的投资者、对冲、转换、为美国联邦所得税目的进行的建设性出售或其他综合交易、选择了按市值计价的会计方法的证券交易者、拥有美元以外功能货币的投资者、或某些前公民或美国长期居民),所有这些人都可能要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税收规则。
此外,本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税的考虑因素。建议您就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询您的税务顾问。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,其目的是为了美国联邦所得税,(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组织的公司或其他实体,或被视为美国联邦所得税目的的公司,(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督,以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定,或(B)根据适用法规有效的选举被视为美国人。
如果合伙企业或其他实体中的合伙人出于美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业,持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,而存款协议及任何相关协议所载的责任已经并将会按照该等条款予以遵守。如果美国持有者持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,该持有者应被视为这些美国存托凭证所代表的标的普通股的持有者。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,将在任何应纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金被归类为被动资产,公司与积极业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
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尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将微盟视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,我们有权享受它的几乎所有经济利益,因此,我们在我们的美国公认会计准则综合财务报表中整合了它的运营结果。然而,如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是微盟的所有者,我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是微盟在美国联邦所得税方面的所有者,根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不相信我们在截至2019年12月31日的应税年度是PFIC,也不希望在我们当前的应税年度成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为私人投资公司,但在这方面不能有任何保证,因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,这每一项都可能导致我们的公司在本年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应税年度,我们被归类为PFIC,则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC税收规则一般将适用于该应税年度的该美国持有人,并且,除非美国持有人做出某些选择,否则即使我们不再是PFIC,我们也将在未来几年适用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分红
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括根据中国税法被视为中国居民企业的任何中国预扣税额),根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付,一般将在美国持有人实际或建设性地收到当天作为股息收入计入该股东的毛收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
个人和其他非公司接受者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税,前提是满足某些条件,包括:(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受《美中所得税条约》(以下简称《条约》)的利益;(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市,因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格,尽管在这方面无法得到保证。
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目录表
如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,您可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而,如果我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表,都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率,如上所述。
就美国的外国税收抵免而言,股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的特殊情况,该持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免,则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年度内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有)。如果美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损,通常是出于美国外国税收抵免的目的来自美国的收益或亏损。倘若根据中国税法,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益将须在中国缴税,则该等收益可根据本条约被视为美国海外税务抵免的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,美国持有人应咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股,则该持有人将遵守有关该持有人收到的任何“超额分配”以及该持有人从出售或其他处置中实现的任何收益的特别税务规则(包括质押)我们的美国存托证券或A类普通股,除非该持有人作出"按市值计价"选择,详情如下。美国持有人在一个应课税年度收到的分派超过该持有人在前三个应课税年度或持有人持有美国存托证券或A类普通股期间中较短者收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特别税法:
● | 超额分派或收益将在该持有人持有美国存托证券或A类普通股的期间内按比例分配; |
● | 分配至本应课税年度及该持有人持有期内的任何应课税年度(“PFIIC前年度”)的金额将作为普通收入征税;及 |
● | 分配给前一个应税年度的金额,除本应纳税年度或PFIC之前的年度外,将按该年度适用于该持有人的有效最高税率征税,并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税 (“利息费用”)。 |
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,而在此期间,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该持有人将被视为拥有分类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例(按价值计算)的股份。
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目录表
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票,以退出前两段所讨论的税收待遇。如果美国持有人为美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择,该持有者将在每一年的收入中计入相当于该持有者在该等美国存托凭证中的调整基础在该持有人的纳税年度结束时的美国存托凭证公平市值的超额(如果有的话)。在应税年度结束时,美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证基础超过其公平市场价值的部分。然而,只有在美国持有者之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选举,美国持有者的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。美国存托凭证中的美国持有者基准将进行调整,以反映任何此类损益金额。如果美国持有人做出按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择,而我们随后不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度的至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易的股票,其数量不是最低数量,根据适用法规的定义。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,就这些目的而言,这是一个合格的交易所,因此,假设美国存托凭证定期交易,预计如果我们是或成为美国存托凭证的美国持有者,将可以进行按市值计价的选择。然而,可能不会对我们的A类普通股进行按市值计价的选择,因为它们不是流通股。因此,如果我们是在美国持有人持有A类普通股的任何年度内的PFIC,该持有人通常将遵守上文讨论的特别税收规则。
因为,作为一个技术问题,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
如果我们同意提供必要的信息,美国持有人可以通过进行合格的选举基金选择来避免根据PFIC规则征收的利息费用,在这种情况下,该持有人通常被要求在当前基础上将该持有人在我们普通收入中的按比例份额计入我们的普通收入,并将该持有人按比例在我们的资本净收益中按比例计入资本利得。然而,我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举提供必要的信息,我们也不承诺在我们是或成为PFIC的情况下提供此类信息。
如果我们被归类为PFIC,美国持有者必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC,美国持有人应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问,包括没有合格的选举基金选举,进行按市值计价选举的可能性,以及年度PFIC申报要求(如果有)。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们公司的互联网地址是http://ir.weibo.com.我们将年度报告、季度报告、当前报告以及根据交易法第13(A)款或第15(D)款提交或提供的报告的修订本以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些材料。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。微博网站上的信息不是本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站http://www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
128
目录表
I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
我们的收入和成本主要以人民币计价,我们很大一部分金融资产也以人民币计价,而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。就我们需要将发行2022年和2024年债券所获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
以下是对人民币兑美元汇率变动影响的敏感性分析,假设(1)中国业务的预计净收入等于2019年的净收入,(2)中国业务的预计净资产等于截至2019年12月31日的人民币和美元余额,以及(3)期间货币波动按比例发生:
| 翻译 |
| ||
调整至 | 交易收益 | |||
人民币兑美元汇率变动情况 | 综合收益 | (亏损) | ||
(单位:10万美元) | ||||
升值2% |
| 42,323 |
| (300) |
升值5% |
| 106,033 |
| (751) |
折旧2% |
| (42,199) |
| 300 |
折旧5% |
| (105,257) |
| 751 |
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
投资风险
截至2019年12月31日,我们的股权投资总额为102750美元万。从2018年1月1日开始,我们通过了ASU 2016-01《金融工具的分类和计量》。在采用新的会计更新后,我们通过收益按公允价值计量权益证券投资,而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择按成本、减去减值、加上或减去可见价格变化的后续调整(称为替代计量)来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。在截至2019年12月31日的财年,我们确认了因投资公允价值变化而向上调整的20740美元万收益。
129
目录表
除权益法外,我们的投资受到各种各样的市场相关风险的影响,这些风险可能会大幅减少或增加我们所持股份的公允价值。使用替代计量方法的投资是对私人持股公司的投资。由于缺乏现成的市场数据,我们对私人公司投资的估值本身就更加复杂。公允价值是在可观察交易发生时计量的,这不一定表明截至资产负债表日期的当前公允价值。这些投资,特别是那些处于早期阶段的投资,本质上是有风险的,因为这些公司正在开发的技术或产品通常处于早期阶段,可能永远不会实现,它们可能会经历财务状况恶化,这可能会导致我们在这些公司的投资损失很大一部分。我们对任何私人公司的投资是否成功,还取决于我们通过公开发行、收购、非公开出售或其他反映我们初始投资成本增值的有利市场活动等流动性事件实现投资价值的可能性。全球经济环境和金融市场的波动也可能导致我们的非流通股本证券产生重大减值费用。截至2019年12月31日,使用替代计量方法的我们投资的账面价值为55860美元万。
我们权益法投资的账面价值一般不会因市场价格变动而波动,然而,如果账面价值超过公允价值,这些投资可能会减值。
我们定期对我们的投资进行减值审查。吾等认为作出此等决定的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在的回收期,以及吾等于回收前出售投资的意向,或是否更有可能被要求出售投资。2019年,我们记录了24990美元的投资相关减值费用万。我们无法控制这些因素,我们确认的减值费用将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们的短期投资总额为95120美元万,其中包括到期时间超过三个月但在一年内的银行定期存款。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. | 债务证券 |
2019年7月,我们发行了2024年到期的价值80000美元的万本金优先票据(“2024年票据”)。2024年发行的债券按面值及利息发行,年息率3.50%,由2020年1月5日开始,每半年派息一次,分别于每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回,否则2024年债券将于2024年7月5日到期。
有关表格20-F第12.A项所规定的2024年票据的资料,请参阅本年度报告的附件2.5、2.6和2.7。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
130
目录表
美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:
● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的费用为每件美国存托凭证1.50美元; |
● | 对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用; |
● | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
● | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用,由保存人全权酌情决定支付); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派; |
● | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用; |
● | JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就外币兑换成美元而收取的费用、开支和其他费用;以及 |
● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
131
目录表
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。2019年,我们从存管那里获得了70美元的万报销,用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
见"项目10.B。补充资料—组织大纲及细则—普通股”以说明证券持有人的权利,该等权利维持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料涉及(I)呈报经修订(档案号:333-194589)的F-1表格中有关本公司首次公开发售16,800,000股美国存托凭证相当于16,800,000股A类普通股的登记说明书,以及承销商全面行使其选择权向吾等额外购买2,520,000股美国存托凭证,相当于2,520,000股A类普通股,初始发行价为每股美国存托股份17.00美元及(Ii)吾等于同时私募中以每股14.45美元的行使价向Ali WB发行2,923,478股A类普通股。这相当于较首次公开募股价格有15%的折扣。我们的首次公开募股于2014年4月23日结束。高盛(亚洲)有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。是我们首次公开募股的承销商的代表。
由于我们的首次公开募股和同时进行的私募,我们在扣除承销折扣和佣金后,总共筹集了约30650美元的万净收益。
截至本年报日期,我们已将2014年首次公开募股的所有净收益全部用于偿还欠新浪的27660美元万贷款,其余用于日常运营。
132
目录表
项目15.安全控制和程序
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制(根据1934年修订的证券交易法第13a-15(F)条规则的定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
普华永道中天有限责任公司已审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制(定义见1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A.审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及纳斯达克上市规则第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员唐钜成先生为审计委员会财务专家。
项目16B.《道德守则》
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们已经在我们的公司网站ir.weibo.com上发布了代码。
项目16C.首席会计师费用和服务
下表列出了普华永道中天律师事务所及其关联公司、我们的独立审计师和总会计师在截至2018年和2019年12月31日的三个年度内收取的总费用:
| 2018 |
| 2019 | |||
审计费(1) | $ | 1,660,345 | $ | 1,592,579 | ||
审计相关费用(2) |
| 129,195 |
| 399,739 | ||
所有其他费用 |
| — |
| — |
133
目录表
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师在每个财政年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。2018年和2019年,审计是指财务审计。 |
(2) | “审计相关费用”主要包括我们在2019年发行2024期票据时发出慰问信的相关费用以及其他审计相关服务。 |
审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。在收到管理层提交的材料后,审计委员会审查并酌情预先批准所有审计和非审计服务。预先批准将由审计委员会或由审计委员会或审计委员会主席指定的一名或多名审计委员会成员作出。预批人(S)应在下次会议上向审计委员会报告。
项目16D.豁免审计委员会遵守《上市标准》
不适用。
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F.注册人认证会计师的变更
没有。
项目16G.公司治理
由于新浪拥有我们普通股总投票权的50%以上,因此根据纳斯达克股票市场规则或纳斯达克规则,我们是“受控公司”。我们打算依赖受控公司对纳斯达克公司治理要求的某些豁免,包括以下要求:
● | 我们提名的董事候选人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及 |
● | 我们有一个公司治理和提名委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。 |
此外,作为证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人,根据纳斯达克规则5615(a)(3),我们可以遵循某些母国公司治理实践,以代替纳斯达克规则的要求,该规则规定了遵守纳斯达克规则5600系列规则的豁免。我们打算依靠外国私人发行人的豁免来满足以下要求:
● | 根据纳斯达克规则5605(b)(1),董事会由多数独立董事组成; |
● | 根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条,审计委员会应至少由三名成员组成。 |
我们没有被要求也不会自愿满足这些要求。由于我们使用了“受控公司”和“外国私人发行人”豁免,我们的投资者将不会得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
134
目录表
第III部
项目17.财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.财务报表
微博及其子公司的合并财务报表载于本年报末尾。
项目19.所有展品
展品数 |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 第二次修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则(于2014年3月14日提交的公司注册说明书表格F-1,注册号:第333-194589号,作为附件33.2提交,经修订,并通过引用并入本文)。 | |
2.1 | 本公司的美国存托凭证样本(载于本合同附件22.3,作为本公司报告S-8表格的附件44.3,注册号:333-199022,于2014年9月30日提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | 本公司普通股样本证书(于2014年3月14日提交,注册号:F-1,注册号:333-194589,作为本公司注册说明书附件44.2提交,经修订,并以参考方式并入本文)。 | |
2.3 | 存管协议,日期为2014年4月16日,公司、美国存管凭证的存管人和持有人(作为附件4.3提交的公司报告,表格S-8,登记号333-199022,于2014年9月30日提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.4 | 2017年10月30日,微博公司与德意志银行信托公司美洲公司(作为受托人)签订的契约(作为附件2.4提交于2018年4月26日的公司20—F表格,注册号001—36397,并通过引用并入本文)。 | |
2.5 | 作为受托人的微博公司和德意志银行美洲信托公司之间的契约,日期为2019年7月5日(作为公司6-K表格的附件4.1提交(文件编号001-36397),提交日期为2019年7月5日,通过引用并入本文) | |
2.6 | 第一份补充契约,日期为2019年7月5日,由微博公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人(作为公司6-K表附件4.2提交(文件编号001-36397),提交日期为2019年7月5日,通过引用并入本文) | |
2.7* | 根据1934年证券交易法第12条登记的登记人证券的描述 | |
4.1 | 2010年股票激励计划(于2014年3月14日提交的公司注册说明书附件F-1,注册号:第333-194589号,经修订,并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 2014年股票激励计划(于2014年3月14日提交的公司注册说明书附件F-1,注册号为1333-194589,经修订,并通过引用并入本文)。 | |
4.3 | 与公司董事的赔偿协议表(于2014年3月14日提交,作为公司注册说明书附件1F-1,注册号:第333-194589号,经修订,并并入本文作为参考)。 | |
135
目录表
展品数 |
| 描述 |
---|---|---|
4.4 | 本公司与本公司一名执行人员的雇佣协议书表格(于2014年3月14日提交的本公司注册说明书附件F-1,注册号:第333-194589号,经修订,并合并于此以供参考)。 | |
4.5 | 新浪公司与微博公司的《主交易协议》(于2014年3月14日提交,注册号:F-1,注册号:第333-194589号,作为公司注册表F-1的注册说明书附件110.5,经修订,并入本文作为参考)。 | |
4.7 | 新浪公司与微博公司签订的竞业禁止协议(作为公司于2014年3月14日提交的公司注册表F-1,注册号:第333-194589号,附件110.7,经修订,通过引用并入本文)。 | |
4.8 | 新浪公司与微博公司签订的《销售与营销服务协议》(于2014年3月14日提交,注册号:F-1,注册号:第333-194589号,作为公司注册说明书附件110.8,经修订,并入本文作为参考)。 | |
4.9 | 新浪公司与微博公司签订的《知识产权许可协议》(于2014年3月14日提交,注册号:F-1,注册号:第333-194589号,作为公司《注册说明书》附件110.9,经修订,并入本文作为参考)。 | |
4.11 | 修订重订新浪公司、Ali WB投资控股有限公司、微博公司的《股东协议》(于2014年3月14日提交的公司登记说明表格F-1,注册号:第333-194589号,附件110.11,经修正,并入本文作为参考)。 | |
4.12 | 新浪公司与Ali WB投资控股有限公司于2014年4月24日订立的表决协议(本文参考2015年4月28日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-36397)附件44.12并入本文)。 | |
4.13 | 新浪公司、Ali WB投资控股有限公司和微博公司之间的注册权协议(作为公司于2014年3月14日提交的公司注册表F-1,注册号:第333-194589号,经修订,以供参考并入本文的注册表第10.13号附件)。 | |
4.14 | 本公司全资子公司与微盟个人股东之间的贷款协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F,注册号为Q001-36397的附件44.14提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.15 | 我公司全资子公司与微盟个人股东之间的还贷协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F,注册号为Q001-36397的附件44.15提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.16 | 本公司全资子公司与微盟个人股东之间的股权转让协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F,注册号为Q001-36397的附件44.16提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.17 | 微盟全资子公司与个人股东授权行使股东表决权协议英译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F,注册号为Q001-36397的附件44.17提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.18 | 我公司全资子公司与微盟个人股东之间的股权质押协议英译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F,注册号为Q001-36397的附件44.18提交,并通过引用并入本文)。 | |
136
目录表
展品数 |
| 描述 |
---|---|---|
4.19 | 本公司全资子公司与微盟签订的《独家技术服务协议》英译本(于2014年3月14日提交的公司注册说明书F-1,注册号:第333-194589号,附件110.19,经修订,并入本文作为参考)。 | |
4.20 | 本公司全资子公司与微盟签订的《独家销售代理协议》英译本(于2014年3月14日提交的公司注册说明书F-1,注册号:第333-194589号,附件110.20,经修订,并入本文作为参考)。 | |
4.21 | 本公司全资子公司与微盟签订的《商标许可协议》英译本(于2014年3月14日提交,注册号:F-1,注册号:第333-194589号,作为本公司《注册说明书》附件110.21存档,经修订后并入本文作为参考)。 | |
8.1* | 子公司名单。 | |
11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用公司于2014年3月14日提交的F-1表格注册声明第3333-194589号文件附件99.1并入,经修订并以引用方式并入本文)。 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席财务官证书。 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP同意。 | |
15.2* | 复兴航空律师的同意。 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档—封面页XBRL标签嵌入在附件101内联XBRL中 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
137
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
微博集团 | ||||
作者: | /s/王高飞 | |||
姓名: | 王高飞 | |||
标题: | 首席执行官 | |||
日期:2020年4月29日 |
138
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
综合全面收益表 | F-5 |
合并股东权益报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致微博公司董事会和股东:
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计所附微博及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至2019年12月31日止三个会计年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一零年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。同样,我们认为,根据COSO发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2019年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,本公司于2019年改变了对租赁的会计处理方式、对与客户的合同收入的会计处理方式以及对2018年股权证券投资的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这些内容包括在《管理层财务报告内部控制年度报告》第15项中。我们的责任是对本公司的合并财务报表和基于我们审计的本公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
对公允价值不能轻易确定的股权证券投资的减值评估
如综合财务报表附注2及附注4所述,截至2019年12月31日,本公司于权益证券上的综合投资为55900美元万,并无可随时厘定的公允价值。对于本公司已选择使用计量替代方案的公允价值不容易确定的股权投资,管理层在每个报告日对投资是否减值进行定性评估,并在考虑各种因素和事件时做出重大判断,包括a)被投资人的不利表现;b)影响被投资人的不利行业发展;以及c)影响被投资人的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估表明投资减值,管理层应根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本公司将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。管理层在估计公允价值时采用重大判断,以确定是否存在减值,如果存在减值,则计量该等股权证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法,以及确定所使用的关键估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测所使用的关键假设。
本公司决定,对公允价值不能轻易确定的股权证券投资进行减值评估的程序是一项重要的审计事项,主要考虑因素是管理层在(I)对股权证券投资是否减值作出定性评估及(Ii)厘定该等股权证券的公允价值时作出重大判断。这进而导致核数师在执行程序时作出重大判断和努力,以(I)评估管理层在厘定股权证券投资是否减值时所应用的重大判断的合理性,以及(Ii)评估管理层在厘定公允价值时所采用的重大假设的合理性,包括收入增长率、折现率、选择可比公司及倍数、估计波动率及因缺乏市场性而折价。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对不能轻易确定公允价值的股权证券投资的减值评估有关的控制措施的有效性,包括对股权证券投资是否减值的定性评估的控制,以及确定这些股权证券的公允价值。这些程序还包括(I)测试管理层的程序,以通过评估被投资人的业绩数据以及管理层考虑的其他相关市场信息,对股权证券投资是否受到损害进行定性评估;(Ii)评估管理层公允价值估计中使用的估值方法的适当性;(Iii)测试模型中使用的相关数据的完整性、准确性和相关性,并评估管理层使用的重大假设的合理性;及(Iv)使用具有专业技能和知识的专业人士协助评估估值模型、某些假设和测试估值模型的数学准确性。
/S/普华永道中天律师事务所 | |
普华永道中天律师事务所 | |
北京,人民的Republic of China | |
2020年4月29日 |
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
微博公司
合并资产负债表
(In千,面值除外)
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
| | ||
| |
| | |||
应收阿里巴巴账款,扣除可疑账款拨备 |
| |
| | ||
应收其他关联方账款,扣除可疑账款备抵美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产(包括向其他关联方发放的贷款和应收利息美元 | | | ||||
应收新浪款项(注10) |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 | — | | ||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
长期投资 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债(包括合并VIE的金额,无需向主要受益人美元 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 |
| |
| | ||
短期经营租赁负债 | — | | ||||
应付所得税 | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债 | ||||||
可转债 | | | ||||
无担保优先票据 | — | | ||||
递延税项负债 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | — | | ||||
长期负债总额 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事项(附注17) | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股:$ | $ | | $ | | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
微博股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
微博公司
综合全面收益表
(单位为千,每股数据除外)
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
广告和营销收入 | |||||||||
第三方 | $ | |
| $ | | $ | | ||
阿里巴巴(注10) |
| |
| |
| | |||
新浪等关联方(注10) | | | | ||||||
| |
| |
| | ||||
增值服务收入 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
成本和开支 |
| ||||||||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| |
| | |||
产品开发 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
善意和购置无形资产减损 | — | | — | ||||||
总成本和费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
权益法投资收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
投资已实现收益(损失) | | ( | | ||||||
公允价值通过投资收益变动,净额 | — | | | ||||||
投资相关减值 | ( | ( | ( | ||||||
利息和其他收入,净额 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| | |||
所得税的拨备 |
| |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | | ( | ||||||
归属于微博的净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(亏损) | |||||||||
货币兑换调整(扣除 |
| |
| ( |
| ( | |||
可供出售证券未实现亏损的变化(扣除 | ( | — | — | ||||||
综合收益总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减去:非控股权益的综合收益(亏损) | ( | | ( | ||||||
归属于微博的综合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
用于计算微博每股净利润的股份: |
|
|
| ||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀释 | | | | ||||||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
微博集团
合并股东权益报表
(单位:千)
累计 | 保留 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 收益 | 非 | 总 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 全面 | (累计 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||
股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 赤字) |
| 利益 |
| 股权 | ||||||||
2016年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
非现金股票薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ( |
| | |||||||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | |||||||
可供出售证券未实现损失 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2017年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
非现金股票薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
采用新收入指引的影响(注2) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
采用股权证券投资新指引的影响(注2) | — | — | — | | ( | — | — | |||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
| | |||||||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( |
| ( | |||||||
向非控股股东购买子公司股份 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2018年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
非现金股票薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
向非控股股东购买子公司股份 | — | — | | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
微博公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
经营租赁摊销-使用权资产 | — | — | | ||||||
拨备呆账准备 |
| |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| |
| | |||
(收入)权益法投资损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
从权益法投资中获得的股息 | |
| |
| | ||||
(收益)投资出售损失 | ( | | ( | ||||||
通过投资收益进行的公允价值变化 | — | ( | ( | ||||||
投资相关减值 | | | | ||||||
善意和购置无形资产减损 | — | | — | ||||||
处置财产和设备的收益 | ( | ( | ( | ||||||
摊销可换股债券及无担保优先票据发行成本 | | | | ||||||
资产及负债变动(扣除收购事项): | |||||||||
第三方应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
阿里巴巴应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他关联方应收账款 |
| |
| ( |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他资产 | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款 |
| |
| |
| | |||
应计负债和其他负债 |
| |
| |
| | |||
应付(来自)新浪的金额 | | ( | ( | ||||||
递延收入 |
| |
| |
| | |||
经营租赁负债 | — | — | ( | ||||||
应付所得税 | | | | ||||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投资到期日 |
| |
| |
| | |||
长期投资支付的现金(包括预付款) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售长期投资的收益/退还长期投资的预付款 | | | | ||||||
处置财产和设备所得收益 | | | | ||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
贷款给新浪 | ( | ( | ( | ||||||
新浪偿还贷款 | | | | ||||||
为企业收购支付的现金,扣除收购的现金 | ( | ( | — | ||||||
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: | |||||||||
行使员工期权的收益 | | | | ||||||
可转换票据收益,扣除债务发行成本 | | — | — | ||||||
无担保优先票据收益,扣除债务发行成本 | — | — | | ||||||
新浪贷款 |
| |
| — |
| — | |||
偿还新浪贷款 |
| ( |
| ( |
| — | |||
支付给非控股股东的款项 | — | ( | ( | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| | |||
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
| |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| | |||
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| | |||
年终现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 | |||||||||
为新浪等额贷款利息支出支付的现金 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
为可转换债务利息支出支付的现金 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
缴纳所得税的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非现金投融资活动补充附表 | |||||||||
应付账款中的财产和设备 | $ | | $ | | $ | | |||
收购的未付代价 | $ | — | $ | | $ | — | |||
已结算收购对价(注10) | $ | — | $ | — | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
微博集团
合并财务报表附注
1.运营
微博公司(“微博”或“公司”)是一家领先的社交媒体,供人们创造、分享和发现内容。它为人们和组织提供了一种前所未有的简单方式,让他们可以实时公开表达自己,在一个巨大的全球平台上与他人互动,并与世界保持联系。微博作为中国社会的缩影,也是中国笔下的一种文化现象,让人们公开倾听,接触到更广阔世界的丰富思想、文化和体验。媒体机构利用微博作为新闻来源和标题新闻的发布渠道。政府机构和官员将微博作为及时传播信息和衡量民意的官方沟通渠道,以改善公共服务。慈善机构利用微博发起慈善项目,寻求捐款和志愿者,并利用微博上的名人和组织来扩大他们对社会的影响,从而让世界变得更美好。微博的收入主要来自广告和营销服务,以及增值服务,包括贵宾会员、直播和游戏相关服务。
微博公司成立于开曼群岛,是新浪公司(“母公司”或“新浪”)的控股子公司。2014年4月,公司完成首次公开募股(IPO),并获得美元
微博公司是一家获豁免有限责任公司,是微博业务的控股公司。微博香港是微博的全资子公司,而外资企业微博科技(“WFOE”)是微博香港的子公司。微博业务的运营由公司多家子公司和可变利益实体(“VIE”)进行。该公司的VIE及其子公司由WFOE通过一系列合同协议控制。微博公司、其子公司、VIE和VIE子公司统称为“集团”。
以下列出了公司的主要子公司、主要VIE和主要VIE子公司:
|
|
| 百分比: |
| |||
直接/ |
| ||||||
间接法 |
| ||||||
日期: | 地点: | 经济上的 |
| ||||
公司 | 掺入 | 掺入 | 利息 |
| |||
主要子公司 | |||||||
微博香港有限公司(“微博香港”) |
| 二0一0年七月十九日 |
| 香港 |
| | % |
微博互联网科技(中国)有限公司(以下简称微博科技或外企) |
| 2010年10月11日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
主要VIE和主要VIE的子公司 | |||||||
北京微盟科技有限公司(“微盟”) |
| 2010年8月9日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京微博互动互联网科技有限公司(简称:微博互动) | 后天 2013年5月 | 中华人民共和国 | | % |
F-8
目录表
知识产权许可协议
知识产权许可协议由新浪与本公司于2013年4月签订。根据该协议,新浪向新浪及其子公司授予了永久、全球范围内的、免版税、全额支付、不可再许可、不可转让、有限的、独家许可的某些商标的许可,以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可,以在微博和社交网络平台上制造、销售、要约销售和分发产品、服务和应用程序。本公司向新浪及其关联公司授予本公司若干知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可,以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用该等知识产权。本协议自2013年4月29日开始生效,并将继续有效,除非新浪在公司违反协议规定的条款时终止该协议。
新浪与微博之间的交易
与微博直接相关但新浪将为此向集团收取付款和汇款的应收账款,以及直接来自新浪的应收账款,均计入应收新浪账款。与微博直接相关但新浪将为其付款并从集团获得补偿的债务,以及直接欠新浪的债务,都包括在应付新浪的金额中。新浪的贷款在融资活动的现金流量下列示,而新浪的贷款在合并现金流量表中的投资活动下列示。新浪为分配的成本和费用支付的现金在合并现金流量表的经营活动项下列示。本集团的综合全面收益表包含所有与微博业务有关的成本及开支,包括分配予新浪产生但与微博业务有关的收入成本、销售及市场推广开支、产品开发开支、一般及行政开支。该等分配乃按比例成本分配,并考虑收入、基础设施使用指标及劳工使用指标等应归属于本集团的比例,并按管理层认为合理的基准作出。
从新浪分配的总成本和费用如下:
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和营销 | | | | ||||||
产品开发 |
| |
| | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
虽然就该等项目分配予本集团的成本及开支未必反映本集团为独立及独立实体时将会产生的成本及开支,但本公司并不认为该等已分配成本及开支的性质及金额与本集团为独立及独立实体时将会产生的成本及开支的性质及金额有任何重大差异。
整固
综合财务报表包括本公司、其全资子公司、本公司为主要受益人的VIE以及VIE的子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
为遵守中国法律及法规,本集团透过持有关键经营许可证的VIE在中国提供大量服务,使本集团能够在中国开展业务。本集团于中国的大部分收入、成本及开支及净收入均直接或间接来自VIE。本公司通过外商独资企业与VIE签署了各种协议,允许VIE向本公司转移经济利益。本集团已透过微博科技与VIE的合约安排,确定其为VIE的主要受益人。因此,本公司已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在本集团的财务报表中综合VIE的经营业绩及资产和负债。
F-9
目录表
VIE的股东是来自本公司或新浪的特定提名股东。他们在VIE的投资资本由本公司提供资金,并记录为向这些个人提供的无息贷款。在合并期间,这些贷款与VIE的资本一起被取消。VIE的各股东已同意在中国法律法规许可时将彼等于VIE的股权转让予微博科技,或随时将未偿还贷款金额转让予本公司的指定人士。VIE的所有投票权,包括但不限于任命VIE所有董事的权利,已转让给微博科技。微博还与VIE订立了独家技术服务协议,根据协议,微博向VIE提供技术和其他服务,以换取VIE的几乎所有净收入。此外,VIE的股东已将其持有的VIE股份质押,作为拖欠贷款或微博科技的技术及其他服务费的抵押品。截至2018年12月31日和2019年12月31日,向VIE股东提供的免息贷款总额为$
下表列载VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金流量,该等资产、负债、经营业绩及现金流量已纳入本集团的综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
现金、现金等价物和短期投资 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 | | | ||||
新浪的到期金额 | | | ||||
财产和设备,净额 |
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经营性租赁资产 | — | | ||||
无形资产,净额 |
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商誉 |
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长期投资 | | | ||||
递延税项资产 |
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其他 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 | | | ||||
递延收入 |
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应付所得税 | | | ||||
应付本集团附属公司的款项 | | | ||||
经营租赁负债 | — | | ||||
递延税项负债 | | | ||||
总负债 | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 | |||||
(单位:千) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除公司间手续费后的净收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动提供的现金净额 | $ | | $ | | $ | | |||
现金及现金等价物净增(减) | $ | ( | $ | | $ | |
F-10
目录表
根据与VIE的合同安排,本公司有权通过微博技术指导VIE的活动,并可以不受限制地将资产自由转移出VIE。因此,该公司认为有
VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、网络文化经营许可证、微博、微博和微博的域名等。VIE持有的公认创收资产包括直播平台技术、供应商关系合同以及商标和域名,这些都是通过之前的收购获得的。未被认可的创收资产,包括与广告和营销服务、贵宾会员和游戏相关服务相关的客户名单,以及商标,也由微博科技持有。
以下是VIE协议的摘要:
贷款协议。本公司的全资子公司微博科技向VIE的每位股东提供无息贷款,唯一目的是为VIE提供必要的资金,以注入VIE。贷款的条款是
股份转让协议。VIE的每一位股东都已授予微博科技一项选择权,以相当于注资金额的购买价购买其在VIE的股份。微博科技可随时行使该选择权,直至其收购VIE的全部股份为止,但须受适用的中国法律所规限。购股权将有效,直至(I)VIE及微博科技的股东已全面履行其在本协议项下的责任,及(Ii)VIE及微博各自的股东以书面同意终止股份转让协议。
贷款偿还协议。VIE的各股东已与微博科技达成协议,贷款协议项下的免息贷款只可透过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成,股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效,直至(I)微博科技与VIE的股东已全面履行其在该等协议下的义务,及(Ii)微博科技与VIE的股东书面同意终止该等协议为止。
关于授权行使股东表决权的协议。VIE的每名股东已授权微博科技在根据中国法律法规及VIE的组织章程规定须经股东批准的所有事宜上,行使其作为VIE股东的全部投票权,包括但不限于董事的委任、VIE资产的转让、抵押或处置、VIE的任何股权转让,以及VIE的合并、分拆、解散及清算。这些授权是不可撤销的,在VIE解散之前不会失效。
股票质押协议。VIE的每名股东已将其持有的VIE的全部股份以及与微博科技的股权相关的所有其他权利质押,作为其根据贷款协议偿还对微博科技的所有债务的义务以及VIE根据商标许可协议和技术服务协议承担的付款义务的抵押品。如果发生任何支付义务违约,微博科技将有权获得某些权利,包括将质押股份转让给自己,并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在每项协议有效期内,微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺将有效至(I)最后担保债务到期日三周年、(Ii)VIE及VIE股东已悉数履行上述协议项下的责任及(Iii)微博单方面同意终止各自的股份质押协议为止。
F-11
目录表
独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。VIE与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议,微博科技将为VIE的在线广告和其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议,VIE已授予微博科技独家分销、销售和提供VIE提供的所有产品和服务的代理服务的权利。技术服务协议和销售代理协议的期限在VIE解散之前不会到期。
由于其对VIE的控制,微博有权决定根据这些协议向VIE收取的服务费。除其他事项外,考虑到服务的技术复杂性、提供这种服务可能产生的实际成本、VIE的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略,微博科技收取了#美元
根据商标许可协议,微博科技已向VIE授予在特定领域使用其商标的商标许可,VIE有义务向微博科技支付许可费。协议的期限是
本公司相信,外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排符合中国现行法律,并可依法强制执行。然而,中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此,本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。本公司控制VIE的能力还取决于VIE股东的授权,以在VIE中需要股东批准的所有事项上行使投票权。本公司认为,授权行使股东投票权的协议具有法律效力。此外,如果与VIE的法律结构和合同安排被发现违反任何未来的中国法律和法规,本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司相信,由于上述风险和不确定性,它将不再能够控制和整合VIE的可能性微乎其微。
2.重大会计政策
陈述的基础
本集团综合财务报表的编制符合美国公认会计准则。合并财务报表包括微博、其全资子公司、VIE和VIE子公司的账户。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
预算的使用
为了符合美国公认会计原则,需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计是管理层对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而从其他来源看,这些判断并不容易显现。美国公认会计原则要求在几个领域做出估计和判断,包括但不限于合并基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉和其他长期资产、坏账准备、基于股票的补偿、资产的估计使用寿命、可转换债务、企业合并和外币。管理层根据历史资料及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计及判断。实际结果可能与此类估计大相径庭。
F-12
目录表
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2014-09“与客户签订合同的收入(专题606)”。本集团自2018年1月1日起采用新的收入指引,采用修改后的追溯方法。自2018年1月1日或之后开始的报告期的业绩按ASC 606列报,而前期金额未予调整,并继续按照本集团根据ASC 605的历史会计方法列报。主要影响是a)在收入中确认的增值税从“毛”到“净”的列报,导致收入和收入成本的同等减少,以及b)广告易货交易的收入和费用按公允价值确认,这主要导致收入和广告费用的增加。截至2018年1月1日与初步应用新收入标准相关的留存收益的累计影响调整为减少#美元。
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。专家组确定了其与客户签订的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,本集团厘定交易价格,并将交易价格分配至本集团与客户签订的合约内的履约责任,并于本集团履行其履约责任时确认收入。
本集团不相信收入确认涉及重大管理层判断,惟倘管理层作出不同判断,本集团收入的金额及时间可能于任何期间有所不同。若干客户可能收取销售回扣,并按可变代价入账。本集团参考各个别代理的过往业绩估计其年度预期收益。本集团就其自广告客户收取之费用金额确认收入,经扣除估计销售回扣及扣除增值税(“增值税”)后。本集团相信其可变代价之估计将不会有重大变动。
2017年、2018年和2019年12月31日终了年度按收入来源分列的收入构成如下:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
广告和营销收入 |
| $ | |
| $ | |
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增值服务收入 | | | | ||||||
总收入 |
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本集团与客户订立合约,可能产生合约资产(未开单收入)或合约负债(递延收入)。本集团合约内的付款条款及条件因其客户及所购买的产品或服务的类型及地点而异,大部分于不足一年内到期。新的收入确认指引对合同资产没有实质性影响。与期末未履行履约有关的递延收入主要包括客户预支广告和营销服务的未摊销余额。递延收入根据客户的消费情况确认,或在不同产品/服务的服务期内按直线摊销。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。期初列入递延收入余额的已确认收入数额为#美元。
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限一般为一年或以下,本集团一般在产生销售佣金时计入销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
F-13
目录表
广告和营销收入
广告和营销收入主要来自在线广告,包括社交展示美国存托股份和推广营销。社交展示广告安排允许客户以特定格式和特定时间段在集团平台或网站的特定区域投放广告,通常不超过
本集团的大部分收入交易基于标准商业条款和条件,这些条款和条件已确认为扣除代理回扣后的净额。代理回扣被视为可变对价,并在过渡期内根据每个代理的估计年收入额参考其历史结果进行估计,这涉及会计判断。本集团相信其采用可变对价的估计方法会导致收入确认的方式与交易的基本经济情况一致。
本集团与客户签订的合同可能包括多项履行义务,主要包括允许客户在其平台或网站的不同区域发布广告的服务组合。就该等安排而言,涉及多个可交付项目的广告安排按其独立售价分为单元素安排,以确认收入。独立销售价格的估计涉及重大判断,特别是对于未单独销售的可交付成果。就该等交付项目而言,本集团会考虑本集团具有相若人气的平台或网站的广告区定价,以及类似格式的广告及竞争对手的报价及其他市场情况,以厘定独立售价的最佳估计。本集团相信,独立销售价格的估计方法及按相对独立销售价格将交易价格分配至每项履约责任的方法,会导致收入确认的方式符合交易的基本经济原则及ASC 606所载的分配原则。就列报的所有期间而言,根据最佳销售价格估计确认的收入并不重要。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。对这些假设和估计的判断的变化可能会对收入确认的时间或金额产生重大影响。与在线广告客户签订合同可能需要第三方的合作。该集团将广告合同收入的预定部分支付给第三方,如通过将其社会资产货币化而参与广告和推广活动的关键意见领袖。本集团已确定其为该等交易的委托人,因其主要负责履行与广告合约有关的所有责任。本集团有权酌情厘定合约定价,并在交付客户前控制广告库存。本集团按毛额记录从这类合同获得的收入,支付给第三方的部分确认为收入成本。
易货交易的收入于广告在本集团物业展示期间确认。以实物货物或服务换取广告服务的易货交易,是根据收到的货物或服务的公允价值来记录的。
增值服务收入
本集团的增值服务收入主要来自收费服务,主要包括贵宾会员、直播及游戏相关服务。这些服务的收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了本集团预期有权换取该等服务的对价。
VIP会员。 VIP会员资格是一种服务包,包括提供用户认证和优惠福利的一项履行义务,例如每日优先列表和后续用户帐户的更高配额。预付的VIP会员费记录为递延收入,并在会员服务合同期内按比例确认为收入。
直播。直播的收入来自于在直播平台上销售虚拟物品(“一智博”)。用户可以免费访问该平台,观看直播内容,并与播音员互动。
F-14
目录表
本集团设计、制作及提供各种虚拟物品,以预先厘定的售价出售予用户。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。销售收入被记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟物品并将其呈现给广播公司,以表示对他们最喜欢的物品的支持。根据与广播机构或广播机构的安排,本集团与他们分享来自虚拟物品消费的部分收入。出售虚拟物品所得收入按毛数入账,因为本集团已确定其作为本金履行与直播流媒体服务有关的所有责任。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。在虚拟物品被消费后,本集团不再对用户承担进一步的义务。
与游戏相关的服务。游戏相关服务收入主要来自游戏玩家通过本集团平台购买虚拟物品。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。本集团向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的款项,虚拟货币可用于购买在线游戏中的虚拟物品。对于本集团在履行与游戏有关的所有责任时担任主要责任的游戏,收入按毛数入账,而对于本集团并非在履行所有责任中担任主要责任的游戏,收入则按与游戏开发商的预定收入分享净额入账。虚拟货币的销售被确认为游戏中虚拟物品的估计消费期内的收入,估计消费期通常为几天到
收入成本
收入成本主要包括与平台维护相关的成本,主要包括带宽和其他基础设施成本、劳动力成本和对收入征收的营业税,其中部分收入来自新浪。在采纳ASC606之前,本集团呈列由政府当局评估的税项,该等税项是在财务报表中按毛额基础对特定创收交易征收并与之同时征收的。本集团须遵守
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括线上线下广告和促销费用、工资、福利和佣金费用以及设施费用。广告和促销费用一般指企业形象宣传和产品营销的费用。本集团将所有广告及推广开支视作已发生开支,并将该等开支分类为销售及市场推广开支。根据自2018年1月1日起生效的ASC 606,新的收入确认指引要求按公允价值确认广告易货交易的收入和费用,这主要导致收入和广告费用的增加。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,广告和推广费用为#美元
产品开发费用
产品开发开支主要包括工资相关开支及本集团平台提升及维护所产生的基建成本,以及与新产品开发及产品提升相关的成本,部分由新浪拨付。本集团承担开发的规划和实施后阶段产生的所有费用,以及与维修或维护现有网站或开发平台内容相关的费用。自成立以来,符合资本化条件的成本金额一直是无关紧要的,因此,所有产品开发成本都作为已发生的费用计入。
基于股票的薪酬
对员工和董事的所有股票奖励,如股票期权和限制性股票单位(“RSU”),在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于股票的补偿,扣除没收后,在必要的服务期间,即归属期间,以直线方式确认为费用。
F-15
目录表
本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的估计公允价值受公司普通股的公允价值以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权一般归属于
本集团按其普通股于授出日期的公允价值确认限售股份单位的估计补偿成本。本集团确认在一般情况下的归属期限内扣除估计没收后的补偿费用
没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权,并只记录预期归属的奖励的基于股票的补偿支出。见附注7基于股票的薪酬关于股票薪酬的进一步讨论。
税收
所得税
所得税采用资产负债法核算。在这种方法下,所得税支出确认为本年度应缴或可退还的税额。此外,递延税项资产和负债因资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果予以确认。本集团计入估值拨备,以将递延税项资产减至可能变现的数额。
不确定的税收状况。为评估不确定的税务状况,本集团就税务状况计量及财务报表确认采用较可能的门槛及两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。
现金等价物
本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物由三个月内到期的定期存款投资组成,按成本加应计利息计算。
应收账款和坏账准备
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。专家组保留了一项坏账准备,这反映了它对不会收取的数额的最佳估计。本集团根据过往滚动平均数、前期坏账率及其他因素(例如客户的信誉及应收账款结余的账龄)厘定坏账准备。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,本集团还为坏账拨备。如果本集团客户的财务状况恶化,导致其付款能力受损,则可能需要更多坏账拨备。
公允价值计量
金融工具
所有金融资产和负债均按公允价值在合并财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-16
目录表
本集团只有在确认减值费用的情况下,才按公允价值按非经常性基础计量权益法投资。对于缺乏可随时厘定公允价值的投资,本集团于发现可见价格变动或确认减值费用时,按公允价值计量。本集团所披露的私人持有投资的公允价值乃根据贴现现金流模型、采用市场利率贴现曲线或直接根据市场类似交易价格厘定。本集团于上市公司股权证券的长期投资的公允价值按市场报价计量。本集团的非金融资产,例如无形资产、商誉、固定资产及经营租赁资产,只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
● | 第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。 |
● | 第三级适用于估值方法中存在对资产或负债公平值计量属重大的不可观察输入数据的资产或负债。 |
现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应付/欠新浪款项、应付账款、应计及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。见附注15公允价值计量以获取更多信息。
长期投资
长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。本集团采用权益法核算对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。
ASO 2016-01的采用及其影响
于2018年采用ASU 2016-01年度前,本集团采用成本法核算本集团并无重大影响的股权投资,或本集团持有非普通股/实质普通股但公允价值不易厘定的股权投资。对于有价证券,本集团按公允价值报告,并将其计入长期投资项下的可供出售证券(“AFS”)。
本集团于2018年1月1日采用ASU 2016-01后,除权益法投资外,其他权益证券投资均按公允价值透过收益计量。对于该等没有可随时厘定公允价值的投资,本集团选择按成本减去减值,再加上或减去随后可见价格变动的调整来记录该等投资。根据这一计量替代方案,只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见的价格变化,投资的账面价值变化将在综合全面收益表中确认。
根据ASU 2016-01年度,有价证券被重新分类为公允价值易于确定的投资。会有的
F-17
目录表
根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资,本集团不评估该等证券是否减值。对于本集团已选择采用计量替代办法而公允价值不能轻易厘定的股权投资,本集团于每个报告日期就该投资是否减值作出定性评估,并在考虑各种因素及事件时作出重大判断,包括a)被投资人表现不利;b)影响被投资人的不利行业发展;及c)影响被投资人的不利监管、社会、经济或其他发展。若定性评估显示该投资已减值,本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。本集团在估计公允价值时采用重大判断以确定是否存在减值,如果存在减值,则计量该等股权证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法,以及确定所使用的关键估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测所使用的关键假设。在2018年前,这些证券被归类为可供出售证券,并按公允价值计量和记录,公允价值的未实现变化通过其他全面收益记录。
对本集团可施加重大影响并持有投资于受投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,根据ASC主题323(“ASC 323”)、投资--权益法及合资企业采用权益会计方法入账。在权益法下,本集团最初按成本计入投资,而权益被投资人的成本与权益被投资人资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。
业务合并
企业合并采用购买会计方法入账,收购成本按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的权益工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)已支付代价总额、非控股权益的公允价值及收购日期收购附属公司任何过往持有的股权的公允价值超过(Ii)收购附属公司可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如果收购对价低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。
租契
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了新的租赁标准ASU 2016-02《租赁(主题842)》,要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产(经营租赁资产)。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许作出不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。2018年7月,FASB发布了修正案ASU 2018-11,除了现有的过渡方法外,该修正案还提供了另一种过渡方法,允许实体在生效日期最初适用新的租赁标准,并确认对采纳期内留存收益期初余额的累积影响调整,而不追溯调整前期财务报表。
于2019年1月1日,本集团采用采用过渡性方法的新租约标准,将该标准应用于于首次申请日期已存在的所有租约。本集团选择不就年期为十二个月或以下的租赁确认租赁资产及租赁负债,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,也不根据过渡方法允许的实际权宜之计重新评估租赁分类、初始直接成本的处理或现有或到期合同是否包含租赁。
F-18
目录表
本集团并无追溯调整过往的比较期间。根据新租约准则,本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。通过了新的租赁指导,确认了#美元
长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,通常为
商誉
商誉指因本集团收购其附属公司及综合VIE的权益而取得的可辨认资产及负债的收购价超出公允价值的部分。本集团根据ASC分项350-20(“ASC 350-20”)、无形资产-商誉及其他:商誉评估商誉减值,根据ASC 350-20的定义,商誉须至少每年在报告单位层面进行减值测试,并在某些事件发生时更频密地进行测试。美国公认会计原则规定,如有必要,可以先应用定性评估,然后再应用定量评估,或者直接应用定量评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试,评估因素考虑宏观经济、整体财务表现、行业和市场状况以及本集团的股价,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是,则执行定量减损测试;否则,不需要进一步测试。当本集团进行量化减值测试时,本集团首先确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。对于确定其公允价值极有可能少于该单位账面价值的报告单位,本集团进行两步量化商誉减值测试的第二步,将报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产),犹如该报告单位是在业务合并中收购的一样。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
商誉以外的无形资产
收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认,并在其估计使用年限内以直线方式摊销,通常为
可转换债务和无担保优先票据
本集团根据与转换特征有关的条款决定其可换股债务的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后,本集团可将该等工具作为整体负债入账,或根据ASC 815衍生工具及对冲及ASC 470债务项下分别描述的指引,将该工具分为债务及权益部分。
F-19
目录表
债务贴现(如有)连同相关发行成本随后于合约期内摊销为利息开支。本集团列报债务发行成本,直接从列报期间的相关债务中扣除。
无抵押优先票据初步按公允价值确认,扣除债务折让或溢价(如有)、发行成本及其他附带费用后,所有款项均直接扣除发行无抵押优先票据所得款项,相关增值按实际利息法于综合全面收益表中按估计期间计入利息开支。
递延收入
递延收益包括超出已确认收益之合约账单及于收益确认前收取之付款,主要来自客户预付广告及营销服务及销售收费服务,如VIP会员、直播及为游戏相关服务出售之虚拟货币或游戏内虚拟物品。
非控制性权益
对于本公司持有多数股权的子公司和VIE,非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。为反映非控股股东所持有的经济利益,非控股普通股东应占净收益/亏损在本公司综合全面收益表中计入非控股权益。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为单独的项目,并已在本公司的综合财务报表中单独披露,以区别于本公司的权益。
外币
本公司的报告货币和功能货币为美元。集团在中国和国际地区的业务均以各自的货币为本位币。这些子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及当期收入、成本和费用的平均汇率换算成美元。换算损益计入累计其他全面收益(亏损),作为股东权益的组成部分。换算收益或损失不计入净收入,除非相关净投资已出售、清算或实质清算。
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日的汇率折算成本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净收益和损失计入利息和其他收入,净额。
本集团截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合全面收益表中计入的外币换算调整为收益$
每股净收益
每股基本净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时,期权和RSU不被视为未偿还。每股摊薄净收益以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算,包括购买普通股、限售股单位及转换可换股债务的选择权。每股摊薄净收入的计算不会假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净收入产生反摊薄效应(即每股收益增加或每股亏损减少)。本集团采用两类法计算每股净收益,尽管两类享有相同的股息权。因此,两类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。
F-20
目录表
细分市场报告
根据ASC 280分部报告,本集团首席营运决策者(“CODM”),即行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,会审阅综合结果。本集团目前在中国经营及管理业务
风险集中
信用风险集中。 可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。此外,由于其大部分业务位于中国,本集团面临人民币汇率风险和离岸汇款风险,这两项风险一直难以对冲,本集团并未这样做。本集团将现金及现金等价物存放于美国、中国及香港的金融机构,以限制其信贷损失的风险。美国、中国及香港的金融机构是最大及最受尊敬的金融机构之一,并获国际公认评级机构给予高评级,而管理层认为这些金融机构的信贷质素高。专家组定期审查这些机构的声誉、往绩记录和报告的储备。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,集团拥有
阿里巴巴占比
截至2018年12月31日及2019年12月31日,实质上所有应收账款均源自集团的中国业务。除阿里巴巴等关联方的应收账款外,应收账款主要包括广告代理商和直接客户的应收账款。阿里巴巴占比
外汇风险集中。本集团大部分业务均以人民币结算。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团以人民币计价的现金、现金等价物及短期投资余额为美元
F-21
目录表
最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度的《金融工具--信用损失(专题326),金融工具信用损失的计量》,将于2020财年对集团生效。指导意见用预期信贷损失模型取代已发生损失减值方法,实体根据预期信贷损失估计确认拨备。2018年11月,财务会计准则委员会发布了关于主题326,ASU 2018-19的修正案,其中明确指出,经营性租赁产生的应收账款不在主题326-20的范围内,应按照主题842,租赁进行会计处理。本集团预计,2016-13年度应用ASU对合并财务报表的初步影响对截至2020年1月1日的留存收益并不重要。
3.现金、现金等价物和短期投资
现金、现金等价物和短期投资包括以下内容:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
现金和现金等价物: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
短期投资: | ||||||
银行定期存款 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和短期投资总额 | $ | | $ | |
现金、现金等值物和短期投资的公允价值接近。利息收入$
F-22
目录表
4.长期投资
长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。以下阐述了集团长期投资的变化:
| 成本方法/ |
|
|
| ||||||||
股权和证券 | 可供出售 | |||||||||||
如果没有准备好的话 | 证券/股票证券 | |||||||||||
可确定的交易会 | 很容易确定 | |||||||||||
值 |
| 权益计算法 |
| 公平的价值观 |
| 总 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
2016年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
从预付款中进行/转移的投资 | | | — | | ||||||||
权益法投资收益 | — | | — | | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
未实现亏损 | — | — | ( | ( | ||||||||
货币换算调整 | | | — | | ||||||||
2017年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
从预付款中进行/转移的投资 | | | — | | ||||||||
权益法投资收益 | — | | — | | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投资 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
通过收益进行的公允价值变动(包括对后续价格变动的调整) | | — | ( | | ||||||||
货币换算调整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2018年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
从预付款中进行/转移的投资 | | | | | ||||||||
权益法投资损失 | — | ( | — | ( | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投资 | ( | ( | — | ( | ||||||||
将公允价值不容易确定的股权投资重新分类为公允价值容易确定的投资 | ( | — | | — | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
通过收益进行的公允价值变动(包括对后续价格变动的调整) | | — | | | ||||||||
货币换算调整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团对私营高科技公司的投资总额为
F-23
目录表
本集团采用另一种计量方法记录股权投资,但没有按成本扣除减值的可随时确定的公允价值,并根据随后可见的价格变化进行了调整。根据ASU 2016-01年度,选择替代计量的实体将在当期收益中报告股权投资的账面价值变化。若采用计量替代方案,当同一发行人的相同或相似投资在有序交易中出现可见价格变动时,将确认股权投资的账面价值变化,并将在注意到任何减值指标且公允价值低于账面价值时计入减值费用。
下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日在计量替代方案下计入的股权投资的账面价值总额,包括对证券初始成本基础的累计向上和向下调整(以千为单位):
累积结果 | |||
初始成本基础 |
| $ | |
向上调整 |
| | |
向下调整(仅限减值) | ( | ||
外币折算 |
| ( | |
2018年12月31日的总账面价值 | $ | | |
初始成本基础 | $ | | |
向上调整 | | ||
向下调整(仅限减值) | ( | ||
外币折算 | ( | ||
2019年12月31日的总账面价值 | $ | |
集团录得$
由于采用了ASU 2016-01,自2018年1月1日起,AFS被重新归类为公允价值易于确定的投资。有价证券投资以报告日活跃市场的报价为基础,采用市场法进行估值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。2019年12月,本集团被投资方之一、提供社交和新媒体营销服务的北京Showworld科技有限公司(以下简称Showworld)通过与当时的一家上市公司进行股权重组,完成了在上海证券交易所的上市。于首次公开招股前,本集团将有关投资于权益证券项下入账,但没有随时厘定的公允价值,然后于上市时将其重新分类为具有随时可厘定的公允价值的投资。集团录得未实现收益#美元
F-24
目录表
下表显示了有价证券的账面价值和公允价值:
毛利率 | 毛利率 | |||||||||||
成本 | 未实现的 | 未实现的 | 公平 | |||||||||
| 这一基础 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | |||||
| (单位:万人) | |||||||||||
一个适销对路的证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2018年12月31日 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
ShowWorld | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他有价证券 | | | ( | | ||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
本集团记录的减值费用为#美元
5.租契
本集团拥有主要用于中国办公空间的营运租约。厘定一项安排是否属于或包含租赁,乃于开始时评估该安排是否转让已识别资产的使用权,以及本集团是否从该资产获得实质上所有经济利益及是否有能力指示该资产的使用。经营租赁资产及负债计入本集团综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、短期及长期经营租赁负债。本集团已选择不在综合资产负债表内确认租期为十二个月或以下的租赁资产及租赁负债。
营运租赁使用权资产及营运租赁负债乃根据租赁开始日租赁条款内的租赁付款现值确认。本集团使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
若干租赁协议包含本集团可选择按本集团与出租人协定的期限续订租约,或可选择在到期日之前终止租约。本集团在以逐个租约为基准厘定租期时,会考虑该等可由本集团全权酌情选择的方案。本集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。本集团的若干租约包含免费或递增的租金支付条款。本集团的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。该集团选择将非租赁部分的付款与租赁付款合并,并将它们作为单一租赁部分进行会计处理。租赁安排下的付款主要是固定的。但是,对于作为单一租赁组成部分入账的安排,由于非租赁组成部分的数额通常会从一个期间修订到下一个期间,因此未来的租赁付款可能会发生变化。此外,与新浪订立的若干租赁协议包含浮动付款,该等付款乃根据本集团实际占用的新浪总部空间厘定,并作为已发生开支计入经营租赁资产及负债内。
F-25
目录表
截至2019年12月31日的年度租赁费用构成如下:
| 年终了 | ||
2019年12月31日 | |||
(单位:万人) | |||
经营租赁成本 | $ | | |
短期租赁成本 |
| | |
可变租赁成本 |
| | |
总租赁成本 | $ | |
与租约有关的其他资料如下:
| 年终了 | ||
2019年12月31日 | |||
补充现金流信息: | (单位:万人) | ||
为经营租赁支付的现金 | $ | | |
以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | |
截至2019年12月31日,经营租赁项下的租赁负债到期情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| (单位:万人) | |
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
和 |
| | |
已确认租赁资产的未来付款总额 |
| | |
减去:推定利息 |
| ( | |
租赁总负债 | $ | |
截至2019年12月31日,在租赁负债中确认的经营租赁的平均剩余租期为
6.收购、商誉和无形资产
2018年10月1日(“收购日”),本集团与易霞科技签订一系列业务和资产转让协议,收购易之博的全部直播业务,该业务此前由易霞科技运营。此次收购包括益智博应用程序和相关资产/技术、员工和业务合同,现金对价为美元
F-26
目录表
收购益智博的对价是根据其收购资产的公允价值和承担的负债进行分配的,如下:
| 截至收购日 | ||
| (单位:万人) | ||
考虑事项 | $ | | |
财产和设备,净额 |
| | |
取得的可识别无形资产 |
| | |
其他有形资产 |
| | |
承担的负债 |
| ( | |
商誉 |
| | |
总 | $ | |
上述收购带来了#美元的增长。
以下按分部阐述集团商誉的变动:
| 广告业: |
| 附加值 |
| |||||
营销 | 服务 | 总 | |||||||
(单位:万人) | |||||||||
截至2017年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购益智博 | | — | | ||||||
减值 | — | ( | ( | ||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | |||
货币换算调整 | ( | — | ( | ||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | |
本集团至少每年对收购产生的善意进行定性分析,并考虑ASC 350中列出的事件和情况无形资产-商誉和其他,包括考虑宏观经济因素、行业和市场状况、集团股价和整体财务表现,以及其他实体特定因素。根据分析,本集团于2018年确认了美元的减损费用
下表汇总了集团因收购而产生的无形资产:
截至2018年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||
| 成本 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 网络 | |||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||
技术 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
商标和域名 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供应商关系 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
总 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-27
目录表
截至2019年12月31日,集团无形资产总额为美元
截至2013年12月31日的一年, |
| (单位:万人) | |
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024年及其后 |
| | |
预计摊销费用总额 | $ | |
7.股票薪酬
2010年8月,公司通过了《2010年股权激励计划》(以下简称《2010年计划》),其期限为
2014年3月,公司通过了2014年度股权激励计划(《2014年度计划》),其中包括剩余股份
下表列出了每个相关账户包括的按股票计算的薪酬:
截至2018年12月31日的年度报告 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
收入成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售和营销 |
| |
|
| |
|
| | |
产品开发 |
| |
|
| |
|
| | |
一般和行政 |
| |
|
| |
|
| | |
$ | |
| $ | |
| $ | |
F-28
目录表
下表汇总了可供发行的股票数量:
| 可供选择的股票 | |
(单位:万人) | ||
2016年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2017年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2018年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* |
| ( |
取消/过期/没收 |
| |
2019年12月31日 |
| |
*
股票期权
下表列出了公司股票期权计划下的期权活动摘要:
|
|
| 加权平均 |
| ||||||
选项 | 加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||||
杰出的 | 行使价格 | 合同生命周期 | 内在价值 | |||||||
(单位:万人) | (按年计算) | (单位:万人) | ||||||||
2016年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| — | $ | — |
|
| ||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
|
| ||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
|
|
| ||||||||
2017年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| — | $ | — |
|
| ||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
|
| ||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
|
|
| ||||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
授与 |
| — | $ | |||||||
已锻炼 |
| ( | $ | | ||||||
取消/过期/没收 |
| — | $ | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
已归属且预计将于2018年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2018年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属且预计将于2019年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2019年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
F-29
目录表
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为美元
由于与股票期权相关的所有补偿成本已于2017年全额摊销,因此存在
有关未偿还股票期权的信息摘要如下:
加权 | 加权 | 加权平均 | ||||||||||
选项 | 平均值 | 选项 | 平均值 | 剩余 | ||||||||
行权价格区间 |
| 杰出的 |
| 行使价格 |
| 可操练 |
| 行使价格 |
| 合同生命周期 | ||
(单位:万人) | (单位:万人) | (按年计算) | ||||||||||
截至2018年12月31日。 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
| | $ | |
| | $ | |
| ||||
截至2019年12月31日。 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
|
限售股单位
基于业绩的限售股单位摘要
下表汇总了基于业绩的限制性股票单位活动:
|
| 加权平均 | |||
授予日期 | |||||
已授予股份 | 公允价值 | ||||
(单位:万人) |
| ||||
2016年12月31日 | | $ | | ||
获奖 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2017年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 | | $ | | ||
获奖 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
截至2018年和2019年12月31日,未确认的赔偿成本(根据估计没收额调整)为美元
F-30
目录表
服务型限售股单位摘要
下表列出了基于服务的限制性股票单位活动的摘要:
|
| 加权的- | |||
平均值 | |||||
股份 | 授予日期 | ||||
授与 | 公允价值 | ||||
(单位:万人) | |||||
2016年12月31日 | | $ | | ||
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2017年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
截至2019年12月31日,未确认的赔偿成本(根据估计没收额调整)为美元
F-31
目录表
8.其他资产负债表组成部分
截至2011年12月31日。 | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||||
应收账款,净额: | ||||||||
应由第三方支付 | $ | | $ | | ||||
应由阿里巴巴支付 |
| |
| | ||||
其他关联方应收账款 |
| |
| | ||||
| ||||||||
总金额 | $ | | $ | | ||||
坏账准备: |
| |||||||
年初余额 | ( |
| ( |
| ( | |||
记入费用的额外准备金,净额 | ( |
| ( |
| ( | |||
核销 | | | | |||||
|
| |||||||
年底余额 | ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
预付费用和其他流动资产: |
| |||||||
租金及其他押金 | $ | | $ | | ||||
应税增值税 | | | ||||||
投资预付款(1) | | | ||||||
向被投资单位发放的贷款和应收利息(注10) | | | ||||||
广告预付费 | | | ||||||
对外包服务提供商的预付款 | | | ||||||
用户存入金额(2) | | | ||||||
内容费用 | | | ||||||
其他 |
| |
| | ||||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
财产和设备,净额: |
| |||||||
计算机和设备 | $ | | $ | | ||||
租赁权改进 |
| |
| | ||||
家具和固定装置 |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | ||||
财产和设备,毛额 |
| |
| | ||||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
应计负债和其他负债(3): |
| |||||||
应付工资及福利 | $ | | $ | | ||||
营销费用 |
| |
| | ||||
工资预扣税 |
| |
| | ||||
销售回扣 |
| |
| | ||||
专业费用 |
| |
| | ||||
增值税和其他应缴税款 |
| |
| | ||||
应向其他服务提供商付款 |
| |
| | ||||
应支付给用户的金额(2) | | | ||||||
收购的未付代价 | | — | ||||||
投资的未付对价 | — | | ||||||
可转换债务和无担保优先票据的应付利息 | | | ||||||
其他 |
| |
| | ||||
$ | | $ | |
F-32
目录表
(1) | 截至2019年12月31日的投资预付款包括 $ |
(2) | 微博钱包使用户能够在微博上进行激发兴趣的活动,如向用户发放红包和优惠券,在微博上购买不同类型的产品和服务,包括集团提供的产品和服务,如营销服务和贵宾会员;以及微博平台合作伙伴提供的产品和服务,如电子商务商品、金融产品和虚拟礼物。用户存放的金额主要是指微博钱包用户在第三方在线支付平台上的微博账户中暂时持有的应收账款。应付用户金额是指应按需支付给微博钱包用户的余额,因此在合并资产负债表中反映为流动负债。 |
(3) | 包括应付第三方、员工、关联方(注10)和微博钱包用户的金额。 |
9.所得税
该公司在开曼群岛注册,主要在
本集团的所得税前收入如下:
截至2013年12月31日的一年。 |
| |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||
(In千人,百分比除外) |
| |||||||||
所得税费用前的收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
加:非中国业务的损失 | $ | | $ | | $ | | ||||
中国业务收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
适用于中国业务的所得税费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
非中国经营适用的所得税费用 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
所得税费用总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
中国业务的实际税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
本公司的大部分营业收入来自中国业务,并已就所述期间记录所得税拨备。股票补偿计入本公司非中国业务的亏损。2019年,集团的非中国业务已确认为
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,
香港
微博香港受
F-33
目录表
中国
自2008年1月1日起,中国企业所得税法(“企业所得税法”)将在中国注册成立的实体的企业所得税税率统一为
企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
《企业所得税法》还规定预提所得税税率为
本集团于中国的外商独资企业业务由微博香港投资及持有。如果公司被视为非居民企业,而微博香港被视为居民企业,则微博香港可能被要求就支付给公司的任何股息支付10%的预扣税。如果微博香港被视为非居民企业,那么微博科技可能会被要求支付
F-34
目录表
所得税费用构成
下表列出了本集团所得税支出的当期和递延部分:
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
递延税金(福利)/准备金 | $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
当期所得税支出 | | | | ||||||
| |||||||||
所得税费用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
中国业务法定税率与实际税率的对账
下表列出了中国业务的法定企业所得税税率和实际税率之间的对账:
截至2013年12月31日的一年。 |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
法定企业所得税税率 |
| | % | | % | | % |
对免税期和税收优惠的影响(1) | ( | % | ( | % | ( | % | |
永久性差异 |
| | % | | % | ( | % |
更改估值免税额 |
| | % | | % | | % |
| |||||||
中国业务的实际税率 |
| | % | | % | | % |
(1) | 分别在2018年、2018年和2019年收录了微博科技2017年度税收优惠待遇的影响。 |
中国业务在截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的所得税拨备与适用法定企业所得税率计算的金额有所不同,主要原因是在所述期间,微博科技作为符合条件的软件企业获得了外商独资企业的税收优惠,以及2017和2018年被评为“重点软件企业”。在截至2017年、2018和2019年12月31日的年度,微博科技享受减税$
F-35
目录表
递延税项资产和负债
下表列出了本集团递延税项资产和负债的重要组成部分:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
递延税项资产: | ||||||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
折旧、应收账款、应计和其他负债 | | | ||||
减去:估值免税额 | ( | ( | ||||
净递延所得税资产(计入其他资产) | $ | | $ | | ||
递延税项负债: | ||||||
收购的无形资产 | $ | | $ | | ||
折旧 | | | ||||
投资收益 | | | ||||
递延税项负债总额 | $ | | $ | |
当本集团确定未来更有可能不再使用递延所得税资产时,就会就递延所得税资产提供估值拨备。在做出该决定时,本集团考虑的因素包括(i)现有应税暂时差异的未来转回;(ii)未来应税收入(不包括转回暂时差异和结转);及(iii)税务规划策略。截至2018年和2019年12月31日的递延所得税资产估值拨备为美元
10.关联方交易
下文阐述了重大关联方及其与公司的关系:
公司名称 |
| 与公司建立的关系 |
新浪 |
| 母公司和附属公司处于共同控制之下。 |
阿里巴巴 |
| 公司的战略合作伙伴和大股东。 |
微博和新浪之间的配对贷款。
在
截至2017年12月31日止年度,本集团向新浪发放该等人民币贷款所赚取的利息收入为
F-36
目录表
除了配套贷款外,新浪还额外贷款了美元
以下列出了与公司的重大关联交易:
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
与新浪的交易 | |||||||||
通过向SINA提供的服务收取的收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
从新浪分配的成本和费用(2) | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供配套贷款的利息收入 | $ | | $ | — | $ | — | |||
新浪配套贷款的利息费用 | $ | | $ | — | $ | — | |||
向新浪提供贷款的利息收入 | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,本集团收取 $ |
(2) | 从新浪分配的成本和费用是新浪关联公司提供的某些服务的费用,并根据比例利用率的实际成本分配向集团收取(注1)。除了分配的成本和费用外,新浪还收取费用 $ |
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
与阿里巴巴的交易 | |||||||||
向阿里巴巴提供的广告和营销服务 | $ | | $ | | $ | | |||
阿里巴巴提供的服务 | $ | | $ | | $ | |
关联方未清偿余额的说明如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
新浪的到期金额(3) |
| $ | |
| $ | |
阿里巴巴应收账款 |
| $ | |
| $ | |
应收贷款和应收利息(4) | $ | | $ | | ||
- A公司(电子商务业务被投资公司) | $ | | $ | | ||
-B公司(提供社交和新媒体营销服务的被投资方) | $ | — | $ | | ||
-C公司(提供网上经纪服务的被投资方) | $ | — | $ | | ||
--其他 | $ | — | $ | |
(3) | 本集团使用应付/应付新浪的款项结算按比例使用从新浪分配的成本和开支、微博业务产生但由新浪支付的其他开支、通过新浪结算的与第三方客户和供应商的交易以及微博与新浪之间的业务交易产生的余额。截至2018年12月31日和2019年12月31日,新浪的到期金额还包括对新浪的贷款和应收利息$ |
(4) | 本集团计入应收其他关联方的贷款及应收利息$ |
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目录表
其他关联方主要包括新浪或微博有重大影响力的被投资公司。这些被投资对象一般是经营不同互联网相关业务的高科技公司,如短视频应用、电子商务等。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,来自其他关联方的广告和营销收入为
11.员工福利计划
中国缴费计划
本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司参与政府授权的多雇主固定供款计划,并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求,在中国注册的实体每月向当地劳动和福利部门缴纳缴费,缴费率以符合条件的员工每月基本薪酬为基础。当地劳动局负责履行所有退休福利义务。除每月供款外,本集团并无其他承诺。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团的总供款为
12.每股净收益
每股基本净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益(“EPS”)时,期权和RSU不被视为未偿还。摊薄每股收益按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,购买普通股和RSU的期权
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目录表
下表列出了所列期间每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:万人,每股收益数据除外) | |||||||||
基本每股净收入计算: | |||||||||
分子: | |||||||||
归属于微博的净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
| ||||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
归属于微博的每股基本净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
稀释后每股净收益计算: |
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
| ||||||
归属于微博的净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
加:对利息费用和可转换债务摊销发行成本的影响 | — | | — | ||||||
用于计算稀释每股净利润的归属于微博的净利润 | | | | ||||||
分母: |
|
| |||||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
加权平均普通股等值: |
|
|
| ||||||
稀释性证券的影响 |
|
| |||||||
股票期权 | | | | ||||||
未归属的限制性股份单位 | | | | ||||||
可转债 | — | | — | ||||||
用于计算微博应占每股稀释净利润的股份 |
| |
| |
| | |||
微博应占每股净利润稀释 | $ | | $ | | $ | |
13.细分市场信息
本集团目前经营及管理其业务位于
以下为集团收入摘要:
收入 |
| 广告与营销 |
| 增值服务 |
| 总 | |||
(In千) | |||||||||
截至2017年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至二零一八年十二月三十一日止年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至二零一九年十二月三十一日止年度 | $ | | $ | | $ | |
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目录表
14.利润分配和限制净资产
本公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须拨付某些不可分配的储备资金。根据适用于中国外商投资企业的法律,其附属公司须从其税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备基金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。普通储备基金至少是
普通公积金和法定盈余基金用于各自公司的亏损冲销、扩大生产经营和增加注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。因此,除非在清算期间,否则这些准备金不能分配。
截至2018年和2019年12月31日,集团应计约美元
根据中国法律及法规,于中国注册成立的附属公司、VIE及VIE的附属公司将其部分净资产以综合净资产的股息、贷款或垫款形式转让予本集团的能力受到限制。即使本集团目前并不需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司收取任何该等股息、贷款或垫款,作为营运资金及其他资金用途,本集团日后可能因业务情况的变化而需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司取得额外的现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只向其股东宣示及支付股息或向其股东分派股息。本集团须受限制的净资产达#美元
15.公允价值计量
下表总结了截至2018年和2019年12月31日,对于按经常性公平价值计量的资产,各自的公平价值以及按公平价值层级内输入级别分类:
公允价值计量 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
|
| 中国报价: |
|
| ||||||||
活跃的汽车市场 | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||||||
对于完全相同的客户资产 | 可观察到的输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||
总 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||
截至2018年12月31日: | ||||||||||||
银行定期存款* | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值易于确定的股权证券** |
| |
| |
| |
| | ||||
总 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
截至2019年12月31日: | ||||||||||||
银行定期存款* | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公允价值易于确定的股权证券** |
| |
| |
| — |
| — | ||||
总 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
*计入集团综合资产负债表的短期投资。
**计入本集团综合资产负债表的长期投资。
反复出现
本集团以可随时厘定的公允价值按经常性基准计量银行定期存款及权益证券。
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目录表
本集团公允价值可随时厘定的权益证券的公允价值按市场报价(第1级)厘定。本集团银行定期存款的公允价值按同类产品的市场报价(第2级)厘定。
本集团定期审查其可供出售证券,以确定投资是否因2018年前报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。截至2017年12月31日止年度,与可供出售证券有关的减值为
非复发性
对于缺乏可随时厘定公允价值的股权投资,本集团于发现可见价格变动或确认减值费用时,按公允价值计量。本集团将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
本集团只有在确认减值费用的情况下,才按非经常性基础上的公允价值计量权益法投资。若干私人持有的投资按重大不可观察的投入(第3级)计量,并在考虑被投资人的财务表现、对未来增长的假设及未来融资计划后,从其各自的账面价值减记至公允价值,减值费用已产生并计入截至该日止年度的收益。与这些投资有关的减值费用为#美元。
本集团的非金融资产,如无形资产、商誉、固定资产及经营租赁资产,只有在确定已减值时才按公允价值计量。根据本集团于结算日或当事实及情况需要审核时按年度对其商誉进行减值评估的政策,本集团每年按报告单位对其商誉进行减值评估。本集团确认商誉减值费用乃因过往收购
现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、应收阿里巴巴账款、应收其他关联方账款、应收新浪账款、应付账款、应计及其他负债的账面值因其短期性质而与公允价值相近。
16.可转换债务和无担保优先票据
2017年10月,公司发行美元
本公司发行2022年债券所得款项净额为$
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目录表
2019年7月,公司发行美元
17.承付款和或有事项
经营租赁承诺包括集团办公场所租赁协议项下的承诺。本集团根据不可撤销的经营租赁租赁其办公设施,到期日期不同。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,租赁费用为美元
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
经营租赁和承诺额 |
| 总 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
购买承诺主要包括营销活动和互联网连接的最低承诺。
截至2019年12月31日的采购承诺如下:
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
采购和承诺 |
| 总 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2022年票据代表与发行美元相关的本金和利息相关的未来最高承诺
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
2022年笔记 |
| 总 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
|
| 不到一次 |
| 一分钟就到 |
| 三个月到 |
| 超过 | |||||||
2024年笔记 | 总 | 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
本集团有能力在中国经营互联网业务的法律基础存在不确定性。尽管中国实施了广泛的市场化经济改革,但电信、信息和媒体行业仍然受到严格监管。
本集团并无于最近过往或据本集团所知对本集团财务报表造成重大影响的任何申索、诉讼、调查或法律程序,包括可能须予评估的非断言申索。
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目录表
18.后续活动
2019年12月31日之后,本集团的业务受到中国冠状病毒爆发的重大影响。疫情导致中国各地隔离、旅行限制和非必要业务暂停。疫情将对集团2020年的业务运营、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响,包括但不限于对集团总收入造成重大负面影响、应收账款收款放缓、额外坏账拨备以及集团长期投资下调或减损。由于形势变化的不确定性很高,本集团对疫情带来的全面影响的可见性有限,目前无法估计相关财务影响。
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