附件4.1

执行副本

定期贷款协议

日期为

2024年6月21日

其中

NVENT ELECTRIC plc 作为母公司，

NVENT FINANCE S. CLARRL
作为借款人，

本合同的贷款方，

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理，

美国银行，北美，中国银行洛杉矶 银行分行
蒙特利尔、伦敦分行、摩根大通大通银行、北卡罗来纳州、PNC银行，
协会和美国银行经理协会
作为联合代理，

和

威尔斯法戈银行、国家协会和GOLDMAN SACHS银行美国
作为文档代理

花旗银行，NA，美国银行证券公司，中国银行 洛杉矶分行，
蒙特利尔银行，伦敦分行，摩根大通大通银行，NA，PNC银行，
电信协会和美国银行 电信协会
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

TERm贷款协议（本 “协议”）于2024年6月21日由nVent Electric plc（一家爱尔兰上市有限公司，nVent Finance S.à r.l.，卢森堡私人有限责任公司（有限责任公司）其注册办事处位于26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B219846，借款人不时至 双方，CITIBANk，N.A.，作为美国银行行政代理人，不适用，中国银行， 洛杉矶分行，蒙特利尔银行，伦敦分行，摩根大通银行，NA，PNC银行、国家协会和美国 银行经理协会，各自担任辛迪加代理人，富国银行、全国协会 和GOLDMAN SAHS银行美国，各自担任文件代理人。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节         定义了 术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率 计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR术语Sofr确定 日”具有“术语Sofr Rate”定义中规定的含义。

“收购”( )指直接或间接导致(A)母公司或任何子公司收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的所有或几乎所有业务或部门，(B) 收购任何人的股本、合伙企业权益、会员权益或股权的超过50%的任何交易或一系列相关交易(不包括母公司和/或已经是子公司的一个或多个人之间的任何交易)，或以其他方式导致任何 人成为子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合；或( )与另一人合并或合并；前提是母公司或子公司是最终幸存实体。

“收购债务”指母公司或其任何子公司发行的任何债务，其目的是为重大收购和任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换母公司、其任何子公司或拟收购的个人(S) 或资产的全部或部分先前存在的债务)提供全部或部分资金；但条件是：(A)(A) 将其收益释放给母公司及其子公司取决于完成此类材料 收购，并且在释放之前，此类收益以第三方托管形式持有(并且，如果此类收购的最终协议(如果是要约收购或类似交易，则为最终要约文件)在此类收购完成之前终止，或者如果此类重大收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，

“调整后每日简单SOFR”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A) 每日简单SOFR加上(B) 期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR 比率”指的是，就任何计算而言，每年的比率等于(A) 该计算的期间SOFR比率加上(B) 期间的SOFR调整；但如果如此确定的调整后的SOFR比率将低于下限，则就本协议而言，该比率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指花旗银行(包括其分支机构和附属机构)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及根据 第9.04节产生的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

“附属公司” 对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人通过合同或其他方式直接 或间接拥有指示或导致指示该人的管理层和政策的权力(但为免生疑问，任何个人不得仅因为某人是董事 (或其同等职位)或该人的高级管理人员而被视为该人的附属公司，则该人应被视为受该人“控制”)。

“协议” 具有导言段中规定的含义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A) 该日生效的最优惠利率，(B) 该日生效的纽约联邦储备银行利率加1/2，及(C) 该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期起生效 。如果 根据 第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，在根据 第2.14(B)节确定基准替代利率之前，仅使用 )，则备用基本利率应为上文(A) 和(B) 中较大的 ，并且应在不参考上文(C) 的情况下确定。为免生疑问， 如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件” 具有 第9.06节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于母公司及其关联公司或与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“适用当事人” 具有 第8.03(C)节中赋予此类术语的含义。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指(I)在定期贷款融资日为定期贷款提供资金之前的任何时间的 ，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有贷款人的合计期限贷款承诺的分数的百分比 ，以及(Ii)在定期贷款融资日为定期贷款融资之后的任何时间的 。等于分数的百分比 ，其分子是该贷款人的定期贷款本金余额，分母是所有贷款人的定期贷款本金总额；但在 第2.24节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中不应计入任何该违约贷款人的定期贷款承诺。

“适用利率” 是指，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款或任何RFR贷款(视属何情况而定)而言，以下标题“定期贷款基准利差”或“定期贷款ABR利差”或“定期贷款RFR利差”(视具体情况而定)标题下的适用年利率。

为此目的：(I) 定价级别I， 杠杆级别1和评级级别A等价且对应，(Ii) 定价级别II、杠杆级别2和评级 级别b等价且彼此对应，(Iii) 定价级别III、杠杆级别3和评级级别C等价且彼此对应，(Iv) 定价级别IV、杠杆级别4和评级级别D等价且彼此对应 和(V) 定价级别V，杠杆率水平5和评级水平E是等价的，相互对应。

在确定时，定价水平 应参考杠杆水平或评级水平确定，借款人应不时通过书面通知行政代理进行选择，借款人选择的定价水平的任何变化应在收到借款人的书面选择后，由行政代理在实际可行的情况下立即生效。尽管本定义中有任何相反的规定，但双方理解并同意，第三级定价应视为适用于从定期贷款融资之日起至行政代理收到财务报表和相关合规证书为止的第三级定价(理解和同意借款人在收到此类财务报表和合规证书之前不得参考评级水平进行定价)。此后，对当时有效的定价水平的调整应按照本定义的条款进行。

杠杆水平确定

在任何时候，如果母公司未能在 5.01节要求的季度或年度财务报表或相关合规证书到期之日或之前交付此类报表或证书，则杠杆率水平5应视为适用于从该要求交付日期后三(3)个 业务 天开始至该等报表或证书实际交付后三(3)个 工作日结束的期间，之后应根据该定义确定杠杆率水平。

除下文第 段或前一段另有规定外，对当时生效的杠杆水平的任何调整(如有)应在行政代理收到适用的财务报表和证书后三(3)个 业务 天内生效(有一项理解并同意，杠杆水平的每一变化应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的 止的期间)。

评级级别确定

就上述目的而言，(A) 如果S、穆迪或惠誉中只有一个具有有效的公共债务评级，则评级级别应参考 可用评级确定；(B) 如果S、穆迪或惠誉均未具有有效的公共债务评级(不是由于以下(G) 或(H) 条款所述情况的原因)，则评级级别将根据级别 E确定； (C) 如果所有三家评级机构都应具有有效的公共债务评级，且S、穆迪和惠誉各自建立的评级应落在上表中的三个不同级别(如 A级、 b级、 C级、 D级和 E级，统称为“级别”和每个“级别”)，则 评级级别应以中间级别为基础；(D) 如果所有三家评级机构都应具有有效的公共债务评级，并且S、穆迪和惠誉的三个评级中有两个处于同一水平，则评级水平应基于该水平 ；(E) 如果只有S、穆迪和惠誉的两个公共债务评级，且该等评级在不同级别内 ，则评级级别应以较高的评级为基础，除非该等评级相差两个或更多级别，在此情况下，适用的评级级别将被视为比较低的级别高一个级别；(F) 如果S、穆迪或惠誉建立的任何评级需要改变，则该改变应自作出改变的评级机构首次公布该改变之日起生效 ；(G) 如果S、穆迪或惠誉改变评级的基础 ，凡提及S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)宣布的公共债务评级，应指 S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时同等的评级(如果没有这种同等的评级，则指在改变之前最近生效的评级)；和(H) 如果任何这样的评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映无法从该评级机构获得评级的 ，在该修订生效之前，评级水平应参考在此停止之前最近生效的评级(及其适用的水平)来确定。

“经批准的电子平台”具有 8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准的基金” 具有 第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指花旗银行、美国银行证券、 Inc.、中国银行洛杉矶分行、蒙特利尔银行伦敦分行、摩根大通银行、北卡罗来纳州、PNC银行、全美银行协会和美国银行全国协会，分别以本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和承担” 指贷款人和受让人(经 9.04节要求的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X) (如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限(如适用)，其用于或可用于确定 利息期的长度，或(Y) ，参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每个 情况下，根据本协议，在该日期，且为免生疑问，不包括根据第2.14节(E) 第(E)条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令 55条款的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则 或要求；以及(B)就英国而言的 ，英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律的 I部分，适用于联合王国的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序以外的其他程序)。

“自救贷款人” 在 第2.19(B)节中有定义。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向母公司或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)面向商业客户的 信用卡 卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B) 储值卡、 (C) 商户处理服务和(D) 金库管理服务(包括但不限于控制支付服务、自动票据交换所交易、退货项目服务、任何直接借记计划或安排、透支服务和州际存款网络服务)。

“银行服务协议”是指母公司或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“破产事件” 对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的负责重组或清算其业务的人，或者在行政代理人的善意确定 中，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许。任何此类诉讼或任命，或已就此进入任何诉讼程序中的任何济助令，但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或获取 任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、 否认或否认此人签订的任何合同或协议。

“基准” 最初是指，对于任何(I) 每日简单SOFR贷款或(Ii) 定期基准贷款，期限SOFR参考利率；如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在 每日简单SOFR或期限SOFR参考利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据 第(B) 节第 2.14节的第(B)条替换了先前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1) 调整后的日常 简单SOFR；

(2) 为以下各项之和：(A) 由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的替代基准利率作为当时基准的替代基准 ，同时适当考虑(I) 任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或(Ii) 任何演变中的或当时市场流行的 确定基准利率以替代当时银团信贷安排基准的惯例 )以美元计价，(B) 相关基准重置调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的 任何适用的利息期和利差调整的任何设置、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I) 任何选择 或利差调整的建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii) 确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合基准变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或运营事项)在与借款人协商后，行政代理在其合理善意裁量权中决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以基本上符合市场惯例的方式进行管理(或者，如果行政代理根据其合理善意酌情决定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理根据其合理善意 酌情决定不存在用于管理该基准的市场惯例，在行政代理与借款人协商后认为合理必要的其他管理方式下，本协议和其他贷款文件的管理)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在第(1) 或(2) 第(1)条或第(2)条的定义的情况下，以(A) 公开声明或其中引用的信息发布的日期和(B) 该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分 )的日期(如果该基准是定期利率)的较后者为准。该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3) 条的情况下，该基准的所有可用基调(或用于其计算的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布为该基准的管理人(或其组成部分)不具代表性的日期；但这种不具代表性将通过参考第(3)款 中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问， (I) 如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii) ，如果该基准是定期利率，在第(1) 或(2) 第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的音高(或在计算该基准时所使用的已公布组件)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)             该基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分) ，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用的承租人。但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)；

(2)            该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、董事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期 (或其组成部分)将永久或无限期地在特定日期提供；但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是一个术语 利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问， 如果该基准是定期利率，则对于任何基准 ，如果就此类基准的每个当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已经发表了上述公开声明或发布了信息，则将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指从基准更换发生之日起的(X) 期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据 2.14节规定的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y) 在基准替换为本协议项下和根据 2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准时结束的时间。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A) “雇员福利计划”(如ERISA第3(3) 节 所界定)，(B) 守则第4975节所适用的守则 第4975节所界定的“计划”；(Br)及(C)任何其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的人士(就计划资产规例而言，或就ERISA第1章或守则第4975节而言) 或 4975节  4975节。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指卢森堡私人有限责任公司nVent Finance S.àR.L.(法国兴业银行责任限制 )，注册办事处位于卢森堡L皇家大道26号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡R.C.S.)，编号B219846。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，指一个有效的单一利息期。

“借款请求”是指借款人根据 第2.03节提出的借款请求，其格式基本上与附件 G-1所附的格式相同，或行政代理可能不时批准的其他格式。

“桥梁设施承诺书”具有本合同 4.02(B) 节规定的含义。

“过渡性贷款”指根据过渡性贷款承诺书订立的任何过渡性贷款融资。

“营业日” 指纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 ；但除上述规定外，营业日应为：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何 利率设置、资金、支出、结算或付款有关的 ，或此类RFR贷款的任何其他交易；(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款有关的 ，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的支付，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“日历季度” 指截至每个日历年的每年3月 31、6月 30、9月 30和12 31的4个日历季度中的每一个。

“法律变更” 指在生效日期(或就任何贷款人而言，如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后发生的下列情况：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B) 任何法律、规则、条例或条约的任何更改或任何政府当局对其的管理、解释、实施或适用， 或(C) 提出或发出任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力) ；然而，尽管本协议有任何相反的规定，但以下情况除外：(I) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有要求、规则、指南、要求和指令；(Ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求和指令。在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“费用” 具有 9.14节中赋予此类术语的含义。

“花旗银行” 指花旗银行，N.A.

“税法”指经不时修订的1986年国税法。

“组合” 具有 第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“联合贷款人” 具有 第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“承诺” 指定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 统称为任何借款方 根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理或任何贷款人 根据 第8.03(C)节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并子公司” 是指在任何日期，其帐目将与母公司截至该日期按照公认会计原则编制的合并财务报表中的母公司帐目合并的任何子公司或其他实体。

“合并总资产”是指母公司及其子公司的合并总资产，每一种情况都是根据公认会计准则确定的。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，               a “承保实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，              a “担保银行”；或

(3)             a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据其解释。

“承保方” 具有 第9.18节中赋予它的含义。

“信用事件” 指借款。

“信贷风险” 对任何贷款人而言，指相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的数额。

“信用方” 指行政代理或任何贷款人。

“每日简单SOFR” 是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I) 如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，则为 之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的SOFR，则为 ，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更生效之日起生效，而无需通知借款人 。

“债务”( )在任何日期对任何人而言，不重复地指(I)该人对借款的所有义务，(Ii) 该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii) 该人 支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债(包括雇员补偿和福利义务)除外，(Iv) 融资租赁项下承租人的该 人的未偿本金义务，(V) 以留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债务，无论该债务是否由该人承担(不言而喻，如果该人尚未承担该债务，则该债务的数额应被视为 低于该资产在该日期的公平市值和该债务的数额)，(Vi) 该人的应收款(或其权益)的购买者、受让人或受让人在任何证券化交易中持有的未偿还投资或债权总额，(Vii) 该人在信用证和银行担保下的所有非或有偿还义务，以及(Viii) 该人担保的其他人的所有债务(见上文定义)。尽管有上述规定，债务应 排除(A) 与许可收购相关的任何类似性质的习惯性收购价格调整、溢价、滞留和延期付款(包括与许可收购相关的代表对价的递延补偿或其他或有债务)，(B) 在正常业务过程中与客户预付款有关的任何义务， 与过去的做法一致，(C) 失败，清偿和/或赎回债务，只要(1) 母公司或任何子公司 均无任何债务(或有或有)，以及(2) 用于抵销、清偿和/或赎回此类债务的现金、证券和/或其他资产直接或间接不是母公司或任何子公司的资产，以及(D)与债务本金金额相关的 利息、费用、整笔金额、保费、收费或支出(如果有)。如果上述任何债务仅限于对该人的一项或多项特定资产的追索权，则相应债务的金额应等于该债务的金额与借款人善意确定的该等资产的公允市场价值之间的较小者。为免生疑问，任何人在任何日期的债务金额将在不重复任何担保的情况下计算 。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人” 是指任何贷款人：(A) 在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内未能(I)向 提供资金 其贷款的任何部分或(Ii) 向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)条 的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人 善意地确定提供资金之前的条件(特别指明并包括特定违约，如果有) 未得到满足，(B) 已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明 表明该立场是基于贷款人善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出的，包括特定违约(如有))或一般情况下它承诺提供信贷的其他协议)。(C)在借款人或行政代理人真诚提出请求后三(3)个工作日内， 未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款方收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意的情况下，根据(C) 停止作为违约贷款人，或(D) 已成为(I) a破产事件 和/或(Ii) a baal-in诉讼的标的。

“指定人员”指制裁名单上所列的任何人。

“被取消资格的机构” 指(I)在生效日期前被借款人以书面形式向行政代理和贷款人指明的人员，(Ii)被借款人合理地确定为借款人或其任何子公司的竞争对手 并在生效日期前被借款人以书面明确告知行政代理和贷款人的人员，以及(Iii) 在第(I) 和(Ii) (及其任何补充条款，如下所述)的情况下的 ，其各自附属公司中的任何一个，只要(X) 仅通过该关联公司名称的相似性即可明确识别为适用个人的关联公司，并且(Y) 不是真正的债务投资基金，也不是该 个人的关联公司；但在生效日期后，借款人应通过通知行政代理和贷款人，允许 不时以书面形式补充被取消资格的机构的人员名单，但条件是借款人将此类补充所添加的人员 确定为借款人或其任何子公司(或非真正债务投资基金的此类竞争对手的关联公司)的竞争对手。根据 9.01节的规定，每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人后三(3)个工作日 生效(包括通过经批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何以前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)。双方理解并同意：(I) 行政代理没有责任或义务确定或监控任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构， (Ii) 借款人未能按照 9.01节的规定交付该名单(或其补充资料)将导致 该名单(或补充资料)未收到且无效，且(Iii) “不合格机构”应排除借款人根据 9.01节不时向行政代理人(该通知可能会分发给贷款人)而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“不予理会的实体” 是指依照Treas的规定的实体。注册§就美国联邦所得税而言， 301.7701-2(C)(2)被视为独立于其所有者的实体。

“单据代理”是指富国银行、国民银行协会和高盛美国银行各自作为本协议所证明的定期贷款安排的单据代理。

“美元金额” 在确定任何货币的任何金额时，是指(A) ，如果该金额是以美元表示的，则该金额， (B) ，如果该金额是以美元以外的货币(a“外币”)表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的以美元为单位的金额，或者如果该服务不再可用或停止为以该种外币购买美元提供汇率 ，由该等其他公共可用信息服务提供，该服务在行政代理以其合理的酌情决定权选择的时间内提供该汇率，以取代路透社(或者，如果该服务 停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理在与借款人协商后使用其认为合理适当的任何合理确定方法合理确定的美元金额) 和(C) ，如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由行政代理与借款人协商合理确定的美元金额。使用其认为合理适当的任何合理的确定方法。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司” 指母公司的每一家子公司，但外国子公司除外。

“DQ列表” 具有 9.04(E)(Iv) 节中规定的含义。

“息税折旧及摊销前利润”(EBITDA)指母公司在任何期间内的综合净收入的总和，不包括(A) 任何非现金 收益(包括就退休金或其他退休福利计划采用按市值计价会计产生的任何非现金收益)；(B) 任何非现金亏损、收费和开支(包括就退休金或其他退休福利计划采用按市值计价会计产生的任何非现金损失、费用或开支)；(C)扣除非持续经营产生的任何收益 (但如果此类经营由于必须达成处置此类经营的协议而被归类为非持续经营，则在计算 时，此类收益应不计入EBITDA)：(I) 只有在此类经营实际被处置的情况下才计入；(Ii)如果适用实体或业务单位在处置前十二(12)个月内产生的销售收入为25,000,000美元或更多，则 应计入息税折旧摊销前利润(br})；(D) 费用、成本、支出、保费、全额或惩罚性付款、其他类似项目，以及在以下 (V) 条款的情况下，在生效日期 之后因(I) 允许的收购、(Ii)本协议不禁止的 投资和处置、(Iii) 本协议允许的任何债务的产生、发行、偿还或再融资、(Iv) 股权的任何发行或赎回 和(V) 诉讼而产生的任何奖励、和解付款和类似金额。仲裁和/或法律纠纷的其他解决办法(但在此期间，根据本条款 (D)(V) 允许追加的总金额不得超过25,000,000美元)；(E) 任何损失、费用、成本 和来自非持续经营的费用，在确定此类综合净收入时扣除的范围内，加上 利息费用、税收或以收入、折旧、摊销、非现金股票为基础的补偿费用计量的费用；(F) 任何损失、费用、重组、伤亡和谴责事件的成本和费用、征用权下的收入和类似事件的收入 (不超过该期间EBITDA的10%)；(G)在计算综合净收入时扣除的任何不寻常或非经常性亏损、费用、成本及开支(连同根据下文第(H)条 回拨的金额， 不超过EBITDA的10%)；及(H) 母公司善意地预计将于收购后18个月内变现的任何成本节约及成本协同效应(连同上文(G) 的金额，不超过EBITDA的10%)。

“ECP”指商品交易法 1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则 所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 作为本定义第(A) 条所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A) 或(B) 条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟的任何成员国、 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足 第4.01节中规定的条件(或根据 第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境索赔” 是指任何政府当局或其他人提出的所有索赔，无论如何，这些索赔声称对违反任何环境法的行为或对环境的释放或损害负有潜在的责任或责任。

“环境法”指所有联邦、州和地方法律、法规、普通法责任、规则、法规、条例和法规，以及所有行政命令、指示责任、请求、许可证、授权和许可，以及与任何司法、监管或其他政府权力机构的协议，在每一种情况下，均与环境和土地使用事项或影响环境或土地利用的健康或安全事项有关。

“环境责任” 是指母公司或任何子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于(A) 违反任何环境法，(B) 任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C) 暴露于任何危险材料，(D) 释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或(E) 任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或 获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 指与母公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合守则 第414(B) 或 (C) 节(以及守则第414(M) 和(O) 节有关守则 412节的规定)的涵义。

“错误付款” 具有本合同 8.08(A) 节中赋予此类术语的含义。

“错误付款 欠款转让”具有 第8.08(D)(I)节赋予该术语的含义。

“错误付款 受影响类别”具有 第8.08(D)(I)节中赋予此类术语的含义。

“错误付款 退货不足”的含义与 第8.08(D)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“错误付款 代位权”具有 第8.08(E)节中赋予此类术语的含义。

“欧盟”指 欧盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有 第七条中赋予该术语的含义；前提是已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或满足任何其他条件。

“被排除的互换义务” 对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定互换义务的担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A) ，因该借款方因任何原因未能在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效或将生效时 构成 ，或(B) 如属特定互换义务，则 须受《商品交易法》第2(H)节(或其任何后续条款)规定的清算要求所制约。由于该借款方是商品交易法 2(H)(7)(C)(I) 节(或其任何后续条款)所界定的“金融 实体”，因此在该借款方的担保或该担保权益的授予对该相关的 特定互换义务生效或将生效时。如果根据管理多个互换的主协议产生特定互换义务，则此类排除应仅适用于此类特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益非法的互换的部分 。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务 或由于其义务而支付的任何款项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的 税，在每种情况下，(I)由组织该收款人的司法管辖区或设有主要办事处的司法管辖区征收的 ，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的位置，或(Ii) 表明 是其他关联税，(B) ，如果是贷款人，根据(I) 贷款人成为本协议一方之日(不是根据借款人根据 2.19(B)节提出的转让请求) 或(Ii) 贷款人指定新的贷款办事处的情况下，根据有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收的任何美国联邦预扣税。在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，(Br)根据 2.17(A)节收取额外金额，(C)因收款人未能遵守 2.17(E)节而缴纳的税款， (D)根据  征收的任何预扣税，以及(E) 任何因卢森堡根据2005年12月23日的法律征收的税款而扣除或预扣的税款，该法律对卢森堡居民个人的应付利息引入最终预扣税。

“现有信贷协议”是指母公司、借款人、母公司的某些子公司、贷款人、贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2021年9月24日签署的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有贷款协议” 是指母公司、借款人、贷款人之间以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年4月26日签订的特定贷款协议。

“贷款办公室”指贷款人将通过其履行本协议项下义务的一个或多个办公室。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则 第1471(B)(1) 条订立的任何 协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则第 节的任何财政或监管立法、规则 或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“财务官”指(I)就借款人、借款人的经理而言的 ；以及(Ii)就母公司、母公司的首席财务官、首席会计官或财务主管而言的 。

“惠誉” 指惠誉评级， Inc.

“下限” 是指本协议中最初（自本协议签署、本协议修改、 修订或续签或其他方式起）针对调整后期限SOFR利率或调整后每日简单SOFR（如适用）规定的基准利率下限（如果有）。为免生疑问，调整后期限SOFR利率或调整后每日简单SOFR的初始下限应 为等于每年0%的利率。

“外币” 具有“美元金额”定义中指定的含义。

“外国侨民” 指既不是美国人也不是被忽视实体的侨民，就美国联邦所得税而言，其唯一所有者是美国人。

“外国子公司” 就任何人而言，指该人根据美国或其任何州境外司法管辖区的法律成立或组建的每个子公司。

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”指任何联邦、州、市、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关、部委或其下属机构或政治分支，或任何实体、官员、部长或其他行使行政、立法、司法、法院(包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构)或与之有关的监管或行政职能的个人，以及负责制定财务会计规则或监管资本规则 或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保” 对任何人而言，是指该人的任何义务，不论是或有的或有的，直接或间接担保任何其他人的任何债务，或以任何规定偿还任何其他人的债务或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(无论是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或以其他方式)； 但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相关含义。不言而喻，任何人或由任何人提供的任何担保的金额，应被视为(A) 存在担保的债务金额和(B) 根据包含担保的文书该人可能承担责任的最高金额中的较低者。为免生疑问，如果任何担保仅限于对该人的一项或多项特定资产的追索权，则该项担保的金额应等于该项担保的金额和该等资产的公允市场价值(由该 人真诚地确定)在确定该项担保的金额之日，两者之间的较小者。

“担保人” 指父母。

“危险材料”指(A) 石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B) 根据任何环境法被指定、分类或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议” 指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或类似协议有关的任何协议，或类似协议，涉及或通过引用一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合； 但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任 董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“违法通知” 具有 第2.23节中赋予该术语的含义。

“保证金税” 指(A) 税，但不包括对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税和(B) 其他税。

“受赔偿人”具有 第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 具有 第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有 9.12节中赋予该术语的含义。

“破产条例”应指欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的条例(EU) 2015/848(重铸)。

“利息覆盖率”是指在任何期间，(I)该期间的 息税前利润与(Ii)该期间的 利息支出(不包括与公司间债务有关的任何利息支出)之间的比率，以现金支付的范围为限。

“利息支出” 是指在任何期间，母公司及其子公司在该期间的综合利息支出(包括融资租赁的利息部分、合成租赁债务的利息部分、设施、承诺费和使用费，以及备用信用证的费用)，加上该期间因买方持有的总未偿还投资或索赔而应计的综合收益或贴现。母公司及其子公司与任何证券化交易有关的应收账款(或其中的权益)的受让人或其他受让人(无论此类证券化交易的会计处理如何)，加上根据套期保值协议支付的净额 (如果有)减去(A) 年度行政代理费的总和(无重复)，(B)与获得互换协议相关的 成本，以及可归因于互换协议或其他衍生工具下债务按市值计价的任何利息支出，以及与利率互换协议破裂相关的任何一次性成本，(C)与债务发行或发生相关的 成本，包括递延债务的摊销和注销，以及 其他融资费、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及原始发行折扣，(D) PIK利息，(E)根据套期保值协议，对与贴现负债的增加或应计有关的任何利息部分的任何 非现金支出及(F) 净收入 (如有)进行 。

“利息选择请求”是指借款人根据 第2.08节实质上以附件 G-2形式或行政代理可能不时批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何资产负债表贷款而言的 、每年3月、6月、9月和12月 的最后一天和到期日；(B)就任何 贷款而言， ，在借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期的每个日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和到期日；以及(C)对于任何期限基准贷款而言， 适用于作为借款一部分的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月 ，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后的每三个月期间的前一天，以及到期日。

“利息期” 指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或每一贷款人可接受的其他期间)的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可获得性)；但条件是：(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月内，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，( )(Ii) 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii) 根据 2.14(E) (且未根据 2.14(E)节恢复)已从本定义中删除的任何期限 不得用于任何借款请求或利息选择请求中的说明。为此目的，借款日期 最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“爱尔兰” 指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰2014年的公司法。

“爱尔兰担保人” 指父母。

“爱尔兰贷款方” 指爱尔兰担保人。

“爱尔兰合格贷款人”是指受益地有权就本协议项下的垫款向其支付利息的贷款人，并且是：

(A)            为爱尔兰 第246条所指的银行，而该银行为爱尔兰第246(3)(A) 条的目的而在爱尔兰经营真正的银行业务，而其融资办事处位于爱尔兰；或

(I)            a 公司(爱尔兰《条约》第246条所指的公司)，该公司根据有关领土的法律居住在该有关领土内以征税，而该有关领土征收的税款一般适用于该有关领土以外的公司在该有关领土应收的利息；或

(Ii)根据本协定收取利息的           a 公司(爱尔兰 第246条所指的公司)：

(Iii)          是在美国注册成立并在美国就其全球收入征税的美国公司；或

(Iv)         a美国有限责任公司(“有限责任公司”)，但利息的最终收受人须为符合本定义第(I)、(Ii) 或(Iii) 段所指的爱尔兰合资格贷款人，而透过该有限责任公司进行的业务的结构是基于市场理由而非避税目的；

但在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下，公司不提供与通过分公司或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的承诺；或

(C)            a法人团体，该法人团体：

(I)            在包括放贷在内的正常贸易过程中提供资金，其贷款办事处设在爱尔兰；以及

(Ii)           在其手中，而就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的营业收入时已计算在内；

(3)          已遵守爱尔兰TCA 第246(5)(A) 节规定的通知要求。

(D)            为爱尔兰《三合会条例》第110节所指的合资格公司；或

(E)《爱尔兰             第7390亿条》所指的投资承诺；或

(F)爱尔兰条约贷款人            ；或

(G)            爱尔兰《三合会条例》 第774节所指的获豁免的核准计划。

“爱尔兰TCA” 指爱尔兰1997年的税收整固法。

“爱尔兰条约贷款人” 是指在 爱尔兰和另一个司法管辖区之间有效的双重征税协议(“爱尔兰条约”)下有权支付相关款项的贷款人(不属于爱尔兰合格贷款人定义(B) 条款范围内的贷款人)，并且没有通过与贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在爱尔兰经营业务，而没有因为爱尔兰税而扣留任何款项或因为爱尔兰税而扣留任何款项(取决于完成 任何程序手续)。

“知识”是指负责官员的实际知识，但不适用于推定或推定的知识，也不会产生任何调查责任。

“贷款人母公司” 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人员” 具有 第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”指附表2.01中所列的人员，以及根据本协议规定的转让和假设或其他文件而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据本协议规定的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。为免生疑问，术语“贷款人”包括每个定期贷款人，术语“贷款人”包括所有定期贷款人。

“负债”指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权” 是指任何财产上的权益，以保证欠该财产拥有人以外的人的任何义务或提出的申索，而不论该等权益是以普通法、成文法、规例、法令或合约为根据，包括(A) 因任何按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为保证目的而托付的 而产生的任何留置权或担保权益 及(B) 任何人在融资租契下的权益(但不包括经营租契下出租人的权益)。

“流动性” 指母公司及其子公司在任何时候不受任何留置权约束的无限制现金和现金等价物投资的金额，但 第6.03节允许的留置权除外，金额超过5,000,000美元，但在任何情况下都不超过250,000,000美元。

“贷款文件”指本协议、根据 第2.10(E)节签立和交付的任何本票、每份借款请求以及与上述任何条款相关而签立和交付的任何和所有其他票据和文件。

“借款方” 指父母和借款人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的定期贷款，应理解为贷款的转换和延续不属于本协议项下的贷款。

“卢森堡”指卢森堡大公国。

“卢森堡债务人救济法”系指(I) 破产(细粒岩层)第四百三十七条所指ET SEQ序列。卢森堡《商法》，(Ii)以双方协议的形式进行的 司法重组程序(Ré组织司法人员 平易近人)、集体协议(集体协议司法重组)或通过法院命令移送司法重组 (Ré组织司法人员转让公平正义组织)在2023年8月7日卢森堡关于企业保全和破产法现代化的法律的含义内，(Iii) 暂停付款 (苏伊斯·德·帕蒂)第593条所指的等后《卢森堡商法典》，(Iv) 行政解散而不清算(行政解散)在2022年10月卢森堡法律的范围内，(Br)根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，创建了不进行清算的行政解散程序和(V) 自愿或强制清算。

“卢森堡人” 是指(I) 根据卢森堡大公国法律组建的实体，(Ii) 的主要利益中心， 《破产条例》所指的卢森堡机构，或(Iii) 在卢森堡《破产条例》所指的机构。

“卢森堡救济” 指破产(细粒岩层)、暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂)，行政解散而不清算 (行政解散)，以双方协议形式进行的司法重组程序(Ré组织 法官平易近人)、集体协议(集体协议司法重组)或法院命令移送司法机构重组(Ré组织司法人员转让公平正义组织)、与债权人的一般和解和自愿或强制清算，这些条款在卢森堡《债务人救济法》中得到理解， 也指影响债权人一般权利的任何其他程序或指定临时管理人(管理人 但书).

“重大收购” 指母公司或附属公司就任何收购所支付或将支付的总代价(包括作为收购代价一部分而承担的负债) 等于或大于250,000,000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指对(I)母公司及其子公司作为整体的业务、资产、运营或财务状况，或(Ii) 任何贷款方履行本协议项下义务的能力的重大不利影响；但是，如果 母公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的任何表格 10-k、表格 10-Q或表格 8-k中披露的特定事件、情况、变化、影响或条件(且不包括一般经济或行业条件)特别适用于母公司及其子公司，则在如此披露的范围内，该等事件、情况、变化、影响或条件不应构成“重大不利影响”。

“重大财务债务”是指母公司或任何子公司的债务或合成租赁债务(不包括欠母公司或任何全资子公司的金额(董事资格股份除外))，其总额(对于所有适用的债务和合成租赁债务，但无重复)等于或大于75,000,000美元。

“关键附属公司” 指(A) 借款人，(B) 现有信贷协议(定义见)项下的“联属借款人”的任何子公司，及(C) 确定时构成“主要附属公司”的母公司的其他子公司 (该词由美国证券交易委员会S-X法规定义，于本协议日期生效)。

“到期日” 是指定期贷款融资日两周年的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大速率” 具有 9.14节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司， Inc.。

“净杠杆率” 是指，截至连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A) (I) 在合并基础上确定的母公司及其合并的子公司的所有债务(不包括合成租赁债务)的未偿还本金金额之和(无重复) 减去(Ii)截至该日期的 流动资金，与(B) EBITDA在当时结束的连续四个会计季度期间的比率；但在根据第(B)款计算息税折旧摊销前利润时，任何个人或业务单位(或被剥离或清算，如果该个人或业务单位在剥离或清算前12个月产生的销售收入为25,000,000美元或更多)在此期间(加上在确定该综合净收入时扣除的范围内的 利息支出、所得税支出、折旧和摊销以及非现金补偿费用)应计入 (或，如果是资产剥离或清算，根据《美国证券交易委员会》S-X条例 11条款，在该期限内(假设每次此类收购完成以及与此相关的任何债务的产生或承担(或此类剥离或清算的完成)在该期限的第一天发生)，按形式计算；此外，在任何重大收购的最终协议签署之后的任何时间(或者，如果是以要约收购或类似交易的形式进行的重大收购，则在要约发起之后)且在完成该重大收购之前(或终止与该重大收购有关的最终文件(或该债务不再构成“收购债务”定义中规定的收购债务的较后日期)之前的任何时间)，任何收购债务(以及此类债务的收益)应排除在净杠杆率的确定范围之外。

“非同意贷款人” 具有 第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“票据”指实质上采用本合同附件 D形式的票据，用以证明任何适用的贷款人向借款人发放的定期贷款。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天，是指(A) 在该日有效的联邦基金有效利率和(B) 在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；条件是： 如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00，管理代理从与其选择的公认资历管理代理无关的联邦基金经纪人处收到的该日期联邦基金交易的报价利率；此外，如果上述利率中的任何一项被确定为低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何母公司及其子公司根据本协议或任何其他贷款文件单独或共同承担的所有债务(包括在任何破产、资不抵债、审查、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)、任何母公司及其子公司根据本协议或任何其他贷款文件单独或集体对任何贷款人、任何受偿方和行政代理人承担的义务和债务，或与在任何时间发生的任何贷款、产生的偿还义务或任何其他证明其或任何错误付款代位权的票据有关的所有债务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司或无限责任公司、公司成立证书或章程及附例而言的 (或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、证书或成立章程或组织及经营协议而言的 ；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体或组织的任何证书或章程。

“其他联系 税收”对于行政代理或任何贷款人来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为担保权益一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax)指任何及所有现有或未来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的 税或征费，这些税项或征费是因根据本协议支付的任何款项或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式而产生的，但不包括(I) 就转让(根据 2.19节进行的转让除外)而征收的任何此等税项；及(Iii) 任何此等印花、法院或单据、无形资产、按揭、记录、在任何一方进行登记时应缴纳的税款或类似的税款(为免生疑问，包括卢森堡的任何登记税 (登记权利))，包括行政代理或任何贷款人，如果不需要这样的登记来执行贷款文件下该当事人的权利或任何一方的义务。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行 融资利率。

“母公司” 指爱尔兰上市有限公司nVent Electric plc。

“参与者” 具有 第9.04(C)节规定的含义。

“参与者名册” 具有 第9.04(C)节规定的含义。

“爱国者法案” 具有 第9.13节所赋予的含义。

行政代理的“付款办公室”应针对每种货币，指行政代理不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“收款方” 具有本合同 8.08(A) 节规定的含义。

“养老金福利担保公司”指退休金福利担保公司及其任何继承人。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购” 指(I) Tower收购及(Ii)母公司或附属公司满足以下各项要求的任何其他收购：(X) 未发生任何失责或失责事件，且在该等收购生效时仍在继续或将会导致该等收购生效 ；及(Y)如属任何人士的收购，被收购人士(或其所有股权持有人)的董事会(或同等管治机构) 须已批准该项收购。

“允许存续债务”是指(I) 购买货币债务、营运资本融资、透支融资、信用证和银行担保 融资或类似融资、资本和融资租赁、设备融资和用于营运资本用途的双边信用额度，在每种情况下，这些债务将在定期贷款融资日之后仍未偿还；(Ii)任何母公司及其子公司之间的 公司间债务；(Iii)现有信贷协议项下的 债务(在2024年6月5日之前修订的 债务)。(Iv)现有贷款协议(在2024年6月5日之前修订)项下的 债务，(V)Tower和/或其子公司根据Tower收购协议允许发生的  债务(包括在母公司的任何同意生效后，借款人或其各自的任何关联公司发生母公司和借款人决定 母公司或借款人或其任何关联公司根据塔楼收购协议的条款需要偿还的任何债务) 和(Vi)根据本协议的条款允许未偿还的或借款人和管理代理以其他方式合理商定的其他债务。 

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或政府当局。

“计划” 指雇员退休金福利计划，该计划在任何时候均由雇员退休金计划第四章所涵盖，或受守则第(Br)节 第412节所规定的最低资金标准所规限，并且是(I)由母公司或任何雇员退休金计划附属公司为其母公司或该等雇员退休金计划附属公司的雇员维持的 ，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持的雇员退休金福利计划，根据该协议或任何其他安排，雇主作出供款，而母公司或任何雇员退休金计划附属公司当时或累积有义务作出供款 或在之前五个计划年度内已作出供款。

“资产计划条例”指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的《国际反腐败法》 3(42)节修改。

“最优惠利率” 是指花旗银行不时在其纽约市主要办事处公布的最优惠年利率 ；最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布为生效之日起生效(包括当日)。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共债务评级” 指S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近就母公司发行的任何类别的增强型长期优先无担保债务(或如该等债务当时并无该等评级，则指S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近就借款人宣布的公司、发行人或类似评级)所公布的评级，或如任何该等评级机构应已发出多于一项该等评级，则指该评级。 此类评级机构发布的最低评级。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有 9.18节中赋予它的含义。

“参考时间” 就当时基准的任何设置而言，是指(I) ，如果该基准是期限SOFR利率，芝加哥时间上午5：00， 在该设置日期之前两(2) 美国政府证券营业日的前一天，(Ii)如果该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前四(4)个 美国政府证券营业日，或(3)如果该基准 不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为 ，时间由行政代理在其合理的善意裁量权中确定。

“寄存器” 具有 第9.04(B)节规定的含义。

“相关受保障人”具有 第9.03(B)节所赋予的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指董事会或NYFRB和/或SOFR署长一词(视情况而定)，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)关于任何期限基准借款的 、经调整的期限SOFR利率或(Ii)关于任何RFR借款的 、 经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“相关地区” 指：

(A)            是欧洲共同体(爱尔兰除外)的成员国；或

(B)            至 不是欧洲共同体成员国的程度，即爱尔兰已与其签订双重征税条约的司法管辖区，该司法管辖区根据《爱尔兰条约》 826(1) 节具有法律效力，或者在完成《爱尔兰条约》 第826(1) 节规定的程序时具有法律效力。

“替代贷款人” 具有 第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人” 根据 第2.24节的规定，是指有信用风险和无资金支持的定期贷款承诺的贷款人，占当时总信用风险和无资金支持的定期贷款承诺总和的50%以上；但为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的贷款人，不应考虑作为母公司或附属公司的任何贷款人。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”(  )指(I)就借款人而言，是借款人的经理；(Ii)就母公司而言，是指母公司的行政总裁、财务总监、首席会计官或司库；及(Iii)就任何其他贷款而言， 为借款方的经理、经理、董事、行政总裁、首席营运官、总裁、任何副总裁总裁(如获该借款方的董事会或类似管治机构委任)、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管，或实质上具有相同权力和责任的任何其他高级职员。

“已报废的承诺” 具有 第2.09(C)节中赋予此类术语的含义。

“路透社” 如适用，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继承者。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”(RFR Loan) 是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司。

“受制裁国家”是指在任何有关时间受到全面制裁的国家、地区或领土(截至生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“制裁” 指：

(A)            经济制裁或金融制裁或贸易禁运，由美国政府不时实施、管理或执行，并由外国资产管制处管理；以及

(B)由美国国务院、美国商务部、美国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的            经济或金融制裁。

“制裁名单”指由美国政府 持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安理会管理的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的任何名单，或由任何其他美国政府实体或其他相关制裁机构维护的任何类似名单，在每种情况下均可不时进行修改、补充或替换。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易” 指母公司或任何子公司出售、转让或以其他方式转让应收账款、租赁应收款、金融资产或欠母公司或该子公司的其他付款义务，或在上述任何项目中的任何权益(在正常业务过程中出售违约的应收款、外国应收款或类似项目除外)，在每一种情况下，连同任何收款和 其他收益，与之相关的任何收款或存款账户，以及以母公司或该子公司为受益人的任何抵押品、担保或其他财产或债权 ，或与任何此类应收账款、金融资产或其他付款义务有关。

“高级财务官”是指母公司的首席财务官、首席会计官或财务主管。

“高级债券”指借款人于生效日期发行的所有优先债券，包括由借款人发行并由母公司担保的5亿，000,000元于2028年到期的4.550厘优先债券，300,000,000元于2031年到期的2.750厘优先债券，以及500,000,000元于2033年到期的5.650厘优先债券。

“代理服务”系指公司服务公司，于本合同日期在西44街19号设有办事处^这是街道，套房 400， 纽约，纽约10036。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“指定附属债务”是指任何附属公司在生效日期或之后直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、根据任何对冲协议或任何银行服务协议对贷款人 或其任何关联公司产生的所有义务和负债(包括在任何破产、破产、审查、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。但“指定的附属义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“指定陈述” 指第3.01、3.02、3.03、3.08、3.10和3.14节规定的陈述和保证。

“特定互换义务” 对于任何贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法 1a(47)节或其下颁布的任何规则 或条例所指的“互换”。

“任何人的附属公司”是指一家公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数证券股份或具有普通投票权以选举董事或其他管理机构的其他权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中间人或两者间接控制。 除非另有说明，本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指母公司的子公司。

“受支持的QFC” 具有 9.18节中赋予此类术语的含义。

“尚存承诺” 具有 第2.09(C)节中赋予此类术语的含义。

“尚存贷款人” 具有 第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“辛迪加代理” 是指美国银行、中国银行、洛杉矶分行、蒙特利尔银行伦敦分行、摩根大通银行、PNC银行、全国银行协会和美国银行全国协会，均以本协议所证明的定期贷款安排辛迪加代理的身份 。

“合成租赁债务”是指为缴纳美国所得税而申报为母公司或合并子公司所有的物业经营租赁项下的债务。任何此类租赁项下的合成租赁债务金额应根据公认会计原则确定，如同该经营租赁是融资租赁一样。

“税收” 是指任何政府当局征收的任何或所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、费用、增值税或任何其他商品和服务、 使用税或销售税、评估、收费或扣缴，包括适用于该等税种的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率确定的利率 计息(根据“备用基准利率”的定义第(C)款除外)。

“定期贷款人” 是指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款可获得期”是指自生效之日起至定期贷款承诺到期日止的期间。

“定期贷款承诺” 指(A)就任何定期贷款人而言，在附表2.01“定期贷款承诺”标题下，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中，在附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，据此，该贷款人应已根据适用情况承担其定期贷款承诺，并使(I)根据第2.09节不时减少该金额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额，以及(B)就所有定期贷款人而言，所有定期贷款人对 发放定期贷款的承诺总额。在为定期贷款提供资金后，凡提及定期贷款机构的定期贷款承诺，应指该期限贷款机构在定期贷款中的适用百分比。所有定期贷款人在生效日期的定期贷款承诺总额为500,000,000美元。

“定期贷款承诺(Br)到期日”是指(I)纽约市时间下午5：00，在下列日期中最早的日期：(X)根据第8.2(A)节终止大楼收购协议的日期和(Y)“终止日期”(各自定义见于2024年6月5日生效的大楼收购协议)后五(5)天的“营业时间”， (Ii)在使用或不使用本协议下的任何定期贷款的情况下完成铁塔收购，(Iii)母公司或借款人(或其任何联营公司)放弃铁塔收购的公开公告，及(Iv)在铁塔收购结束或母公司或借款人根据铁塔收购协议终止或 借款人(或其各自的任何联营公司)根据铁塔收购协议的条款完成铁塔收购之前终止铁塔收购协议。

“定期贷款融资日期”是指第4.02节规定的条件得到满足(或根据第9.02节免除)和定期贷款获得融资的日期。

“定期贷款”指定期贷款人根据第2.01节向借款人发放的定期贷款。

“长期SOFR调整” 指的是相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“术语软化率” 指，

(A)            对于 关于定期基准贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利率期间相当的期限 在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个营业日的美国政府证券 ，该利率由SOFR管理人公布；但条件是， 截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考汇率的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR汇率将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，并且

(B)            对于任何一天的资产负债表贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“资产负债表期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日， 该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间) 在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人都没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR Rate 将是术语SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日 发布的该期限的SOFR参考利率，只要 第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR署长发布；

此外，如果如上文规定(包括根据上文(A)款或(B)款的但书)确定的术语SOFR比率应小于下限，则术语SOFR比率应被视为下限。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Tower” 指勇士中级母公司，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Tower Acquisition” 指母公司根据Tower收购协议直接或间接收购Tower的所有未偿还股权 。

“塔楼收购协议”是指由勇士终极母公司、特拉华州有限责任公司Tower、特拉华州霍夫曼·施罗夫控股公司和母公司签订的、于2024年6月5日生效的会员权益收购协议，日期为2024年6月5日(连同所有展品、时间表和公开信)。

“铁塔收购协议陈述”是指在铁塔收购协议中由铁塔及其子公司 作出的、或代表铁塔及其子公司作出的、对贷款人利益具有重大意义的陈述。但仅限于(X)任何该等陈述的准确性 是母公司或借款人(或其任何附属公司)根据铁塔收购协议完成铁塔收购的义务的条件，或(Y)母公司或借款人(或其任何附属公司)有权终止母公司或借款人(或其任何附属公司)根据铁塔收购协议承担的义务或拒绝完成铁塔收购，在每种情况下，均因违反铁塔收购协议中的该等陈述而导致。

“塔式交易成本”是指母公司、借款人或任何其他子公司因与塔式交易相关而产生或支付的任何费用、成本或支出。

“铁塔交易” 指(I)完成铁塔收购及铁塔收购协议预期的其他交易，及(Ii)支付铁塔交易成本。

“交易日期” 具有本合同第9.04(E)(I)节规定的含义。

“交易”指(I)本协议和其他贷款文件的贷款方的签署、交付和履行，(Ii)借款，(Iii)其收益的使用，以及(Iv)塔楼交易。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR确定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金定期贷款承诺”对于每个定期贷款人来说，是指在定期贷款融资日为定期贷款提供资金之前，该贷款人的定期贷款承诺(有一项理解和约定，即在定期贷款融资日为定期贷款提供资金后，每个定期贷款机构的无资金定期贷款承诺为零)。

“无资金支持的既有负债”是指，就任何计划而言，(I)守则第412节(L)(7)所界定的该计划下的流动负债超过(Ii)可分配给该 福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，均以该计划的最近估值日期为限，但仅限于超出的部分构成母公司或任何ERISA附属公司对PBGC或ERISA第四章下的该计划的潜在负债。

“美国” 和“美国”每一项都意味着美利坚合众国。

"美国政府 证券营业日"是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何日子。

“美国贷款机构” 指非外国贷款机构。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.18节赋予该术语的含义相同。

“英国破产事件” 指：

(A)            a英国有关实体无力或承认无能力偿付其债务(如1986年破产法第123(1)(A)条所界定)为其到期债务，或根据适用法律被视为或宣布无能力偿付其债务，或暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难；或

(B)            任何 公司诉讼、法律程序或其他正式程序或正式步骤，以(I)暂停付款、暂停任何英国有关实体的债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人的重整、妥协、转让或安排；或(Iii)就任何英国相关实体或任何英国相关实体的任何资产委任清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；但本款(B)项不适用于任何琐碎或无理的诉讼、法律程序或正式步骤，并在生效后14天内解除、搁置或解雇 。

“英国相关实体”(UK Related Entity)指在英格兰和威尔士注册成立的任何重要附属公司，或任何其他可根据1986年破产法申请清盘或破产管理的重要附属公司。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；(B)根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；以及(C)在欧洲联盟成员国征收的任何类似 性质的任何其他税收，无论是作为上述第(A)或(B)款所述税收的替代或附加征税，还是在其他地方征收的。

"减记和 转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构而言，根据适用EEA成员国的纾困立法，该等EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和 转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国， 适用的决议机构根据《纾困立法》取消、减少、修改或改变任何 英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股份、证券或债务的任何权力，规定任何此类合同或文书的效力，犹如已根据其行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务，或中止与该保释法律下与任何这些权力有关或附属于任何这些权力的任何权力。

第1.02节贷款和借款的       分类 就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”、“RFR贷款”或“ABR贷款”)。借款也可按类型 分类和指代(例如，“术语基准借款”、“RFR借款”或“ABR借款”)。

第1.03节       术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。法律“一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所述的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，对于任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节       会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的 贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP中的此类更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以现行和适用的公认会计原则为基础进行解释 ，在撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订之前，不得使该变更生效。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，对本协议所指金额和比率的所有计算(包括与第6.01节和第6.02节的符合性相关的计算)均应(A)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择 将母公司、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值，(B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，此类债务在任何时候都应按其全部声明的本金进行估值，(Ii)除《合成租赁义务》定义第二句第(B)款所规定的范围外，且不包括本协议所设想的编制和交付财务报表的目的，与截至生效日期被视为经营性租赁的租赁及此后签订的任何类似租赁有关的任何义务应作为与经营性租赁有关的债务而不是作为融资租赁义务或债务入账。无论 此类债务是否在资产负债表上资本化。

第1.05节       利率；基准通知。对于以下情况，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算备用基本利率、术语SOFR参考利率、调整术语SOFR汇率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或其定义中提及的任何组件定义或费率，或任何替代、后续 或其替换费率(包括任何基准替换)，或与之相关的任何其他事项，包括任何此类替代的组成或特征， 后续利率或替代率(包括任何基准替代利率)将与替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性 (为免生疑问，在每一种情况下，关于其根据其条款适用该费率的定义并遵守其在本协定第二条(包括第2.14节)中的义务的义务，或(B)符合任何基准替代变更的 的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或 其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、任何替代、后续或替换 利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易。行政代理可根据本协议的条款，在合理的 善意酌情决定权下，为此类目的选择银行业常用的信息来源或服务，以确定替代基本利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR 利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或任何其他基准，或其定义中提到的任何组成定义或利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、偶然性或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同还是其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节卢森堡 条款。       尽管本协议有任何其他相反规定，在本协议中，如果涉及根据卢森堡法律组织的任何贷款方 ，则提及：（a）接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、 债权人利益的受托人、强制管理人或其他类似官员包括 juge délégué、commisaire、 juge-commisaire、受托人特别、administrateur provisoire、liquidateur或策展人;（b）清算、破产、 破产、重组、暂停或任何类似程序应包括（i）破产/破产 （faillite） 在 第437条及其后的含义内。卢森堡商法典, (ii)暂停支付 （sursis de paiement） 在第593条及以后的含义范围内。《卢森堡商法典》，(三)行政解散而不清算(解散 行政无国界清算)在2022年10月28日卢森堡法律的含义内，制定了行政解散而不进行清算的程序(Iv)根据1915年8月10日关于商业公司的法律(br}经修订)自动或强制清盘，或(V)以相互协议的形式进行司法重组程序(Ré组织司法人员 平易近人)、集体协议(集体协议司法重组)或通过法院命令移送司法重组 (Ré组织司法人员转让公平正义组织)在2023年8月7日关于公司保全和破产法现代化的法律的含义内，(C)留置权或担保 权益包括抵押、担保、担保、特权、S、权利， 和任何类型的对物担保(Súretéréelle)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式转让所有权；(D)无力偿还债务的人包括处于停止付款状态的人(停止偿债)或已失去或符合失去商业信誉的标准(分支机构 de crédit)；及(E)扣押或类似的债权人法律程序是指执行扣押(Saisie exécutoire)或音乐学院。

第1.07节       某些 计算。任何违约或违约事件均不得因本协议项下‎条款 第六条和第七条中以美元为单位规定的任何限制或门槛被超过，仅由于在母公司会计季度的最后一天，在母公司会计季度的最后一天发生需要确定的适用交易或事件时，货币汇率与适用汇率的变化而发生。

第1.08节       分割。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.09节       杠杆比率 。尽管本协议有任何相反规定，为计算本协议中与任何债务的产生有关的任何形式杠杆率，(A)不应对与该债务的产生有关的拟收到的现金收益进行净额结算，以及(B)如果将产生的债务为循环债务，则该等已产生的循环债务(或 ，如适用，应视为已增加的承诺部分(且仅该部分)已全额提取)。

第二条。

学分

第2.01节       期限 贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人(分别和非共同)同意在定期贷款可获得期内，通过向行政代理的 指定账户提供即时可用资金，在定期贷款融资之日向借款人提供本金等同于该贷款人的 定期贷款承诺的本金，并在不迟于行政代理指定的时间向借款人提供美元定期贷款。定期贷款已偿还或预付的金额 不得转借。

第2.02节       贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人根据其定期贷款承诺按比例发放的同类型定期贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能按规定发放贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔定期贷款应完全由            贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时的            ，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以 等于定期贷款承诺总额的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时处于未偿还状态；但在任何时候，未偿还期限基准借款总数不得超过十五(15)个。

(d)            尽管 本协议有任何其他规定，但如果借款人要求的利息期在到期日之后结束，借款人无权要求、或选择转换或继续任何借款。

第2.03节       请求借款 。要申请借款，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求)将此类请求通知行政代理，如果是定期基准借款，则不迟于芝加哥时间上午10：00，不迟于提议借款日期前两(2)个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，则以不可撤销的 书面通知(通过借款人签署的书面借款请求)，不迟于芝加哥时间中午12点。建议借款日期前一(1)个工作日。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)            所请求借款的本金总额；

(2)           这种借款的日期，应为营业日；

(3)           这种借款是资产负债表借款还是定期基准借款；

(4)          在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应是 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)           将向其支付资金的借款人(S)账户的 位置和编号，应符合第2.07节的要求 。

如果未指定借款类型的选择，则所请求的借款应为期限基准借款，利息期限为一个月。如果对于任何请求的期限基准借款， 未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节       [故意省略 ].

第2.05节       [故意省略 ].

第2.06节       [故意省略 ].

第2.07节借款的       资金 。(A)每个贷款人应在芝加哥时间中午12：00前，按照本协议条款规定的建议日期(该日期应为定期贷款资金日)，通过电汇立即可用资金的方式，在本协议项下作出每笔贷款。通过通知贷款人，将最近一次为此目的指定的资金存入管理代理的账户。 管理代理将通过立即将上述管理代理账户中收到的资金贷记到借款人在纽约市或芝加哥的行政代理维护的帐户中，并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款。

(B)            除非 行政代理在任何借款的建议日期之前(或如果是ABR借款，则在借款日期芝加哥时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该借款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额和利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下， NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者 或(Ii)借款人根据本协议适用于此类贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付该金额 ，则该金额应构成该贷款人的借款。

第2.08节       利息 选举。(A)每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型(如果没有规定，则为第2.03节中规定的 )，如果是定期基准借款，则初始利息期限应为借款申请中规定的 (或，如果没有规定，则为第2.03节中规定的)。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限 ，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配， 构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)            根据本节作出选择，借款人应(通过不可撤销的书面通知(通过借款人签署的利息选择请求)通知行政代理)：(A)如果是定期基准借款，不迟于芝加哥时间下午3：00，三(3)美国政府证券营业日 或(B)如果是ABR借款，不迟于中午12：00，芝加哥时间，建议的此类选举生效日期的前一(1)个工作日。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人 选择不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款的利息期限。

(C)            每个 利益选择请求应根据第2.02节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款的本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)           根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日，如果该借款是现有期限基准借款的延续，则该借款的生效日期应为紧接该借款的前一利息期的最后一天；

(iii)           产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)          如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债表借款；但如果借款人已向行政代理提交了预先授权自动续期的惯常标准文件，则此类借款应自动作为期限基准借款继续进行，利息期限为一个月，除非该定期基准借款已或已根据第2.11节偿还。 尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理应要求贷款人在 处通知借款人，然后，只要违约事件持续，(I)任何未偿还的 借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款和 每项RFR借款应在适用的利息期限结束时或(如果是RFR借款)在适用的利息期间结束时或(如果是RFR借款)在与其相关的下一个利息支付日转换为ABR借款。

第2.09节       终止和承诺的减少。

(A)            除非 之前终止，否则定期贷款承诺应在定期贷款承诺到期之日终止。

(B)            借款人可随时终止或不时减少定期贷款承诺；但每次减少定期贷款承诺的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。

(C)尽管有前述规定 ，但在定期贷款融资日期之前，在一个贷款人被另一个贷款人收购，或任何两个或两个以上贷款人合并、合并或其他组合(任何此类收购、合并、合并或其他组合在下文中称为“合并”，作为合并一方的每个贷款人在下文中称为“合并贷款人”)时，            ，借款人可以通知行政代理，它希望将该合并的存续贷款人(“存续贷款人”)的定期贷款承诺减少到与合并后贷款人的定期贷款承诺额相等的数额，该合并贷款人在合并的每一方贷款人中拥有最大的定期贷款承诺(这种最大的定期贷款承诺 是“存续承诺”，其他合并贷款人的定期贷款承诺在下文统称为“报废承诺”)。如果所需贷款人(如下所述)和行政代理人同意减少存续贷款人的定期贷款承诺，则(I)定期贷款承诺总额应减去在合并生效日期(或借款人在其请求中指定的较后日期)生效的报废承诺，前提是借款人在该日期或之前已全额支付合并贷款人(定期贷款承诺为存续承诺的合并贷款人除外)的贷款的未偿还本金。 (Ii)自该项减免生效之日起及之后，尚存的贷款人对已收回的承诺不承担任何义务，以及(Iii)借款人应通知行政代理它希望该项减免是永久性减免还是暂时性减免。如果此类减免是临时减免，则借款人应负责寻找行政代理可以接受的一家或 家金融机构(为免生疑问，这些金融机构可能是现有贷款人)(每一家都是“替代贷款人”)，愿意承担本协议项下贷款人的义务，并作出不超过已注销承诺额的定期贷款承诺。行政代理可以 要求替代贷款人签署行政代理合理地认为必要或适宜的文件、文书或协议，以证明替代贷款人同意成为本协议项下的当事方。就本第2.09(C)节而言，应根据借款人所要求的定期贷款承诺总额的减少来确定所需贷款人 (即，合并后的贷款人应被视为具有等于尚存承诺的单期贷款承诺，并且 定期贷款承诺总额应被视为已被已报废的承诺所减少)。

(D)            借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第(B)款规定的定期贷款承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知定期贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少定期贷款承诺的通知可说明该通知的条件是： 该通知以其他信贷安排或其中规定的其他事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前通知行政代理)。任何定期贷款承诺的终止或减少都应是永久性的。定期贷款承诺的每次减少应在定期贷款人之间根据其各自的定期贷款承诺按比例进行。

(E)            定期贷款承诺应根据第4.02(B)节按照第4.02(B)节的要求减少。

第2.10节       偿还贷款；负债的证据。

(A)            to 借款人应在到期日以美元全额偿还之前未偿还的所有定期贷款。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下向每个贷款人支付的到期或应付本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的 账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)            根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人均可要求其向借款人提供本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并以附件D的形式向借款人支付。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以该格式的一张或多张本票表示。

第2.11节贷款的       预付款 。

第2.11.1.节。 自愿预付款。

(A)            借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)段的规定提前通知 ；但(I)每笔定期基准借款的预付款(与所有未偿还的定期基准借款有关的预付款除外)的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；及(Ii)每笔ABR借款的预付款(与所有未偿还的ABR借款的预付款 相关的除外)的金额应为100,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍。

(B)            借款人在以下情况下应以书面形式通知行政代理：(I)定期基准借款不迟于芝加哥时间下午3：00，提前还款日期前三(3)个工作日；(Ii)提前还款之日，芝加哥时间下午1：00之前；或(Iii)定期基准借款，不迟于芝加哥时间下午1：00，或(Iii)提前还款之日下午1：00之前预付款日期前五(5)个美国政府证券营业日。每份此类通知都应是不可撤销的 ，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但条件是： 如果按照第2.09节的规定，与终止或减少定期贷款承诺的有条件通知相关地发出提前还款通知，则在根据第2.09条撤销终止或减少的通知的情况下，该提前还款通知可被撤销，且(B)借款人的提前还款通知可说明该通知是以其他信贷安排或其中规定的其他事项的有效性为条件的。在这种情况下，借款人可以撤销该通知(在指定生效日期或之前通知管理代理)，如果不满足该条件。 在收到与借款有关的任何此类通知后，管理代理应立即通知贷款人其内容 。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。定期贷款借款的每一笔自愿预付款应按借款人指示的分期付款顺序按比例 应用于预付定期贷款借款中包括的定期贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所要求的分期付款。

第2.12节       费用。 (A)借款人同意为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔记账费用，按该定期贷款人每日实际未支取的定期贷款承诺额按0.15%的年利率计提(此金额应调整 ，以实施根据第2.09(C)节的条款自愿减少定期贷款承诺，以及根据第2.09(D)节的条款强制减少定期贷款承诺)。计时费用 应在自2024年9月4日开始至(I)定期贷款融资日期和(Ii)终止定期贷款承诺之日两者中较早的日期(包括两者中较早者)期间应计。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应在15(15)日支付拖欠的打卡费。^这是)业务 最后一天之后的一天，以及(I)定期贷款融资日期和(Ii)定期贷款承诺终止日期中较早的一天。所有自动报价费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数 支付(包括第一天，但不包括定期贷款承诺终止之日)。

(b)            [故意省略 ].

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由借款人自行承担。

(D)            本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以分发给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节       权益。

(A)            构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。包括 每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。构成每笔RFR借款的贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。

(B)            尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率 计息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率 ，或(Ii)任何利息或费用，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(C)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据本节第(B)款应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款(ABR贷款在到期日之前预付除外)的任何偿还或预付 ，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期限结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。

(D)            本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每种情况下，都应支付实际经过天数的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的期限Sofr汇率、调整后的期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理确定，且该确定应是决定性的，且不存在可证明的错误。

(E)            利息 应以美元支付。

第2.14节       替代利率。

(A)            第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的主体 ，如果：

(I)            行政代理确定(在没有可证明错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上无法公布)，或(B)在任何时间，不存在适当和合理的手段来确定适用的调整后每日简易SOFR或每日简易SOFR，在每种情况下均根据其定义；或

(Ii)            被要求的贷款人因任何原因确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率没有充分和公平地反映该贷款人在 该利息期内发放和维持其借款所包括的贷款的成本，并已将该决定通知行政代理，或(B)在任何时间，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人在发放或维持其贷款时的成本 ；

然后，在上述任何一种情况下，行政代理人应在该利息期开始前，按照第9.01节规定，在实际可行的情况下，尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知(合理详细)，此后，直到(X)行政代理人通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在(行政代理人同意在确定该等情况不再存在后立即提供该通知)之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和(B)请求期限基准借款的任何借款请求均应被视为利息选择请求或借款请求(如适用)，用于(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的主题，或(Y)ABR借用，如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的主题；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求为止，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理 转换为：并应构成：(X)只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的标的，则构成RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的标的，则构成ABR贷款；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为 ，并构成ABR贷款。

(B)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准 更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据 该基准替换日期的定义第(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。纽约时间 城市时间5日(5日)^这是)基准更换之日之后的工作日通知贷款人和借款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意 ，前提是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出的书面反对通知。

(C)            在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步的 行动或同意。

(D)            管理代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何基准替换的有效性，(br}与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的更改，(Iv)根据下文第2.14(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用 期间的开始或结束。为免生疑问，本第2.14节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(以其唯一善意的酌情决定权)在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换符合更改的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。除本协议明确规定外，行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定、决定或选择、事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，在没有可证明错误的情况下具有决定性和约束力，可在没有得到本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件同意的情况下，凭其唯一合理善意决定权 作出，但在每种情况下，根据本第2.14节明确要求的除外。

(E)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何 基调没有显示在屏幕上或银行业为此目的通常使用的其他信息服务上 ，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择并与该 选择一致的利率，该选择通常在其作为管理代理的其他基本上类似的银团信贷安排下进行，或者(B)该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息宣布 该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则 管理代理可在该时间或之后修改所有基准 设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)            在借款人收到管理代理根据第9.01节规定的基准不可用期限开始的通知后，并在基准更换根据第2.14条生效之前， (I)借款人可以撤销任何未决的定期基准借款申请，将贷款转换为定期基准贷款，或在任何基准不可用期限内继续发放、转换或延续定期基准贷款，如果无法撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题的RFR借用或转换为(B)ABR借用的请求(如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题)。在基准不可用期间或在当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定备用基本利率。此外，如果任何定期基准贷款 或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由管理代理 转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)任何 RFR贷款应自该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节       增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)强加于、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为其提供的信贷；

(Ii)            对任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款的任何其他条件；或

(Iii)            要求行政代理或任何贷款人对其贷款、贷款本金、承诺、 或该贷款人根据本协议承担的其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“不含税”定义(B)至 (D)条款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应 增加行政代理或该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或 维持其作出任何该等贷款的义务或减少行政代理或该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他，则借款人将向行政代理或该贷款机构(视属何情况而定)支付补偿该行政代理或该贷款人的一笔或多笔额外款项 。对于该贷款人合理确定的产生或减少的此类额外成本或减值(该决定应在善意(而非武断或反复无常的基础上)作出，并与适用贷款人的类似客户在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关的因素后，根据具有与第2.15节类似的条款的协议作出的 一致)。

(B)            如果 任何贷款人合理地确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有)，作为本协议的结果，或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能实现的水平，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司因贷款人合理地 决定(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上)而遭受的任何减值，并在 考虑该贷款人合理确定的相关因素后，根据与第2.15节类似条款的协议，与适用贷款人的类似客户 一致。

(C)            贷款人出具的证书 合理详细地列出本节(A)或(B)段所述赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的计算，应与本协议项下的任何付款要求同时交付给借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应为决定性的。借款人 应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付到期金额。

(D)任何贷款人未能 或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(D)任何贷款人未能根据本节要求赔偿或            延迟不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但如果贷款人在获得实际知识后90天内未通知借款人(或在进行普通尽职调查时，应已获得实际知识)，且该出借人仅有权从该出借人向借款人通知引起费用增加或减少的法律变更之日起及之后的90天之前及之后，就其所发生的任何损失或以其他方式有权获得的任何金额获得赔偿，以及该出借人对此提出的赔偿要求；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限 。

(A)关于定期基准贷款的            ，如果(I)在适用的利息期的最后 天以外的任何定期基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)任何定期基准贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天 ，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)款撤销并据此被撤销) 或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(E)条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失(不包括保证金损失)、成本和费用。任何贷款人的证书应在付款要求的同时提交给借款人，该证书应在付款要求的同时，合理详细地计算该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证明后30天内向贷款人支付任何此类证明上显示的到期金额，不得有明显错误。

(B)如果(I)在适用的利息支付日期(包括由于违约事件或根据第2.11节进行的任何预付款的结果)以外的时间支付任何            贷款的本金，(Ii) 由于借款人根据第2.19或9.02(E)条提出要求，未能在依本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)款撤销并据此撤销)或(Iii)转让任何RFR贷款，而不是在适用的付息日期，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书应与付款要求同时提交给借款人，该证书应合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，并且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后30天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额，不得有明显错误。

第2.17节       税。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，均不得扣除任何税项，且不得扣除任何税项。            如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的合理善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则 (I)相关贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的补偿税扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除或扣缴)，行政管理代理人、贷款人、或该等款项的任何其他收受人(视属何情况而定)收到的款额，相等于其在没有就受保障税款作出该等扣除或扣缴的情况下应收到的金额 ，(Ii)该借款方应作出该等扣减或扣缴，以及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项。

(B)            此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还与借款人有关的任何其他税款。

(C)            贷款各方应在提出书面要求后30天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)因借款人在任何贷款文件项下的任何义务(包括根据本节应支付的款项而征收的或声称的或可归因于此)支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生的或与之相关的任何利息和合理费用，向行政代理人和每一贷款人赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。贷款人或行政代理应在提出付款要求的同时，将此类付款或债务金额的证明连同支持文件一起交付给借款人，且在没有明显可证明错误的情况下，该证书应是决定性的。

(D)在任何借款方向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或副本(如有)、报告该项付款的报税表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付给行政代理。

(E)            (I)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何 外国贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人提交按适用法律规定的正确填写和签署的文件 ，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定 ，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人为美国人的情况下的            ：

(A)            任何美国贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，美国国税局表格W-8ECI的签约副本；

(3)            在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的复印件； 或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的国税表W-8IMY副本，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E、实质上以H-2或H-3、国税表W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4形式的《美国税务合规证书》；

(5)            为了提供前述第(3)和(4)款所述的美国纳税证明，如果外国贷款人(或外国参与者)是被忽视的实体，则该外国贷款人将根据因美国联邦所得税而被视为该贷款人或参与者的唯一所有者的个人的身份来提交该证书；以及

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填妥后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的金额。

(F)            如果行政代理或贷款人确定其已收到借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.17节支付了额外金额，则应将退款支付给借款人(但仅限于根据第2.17节就产生退款的税项支付的赔偿款项)，扣除贷款人或行政代理的所有合理和有据可查的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。借款人应贷款人或行政代理人的要求，在贷款人或行政代理人被要求向 政府当局偿还退款的情况下，向该贷款人或行政代理人(视情况而定)偿还根据本(F)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(F)有任何相反规定，贷款人或行政代理人在任何情况下都不会被要求根据本款(F)向借款人支付任何款项，而支付款项会使贷款人或行政代理人(视情况而定)处于不利的税后净额地位，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过赔偿款项或与此类税收有关的额外金额，则贷款人或行政代理人的税后净额将处于较差的状况。本节不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)            各贷款人应在提出要求后30天内，分别赔偿(I)行政代理，对于(A)属于该贷款人的任何受保障的 税款或其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障的税款或其他税款向行政代理人进行赔偿，并且在不限制贷款方的义务的情况下)和(B)由于该贷款人未能遵守第9.04(C)节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Ii)行政代理人在提出要求后30天内，就属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.17(G)节应支付给贷款人的任何其他 来源应支付给贷款人的任何金额。

(H)            如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能 遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被征收FATCA征收的预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本第2.17(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(I)            为确定根据FATCA征收的预扣税，贷款方和行政代理应将本协议和贷款视为(贷款人在此授权行政代理处理)本协议和贷款不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务” 。

(J)            每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，通过填写 并向母公司提供基本上采用本协议附件I形式的证书(该证书为“爱尔兰合格贷款人确认书”)来通知母公司其是否为爱尔兰合格贷款人。每一贷款人应根据借款人或行政代理人的合理书面要求，提供更新的爱尔兰合格贷款人确认书。任何爱尔兰借款人都无需根据第2.17(A)节就任何爱尔兰税的预扣税或因爱尔兰税而增加支付，前提是：(br}在付款到期之日：(I)如果有关贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可向该贷款人支付款项而无需扣除爱尔兰税，但在该日期，贷款人不再是或不再是爱尔兰合格贷款人，但由于 在成为本协议下的贷款人之日之后法律的任何变化，贷款人不是或不再是爱尔兰合格贷款人；或(Ii)有关贷款人是爱尔兰条约贷款人 ，且爱尔兰借款人能够证明，如果贷款人 合作完成爱尔兰借款人获得授权付款而不扣款所需的任何程序手续，则可以向贷款人支付款项而不扣款。

(K)            第2.17(C)节中包含的赔偿不适用于与爱尔兰税收有关的任何损失、责任或成本，在以下范围内适用：

(I)通过根据第2.17(A)条增加付款来补偿            ；或

(Ii)            本应根据第2.17(A)节通过增加支付来获得补偿，但仅因为第2.17(J)节中的排除 而没有得到这样的补偿。

(L)            爱尔兰借款人可向其支付利息而免收预扣税的任何贷款人，因为该贷款人属于爱尔兰TCA第246(3)(H)条的范围，爱尔兰TCA应在爱尔兰借款人提出合理的书面请求后，(A)为履行爱尔兰TCA第891A条规定的报告义务，向爱尔兰借款人确认其名称、地址和纳税居住国。 和(B)向爱尔兰借款人提供爱尔兰借款人履行爱尔兰TCA第891E、891F和891G条以及根据这些条款制定的任何规定所规定的义务所需的任何信息。第2.17节中的任何规定(L)不应 要求贷款人披露其合理意见会或可能构成违反任何法律或法规、任何受托责任或任何保密义务的任何与税务有关的保密信息或计算或做任何事情。

(m)            [故意省略 ].

(N)            增值税。

(I)            贷款文件中任何一方应支付给任何收款人的所有 金额，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何一个或多个供应的对价，应被视为不包括对此类供应 应征收的任何增值税，因此，根据下文第2.17(N)(Ii)节的规定，如果任何收款方根据贷款单据向任何一方提供的任何货物需要或将被征收增值税，且该收款方被要求向有关税务机关交代增值税，则该缔约方应向该收款方支付(除为该等供应支付任何其他对价外)相当于该等增值税金额的金额(此外，该收款方应迅速向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果 任何收款方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他收款方(“收款方”)提供的任何货物需要或将被征收增值税，且任何贷款单据的条款要求除增值税收款方(“主体方”)以外的任何一方向供应商支付与此类供应的对价相等的金额(而不是要求 就该对价向收税方偿还)，则为           ：

(A)            如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额 (除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在第2.17(N)(Ii)(A)条适用的情况下，增值税接受者应立即向受让方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与对该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(B)            如果增值税接受者是被要求向有关税务机关申报增值税的人，则主体缔约方应根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于应对该供应品征收的增值税的金额，但仅限于增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的情况下。

(Iii)          如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿接收方的任何费用或支出，该缔约方应向接收方偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，但如果接收方合理地确定其有权从相关税务机关获得此类增值税的抵免或偿还，则除外。

(Iv)          本第2.17(N)节中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方被视为集团或统一(或财政统一)增值税的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或欧洲联盟相关成员国实施的规则)或任何非欧盟成员国司法管辖区的其他类似规定)，因此对缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的而是其成员的相关团体或单位(或财政单位)的引用 或该团体或单位(或)的相关代表成员(或负责人)财政团结)在相关时间(视情况而定)。

(O)对于收款方根据贷款单据向任何一方提供的任何货物，如果该收款方提出合理要求，该方必须迅速提供其增值税登记的详细信息以及与该收款方的有关该等货物的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。(O)            。

(P)            存续。 在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止定期贷款承诺和偿还、履行或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本条款第2.17条下的义务仍应继续存在。

(Q)            定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节       付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)            借款人应在芝加哥时间下午1点之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午1：00之前，以美元支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息或手续费，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或以其他方式支付)，不得抵销、补偿或反索偿。 在任何日期收到的上述时间之后的任何金额均可：在行政代理的自由裁量权下，应被视为在下一个营业日收到，以计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应(I)以适用信贷事件发生时使用的同一币种支付，以及(Ii)支付给位于特拉华州19720新城堡Penns Way One号二号楼运营中心的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以 相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例 在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)第二，用于支付本协议项下到期的本金。在有权享有这种权利的各方之间按比例分配，按照当时应付此类当事人的本金金额 。

(C)            如果， 除本文明确规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款 ，从而使该贷款人获得其贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后 获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便所有这些贷款人按照各自贷款本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，除母公司或其任何附属公司或联营公司外(本段规定适用)。借款人同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 管理代理在任何款项或预付款到期应付贷款人的日期之前收到借款人通知借款人将不会付款的通知，否则管理代理 可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个适用的贷款人分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按NYFRB利率按向行政代理付款之日起(含该日)的每一天的利息 。

(E)            如果 任何贷款人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额 用于该贷款人的账户，并为该行政代理的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将任何该等金额保存在一个单独的 账户中，该账户作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并应用于该账户；就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序进行；不言而喻，行政代理人应在法律允许的范围内，在到期时将任何现金抵押品用于此类债务。

第2.19节       减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人 根据第2.13(E)节或第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额(与其他税收或增值税有关的金额除外)，则 该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13(E)、2.15或2.17条(视具体情况而定)在未来应支付的金额，且(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则 不会对贷款人造成实质性不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)            如果 (I)任何贷款人(或其任何参与者)根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.13(E)节或第2.17节要求借款人 向任何贷款人(或其任何参与者)或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人 (A)或其贷款人母公司已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，(B)或其贷款人母公司(X)被S(或其适用的关联公司)评级低于BBB-并被穆迪(或其适用的关联公司)评级低于BA3，或(Y)至少一个此类 组织没有有效的信用(或类似)评级，或(C)是或成为违约贷款人或不合格机构，(Iv)任何贷款人应确定，任何法律、法规、条约或指令，或其中的任何更改或其解释或适用，应使该贷款人作出或维持本协议所设想的任何定期基准贷款为违法，或(V)任何贷款人违反本协议， 或声称参与任何不合格机构的转让或参与，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授， 在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其所有权益、权利 (不包括根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的义务 转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)行政代理合理地接受该贷款人，以及(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在此情况下为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费及本协议项下应支付给其的所有其他款项相等于的款项。本协议各方同意：(1)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理人和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行；以及(2)要求进行此类转让的出借人不必是该转让生效的顺序 中的一方，应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得由当事人 求助或担保。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的(每个人为“自救贷款人”)，则借款人可以终止该自救贷款人在本协议项下的定期贷款承诺，但条件是：(A)在终止该定期贷款承诺时，不会发生违约或违约事件，(B)在自救贷款人的情况下，借款人此时应同时终止作为自救贷款人的其他贷款人的定期贷款承诺，(C)行政代理和所需贷款人应已同意每一项此类定期贷款承诺 终止(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟，但可包括考虑借款人及其子公司的流动性是否充足)和(D)此类自救贷款机构应已支付根据本协议和彼此的其他贷款文件应支付的全部金额(为免生疑问，借款人可以在不向任何其他贷款人(不包括根据第2.19(B)节同时终止定期贷款承诺的其他贷款人)支付任何此类 终止相关款项的情况下付款)。

第2.20节       [故意省略 ].

第2.21节       [故意省略 ].

第2.22节       [故意省略 ].

第2.23节       非法性。 如果任何贷款人确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称其违法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整期限SOFR利率或期限SOFR利率进行贷款、维护或提供资金，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率或期限SOFR利率确定或收取利息，则经贷款人通知借款人(通过行政代理)(“违法性通知”)，(A)贷款人提供定期基准贷款的任何义务以及借款人继续定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何权利将被暂停， 和(B)如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理 在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人 通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到违法性通知后，借款人应应任何贷款人的要求(复印件给行政代理人)在必要时避免这种违法性，提前偿还或(如果适用)将所有定期基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，ABR贷款的利率应由行政代理人决定，以避免此类违法性，利率由行政代理人确定，无需参考“替代基准利率”定义的第(C)款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该期限的基准贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款到该日。 在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

第2.24节       违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的定期贷款承诺应停止产生            费用。

(B)            任何 行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿还是强制的，到期日或其他)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理合理决定的一个或多个时间(但在商业上可行的情况下立即使用)用于：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构合理确定；第三，如果行政代理机构和借款人做出合理决定，则将 保存在存款账户中并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务。第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件 ，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得的对该违约贷款人的判决，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项； 如果(X)此类付款是对违约贷款人 没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有适用的非违约定期贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到适用的定期贷款人根据贷款承诺按比例按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付的任何款项、预付款或其他金额或应付款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，每个定期贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(C)            在确定所需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的定期贷款承诺和信用风险敞口； 但前提是，除非第9.02节另有规定，否则本条款(C)不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下的投票权。

第三条。

陈述 和保证

各借款方，如适用，在第4.02节规定的生效日期和范围内， 向贷款人和行政代理声明并保证：

第3.01节       公司的存在和权力。根据第6.04款允许的交易，该借款方是有效存在的，且在该概念与适用司法管辖区相关的范围内，在其管辖组织的法律下信誉良好 ，除非无法合理预期其具有重大不利影响，否则该借款方拥有所有组织权力，并拥有政府当局许可证、授权、同意和批准所需的所有重要材料，以继续其目前开展的业务。

第3.02节       公司和政府授权；违反。本协议的贷款方在其各自的公司或其他权力范围内执行、交付和履行本协议，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权， 不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或向任何政府当局备案(向美国证券交易委员会或任何类似的政府当局提交信息备案除外)，并且不违反或构成根据适用法律或法规的任何规定或任何借款方的组织文件或任何实质性协议、判决、禁令、命令的任何规定，法令或其他材料 对任何借款方具有约束力，或导致在母公司或其任何子公司(包括借款人)的任何资产上设立或施加任何留置权(贷款文件项下除外)。

第3.03节       绑定 效果。本协议构成每一贷款方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，除非其可执行性受到以下因素的限制：任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律现在或以后对债权人权利的普遍影响、卢森堡一般适用法律和一般衡平法的任何强制性适用条款。

第3.04节       财务 信息。

(A)            于2023年12月31日经审核的母公司及其综合附属公司的综合资产负债表及当时截至该财政年度的相关综合收益表及现金流量表，由德勤律师事务所按公认会计原则于各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于该日期的综合财务状况及其于该财政年度的综合营运业绩及现金流量。

(B)            自2023年12月31日以来，母公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况并无 整体上产生重大不利影响的变化、发生或发展。

第3.05节       诉讼等。 没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何借款方所知，在任何政府当局或仲裁员面前没有针对母公司或 任何子公司的书面威胁：(A)有合理的可能性做出不利的决定， 可以合理地预期将对母公司及其子公司的整体业务、综合财务状况或综合运营结果产生重大不利影响；或(B)以任何方式质疑本协议或本协议拟进行的融资的有效性。

第3.06节       ERISA 合规性。每一母公司和每一家ERISA附属公司已就每个适用计划履行了ERISA最低筹资标准和准则下的义务，并遵守了ERISA和准则的当前适用条款， 并且没有对PBGC或ERISA第四章下的计划产生任何责任(已及时支付的保费或已获准延长支付时间的保费除外)，但未能为其提供资金或遵守或引起对PBGC或任何计划的负债 ，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第3.07节       纳税。 母公司及其每个子公司已提交所有美国联邦所得税申报单，以及所有其他重要的联邦、外国、州和地方所得税、消费税和其他重要税单，它们必须提交这些申报单，并已支付或拨备根据该等申报单或母公司或其任何子公司收到的任何评估应缴的所有美国联邦和实物外国税、州税和其他税项。但以下情况除外：(A)按诚信原则缴纳且已为其提供充足准备金的 税款，或(B)未能如实申报或不能合理预期不会产生重大不利影响的税款。根据卢森堡法律，贷款文件不需要在任何司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要为贷款文件或贷款文件计划进行的交易或与贷款文件或贷款文件预期的交易有关的任何印花、登记或 缴纳任何印花、登记或类似的税款，但以下情况除外：(I)贷款文件实际附在(附件(S))适用于公共契据或任何其他强制登记的文件， 在这种情况下，名义登记税或从价计价关税(例如，0.24%)。(Br)在贷款文件自愿登记的情况下，将根据所登记文件的性质而支付。

第3.08节       不是投资公司。母公司和子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.09节       环境 事项。母公司在正常业务过程中对现行环境法律和现有环境债权对母公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行审查，因此母公司 合理地得出结论，该等环境法律和环境债权不可能对母公司及其子公司的整体业务、综合财务状况或综合运营业绩 产生重大不利影响。

第3.10节       使用 收益。借款人将仅将信用事件的收益用于第5.02节所述的目的，并且不会违反第5.02节或第6.06(A)节的规定使用信用事件的收益。

第3.11节       披露。 任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供给行政代理人或任何贷款人的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。从整体上看不会产生误导；但条件是，对于预计的财务信息，借款方仅表示此类信息是基于当时认为合理的假设善意编制的(理解并同意，预计的财务信息只是一种估计，不能保证实际实现预计的结果，并进一步理解并同意，根据本第3.11节就母公司或其任何子公司收购或将要收购的任何实体或资产提供的信息所作的任何陈述， 在此类收购完成之日之前的所有期间，母公司均已知悉)。截至生效日期 ，据母公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.12节       反腐败法律和制裁。

(A)            母公司及其子公司，据其所知，其控制的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在开展业务时在所有实质性方面都遵守反腐败法律，并已制定和维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

(B)与信贷事件有关或直接受益于信贷事件的母公司或其子公司，或据其所知，其各自的董事、高级职员、雇员或以任何身份行事的代理人不得             ：

(I)            是指定人员；

(Ii)           是指由指定人员或受制裁国家拥有或控制50%或以上的人；

(3)          违反制裁在受制裁国家注册、组织或居住；或

(Iv)          直接或间接从事任何交易或交易(除非在生效日期之前以书面形式向行政代理披露，否则，据母公司所知，在生效日期前一年内)， 在每种情况下均违反任何制裁，(1)与任何指定人士或(2)在任何受制裁国家进行交易或交易，但在实施该等交易或交易后，母公司及其附属公司在受制裁国家的综合资产的5%以上，或其综合收入的5%以上来自在受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易。

第3.13节       住所；主要利益中心。就根据卢森堡法律组织的贷款方而言，总办事处(管理 中央)和有效管理的地方(西热德方向有效)位于其注册的 办事处(西耶日雕像)在卢森堡，就《破产管理条例》而言，主要利益中心 (原则国际中心)位于其注册办事处(西耶日雕像) 在卢森堡。爱尔兰担保人向贷款人陈述并保证：(I)在生效日期，其主要利益中心(如《破产条例》第3条第(1)款所用)位于英格兰和威尔士，且其在任何其他司法管辖区没有营业所(如《破产条例》第2条第(10)款所用)，和(Ii)其主要利益中心(如《破产条例》第3(1)条中使用的该术语)将位于英格兰和威尔士或爱尔兰 ，并且它将不会在任何其他司法管辖区设立机构(如该术语在《破产条例》第2(10)条中使用)。

第3.14条       偿付能力。 截至定期贷款融资日、紧随定期贷款融资日塔楼交易完成后和紧接在定期贷款融资日实施本协议所得款项产生的债务之后，(A)母公司及其子公司在综合基础上的负债总额：在合并基础上，不超过母公司及其子公司资产的当前公平可出售价值 ；(B)母公司及其附属公司在合并基础上的资本相对于母公司及其附属公司于定期贷款融资日期进行的业务而言，将不会出现不合理的小规模 ；及(C)母公司及其附属公司在合并基础上将不会也不会产生超出母公司及其附属公司(综合基础上)在到期时偿还该等债务的能力的债务 。就本第3.14节而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

第3.15节       影响了金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.16节       爱尔兰借款方。任何爱尔兰贷款方签订本协议以及任何爱尔兰贷款方履行本协议预期的交易和本协议项下产生的义务不构成《爱尔兰公司法》第82条所指的财政援助。爱尔兰公司法第239条中包含的禁令不适用于本协议或由此计划进行的交易，因为根据爱尔兰公司法第243条的规定，每一位爱尔兰贷款方和每一家债务得到担保的公司都是由控股公司及其子公司组成的集团公司的成员 。

第3.17节       税 居住地。每一贷款方(母公司除外)表示其仅在其注册管辖范围内出于税收目的居住。 母公司表示其仅出于税收目的在爱尔兰或英国居住。

第四条。

条件

第4.01节       生效日期 。本协议在满足下列各项条件(或根据第9.02节放弃 )之日起生效：

(A)            行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件PDF或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式传输的任何电子签名)。

(B)            行政代理应收到(I)贷方特别律师Foley&Lardner LLP，(Ii)贷方爱尔兰特别律师Arthur Cox，以及(Iii)Allen Overy Searman Sterling的有利书面意见(致行政代理和贷款人，日期为生效日期)，Sociétéen Command dite Simple，Inscritte au Barreau de卢森堡，贷款方的卢森堡特别律师，基本上分别以附件b-10亿.2和b-3的形式，涵盖行政代理合理要求的与母公司、借款人、本协议或交易有关的其他事项。借款人特此请求每一位该等律师提供该等意见。

(C)            行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与借款方的组织、存在和信誉有关的文件和证书(就爱尔兰贷款方而言，应包括该借款方遵守《爱尔兰公司法》第82条的证据)、交易授权以及与母公司、借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项。所有的形式和实质内容都令行政代理及其律师满意，如附件E中进一步描述的(不包括该附件E中所列的项目)。

(D)            行政代理人应已收到一份由借款人经理签署并注明生效日期的证书，证明：(I)本协议中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (但因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保在所有方面都是真实和正确的 )。于该特定日期)，(Ii)于生效日期并无违约发生及正在发生，及(Iii)自2023年12月31日以来，母公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无发生任何变化、发生或发展 对其整体造成重大不利影响。

(E)            (I) 贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日收到贷款人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使贷款人 遵守与每个贷款方有关的适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，以及(Ii)借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格。在生效日期前至少三(3)个工作日，任何贷款人在生效日期前至少十(10)个工作日合理地申请受益所有权证明的借款人应已收到该受益所有权证明(条件是，该贷款人签署并将其签名页交付给 本协议时，应视为满足本条款(E)中规定的条件)。

(F)            行政代理应已收到流程代理服务部门的信函，确认流程代理服务 同意母公司和借款人指定其为其代理人，接受本协议中规定的流程服务。

(G)            行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前一(1)个工作日开出(合理详细)发票的程度，报销或支付本协议规定借款人必须报销或支付的所有自付费用。

行政代理 应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节       期限 贷款融资日期。定期贷款人在定期贷款提供资金之日发放定期贷款的义务在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)之前不得生效 ：

(A)             生效日期应已发生。

(B)未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，            塔楼收购应基本上与本协议项下定期贷款的资金同时，已根据塔楼收购协议在所有实质性方面完成，且不得修改或放弃其中的任何条款，也不得根据塔楼收购协议授予任何同意。放弃或同意对贷款人来说是实质性不利的 (理解和同意：(I)对大厦收购协议中“公司重大不利影响”定义的修订、豁免和其他变更，并且根据任何此类定义给予的同意在每种情况下都应被视为对贷款人有实质性不利，以及(Ii)母公司的任何修改、修订或明示放弃或同意，借款人 (或其任何子公司)导致(X)购买价格上涨，应被视为对贷款人没有实质性不利 ，只要这种增加不是由债务收益提供资金或不超过购买价格的10% 和(Y)购买价格的下降应被视为对贷款人不是实质性不利的，只要(1)这种减少 低于购买价格的10%或(2)这种减少的分配如下：(A)如果在减值时 根据364天优先无担保桥梁设施承诺书向借款人提供了与塔楼收购相关的任何承诺 ，日期为2024年6月5日，由母公司、借款人和花旗银行(“过渡性贷款承诺书”)(以及任何过渡性贷款)(本条(A)中所述的此类承诺，“具体承诺”) 未履行，该减幅应同时适用：(I)50%以美元换美元方式减少定期贷款承诺，(Ii)50%以美元换美元方式减少指定承诺(应理解并同意，在根据前述第(I)或(Br)(Ii)条(视情况而定)将定期贷款承诺或指定承诺减至零的范围内，在使用减少额的全部50%之前，应将50%减少额中的剩余未用金额用于减少定期贷款承诺或指定承诺，视乎情况而定，以尚未减至零者为准)； 和(B)如果在减值时没有未履行的具体承诺，则应按100%的减值比例按美元对美元计算的定期贷款承诺减值。

(C)            母公司或其任何附属公司(为免生疑问，包括Tower及其附属公司)概无任何借款债务，但(I)桥梁融资项下的 债务、(Ii)优先票据的 债务及(Iii) 准许尚存债务除外。

(D)            (I) 于定期贷款融资日期及截至该日，铁塔收购协议各陈述应在所有重大方面均属真实及正确(如因重大不利影响或其他重大限定者而在各方面均属真实及正确)及(Ii) 各指定 于定期贷款融资日期及截至该日各指定 陈述应于各重大方面均属真实及正确(如因重大不利影响或其他 重大限定者而在各方面均属真实及正确)。

(E)            自2024年6月5日起，不应发生并将继续发生任何“公司重大不利影响”(定义见 收购协议)。

(F)            行政代理应已收到由母公司首席财务官 签署的、截至定期贷款供资日期的证书，证明：

(I)            塔楼收购基本上与本协议项下定期贷款的资金同时，已根据塔楼收购协议在所有实质性方面完成 ，且塔楼收购协议的规定并未修订或放弃， 且未根据塔楼收购协议授予任何同意，违反了本协议 4.02(B) 节；

(Ii)            在交易生效后，母公司或其任何附属公司除(X)桥接融资项下的 债务、(Y)优先票据的 债务及(Z) 许可尚存债务外，均无任何未偿债务；

(Iii)            (X) 塔楼收购协议陈述中的每一项 于定期贷款融资日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(如经 重大不利影响或其他重大限定语限定则在各方面均属真实无误)，及(Y) 于定期贷款融资日及截至该日各指定陈述 在所有重大方面均属真实及正确(如受重大不利影响或其他重大限定语限制则在所有方面均属真实无误) ；

(Iv)            自2024年6月5日 5以来，未发生任何持续的“公司重大不利影响”(定义见塔楼收购协议) ；及

(V)            未出现 定期贷款承诺到期日。

(G)            行政代理应已收到：(I)在定期贷款提供日期前至少90天结束的最近三个财政年度内，经 审计的合并资产负债表和相关经营报表、母公司的股本和现金流量的变化；(Ii)在定期贷款提供日期之前至少60天结束的每个后续财政季度， 未经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、母公司及其子公司的权益和现金流量的变化；(Iii)截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度， 经审计的勇士收购母公司 Inc.及其子公司的综合资产负债表和相关的综合经营报表、股东权益和现金流(贷款人 确认(Iii)本条款(G) 的 截至定期贷款融资日期的条件已得到满足)和(Iv)截至4月30日的Warrior收购母公司 Inc.及其子公司的未经审计的资产负债表， 勇士收购母公司 Inc.及其子公司截至2024年的四(4)个 月的相关收益表 ；但在第(I) 和第(Ii)款的情况下，母公司提交所需的表格10-k和/或表格10-Q(视情况而定)的财务报表将满足上述适用要求。

(H)            行政代理应至少在定期贷款供资日期前45天收到母公司截至最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间的预计合并资产负债表和相关的预计合并损益表。于交易(包括Tower收购)生效时编制 ，犹如交易已于该日期(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该损益表)发生。

(I)            行政代理应已收到偿付能力证书，该证书的日期为定期贷款融资日期，并由母公司的首席财务官 签署，主要采用附件 C的形式。

(J)            行政代理应已收到在定期贷款资金提供日或之前到期和应付的所有费用和其他金额(或已被授权从定期贷款资金提供的收益中扣除)，包括在定期贷款资金提供日之前至少一(1)个 工作日(除非借款人另有合理约定)、 报销或支付本协议项下借款人需要报销或支付的所有自付费用。

(K)            不应出现 定期贷款承诺到期日期。

行政代理和贷款人有权依靠母公司首席财务官签署的证书，以证书中描述的方式证明本节 4.02(B) 至(E) 和(K) 4.02条款中所述事项的准确性，以确定这些条款中所述先决条件的满足情况。行政代理应将定期贷款的资金发放日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，但除非满足上述每个条件(或根据 第9.02节免除)，否则贷款人在本合同项下提供贷款的义务不会生效。

条款 V.

肯定的公约

贷款各方同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，或借款人在本合同项下应支付的任何金额仍未支付( 或有赔偿和类似债务尚未到期除外)：

第 5.01节     信息。 家长将交付给管理代理(收到后，管理代理将立即交付给每个贷款人)：

(A)            年度财务报表。    在母公司向美国证券交易委员会提交此类文件之日起5个工作日内，但在任何情况下不得迟于每个会计年度结束后120日，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表以及该会计年度的相关综合收益表和现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字。所有报告均根据 规则和美国证券交易委员会的规定进行，并由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立会计师事务所进行审计。

(B)            季度财务报表。在母公司向美国证券交易委员会提交此类文件之日起5个工作日内，但在任何情况下不得迟于每个会计年度前三个季度结束后60天 ，母公司及其合并子公司在该季度末的合并资产负债表以及 该季度和截至该季度末的会计年度部分的相关综合收益和现金流量表，分别以比较形式列出 上一会计年度的相应季度和相应部分的数字。所有事项均经高级财务主任核证为公平 按照公认会计原则(须经正常年终调整及无脚注)在所有重要方面列报母公司及综合附属公司的财务状况及经营业绩。

(C)            合规性证书。在交付上文(A) 和(B) 所述的每套财务报表的同时， 高级财务官的证书(I) 合理详细地列出所需的计算，以确定母公司在该财务报表日期是否遵守第6.01和6.02节的要求，以及 (Ii) 说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何此类事件， 列出其细节，以及父母正就此采取或拟采取的行动。

(D)            违约通知 。在任何责任人员得知任何失责或失责事件后，立即提交一份高级财务官的证书 ，其中列出了失责或失责事件的细节，以及母公司正在或打算就此采取的行动 。

(E)            股东信息 。在邮寄给母公司股东后，所有财务报表、报告和委托书的副本立即邮寄给母公司股东。

(F)            美国证券交易委员会 备案文件。一旦备案，母公司应向美国证券交易委员会提交的所有注册声明(除证物和 S-8表格或同等表格上的任何注册声明 以外)和报告的副本应立即提交。

(G)            ERISA通知 。如果或当母公司或ERISA附属公司或被要求就任何可能构成危机理由的任何计划或根据ERISA第四章由PBGC发起的终止此类计划向PBGC发出通知 (定义见ERISA第4043节)，或知道任何计划的计划管理人已经或被要求 就任何此类应报告事件向PBGC发出通知，则应向PBGC提供或要求向PBGC发出此类应报告事件的通知副本。

(H)其他重大事件的            通知 。在获知此事后，立即发出关于启动影响母公司或任何子公司的任何诉讼或政府当局程序的通知(包括根据任何适用的环境法)，其中存在 可合理预期具有重大不利影响的不利决定的合理可能性。

(I)            评级。 公开宣布后，穆迪、S和惠誉立即向借款人或母公司发出任何关于借款人或母公司的信用评级下调通知(包括公共债务评级)。

(J)            Benefits 所有权认证变更。事件发生后，应立即通知适用的贷款人，如果向该贷款人提交的受益所有权证书中提供的信息发生任何更改，将导致该证书中确定的受益所有人名单发生更改 。

(K)            KYC 信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 及法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件，应在提出任何要求后立即提供。

(L)            其他 信息。在提出任何要求后，应任何贷款人的要求，作为行政代理人的贷款当事人的财务状况或业务的补充信息可应任何贷款人的要求合理地要求(理解并同意， 任何贷款方或其任何子公司不得披露或讨论，或允许检查、检查或制作 摘录的任何记录、账簿、信息或帐目或其他事项)：(I) 向行政代理人披露：然后，适用法律或对任何借款方或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止任何贷款人或其代表，(Ii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不被披露的 ，或(Iii) 构成 非金融商业秘密或非金融专有信息)。

根据第3.04或5.01节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中) 可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在 母公司代表SyndTrak/IntraLinks/IntraAgency、EDGAR(美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统)或任何后续系统、或每个贷款人和行政代理有权访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但除向EDGAR或其任何继承人提交申请的情况外，母公司应(可以通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理和各贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类 文件的副本。

如果根据第5.01(A)、(B) 和/或(C) 节规定必须交付的任何财务材料和相关证书 应根据该(S) 节的条款要求在非营业日交付，则该交付的要求日期应延至下一个营业日。

第 5.02节     使用 收益。母公司应并应促使各子公司将贷款收益仅用于资助塔楼交易 并支付塔楼交易费用。在不限制前述规定的情况下，母公司不得亦不得允许任何附属公司直接或间接将任何信贷事件所得款项用于购买 或持有任何违反董事会U规则的“保证金股票”的直接、附带或最终目的。在任何情况下，贷款收益不得用于构成英国《2006年公司法》第678或679条或爱尔兰《公司法》第82条所指的非法财政援助的任何目的。

第 5.03节     遵守合同义务和法律。母公司应遵守并应促使各子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律和法规，而违反这些法律和法规将会产生重大不利影响 。在不限制上述规定的情况下，借款人将维持并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

 5.04     保险。 母公司应，并应促使各子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司(根据母公司或相关子公司的善意判断，在投保或续保时确定)和/或根据自我保险计划，为其财产和业务提供保险，以防止 从事相同或类似业务的人 针对从事相同或类似业务并涵盖相同或类似地区的类似财产的损失或损害 免赔额，承保此类其他人在类似情况下通常承担的风险和金额，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第 5.05节借款人的     所有权。母公司在任何时候都应直接或间接拥有和控制借款人的所有股权(董事符合资格的股份和法律可能要求的除外)。

第 5.06节     纳税 。母公司应并应促使各子公司支付或拨备根据该等申报表或根据母公司或任何附属公司收到的有关该等税项的任何评估而应缴的所有美国联邦税项 及其他外国税项、州税项及其他税项，但(A)本着诚信原则提出争议且已为其提供足够准备金的 税项除外，及/或(B) 税项如未能按合理理由预期不会产生重大不利影响，则不在此列。

 5.07     节[故意省略 ].

第 5.08节     贷款 交易方位置。母公司将促使(I) 借款人和在欧盟司法管辖区内注册或组织的每个重大子公司 使其主要利益中心(该术语在《破产条例》 3(1) 条中使用)仅位于其公司管辖范围内，而不在其公司或组织管辖范围之外的机构(该术语在《破产条例》第2(10) (10) 条中使用)，(Ii) 借款人及在英格兰和威尔士注册成立的每一家重要附属公司，以使其主要利益中心(如破产条例 3(1) 中使用的该词)仅位于英格兰和威尔士，并且不在其注册管辖范围之外的机构(该词在破产条例的 2(10) 中使用)。母公司将使其主要利益中心(因为该术语在破产条例 3(1) 中使用)位于英格兰和威尔士或爱尔兰，而不是 在任何其他司法管辖区设有机构(该术语在破产条例 2(10) 中使用)。 当行政代理意识到其主要利益中心 (该术语在 3(1) 中使用)时，母公司应立即以书面通知管理代理破产管理条例)位于爱尔兰或在爱尔兰设有机构(该术语在《破产管理条例》 2(10) 条中使用)。

第 5.09节     税 居住地。任何贷款方不得出于税收目的变更住所；但父母可为纳税目的不时将住所从英国变更至爱尔兰或从爱尔兰变更至英国。

 VI条。

消极的 公约

贷款各方同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，或借款人在本合同项下应支付的任何金额仍未支付( 或有赔偿和类似债务尚未到期除外)：

 6.01     最高净杠杆率 节。母公司不得允许母公司连续四个会计季度的任何期间的最后一天的净杠杆率超过3.75%至1.00；但条件是：(I) 借款人可通过书面通知行政代理将其分配给贷款人，并且在本协议的任何连续五年期限内不得超过两次，选择在连续四(4)个会计季度的前四(4)个 期间(br}截止于允许的收购日期或之后的每个财政季度结束时)将本节 6.01项下允许的最高净杠杆率提高至4.25至1.00，如果就该许可收购支付或将支付的总对价等于或大于250,000,000美元(在该许可收购后连续四个财政季度的任何该等连续四个期间，“调整契约期”)和(Ii)与任何此类选择有关的 ，借款人应在完成该收购前至少五个工作日向行政代理交付，此类收购通知和备考计算(以行政代理人满意的形式和细节)，表明符合上述条款(I) 要求的最高净杠杆率(这是理解的，并且同意：(A) 借款人不得在调整后的契约期结束后的至少两(2)个 财政季度内选择调整后的契约期，然后根据前述条款(I) 和 (B) 在调整后的契约期结束时再次可用，本条款 6.01允许的最高净杠杆率应在随后的每个财政季度结束时恢复至3.75%至1.00%，除非并直至根据上述条款和条件选择另一个调整后的契约期。

第 6.02节     最低利息覆盖率 。母公司不得允许母公司连续四个会计季度的任何期间 在母公司会计季度的最后一天结束时的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第 6.03节     负面承诺 。母公司或任何重大子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产产生、承担或容忍存在任何留置权 ，但：

(A)            在本协议之日存在并列于附表6.03的任何留置权；

(B)法律对任何政府当局就未逾期超过 60天的索赔施加的税收、评估或收费的            留置权，或在通过适当的行动真诚地对此类留置权提出异议的范围内，并根据《公认会计原则》维持充足的准备金，前提是没有根据《准则》提交或记录留置权通知；

(C)房东的            法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、物料工和在正常业务过程中由法律规定或设定的其他留置权，前提是(I) 由适用的留置权担保的债务没有拖欠超过90天 或仍然无需支付罚款，且在每种情况下，受此种留置权约束的财产不会因此类留置权或(Ii) 适用的留置权正在善意地通过适当的行动而被没收，哪些程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效力；

(D)            留置权(不包括根据《权利和义务法》施加的任何留置权)，包括在正常业务过程中的质押或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的 要求，以及(Ii) 确保赔偿责任或保险公司的赔偿义务(包括信用证或银行担保义务) 承运人保证母公司或其任何子公司维持的意外伤害或责任保险的义务；

(E)对母公司或任何子公司财产的            留置权，以确保(I) 不拖欠履行投标、贸易合同(借入的钱除外)、租赁或法定义务，(Ii) 保证保证金(不包括与法院诉讼或判决有关的上诉保证金和其他保证金)和(Iii) 在正常业务过程中产生的其他性质类似的非违约义务(包括保障健康、安全和环境义务)；

(F)            留置权 由判决或司法扣押留置权和担保上诉保证金和与法院诉讼或判决有关的其他保证金的或有债务的留置权组成，但此类留置权根据第(Br)条 第(J)款不构成违约事件；

(G)            地役权， 通行权、限制、侵占、突出和其他类似的不动产产权负担，总体而言不会对此类财产的价值造成重大减损，也不会对母公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)            留置权 确保对受此类租赁约束的资产的融资租赁承担义务，但此类租赁在本协议项下另有允许的情况下 ；

(I)            留置权 完全凭藉任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法条文而产生，以及有关在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的补救办法(或就位于卢森堡的账户而言，合约条文)，及/或在正常业务过程中就与公司间现金汇集、利息抵销及/或全面安排有关的存款账户而产生的留置权；条件是：(I) 此类存款账户不是专用的 现金抵押品账户，且不受母公司或适用子公司的限制，不得超过董事会颁布的规定所规定的范围；(Ii) 此类存款账户并非母公司或任何子公司打算 向存款机构提供抵押品；

(J)与证券化交易相关的            留置权；

(K)            对任何外国子公司财产的留置权，以担保该外国子公司和/或 6.05节允许的任何其他外国子公司的债务；

(L)            在收购(通过合并或其他方式)时存在的财产(及其收益)上存在的任何留置权，或在任何人成为子公司时该人的财产上存在的 留置权，在每种情况下(但不包括对成为子公司的任何人的股权的留置权)；条件是：(I) 该留置权不是考虑到该收购或该人成为子公司而设定的；和(Ii) 借此担保的债务或其他债务不受 第6.05节的禁止；

(M)因母公司或其任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权。

(N)            仅对母公司或任何子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金进行留置权 ；

(O)            留置权 确保贸易信用证或银行承兑汇票在正常业务过程中产生的偿付义务，即留置权仅对在开具此类信用证或银行承兑汇票的交易中购买的货物或涵盖货物的所有权文件进行抵押。

(P)在正常业务过程中产生的、以海关或税务机关为受益人的            留置权 ，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)在正常业务过程中授予他人的            租赁、转租、许可或再许可(包括在许可和再许可的情况下，包括知识产权)，不会对母公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰 也不会担保任何债务；

(R)托收银行对正常托收过程中物品的            留置权 根据《统一商法典》 4-210节产生；

(S)            期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权以及与投资于合资企业、合伙企业和本协议不禁止的其他类似投资有关的类似权利；

(T)不受本协议禁止的优先回购、看跌期权、赎回及与回购协议相关的类似权利的            权利；

(U)            根据任何贷款文件产生的任何留置权；

(V)            因处置该资产的协议而产生的对该资产的任何留置权，只要该处置不受本协议禁止，且该留置权不保证任何其他义务。

(W)            对上文(A) 或(L) 所述任何留置权的任何 延长、续展或替代，或对上述任何留置权的任何延长、续展或替代，在每种情况下(A) ，但以适用留置权担保的债务或其他债务的金额不得超过紧接该延长、续展或替代之前存在的债务或其他债务的金额为限，及(B) ，只要受该等留置权约束的财产的范围不增加；

(X)与在正常业务过程中与母公司或任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关的            留置权 ；

(Y)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和垫款，在同样的范围内对相关的库存及其收益产生留置权；

(Z)            对已注销或清偿债务质押资产的留置权 ；

(Aa)对为融资目的而产生或假定的债务担保的任何资产的任何留置权，其数额不得超过获得、建造、修理、更换或改进该资产的全部或任何部分成本，但该留置权须与 同时或在(A)收购该资产或(B)在(X) 完成后的270天内(B) (X) (X) 完成、 修理、更换或改善该资产及(Y) 所建造的资产的商业运营开始之日， 视情况进行修复、更换或改进；和

(Bb)除上述条款     (A)至(Aa)所允许的留置权以外的 (A) 至(Aa)条款所允许的留置权以外的任何其他留置权，但以其担保的债务的未偿还本金(在设立时以美元表示)与根据本条(Bb)所担保的所有其他债务和其他债务的未偿还本金总额合计，不超过(I) $375,000,000和(Ii)母公司综合总资产的 7.5%，如母公司根据 5.01节向管理代理提交的当时的合并财务报表 所示(或在根据 5.01节 3.04节首次交付之前)。

本 6.03节允许对任何财产的任何留置权均可延伸至此类财产的可识别收益。

第 6.04节     合并， 资产的合并和出售；收购。(A)     任何贷款方都不会与任何其他非关联人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(为免生疑问，不包括根据 6.03节允许的任何留置权的设定)，除非：

(I)            在合并或合并的情况下，在这种交易中幸存下来的人是适用的贷款方；以及

(Ii)立即             在任何此类行动生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(B)            母公司将不会、也不会允许任何子公司进行许可收购以外的任何收购。

第 6.05节     子公司 债务。母公司将不允许任何重大子公司(借款人除外)产生、招致、承担或忍受任何 债务，除非：

(A)证券化交易项下产生的未偿债务总额在任何时候均不超过250,000,000美元的            债务。

(B)在生效日期存在并在附表             6.05中确定的债务，以及其任何再融资、延期或续期，或根据本条款 (B)规定的任何债务的任何再融资、延期或续期，但在每种情况下，以其本金不增加为限(包括就如此再融资、延期或续期的债务延长、续期或替换担保)；

(C)            (I)子公司欠母公司或另一子公司的 债务 ；及(Ii)子公司对母公司或另一子公司债务的 担保 在本协议不禁止母公司或该其他子公司承担此类债务的范围内；

(D)作为任何贸易信用证的开户方而产生的            债务；

(E)            递延 在正常业务过程中产生的对雇员的补偿；

(F)            至 构成债务、递延补偿义务、退休人员医疗保健福利或与本协议允许的收购或处置相关的其他类似就业安排的程度；

(G)            至 构成债务的程度、与现金管理服务、净额结算服务、透支保障和不超过两年期限的类似安排和对冲交易有关的债务，每种情况均在正常业务过程中发生；

(H)            债务 构成就工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他报销类型义务而签发的信用证的偿付义务 与正常业务过程中发生的工人补偿索赔有关的义务；

(I)关于履约和保证、暂缓履行、海关、上诉和履约保证金、履约和完成保函和类似文书的            义务 或与信用证有关的义务，每种情况下均在正常业务过程中；

(J)具有到期日和其他期限的            债务 ，并以所需贷款人满意的方式从属于债务；

(K)根据融资租赁产生的本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元的            债务；

(L)根据现有信贷协议产生的“关联借款人”(定义见现有信贷协议)的            债务 ；

(M)为收购、建造、维修、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的            债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的修改、修改、延期、再融资、续期和替换；但条件是：(I) 此类债务最初发生在收购或建造完成之前或之后270天内， 维修、更换、租赁或改善，以及(Ii) 本条款(M) 允许的未偿债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；以及

(N)            本金总额不超过(I) $3.25,000,000和(Ii) 总资产的7%的其他 债务，如母公司根据 5.01节(或在根据 5.01节， 3.04节首次交付之前)向管理代理提交的当时的最新合并财务报表中所示，在任何时间未偿还的 。

 6.06     OFAC 节和反腐败法。

(A)            母公司不应，并应确保借款人或其其他受控关联公司不会直接或据母公司所知间接使用以下信用事件的收益：

(I)在违反任何反腐败法的情况下，为推进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权而实施            ；

(Ii)为任何指定人士或任何受制裁国家或与任何指定人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资助，在上述活动、业务或交易违反制裁的范围内(仅为本公约的目的，假设借款人为国内子公司，以确定其是否遵守制裁)；或

(B)            母公司不得且应确保借款人或其其他受控关联公司不会直接或据母公司所知，间接使用从(I) 指定人员或(Ii)任何受制裁国家进行的交易中获得的资金或资产，在任何一种情况下，均不得违反制裁(仅为本公约的目的，假设借款人是国内子公司，以确定其遵守制裁的情况)，支付或偿还任何贷款文件项下欠行政代理或任何贷款人的任何金额。

(C)            母公司应并应确保借款人及其每一家其他受控关联公司：

(I)            在所有实质性方面遵守反腐败法开展业务；

(2)            维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守反腐败法的政策和程序；以及

(Iii)            拥有 合理的控制和保障措施，旨在防止本合同项下任何信用事件的任何收益被用于违反本合同所述的陈述和承诺。

第七条. 

违约事件

如果下列 个事件中的一个或多个(每个事件都是“违约事件”)已经发生并且仍在继续：

(A)            借款人应在任何贷款到期之日起两(2)个工作日内未能支付任何贷款本金；或借款人应在到期之日起五天内未能支付任何贷款利息、任何费用或本合同项下应支付的任何其他金额；

(B)            任何借款方不得遵守或履行 第5.02节、 第5.05节或 第6.01至6.06节(包括第6.01节至第6.06节)中包含的任何适用公约；

(C)            任何借款方应在(I)行政代理应任何贷款人的要求向母公司发出书面通知之日起30天内未能遵守或履行本协议中包含的任何其他契诺或协议，或(Ii) 如果父母未能按照 第5.01(D)节的要求迅速通知行政代理人和贷款人，则在高级财务官实际知道该违约的日期后30天内不遵守或履行本协议中包含的任何其他约定或协议。

(D)            任何借款方在本协议中或在根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何 陈述、保证、证明或陈述，在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的；

(E)            母公司或任何子公司(I) 未能在到期时支付任何重大财务债务(无论是预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他付款，但在实施任何适用的宽限期或治疗期之后)；或(Ii) 未能根据一个或多个与重大财务义务有关的协议或文书 履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，如果该等失败、事件或条件的后果是导致(或要求)，或允许该重大财务义务的持有人(或该重大财务义务的受益人或受益人)(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人或代理人)导致(或要求)，这类材料 在规定的到期日 之前到期应付(或购买、回购、作废或以现金抵押)的财务债务；但与母公司或其任何子公司收购的个人债务，并由母公司或该子公司作为该收购的一部分承担的重大财务义务有关的任何此类违约，不应构成根据第(E) 款的违约或违约事件，只要该重大财务义务得到全额偿还，或该违约在收购后30天内得到补救。尽管如上所述，下列事件均不构成根据条款(E) of VII发生的违约事件，除非此类事件导致重大财务义务的加速：(I) 任何担保债务因担保此类债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期，或发生意外、宣告或类似事件，(Ii) 收购后60天内就被收购企业的债务作出的任何控制权变更要约，并根据被收购企业的债务达成协议，(Iii)如果被收购企业的任何债务违约在收购企业后60天内得到纠正或偿还，只要没有其他债权人加速 或对此类债务采取任何形式的强制行动，(Iv)因收到债务现金净收益、处置(包括伤亡损失、政府接管和其他非自愿处置)、股权发行或超额现金流而产生的强制预付款要求(  )，(V)由于有关非法性的习惯规定，债务条款要求的 预付款， 替换贷款人和用于税收、增加的成本、资本充足性和其他类似习惯要求的总和拨备，以及 (Vi) 仅由于母公司或任何子公司就此类预付款、赎回或其他偿债发出预付款、赎回或类似通知而根据此类债务的条款成为强制性的任何自愿预付款、赎回或其他偿债；

(F)            母公司或任何重要子公司应根据现在或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律，或寻求指定受托人、接管人、清算人、管理人、托管人，对其自身、其资产或债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、审查、重组或其他救济(就任何卢森堡人而言，包括任何卢森堡救济)。审查员或其他类似的官员应同意对其或其财产的任何实质性部分进行任何此类救济，或同意在针对其启动的非自愿案件或其他程序中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或应开始或同意就其债务安排计划进行批准的程序，或一般不在债务到期时偿还债务，或应采取任何公司行动 以授权上述任何一项；或重大附属公司的任何股东应采取任何行动，就该重大附属公司发起任何前述 ；

(G)            应对母公司或任何重要子公司提起非自愿案件或其他程序，要求对母公司或任何重要子公司进行清算、审查、重组或其他救济(就任何卢森堡人而言，包括任何卢森堡救济)，或根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似法律或寻求任命受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人、审查员或其他类似官员或其财产的任何主要部分，或 应根据联邦破产法或类似的破产法或现在或今后生效的任何其他适用司法管辖区的破产法，对母公司或任何重要子公司发出救济令；或发生英国破产事件，涉及 任何英国相关实体；

(h)            [故意省略了 ];

(I)            母公司或任何ERISA关联公司应在到期时未能支付一笔可合理预期具有重大不利影响的金额， 根据《ERISA》第四章，母公司或任何ERISA关联公司将有责任向PBGC或计划支付；或母公司或ERISA关联公司应向PBGC提交一份紧急终止通知，该申请项下无资金支持的既有负债的金额可合理预期 具有重大不利影响；或PBGC应根据ERISA第四章提起司法程序，以终止或导致指定受托人管理任何此类计划或具有可合理预期 产生重大不利影响的无资金既有负债的计划；或应由任何此类计划的受托人提起司法程序，以执行ERISA第515节，即根据该 515节声称拖欠的欠款总额，在该程序中，可合理预期 产生重大不利影响的，且此类程序不得在30天内被驳回；

(J)            须针对借款人或其任何附属公司作出支付超过$100,000,000美元的款项的判决或命令，而该判决或命令并非在记入、解除或暂缓执行后60天内作出；但在下列情况下， 任何此类判决不得计入根据本条(J) 作出的判决的总金额的计算中，条件是：(A) 该判决的金额由被告和保险人之间的一份有效和具有约束力的保险单承保 ，并且(B)该保险人被A.M.  最佳公司评为至少“A”级，并且已收到该判决的金额的通知，并且对该判决的付款索赔没有争议；

(K)            任何 个人或两个或两个以上一致行动的人应已取得母公司30%或以上有表决权股票的流通股的实益所有权(符合1934年《证券交易法》下美国证券交易委员会规则 13d-3的含义)；

(L)            (L)母公司董事会的大多数成员不再是(I) 于生效日期是该董事会的成员或(Ii) 由该董事会的多数成员提名或委任为该董事会成员的个人 ，而该等成员在提名或委任时是前述第(I) 或本条款(Ii)所述的个人。尽管有上述规定，如果母公司董事会的大多数成员不再是上文第(I) 和第(Br)(Ii) 条所述的个人，且母公司董事会的多数成员(包括第(I) 和(Ii)条所述的个人)批准此类变更，则不应构成 第七条第(L)条规定的违约事件。

(M)            ，但贷款文件另有明确允许的除外：(I) 本协议、票据或与本协议有关的任何其他文件在签立和交付后的任何时间，对任何适用的借款方不再具有完全的效力和作用；(Ii) 任何借款方或代表任何贷款方行事的任何其他人以任何方式对任何此类文件的有效性或可执行性提出异议。或(Iii) 任何贷款方或代表任何贷款方行事的任何其他人否认其 根据任何此类文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类文件；

然后，在每次此类事件中(第(F) 或(G) 条第(F) 或(G)条第(G)条所述的与父母或借款人有关的事件除外)，以及 在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的 时间采取下列任何或全部行动：(I) 终止定期贷款承诺，因此，定期贷款承诺应立即终止(条件是： 定期贷款承诺不得在(A) 定期贷款承诺到期日和(B) 定期贷款资金到期日(塔楼交易完成后)中最早的一个之前终止)；此外，为免生疑问，定期贷款的可获得性应仅以满足 第4.02节中规定的条件为条件，且(Ii) 宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布已到期且应支付的本金此后可宣布已到期并应支付)，并据此宣布已到期且应支付的贷款本金。连同借款人根据本协议和其他贷款文件应计的利息和所有费用及其他义务，应立即到期并应支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，贷款各方特此免除所有这些费用和其他义务；如果发生本条款第(Br)(F) 或(G) 条第(Br)(F) 或(G) 条所述的父母或借款人的任何事件，定期贷款承诺应自动终止(条件是，定期贷款承诺不得在(A)定期贷款承诺到期日和(B) 定期贷款资金到期日(在塔楼交易完成后)中最早的一个之前终止)；此外，为免生疑问，定期贷款的可获得性应仅以满足 第4.02节中规定的条件为条件，且当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和根据本协议及其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。

 第八条。

管理 代理

第 8.01节     授权和操作。

(A)            每个贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者，并指派 作为贷款文件项下的行政代理，每个贷款人授权行政代理以代理人的身份采取行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人 在此授权管理代理执行和交付管理代理作为当事方的每个贷款文件，并履行其义务，并行使管理代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)            对于本合同和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，以及，除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理合理且善意地认为 使其承担责任，除非 行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对此类行为的责任，或(Ii) 违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何与破产、破产、审查或重组或免除债务人有关的法律要求而可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为。违反与债务人破产、资不抵债、审查、重组或救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；此外， 行政代理可在执行任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露与上述任何一项的母公司、任何子公司或任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露的任何信息负责。这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 花费或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

(C)            在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责 完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)            行政代理不承担也不应被视为已经承担了任何贷款人或任何其他债务持有人的代理、受托人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外。无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且已理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中，提及行政代理人而使用“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)。此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。

(Ii)            to 在英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人职责的范围内，英国《2000年受托人法案》 1条不适用于行政代理人与该贷款文件构成的信托有关的职责；如果英国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与英国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除；以及

(Iii)            本协议或任何贷款文件中不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)            管理代理可通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利。本条款 的免责条款应适用于任何此类分代理和管理代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)            任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人在本协议或任何其他贷款文件项下均不承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应 享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)            在根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、审查、接管或类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或 任何债务届时是否如本文所述或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋权(但不是义务)：

(I)             就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)在该司法程序中被允许 ；以及

(Ii)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、审查人、扣押人或其他类似官员，现由每个贷款人和每个负有义务的持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他义务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据 9.03节规定)，以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(G)            本条 的 规定仅为行政代理、贷款人的利益，且除仅限于借款人根据本条 所载条件及在该等条件的规限下及在 第8.01(D)节另有规定的范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。作为义务持有人的每一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款单据所规定的义务担保的利益，将被视为已同意本条款 VIII的规定。

第 8.02节     管理代理的可靠性、 赔偿等

(A)             行政代理及其任何相关方均不(I)对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件(X) 经所需贷款人的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任 (或必要的或行政代理人合理地相信诚信是必要的其他数目或百分比的贷款人)，在贷款文件规定的情况下)或(Y) 本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席应被推定，除非主管司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决另有裁定)或(Ii) 以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或在根据或与行政代理有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保承担任何责任，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或 任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括行政 代理人依赖通过 传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名)或任何贷款方未能履行本协议项下或本协议项下义务的任何责任。

(B)            除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知 (说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。此外，行政代理不负责或有任何责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii) 根据任何贷款文件或与之相关交付的任何 证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv) 充分性、有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议的有效性或真实性， 文书或文件或(V) 满足条款 IV或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(C)            在不限制前述规定的情况下，行政代理(I) 可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据 9.04节转让为止，(Ii) 可依 9.04(B)节规定的程度依赖登记册， (Iii) 可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，且不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv) 不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的 陈述、担保或陈述向任何贷款人负责， (V) 在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，根据贷款条款必须满足贷款人的要求，除非行政代理在发放贷款之前已收到贷款人的相反通知，且(Vi) 有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子消息、 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发) 或通过口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由 适当的一方或多方签署、发送或以其他方式验证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求 )。

第 8.03节     发布 通信。

(A)            借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他类似的电子平台上张贴通信，向贷款人提供任何通信，该电子平台由行政代理合理且真诚地选择作为其电子传输系统，并由行政代理出于此目的使用，涉及其信贷安排(“批准的电子平台”)。

(B)            虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台。每一出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和 其他风险。每一贷款人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信 ，并理解并承担此类分发的风险，但因上述任何一方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的风险除外(由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定)。

(C)            经批准的电子平台 ，通信以“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台 的充分性，并明确表示不对批准的电子平台 和通信中的错误或遗漏承担责任。 不对任何类型的、明示的、 默示的或法定的、 包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证， 由适用方 就通信或批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款 方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、 、 、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。 除因任何适用一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接实际损害外(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)。

(D)            每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意 (I) 不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理前述通知可通过电子传输发送到的该 贷款人的电子邮件地址，以及(Ii) 可将前述通知发送至该电子邮件地址。

(E)            贷款人和借款人中的每个人都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议中的任何内容 均不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第 8.04节分别对管理代理执行     。关于其定期贷款承诺和贷款，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或作为所需贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受上述任何一项的母公司、任何附属公司或任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务 ，犹如该人士并非担任行政代理 ，且无责任向贷款人作出交代。

第 8.05节     继承者 管理代理。

(A)            行政代理可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，无论是否已指定继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(并且，只要不存在违约，得到借款人的同意，不得无理拒绝)，有权指定 继任行政代理。如果所要求的贷款人未如此指定继任行政代理人，且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内， 已接受该任命，则退休行政代理人可代表贷款人指定继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在这两种情况下，此类指定均须经借款人的事先书面批准 (借款人不得无理拒绝批准，并且在违约事件发生且 仍在继续时不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理接受任命为行政代理后，退休的行政代理应 解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)            尽管有本节第(A) 段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人和借款人发出辞职效力的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I) 退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii) 所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但条件是(A) 根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B) 所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人。在行政代理辞去其职务的效力后， 第八条和 9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第 8.06节贷款人     确认 。

(A)            每家贷款人代表并保证：(I) 列出商业借贷便利条款的贷款文件，(Ii) 其从事商业贷款的发放、收购或持有，以及提供适用于该贷款人的其他贷款，在每种情况下，在正常业务过程中，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)            每个贷款人在生效日期将其签名页 交付给本协议，或将其签名页 交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到 每个贷款文件和要求在生效日期交付或由行政代理或贷款人批准或令其满意的每个贷款文件和其他文件。

第 8.07节     某些事项。

(A)            每个贷款人(X) ，自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y) 契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(I)            该贷款机构没有在贷款或定期贷款承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议；

(Iii)            (A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第84-14部分 VI所指的范围内)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，(C) 贷款的进入、参与、管理和履行，定期贷款承诺和本协议满足第(B) 至第(Br)小节(G) of I Part PTE 84-14和(D) 的要求。据贷款人所知，第(A) of Part I第 小节关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议的要求得到满足；或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非上一条(A)中的第(I) 款对于贷款人而言 是真实的，或者该贷款人已如上一条(A)中的第(Iv) 款所规定的那样提供了另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X) 代表和保证(Y) 契诺，自该人成为本条款的出借方之日起， 从该人成为本合同的出借方之日起至该人不再是本合同的出借方之日为止，为了行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何附属公司是该贷款机构资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

(C)            行政代理和每一位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有 经济利益，即(I) 可就贷款、定期贷款承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果 延长贷款或定期贷款承诺的金额少于为贷款利息或贷款人的定期贷款承诺支付的金额，或(Iii) 可能收到与贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易终止或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第 8.08节     错误付款 。

(A)            如果 管理代理(X) 通知 贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，A“付款接受者”)行政 代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后第(B)款的任何通知后) 该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误地或错误地传输到该 付款接受者(不论该贷款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是已传输的 或作为付款、预付款或偿还本金而收到)，利息、费用、分配或其他，单独和集体地)和(Y) 以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)， 该错误付款应始终保持为行政代理的财产，等待其按照本节 8.08所述的方式退还或偿还，并以信托形式为行政代理的利益而持有，该贷款人应(或，对于代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下， 不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情书面指定的较晚日期)， 将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)以 当日资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到错误付款(或部分款项)之日起计的每一天(包括该日)的利息 ，以联邦基金生效日期和行政代理人根据银行同业规则 不时生效的银行同业赔偿确定的利率中较早者为准。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果 从管理代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款收到的， 预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他) (X) 的金额或日期与、在本协议或付款通知中指定的， 行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款， (Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的 ，或(Z) 该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到错误地发送或接收的 或错误(全部或部分)，则在每种情况下：

(I)            it 承认并同意(A) 在紧接在前的(X) 或(Y)条款的情况下，应推定有错误和错误 (未经管理代理的相反书面确认)或(B) 错误且(就紧接在前的(Z)条款而言)在每种情况下，关于该等付款、预付款或还款，应推定已犯有错误和错误。

(Ii)该贷款人应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、 (Y)            (Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情 (合理详细)，并将根据本 8.08(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未能根据本 8.08(B) 节向行政代理交付通知，不应对收款方根据 8.08(A) 节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)            每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据 任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额支付或可由行政代理以其他方式支付或分配给该贷款人的任何款项，与行政代理要求退还的任何金额相抵销、净额和运用。

(d)

(I)如果行政代理在根据紧接前面第(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的 任何付款接受者)追回(该未追回的金额， “错误付款退还不足”)(该未追回的金额， “错误退款不足”)，则为 。则 立即生效(其代价得到本合同各方的承认)，(A) 该贷款人应被视为 已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理人可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的 支付不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息 (在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，特此(与借款人一起)被视为 就该错误支付不足转让与 签署并交付转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议)。且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B) 作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误付款不足的转让，(C) 在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议下的贷款人(视适用情况而定)，转让贷款人应终止为贷款人。对于此类错误的付款不足转让，为避免产生疑问，(D) 行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E) 行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii) 在符合 9.04节的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(为免生疑问，任何此类转让 在 9.04节要求的范围内获得借款人的同意或批准除外))，行政代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后，适用贷款人所欠的错误退款不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X) 欠 的错误退款不足应减去管理代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配 和(Y) 可由管理代理单独决定：由行政代理在不时写信给适用的贷款人时指定的任何金额。

(E)             双方同意：(X) 无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，关于该金额的贷款文件(“错误付款代位权”)(提供贷款 当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复) 和(Y) 错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或其他任何贷款方所欠的任何义务；但本条款 8.08不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务与债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款的话； 此外，为免生疑问，如果任何此类错误付款仅限于行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金，且仅就该错误付款的金额而言，则紧随其后的第(X) 和(Y) 条款不适用。

(F)            至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本节 8.08项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条. 

杂类

第 9.01节     注意事项。

(A)            除明确允许通过电话或本协议允许的其他方式发出的通知和其他通信外(并在下文(B) 段的约束下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真发送，如下所示：

(I)            ，如果 给任何贷款方，则给nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，地址：明尼苏达州55416，圣路易斯公园，尤蒂卡大道1665号，Suite 700，邮编：55416，注意：兰迪·瓦克(电信复印号： ；电子邮件；电话： )，如有任何违约或违约事件的通知，请将副本发送给nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，明尼苏达州圣路易斯公园尤蒂卡大道1665号， 700号套房，邮编：55416，关注：Sara·扎沃斯基(邮编： ；电子邮件；电话： )；

(Ii)            if 发给行政代理(包括在DQ名单通知的情况下)，发给花旗银行，N.A.，One Penns Way，花旗银行， 新城堡，特拉华州19720，注意贷款机构(电信号 ；电子邮件)；以及

(3)            ，如果 给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文 (B) 段规定的范围内，应如 (B)段规定的那样有效。

(B)本协议项下向贷款人发出的            通知和其他通信可根据行政代理批准的程序 使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据 II条款发出的通知 ，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序， 同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的 通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的 通知或通信应被视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如前述条款 (I)所述。可获得此类通知或通信的通知，并注明其网址；但对于上述第(I) 和(Ii) 条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第 9.02节     豁免； 修正案。

(A)            行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟 不得视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤。排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。 行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到本节第(B) 段的允许，否则本协议任何条款的放弃或借款人同意借款人离开本协议的任何条款在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)            除 2.14(B) 节和 2.14(C) 节规定或 9.02(E)节规定的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的协议； 但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I) 增加贷款人的定期贷款承诺(但对任何先决条件、契约、违约事件或违约的修改、修改、豁免或同意不应构成增加任何贷款人的定期贷款承诺)，(Ii) 减少任何贷款的本金或降低其利率(根据 2.13(B)节关于适用违约利率的豁免或修订除外)，未经各贷款人书面同意，直接或降低本协议项下应支付的任何费用，并因此受到不利影响(但对本协议中的金融契约或比率(或本协议中的金融契约或比率中所定义的术语)的任何修订或修改，不应构成降低利率或费用，以达到第(Ii)款的目的)，(Iii) 推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何定期贷款承诺的预定到期日 ，而未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响(应理解，在每种情况下，对任何先例、契约、违约或违约事件的修改、修改、放弃或同意不应构成此类推迟、减少、放弃或免责)；(Iv) 更改 2.09(D) 节或 2.18(B) 节或 (C) ，其方式将改变由此要求的定期贷款承诺的应评减额或按比例分摊付款， 未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意， 更改 2.24(B) 节的付款瀑布条款，(Vi) 更改本节 的任何条款或 “所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，明确规定要求 放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需 直接受影响的每个贷款人的书面同意，或(Vii) 在未经每个贷款人的书面同意的情况下免除父母在 X条款下的义务；此外，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(不言而喻， 第2.24节的任何更改均须征得行政代理人的同意)。尽管有上述规定，(A) 不需要任何违约贷款人同意对本协议的任何修改、放弃或其他修改，除非涉及 (I)、(Ii) 或(Iii)本款第一个但书的 中提到的任何修改、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人受到该等修改、放弃或其他修改的直接和不利影响的情况下， 和(B) 根据本节批准的任何修改、修改和重述或其他修改除外。 无需征得任何贷款人的同意或批准，该贷款人在实施该修订、修订和重述 或其他修改时不会有定期贷款承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到该贷款人的每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议欠该贷款人或为该贷款人的账户应计的所有其他金额，以及该修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件。

(C)            如果， 就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意 (任何此类贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，条件是：在进行此类 替换的同时，(I) 借款人和行政代理应 同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在本协议项下的所有目的下成为贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守 9.04节(B) 的要求。(Ii)借款人 应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金(1) 借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2) 一笔金额(如有)，等于 如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人，且(Iii) 该非同意贷款人 应已收到其贷款的未偿还本金，则根据第2.16节的规定，该非同意贷款人在更换之日应向该贷款人支付的款项。本协议各方同意：(1) 根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行；和(2) 要求进行此类转让的贷款人 不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但 任何此类文件均不受当事人的追索或担保。

(D)            尽管有上述规定，经所需贷款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(X) 有权在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时在本协议项下未偿还的信贷延期 及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益 与定期贷款及其应计利息和费用，以及(Y) 至 在任何所需贷款人和贷款人的任何确定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(E)            如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改应在无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

第 9.03节     费用； 赔偿；损害豁免。(A) 借款人应支付(I) 行政代理和花旗银行以安排人的身份发生的所有合理的、有记录的和开具发票的费用，包括行政代理的一名首席律师(以及每个适用司法管辖区的另外一名当地律师)与辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或通过INTRALINK等服务)提供的信贷安排有关的合理、有记录和有发票的费用、支出和其他费用。本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；但在与行政代理的外部法律顾问就本协议的管理事宜联系之前，行政代理应通知借款人其联系该外部法律顾问的意图，以及(Ii) 行政代理或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括行政代理的一名首席律师(和每个适用司法管辖区的一名当地律师)的合理费用、支出和其他费用。为所有贷款人增加一名律师(行政代理除外)和任何贷款人合理地确定的额外律师，以避免实际或潜在的利益冲突或不同债权或抗辩的可用性 在违约期间的任何时间执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利， 包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款有关，包括在此类贷款违约的情况下在任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)            借款人应赔偿行政代理、每名安排人和每名贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关的合理和有据可查的成本和开支，包括合理的费用。为避免实际或潜在的利益冲突或不同的索赔或抗辩(仅限于借款人在聘请其他律师之前以书面形式通知借款人)，以及任何受赔方或一组受赔方合理确定的额外律师的费用 和一名首席律师(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)的费用和支出 ，以及当任何受赔方因以下原因而招致或对其提出主张时，或由于(I) 任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，或本协议各方履行各自的义务或完成交易或 本协议预期的任何其他交易的结果，(Ii) 任何贷款或其收益的使用，(Iii) 在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv) 与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人； 但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于(A) 该受赔方或其任何相关受赔方的重大疏忽、恶意或故意不当行为所致，则不得对该受赔方提供此类赔偿。(B) 非因借款人或其任何关联公司的作为或不作为而引起的受赔方之间的纠纷(涉及就本协议所证明的信贷安排以安排人、簿记管理人、代理人或类似角色的身份向受赔方提出索赔的纠纷除外)，但就第(B)款而言，该等作为或不作为由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为构成重大过失的情况除外。恶意或故意的不当行为(br})或(C) 该受赔人或其任何相关受赔人对贷款文件的实质性违反 (根据借款人提出的索赔，无论是索赔、反索赔还是其他索赔)。本 9.03(B) 节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。就本节 9.03(B)而言，受赔方的“相关受保障人”指(1) 受赔方的任何受控关联公司，(2) 受赔方及其受控关联公司各自的董事、经理、高级职员和雇员，以及(3) 受赔方及其受控关联公司的各自代理人，在本条第(3)款的情况下，按照该受赔方或受控关联公司的明确指示行事；如果本句中提及的受控附属公司、董事、经理、高级管理人员或员工均与受控附属公司、董事、 经理、高级管理人员或员工有关，则参与本协议所证明的信贷安排、谈判或辛迪加 和/或完成贷款文件中预期的交易。

(C)            to 借款人未能支付根据本节第(A) 或 (B) 段要求其向行政代理支付的任何款项的范围内，每个贷款人分别同意向行政代理支付贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(应理解为，借款人未能支付任何此类金额并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但条件是未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理以行政代理的身份发生的或 针对其提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃对上述任何人的任何行政代理人、每个安排人和每个贷款人以及每个关联方的任何索赔(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)(I)            因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿，除直接或实际损害赔偿外，具有司法管辖权的 法院通过最终且不可上诉的判决认定直接或实际损害赔偿是由于该贷款人相关人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，或(Ii)根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相对)的赔偿除外。

(E)            根据本节 规定应支付的所有款项应不迟于书面索偿要求后30天内支付，并附有对索要金额的合理 详细计算。

第 9.04节     继承者和分配。(A) 本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I) 未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意 的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人 (除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第 (C) 段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)     (I)     在符合以下(B)(Ii)段 所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和当时欠它的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但应理解为，在任何需要借款人同意的转让的情况下，在不限制可能 合理的任何其他因素的情况下，借款人应考虑提议的受让人在确定是否同意此类转让时要求偿还增加的 费用的权利)：

(A)            借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知向管理代理提出反对)，但不需要借款人同意(但在转让之前或之后立即通知借款人)将(1)转让给(1)贷款人、贷款人的附属公司或经批准的基金(如果进一步提供，则需立即通知借款人)。尽管有前述第(Br)款第(1)款的规定，如果在转让生效后，受让人与其附属贷款人和附属核准资金共同持有贷款总额的15%以上(br}和未使用的定期贷款承诺)，或(2)如果 第七条(A)、(F) 或(G) 项下的违约事件已经发生并仍在继续，则应征得借款人的同意。和

(B)             管理代理。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            ，但转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的一笔或多笔定期贷款的全部剩余金额的情况除外。受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款承诺额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得低于500,000美元(就定期贷款承诺和定期贷款而言)，除非借款人和行政代理另有同意，但如果 第七条第(A)、(F)、(G)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)            每项转让的当事人应签署并向行政代理(X) 提交转让和假设或(Y) to 在适用的范围内，签署一份协议，包括根据经批准的电子平台 的转让和假设，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券 法律，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可接收此类信息的人；

(E)            未经行政代理事先书面同意，不得向与《守则》 第108(E)(4) 节所述借款人有关系的预期受让人进行转让；以及

(F)            受让人不应是借款人或借款人的任何子公司或关联公司。

就本节 9.04(B)而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金” 指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(非自然人)，并由(A) 贷款人、(B) 贷款人的附属公司或(C) 管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“不合格机构” 指(A) 自然人，(B) 违约贷款人或其贷款人母公司，(C) 母公司、其任何子公司或其任何关联公司，(D) 自然人 或其亲属(S) 的公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E) 不合格机构。

(Iii)            根据本节第(B)(Iv) 段接受并记录，自 规定的生效日期起及之后，每项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假定涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和第9.03节的利益)。 贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务，如不符合本协议第9.04节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C) 第(C) 段的规定，出售该等权利和义务的参与权。

(Iv)            为此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的贷款承诺和本金(及所述利息)的期限 。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(V)在收到(X) 由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设，或(Y)适用范围内的(Y) ，行政代理和转让和承担的参与方根据经批准的电子平台以参考方式并入转让和假设的协议，受让人填写的行政 问卷(除非受让人已经是本协议下的出借人)，对于本节 第(B)段所指的处理和记录费，以及本节第(B) 段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照 第2.07(B)节、第2.18(D) 节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假设，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)            (I)  任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的贷款)；如果(A) 该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B) 该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(D)未经行政代理事先书面同意，(D) 不得向与《守则》第108(E)(4) 节所述借款人有关系的潜在参与者出售任何参与权。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意 9.02(B) 节的第一个但书或第(I) 节 9.04(A) 第(I)条中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。 除本节(C)(Ii) 段另有规定外，借款人同意每个参与者应有权享受第 节2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括 第2.17(J)节的要求) 就像它是贷款人并根据本节(B) 段通过转让获得其权益一样。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受 9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守 2.18(C) 项，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人 没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何定期贷款承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何 信息) ，除非有必要进行此类披露，以确定此类定期贷款承诺、贷款或其他义务 是以财务条例 5f.103-1(C) 和拟议的财务条例 1.163-5(B) (或 任何修订或后续版本)规定的登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(Ii)            A 参与者无权根据 第2.15或2.17节获得高于适用贷款人 有权就出售给该参与者的参与权获得的任何付款，除非将参与权出售给 该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则其无权享受 2.17节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者 ，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守 2.17(E) 和(H) 节，就像它是贷款人一样。

(D)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他适用中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)            取消资格的机构 。

(I)            不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售、转让或授予其在本协议项下的全部或部分权利和义务的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权同意转让或参与 书面形式的转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期之后(包括因根据“不合格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满而被取消资格)，(X)该受让人或参与者不应 追溯地被取消作为贷款人或参与者的资格，(Y)借款人对受让人的转让和对该受让人的假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。 违反第(E)(I)款的任何转让或参与不应无效，但应适用第(Br)(E)款的其他规定。

第9.14节       利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率 )，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.15节       No 受托责任等

(A)            每一贷款方确认并同意，并确认其子公司的理解，除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以该贷款方在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为该贷款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一贷款方同意，不会因任何贷款方违反或涉嫌违反代理或受托责任而向任何贷款方提出与本协议和本协议拟进行的交易相关的索赔。此外，每一贷款方确认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内与本协议、本协议所证明的其他贷款文件和信贷安排有关的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本贷款文件或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方不对任何贷款方承担任何责任。

(B)            每个借款方还确认并同意，并确认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为其自身账户和客户账户提供投资银行业务和其他金融服务，和/或收购、持有或出售该借款方、其子公司以及该贷款方或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)            在 此外，每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向该贷款方或其任何子公司可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务) 。任何贷款方都不会将借助于贷款文件或其与贷款方的其他关系从贷款方获得的信息用于该贷款方为其他 公司提供服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用贷款文件中涉及的交易，也没有义务向贷款方或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节       确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

在适用法律、规则或条例不禁止的范围内，如果借款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，则每一贷款人应通知借款人和行政代理。

第9.17节       放弃豁免权。就任何贷款方已经或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他方面)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助或其他方面的附件)，该借款方特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务提出抗辩或要求豁免。

第9.18节关于任何受支持的       的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲QFC协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC 称为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节       判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项而承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”) 作出任何判决，但除非该款项是按照本协议的适用条款(“协议货币”)计价的，否则，只有在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日，行政代理人或该贷款人才能履行其义务。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十条。

家长 保证

为了促使贷款人 根据套期保值协议和银行服务协议向借款人或母公司的任何子公司发放信贷，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充裕)，母公司 作为主债务人而不仅仅是作为担保人，在本条款X所载的义务和指定的附属义务(统称为“担保义务”)到期时不可撤销地无条件担保付款。母公司还同意，该等担保债务的到期和按时付款可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得母公司的同意，并且即使任何此类担保债务的延期或续期，母公司仍受其在本协议项下的担保的约束。为免生疑问，即使本协议有任何相反的规定，(I)担保义务在任何情况下均不得超过相关 义务或特定附属义务按照其条款履行的范围，以及(Ii)本条第X条所载的任何规定不影响或以其他方式减损借款人或子公司根据适用的套期保值协议和/或银行服务协议(视情况而定)对担保义务持有人可能具有的任何权利(包括抵销权或反索偿权) 根据适用的对冲协议和/或银行服务协议(视情况而定) 该持有人在该协议项下的任何行动或不作为(包括但不限于该持有人根据相关套期保值协议或银行服务协议的任何违约或过失(br})。

母公司放弃向任何子公司提示、要求和拒绝向任何子公司付款，也放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知，但本条第X条规定的除外。母公司在本条款X项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)未能根据本协议的规定对任何子公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或救济， 任何其他贷款文件、任何套期保值协议、任何银行服务协议或其他；(B)任何 担保义务的任何延期或续展；(C)对本协议的任何条款或条款、任何其他贷款文件、任何套期保值协议、任何银行服务协议或任何其他协议的任何撤销、放弃、修改或修改或免除(根据第9.02节就本条款X的任何明示、书面发布、修改、修改或放弃规定的范围除外)；(D)在履行任何担保义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理(或任何适用的贷款人(或其任何关联公司)) 未采取任何步骤完善和维护担保债务的任何担保权益，或保留担保债务的担保或抵押品的任何权利；(F)任何子公司或担保债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性 任何附属公司或任何其他担保债务担保人因与本协议、任何其他贷款文件、任何套期保值协议、任何银行服务协议或适用法律、法令的任何规定有关的任何理由，任何司法管辖区的命令或规章，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人支付任何担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变父母的风险的任何其他作为、不作为或拖延作出的任何其他作为，或作为法律或衡平法事项的担保人的解除，或会损害或消除父母的任何代位权的任何其他作为、不作为或拖延。

母公司还同意 其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否使任何担保债务的应计或催收停止或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人(或其任何附属公司)对行政代理或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方以任何子公司或任何其他人为受益人的任何余额 的任何权利。

母公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保义务的无效、违法或不可执行性、任何不可能履行担保义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

母公司还同意，其在本协议项下的义务将构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并且如果在任何时间任何时间任何担保债务(包括通过行使抵销权实现的付款)的付款或其任何部分被撤销，或者行政代理或任何贷款人(或其任何附属机构)在破产、审查、破产或重组 任何子公司或其他(包括根据担保债务持有人酌情决定达成的任何和解)。

为推进前述规定，但不限于行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)可能因本协议而依法或在 权益中对母公司享有的任何其他权利，当任何子公司未能在任何担保债务到期时(无论是在到期日、提速、提前付款通知或其他情况下)支付任何担保债务时，母公司特此承诺并将在收到行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后两(2)个工作日内立即向母公司承诺并将 ，立即向行政代理或任何贷款人(或其任何附属公司)支付或安排支付相当于当时到期的担保债务的未付本金的现金金额，以及应计和未付的利息。母公司还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他付款机构以外的付款地点支付，并且如果由于法律上的任何变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他类似事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或者根据行政代理或任何贷款人(或其任何附属机构)的合理判断，如果在任何实质性方面对行政代理或任何贷款人(或贷款人的任何关联公司)不利，则在行政代理的选择下，母公司应以美元(根据付款日该特定附属义务的美元金额)和/或在纽约、芝加哥或由行政代理或贷方指定的其他付款办公室支付担保债务，并且，作为一项单独和独立的义务， 应赔偿行政代理和任何贷款人(以及该贷款人的关联公司)，视情况而定，避免因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在母公司 支付上述规定的任何款项后，母公司因代位权或其他方式而对任何子公司产生的所有权利在各方面都应从属于以现金全额支付该子公司所欠的所有担保债务的先前不可接受的付款权利。

除全面履行并以现金支付担保债务外，不得解除或满足母公司在本合同项下的责任。

签名页面如下

兹证明，本协议双方已由其各自的授权代表于上述日期和 年正式签署并交付。

NVent Finance S.àR.L.，作为借款人

通过

/S/兰道夫·A·瓦克

姓名：兰道夫·A·瓦克

头衔：经理

NVent Electric plc，作为母公司

通过

姓名：Sara·E·扎沃斯基

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

定期贷款协议签字页

NVent Finance S.àR.L.

兹证明，本协议双方已由其各自的授权代表于上述日期和 年正式签署并交付。

NVent Finance S.àR.L.，作为借款人

通过

姓名：兰道夫·A·瓦克

头衔：经理

NVent Electric plc，作为母公司

通过

[/s/ Sara E.扎沃伊斯基]

姓名：Sara·E·扎沃斯基

NVent Finance S.àR.L.

美国银行，北美，作为收件箱和联合代理

通过

头衔：高级副总裁

定期贷款协议签字页

职务：总监

定期贷款协议签字页

职务：执行董事

定期贷款协议签字页

头衔：高级副总裁

定期贷款协议签字页

职务：副总裁

定期贷款协议签字页

职务：总监

定期贷款协议签字页

标题：授权签署人

定期贷款协议签字页

Signature Page to Term Loan Agreement

nVent Finance S.à r.l.

Signature Page to Term Loan Agreement

nVent Finance S.à r.l.

Signature Page to Term Loan Agreement

nVent Finance S.à r.l.