美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________

表格 11-K

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日的财政年度

要么

 

o 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

委员会文件编号：1-13991

 

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

MFA FINANCIAL, INC. 401 (k) 储蓄计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

MFA FINANCIAL, INC.

范德比尔特大道一号，48 楼

纽约，纽约 10017

MFA FINANCIAL, INC. 401 (K) 储蓄计划

财务报表和补充附表

目录

独立注册会计师事务所的报告

致计划管理员、参与者和受益人

MFA Financial Inc. 401 (k) 储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MFA Financial Inc.401（k）储蓄计划（“计划”）可用于支付福利的净资产报表，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

随附的截至2023年12月31日的资产（年底持有）和截至2023年12月31日止年度的未缴参与者缴款附表中的补充信息已接受与计划财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//eisneRamper LLP

自2024年以来，我们一直担任该计划的审计员。

EISNERAMPER LLP

纽约、纽约

2024年6月27日

MFA FINANCIAL, INC. 401 (K) 储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

见所附财务报表附注。

MFA FINANCIAL, INC. 401 (K) 储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

见所附财务报表附注。

1。计划描述

以下对MFA Financial, Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以获取对计划条款的更完整描述，其副本可从MFA Financial, Inc.（“公司”）获得。

普通的

该计划于2002年1月1日生效，是一项固定缴款计划，受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定约束。该计划由公司的401（k）委员会（“401（k）委员会”）管理，根据本计划的条款，该计划的某些管理职能委托给其他人。该计划的投资由富达管理信托公司（“受托人”）管理的信托基金持有。

从相关计划中转账

自2023年1月1日起，由公司全资子公司Lima One Capital, LLC赞助的利马一号401（k）计划已与该计划合并并入该计划。由于合并，利马一号401（k）计划的资产成为该计划的资产，利马一号401（k）计划的参与者成为该计划的参与者。

投资基金、供款和归属

根据该计划的条款，公司所有年满21岁的正式全职和兼职员工（1）可以在雇用之日后尽快开始向本计划缴纳选择性缴款；2）有资格获得公司对等缴款。

参与者可以选择在税前基础上向本计划缴纳部分符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）允许的最大延期年限。2023年，该限额为22,500美元。年满50岁的参与者可以向该计划缴纳税前补缴款，2023年，每位参与者的税前补缴款额限制为7,500美元。参与者可以在每个工资期开始时视情况更改其延期百分比。参与者的缴款可以投资于本计划提供的各种投资选择中的一种或多种投资选择。参与者的账户余额通常可以在收到参与者的指示后随时在本计划的投资期权之间转移，但某些限制除外，包括但不限于公司内幕交易政策的规定。

2023年，公司以现金形式为每位符合条件的参与者在每个工资期内缴纳相应的缴款，金额等于加上1) 符合条件的参与者向本计划缴纳的薪酬的前3％的 100%；2) 未来2％的合格参与者向本计划缴纳的薪酬的50％。在以前的时期，对等的缴款是每年缴纳的。公司配套供款受本计划和守则适用条款规定的某些限制，包括遵守适用的法定限额和非歧视规则。2023年，每位符合条件的参与者的年度最高雇主配额供款额为13,200美元。参与者的税前和公司配套缴款以及由此产生的任何投资收益/损失将立即归入其中。2023年，公司为2022年缴纳的符合条件的员工缴款缴纳了513,496美元的配套缴款。此外，公司可以自行决定每年向符合条件的计划参与者缴纳非选择性雇主缴款。该计划规定，公司的此类缴款将在服务两年后归属于20％，此后在第六年之前，每服务一年的额外归属额为20％，届时此类缴款将全部归还。根据本计划的定义，非选择性雇主缴款将在参与者因退休、死亡或残疾而被解雇时自动全额归还。在2022年和2023年期间，公司没有缴纳任何非选择性雇主缴款。

允许参与者将符合条件的金额从某些其他符合纳税条件的计划转移到本计划（“展期”），但须遵守计划要求。

该计划规定通过受托管理人提供多种投资选择，包括401（k）委员会确定的核心投资选择、一组目标日期期权、咨询资产管理服务和自管经纪期权。此外，计划文件规定，公司的股权证券应作为核心证券发行

投资选择，视遵守ERISA而定。与公司普通股或优先股相关的出资或展期也受公司内幕交易政策的约束。有关本计划下的投资选项，请参阅附注3。

每位参与者的账户将记入参与者的缴款和分配（a）公司的缴款，（b）计划收益（亏损），并可能被收取本计划支付的管理费用的分配。根据定义，分配基于参与者的收入、账户余额或特定的参与者交易。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。

参与者应收票据（贷款）

该计划包括一项条款，允许参与者从其账户余额中申请贷款，最低金额为1,000美元，但不得超过其计划资产既得部分价值的50％或50,000美元中的较低值，但须遵守本计划和守则中规定的某些限制。贷款可以通过工资扣除来偿还，贷款期限可长达五年，如果用于购买主要住宅，则为十年。参与者一次只能有两笔未偿贷款。这些贷款由参与者账户中的余额担保，并在优惠贷款期限内按固定利率加一个百分点计息。截至2023年12月31日，未偿还给参与者的贷款利率在4.25％至9.50％之间，并将于2033年10月的不同日期到期。

分配和提款

由于死亡、永久残疾、退休、年满59-½岁或出现经济困难或终止服务，参与者可以提取其既得账户余额的任何部分。参与者可以选择一次性付款、分期付款或将既得账户余额展期到另一个符合条件的计划。根据该计划的定义，允许出现 “即时和大量财务需求” 的参与者提取困难补助。困难补助金受到《守则》及其相关法规的严格监管，参与者在获准困难提款之前，必须用尽所有可用的贷款选择和可用的分配。

管理费用

如果公司未支付的计划管理费用，则在发生时从计划的资产中扣除和支付。

没收

没收的非归属账户可用于减少雇主缴款或支付管理费用。在截至2023年12月31日的年度中，从利马一号401（k）计划中没收的约64,002美元用于减少雇主缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被没收的非归属账户分别约为123,847美元和0美元。此外，雇主应收缴款从支付该金额时没收的可用非归属账户中减少了26,675美元。

2。重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）按权责发生制编制的。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求计划管理层做出影响财务报表及其附注和附表中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金等价物，包括货币市场基金

参与者对货币市场基金的投资，其基础投资被评估为流动性金融工具，则被视为现金等价物。

投资和投资收益的估值

本计划持有的投资按估计公允价值列报。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。股票证券按计划年度最后一个工作日交易个别证券的市场公布的收盘价估值。共同基金的投资按共同基金在本计划年度最后一个工作日报告的本计划持有的单位的净资产价值进行估值。使用现有信息对其他投资进行估值，包括此类投资交易的市场上报告的信息、发行投资证券的实体的净资产价值或其他被认为适合用来估算公允价值的信息。

证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。投资价值的净增值（折旧）包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的损益。

向参与者分发

向参与者发放的款项在计划支付时记录在案。

参与者应收票据

参与者的应收票据（贷款）直接从参与者的账户余额中注资。与贷款相关的本金和利息的还款将根据参与者选择的投资选择，按比例记入参与者的账户。

3.投资选项

该计划为参与者提供了各种投资选择，这些选择面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资相关的风险水平，参与者的投资价值可能在短期内发生变化，并且这种变化可能会对账户余额和可供支付福利的净资产表中报告的金额产生重大影响，这种变化至少是合理的。

除了自管经纪账户期权外，以下是截至2023年12月31日根据本计划提供的投资期权：

4。公允价值测量

衡量公允价值的框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量标准）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第一级 — 估值方法的输入是本计划能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第二级 — 估值方法的输入包括：（1）活跃市场中类似资产或负债的报价；（2）非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；（3）资产或负债可观察到的报价以外的投入；或（4）主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

第 3 级 — 估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

以下是对按公允价值计量的投资资产所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

共同基金 —按基金报告的每日收盘价估值。本计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值（“NAV”）并以该价格进行交易。本计划持有的共同基金被视为交易活跃。

货币市场基金 — 本计划在年底持有的每股价值为一美元。本计划持有的货币市场基金是投资于高流动性的短期工具的共同基金，并在美国证券交易委员会注册。这些基金必须公布其每日资产净值并以该价格进行交易。该计划持有的货币市场基金被视为交易活跃。

稳定价值基金 —按基金报告的每日收盘价估值。

自管经纪账户 — 账户主要包括共同基金、普通股、优先股、政府债券和现金，这些账户根据易于确定的市场价格进行估值。

MFA Financial, Inc. 普通股和优先股 — 参与者可以选择投资MFA Financial, Inc.（MFA）的普通股和优先股。参与者账户中持有的股票根据易于确定的市场价格进行估值。

上述方法可能产生公允价值计算，该公允价值计算可能无法表明净可变现价值或无法反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法适当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值衡量标准。

下表在公允价值层次结构中按级别列出了该计划截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值投资资产：

截至2023年12月31日按公允价值计算的投资资产

截至2022年12月31日按公允价值计算的投资资产

(1) 某些使用每股资产净值（或等价物）实际权宜之计按公允价值计量的投资未被归入公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与可用于支付养恤金的净资产表中列报的金额进行对账。

5。利益相关方和关联方交易

受托人和公司是本计划的利益相关方。该计划的投资由受托人持有，参与者可用的某些投资选择包括受托人及其关联公司管理的投资。本计划与受托人及其关联公司之间的交易不受ERISA禁止交易规则的约束。截至2023年12月31日，该计划的参与者持有价值326,984美元的28,914股MFA Financial, Inc.普通股和价值115,230美元的7.50％B系列累计可赎回优先股的5,346股。截至2022年12月31日，该计划的参与者持有价值327,420美元的33,131股MFA Financial, Inc.普通股和价值122,494美元的7.50％的MFA Financial, Inc.7.50％的b系列累计可赎回优先股，价值122,494美元。如附注1（计划描述）所述，参与者的应收票据也被视为利益方交易，截至2023年12月31日和2022年12月31日，总额分别为132,010美元和175,608美元。该计划向该计划的受托人支付了14,682美元的管理费用。

6。风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在短期内发生变化的可能性至少是合理的，而且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于支付福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

金融市场的波动可能会对该计划投资的后续估值产生重大影响。因此，2023年12月31日和2022年12月31日的投资估值不一定表示当前市场交易所可能实现的金额。

7。计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并根据ERISA的规定终止本计划。本计划中每位参与者的权益始终为100％归属，包括归属于公司配套供款的部分。如果计划终止，任何未归属的非选择性雇主缴款将变为100％的归属，计划资产将根据计划文件进行分配。

8。税收状况

该计划采用了富达管理和研究公司的批量提交者计划。2020年6月30日，美国国税局（“IRS”）在一封咨询信中表示，该计划采用的批量提交计划当时的设计符合《美国国税法》（“IRC”）的适用要求，因此，相关信托免税。自收到这封信以来，已对该计划进行了修改。但是，计划管理人认为，该计划目前的设计和实施符合IRC的适用要求。因此，计划管理人认为该计划是合格的，相关信托是免税的。

美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求计划管理层评估该计划的税收状况，如果该计划采取了不确定立场，而且经政府机构审查后很可能无法维持，则确认应纳税额。计划管理人分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要在财务报表中确认负债或披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审查；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审查。

9。表格 5500 与财务报表的对账

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产与5500表格中计划净资产的对账情况：

以下是财务报表中可用于计划福利的净资产增长与5500表格中净收益（亏损）的对账情况。

10。计划错误和禁止的交易

2023年，公司无意中未能按照美国劳工部的要求在时间范围内存入234,132美元的参与者延期存款。美国劳工部认为，逾期存款，无论其重要性如何，均为违禁交易。美国劳工部认为，在计算收入损失并将其汇入计划之前，这些违禁交易尚未得到纠正。401（k）预扣存款的一般规则要求公司从可以合理地将401（k）笔延期款项从公司一般资产中合理分离的最早日期汇入该计划，但在任何情况下都不得迟于扣缴款月底后的15个工作日。逾期延期款项已记入参与人账户，但尚未将参与人缴款及时汇出本应赚取的投资收入存入这些账户。损失的收入正在计算中，并将汇入本计划。

在2023年期间，发现该计划的某些条款未适当地应用于该计划的日常运作。在计算缴款金额时，计划文件中对参与者和雇主缴款补偿的定义未正确适用。计划管理人正在确定受影响的参与者，并打算按照国税局指导方针的要求，将所有到期金额（包括收入）整理该计划。本计划的任何应付金额尚未确定。

11。共同基金费用（仅适用于共同基金的直接投资）

某些共同基金投资需缴纳前端负荷、后端负荷或120亿美元费用的形式收取销售费用。120亿美元是1940年《投资公司法》第120亿.1条允许的持续费用。这些年费用于支付基金的营销和分销成本。这些费用是在分配本计划的投资收益活动之前扣除的，因此不能单独确定为支出。

*几乎所有捐款都汇入了该计划。损失的收入正在计算中，一旦最终确定，将汇入该计划。

展览索引

展品编号描述

23.1 独立注册会计师事务所的同意

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理MFA Financial, Inc. 401（k）储蓄计划的人）已正式促使下列签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。