425

/s/ MICHAEL D.普林

Michael D.普林

日期：2021年12月22日

首席财务官、高级副总裁兼财务主管

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2021年12月22日

海昌国际有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38828

04-3197974

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

亨廷顿大道177号，1703套房

PMb 73480

马萨诸塞州波士顿，邮编：02115

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（978）897-0100’

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来更改）

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请勾选下面的相应方框（看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	SEAC	纳斯达克全球精选市场
A系列参与优先股购买权	SEAC	纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订材料协议。

2021年12月22日，特拉华州的公司SeaChange International，Inc.和特拉华州的有限责任公司Triller Hold Co LLC签订了一项合并协议和计划(合并协议)，根据协议和计划，Triller将与SeaChange合并，并并入SeaChange，Triller的单独存在将停止，SeaChange继续作为尚存的公司(合并协议)。合并完成后，合并后公司(合并后公司)的名称将更名为TrillerVerz Corp.。

根据合并协议的条款及条件，除其他拟进行的交易外，(I)双方预期TRILLER将在交易完成前发售金额超过10000美元的可转换票据(万)，及(Ii)合并后公司章程将提供两类普通股，包括A类普通股(买方A类普通股)和B类普通股(B类普通股预计将提供超级投票权，以向其持有人提供总投票权的76%或更多)(买方B类普通股)。

SeaChange的股东将有权选择(I)按比例收取2,500万现金对价，以及按比例收取合并后公司将向SeaChange股东发行的普通股本金(票据对价)总计7,500美元万的部分(票据对价)，或(Ii)买方A类普通股的若干股份(股票对价)。其金额与上述SeaChange股东购买Triller可转换票据的总金额相当于其现金/票据对价的比例，然后按发行该Triller可转换票据的转换价格转换该Triller可转换票据，然后与Triller股东按比例参与拟议合并的情况相同。假设(I)SeaChange普通股的所有持有者选择股票对价，(Ii)Triller发行25000万的Triller可转换票据，这些票据与拟议的合并相关地进行转换 20%至假设的50美元亿Triller估值，SeaChange的股东将拥有合并后公司约2.3%的股份，Triller的股东将持有合并后公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价，该等股东将不拥有合并后公司的股权，而Triller股东将共同拥有合并后公司的100%。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东，每个股东都将获得该现金/票据对价的按比例份额，这也将通过考虑支付现金/票据对价和相关的股票对价减少而减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(合并对价票据)将于发行一周年时支付，按5%的年利率计息，如果SeaChange根据合并协议的规定获得商定的公平意见，在合并后公司的市值连续十个交易日等于或超过60美元亿时，将自动转换为买方A类普通股，转换为买方A类普通股相同数量的80% 如果SeaChange股东选择现金/票据对价而不是选择现金/票据对价，则该股东将收到相同数量的A类普通股可归因于票据对价本金的部分。如未取得公平意见，合并代价票据将不会自动转换，但无论如何，合并代价票据持有人将有权在合并后公司行使其可选择赎回权的情况下将A类普通股转换为买方A类普通股，而合并后公司可随时按上述相同条款全部或部分行使赎回权。合并代价票据持有人将对合并后公司及其资产有追索权，但追索权仅限于合并后公司在其若干附属公司中拥有的S权益(后者亦将为合并代价票据提供担保)。预期SeaChange在建议合并前的现有附属公司亦将为其资产提供第一留置权抵押权益担保合并代价票据。合并考虑事项将具有有限的契约。

在合并生效时，紧接合并生效时间之前尚未发行的每个A类普通股和B类普通股将自动转换为获得买方A类普通股股份的权利，金额等于A/B类交换比率(该术语在合并协议中定义)，以及在紧接合并生效时间之前尚未发行的每个特里勒C类普通股将自动转换为获得买方B类普通股股份的权利。金额相当于C类交换比率(该术语在合并协议中定义)。

将在合并中发行的买方A类普通股预计将在纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市，股票代码为？ILLR？合并中不会发行买方A类普通股和买方B类普通股的零碎股份，SeaChange普通股的持有者将获得现金代替任何此类零碎股份。合并完成后，Seachange股票期权和其他股权奖励一般将转换为买方A类普通股。Triller 合并完成后，股票期权和其他股权奖励一般将根据A/b类交换比率转换为针对买方A类普通股的股票期权和股权奖励。

合并协议规定，合并完成后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，所有成员由triller指定。合并完成后，Triller将任命合并后公司的所有高管担任该等职位，直至正式选出继任者或任命继任者为止。

SeaChange和Triller各自的董事会已经批准了合并协议，并同意分别建议SeaChange的S股东和Triller的单位持有人S采纳合并协议。

完成合并受惯例成交条件的制约，包括SeaChange S股东和Triller S单位持有人的批准，是否没有某些法律障碍，1976年《哈特-斯科特-罗迪诺改进反垄断法》(修订本)所规定的等待期是否届满或终止，向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的某些文件的有效性，合并中将发行的买方A类普通股已获准在纳斯达克上市，以及SeaChange和Triller已指定营运资本水平。

合并意在符合以下条件：(I)根据经修订的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)第351条获得免税出资；(Ii)根据《税法》第302(A)和302(B)条进行股票赎回分配；以及(Iii)根据《税法》第368(A)(1)(E)条进行重组。

双方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括有关开展各自业务及使用商业上合理的努力以符合合并条件的契诺。

SeaChange和TRILLER均不得征集、发起、故意鼓励或诱导第三方提出任何替代交易建议，或与第三方就任何替代交易建议进行讨论或谈判。尽管有此限制，在S股东或单位持有人(视何者适用而定)批准交易(包括合并)之前，该方在某些情况下可向第三方提供资料，并参与与其董事会经征询其外部财务顾问及外部法律顾问后真诚地认为可导致或可合理地预期会导致较佳建议的主动替代交易建议的讨论或谈判。如果Seachange S董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后真诚地认为，如果不采取此类行动将与董事根据适用法律行使的受托责任相抵触，则Seachange S董事会可以针对上级提议或干预事件改变其对股东的建议(但须受SeaChange董事会建议的变更后S终止合并协议的权利的限制)。

合并协议包含SeaChange和Triller的某些终止权。合并协议终止后，在某些特定情况下，(I)SeaChange可能被要求向Triller支付400万的终止费，(Ii)Triller可能被要求向SeaChange支付400万的终止费， (Iii)SeaChange可能被要求向Triller偿还高达750,000,000美元至1,500,000美元的费用，以及(Iv)Triller可能被要求向SeaChange偿还高达750,000美元的费用。

前述对合并协议的描述并不是一个完整的描述，而是通过引用合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。

合并协议作为本报告的附件以8-k表格的形式提交，仅向SeaChange和S股东提供有关其条款的信息，而不是提供有关SeaChange、Triller或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述、担保和契诺。这些陈述、担保和契诺完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的，(A)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式，(B)可能已通过与签署合并协议相关的披露时间表在合并协议中对另一方进行限定，其中披露时间表包含修改、限定和创建合并协议中陈述、担保和契诺的例外的信息，(C)可能受适用于不同于股东可能被视为重大事项的各方的重大标准所规限，及(D)仅于合并协议日期或合并协议可能指定的其他一个或多个日期作出。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为SeaChange或Triller的事实或条件的实际状态的表征。

就在执行合并协议之前，SeaChange作为权利代理，由SeaChange和ComputerShare Inc.作为权利代理对截至2019年3月4日的税收福利保护计划(权利协议)签订了修正案(修正案)。根据该修订，就合并协议而言，TRILLER及其联营公司及联营公司将不会被视为权利协议下的收购人。

以上对修正案的描述并不是一个完整的描述，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案全文作为附件4.1附于此，并通过引用结合于此。

第3.03项。

对担保持有人权利的实质性修改。

本报告表格8-k中上文第1.01项所载有关修正案的信息通过引用并入本第3.03项。

第7.01项。

《FD披露条例》。

SeaChange和Triller的管理层将主持一场投资者网络广播，不久将宣布有关拟议中的合并的消息。详细的投资者介绍将随网络直播一起提供，并将在SeaChange网站上提供。2021年12月22日，SeaChange和TRILLER发布了一份联合新闻稿，宣布达成合并协议，并附上投资者介绍。该新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-k附于本报告，并以引用的方式并入本文。

本项目7.01中所列信息(包括本文所附附件99.1中的信息)将提供给美国证券交易委员会，并且不被视为已根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第18节的规定存档，也不受《交易法》规定的其他责任的约束。此类信息不得通过引用方式并入根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类申请中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

除历史信息外，本新闻稿还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性声明，这些前瞻性声明依据的是1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款。预计、相信、假设、预计、打算、将、应该、可能、计划、否定等词汇及其变体以及类似物质的词汇和术语在未来计划、行动或事件的讨论中使用的词汇和类似物质的词汇都是前瞻性表述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，反映了SeaChange S和Triller S目前对未来事件的看法。此类前瞻性陈述包括但不限于关于拟议合并和其他预期交易的陈述(包括有关满足和完成拟议合并的条件、Triller可转换票据的金额、时间、条款或最终发行、合并后公司的预期所有权、合并后公司和S普通股的预期交易值、合并完成的预期时间和可能性、Triller和合并后公司的预期价值以及与合并相关或合并产生的机会的陈述)。以及有关特里勒和合并后公司的性质和商业成功、特里勒和合并后公司的商业化和营销能力及战略、与行业相关的发展和预测、各方保护其知识产权的能力、特里勒和合并后公司的立场、计划、目标、预期和意图，以及在纳斯达克交易股本的影响的声明。不能保证本信息通报中包含的前瞻性陈述将按预期发生，实际结果可能与预期结果大相径庭。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：与完成合并有关的风险，包括股东批准的需要、完成合并条件的满足情况和完成合并计划的时间；发行Triller可转换票据的完成、金额和条款，以及SeaChange获得任何预期的公平意见；SeaChange继续在纳斯达克上市的能力；宣布或完成合并计划可能导致的不良反应或业务关系的变化；业务整合不成功的风险；与计划合并相关的诉讼风险；提交监管文件的成功和时间；监管要求或发展；以及在SeaChange S最近的10-k年度报告、后续季度报告以及SeaChange不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险因素部分讨论的其他因素。前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。SeaChange和Triller都不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

Seachange打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括一份与合并有关的SeaChange的委托书/招股说明书，并将向SeaChange的股东发送最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。建议SeaChange S股东和其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案、最终委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的与SeaChange S为批准交易而召开的股东特别会议征集委托书相关的其他相关文件，因为委托委托书/招股说明书将包含有关SeaChange、Triller和合并的重要信息。最终的委托书/招股说明书将邮寄给SeaChange的股东，截止日期为就合并进行投票的创纪录日期。投资者可以在美国证券交易委员会的S网站上免费获得委托书/招股说明书(如果和当其可用时)和其他相关文件的副本。SeaChange的股东还可以免费获得委托书/招股说明书的副本，一旦获得，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov或将请求发送至：Seachange国际公司，地址：177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，Massachusetts，02115-3135.

征集活动中的参与者

Seachange、Triller及其各自的董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为与拟议交易相关的SeaChange股东和Triller单位持有人的委托书征集活动的参与者。有关SeaChange董事和高管的信息，已在其2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书中阐述。有关委托书征集参与者的更多信息，包括TRILLER和S的董事和高级管理人员，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包括在委托书/招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的有关合并的相关材料中。这些文档中的每一个现在或将来都可以在美国证券交易委员会S网站上获得，或者通过向SeaChange发送请求来获得，如上所述，请参见有关合并的其他信息以及在哪里找到合并。

免责

本通知不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券登记或资格登记或资格认定之前，在任何司法管辖区进行任何在其要约、招揽或出售将被视为非法的证券出售。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

以下附件随附于本报告：


展品不是的。		描述

2.1		SeaChange International，Inc.于2021年12月22日签署的合并协议和计划和Triller Hold Co LLC。*

4.1		第3号修正案，日期为2021年12月22日，由SeaChange International，Inc.和Computershare Inc.，作为权利代理。

99.1		SeaChange International，Inc.发布的联合新闻稿和Triller Hold Co LLC，日期为2021年12月22日，包括投资者陈述。

104		封面交互式数据文件，格式化内联可扩展商业报告语言（iDatabRL）。

*	根据法规S-k第601（a）（5）项，本文件中省略了协议和合并计划的附表和附件。注册人将应SEC要求向SEC提供此类时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

在之前和之间

SEACCHANGE International，Inc.，

特拉华州公司；和

特里勒控股有限责任公司，

一家特拉华州有限责任公司

日期截至2021年12月22日


第一节。	交易描述	2
1.1	合并	2
1.2	合并的影响	2
1.3	关闭；生效时间	2
1.4	公司注册证书及附例；董事及高级人员	2
1.5	买方股份和公司共同单位的转换	3
1.6	关闭转移账簿	6
1.7	评价权	6
1.8	进一步行动	7
1.9	扣缴	7
1.10	支付交易费用;流动资金	7
1.11	故意省略	8
1.12	选举程序	8
1.13	买家提供股票	10
1.14	股份或利益交换	10

第二节。	公司的陈述和保证	13
2.1	到期组织；子公司	13
2.2	组织文件	14
2.3	权威；协议的约束性	14
2.4	需要投票	14
2.5	不违反；不同意	15
2.6	大写	16
2.7	财务报表	17
2.8	没有变化	18
2.9	没有未披露的负债	18
2.10	资产所有权	18
2.11	不动产；租赁	19
2.12	知识产权	19
2.13	协议、合同和承诺	21
2.14	合规；许可；限制	21
2.15	法律程序；命令	22
2.16	税务事宜	23
2.17	雇员和劳工事务；福利计划	25
2.18	环境问题	29
2.19	保险	29
2.20	没有财务顾问	30
2.21	与关联公司的交易	30
2.22	反贿赂和国际贸易法	30
2.23	COVID-19问题	31
2.24	Truverse交易	31
2.25	对其他陈述或保证的免责声明	31

第三节。	买方的陈述和保证	32
3.1	应有的组织;没有子公司	32
3.2	组织文件	33

- i -


3.3	权威；协议的约束性	33
3.4	公平意见	33
3.5	需要投票	33
3.6	不违反；不同意	34
3.7	大写	35
3.8	美国证券交易委员会备案文件；财务报表	36
3.9	没有变化	38
3.10	没有未披露的负债	38
3.11	资产所有权	39
3.12	不动产；租赁	39
3.13	知识产权	39
3.14	协议、合同和承诺	40
3.15	合规；许可；限制	41
3.16	法律程序；命令	42
3.17	税务事宜	43
3.18	雇员和劳工事务；福利计划	45
3.19	环境问题	49
3.20	保险	49
3.21	没有财务顾问	50
3.22	与关联公司的交易	50
3.23	反贿赂和国际贸易法	50
3.24	有效发行;高级票据重要	51
3.25	COVID-19问题	51
3.26	权利协议	52
3.27	对其他陈述或保证的免责声明	52

第四节。	双方的某些公约	53
4.1	买方业务的运营	53
4.2	本公司业务运作情况	55
4.3	探视和调查	56
4.4	买家不招标	57
4.5	公司非邀请函	58
4.6	某些事宜的通知	60

第五节。	各方的附加协议	60
5.1	注册声明；委托书	60
5.2	会员书面同意	62
5.3	收盘前公司融资	62
5.4	买方股东协商会议	62
5.5	政府授权	65
5.6	公司令状;公司期权	67
5.7	买家期权和买家DS U/PSO/RSU	68
5.8	员工福利	69
5.9	高级人员及董事的弥偿	69
5.10	其他协议	71
5.11	披露	71
5.12	上市	71
5.13	税务事宜	72

-II-


5.14	第16条有关事宜	72
5.15	合作	72
5.16	分配证书	73
5.17	收购法规	73
5.18	股东诉讼	73
5.19	公司财务报表	73
5.20	权利协议	73
5.21	买家ESPP	74
5.22	公平意见	74

第六节。	优先于各方义务的条件	75
6.1	注册表的效力	75
6.2	反垄断审批	75
6.3	没有拘束	75
6.4	股东批准	75
6.5	上市	75

第7条。	买方义务的附加条件	76
7.1	申述的准确性	76
7.2	可卡因绩效;流动资金	76
7.3	文件	76
7.4	FIRPTA证书	77
7.5	无公司重大不良影响	77
7.6	公司成员书面同意	77

第8条。	公司履行义务之前的附加条件	77
8.1	申述的准确性	77
8.2	可卡因绩效;流动资金	78
8.3	文件	78
8.4	无买方重大不良影响	79
8.5	董事会和高级职员	79
8.6	收盘前重组	79
8.7	上市	79
8.8	持不同意见股份	79

第9条。	终止	79
9.1	终端	79
9.2	终止的效果	81
9.3	终止费；费用	82

第10条。	杂项条文	83
10.1	申述和保证的不存续	83
10.2	修正案	84
10.3	豁免	84
10.4	完整协议；副本；通过电子传输进行交换	84
10.5	准据法；管辖权	84
10.6	可分配性	85

-III-


10.7	通告	85
10.8	合作	86
10.9	可分割性	86
10.10	其他补救措施；具体表现	86
10.11	无第三方受益人	87
10.12	施工	87


展品：
附件A		某些定义
附件B		支持协议
附件C		买方优先票据条款摘要
附件D		有效时间营运资金
附件E		收盘前重组
附件F-1		买方公司注册证书修改证书（合并）
展品F-2		买方公司注册证书修改证书（合并前）

-IV-

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议协议”）于2021年12月22日由和SEACCHANGE INTERNATIONAL，Inc.，特拉华州一家公司（SEARCH买者？)和特拉华州有限责任公司Triller Hold CO LLC(The Triller Hold CO LLC)公司？)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中进行了定义。

独奏会

A.买方和本公司打算将本公司与买方合并为买方(买方)合并Y)，根据本协议，买方为存续实体，DGCL和特拉华州有限责任公司法(6月C.第18-101节及其后)(经不时修订，《DLLCA”).

B.买方为本公司的独立第三方，本协议为一项真诚的S公平交易，根据本公司有限责任公司协议第7.1节，该等交易所得款项将分派予本公司成员公司。

C.双方打算使合并符合以下美国联邦所得税的目的：(I)根据守则第351条就第1.5(A)(I)节所述的交易获得免税出资；(Ii)根据守则第302(A)、(B)条就第1.5(A)(Ii)(A)条所述的交易进行股票赎回分配；及(Iii)根据守则第368(A)(1)(E)条就第1.5(A)(Ii)(B)条所述交易进行重组。

D.买方董事会已(I)确定拟进行的交易对买方及其股东是公平、可取及符合其最佳利益的，(Ii)已批准及宣布本协议及拟进行的交易是可取的，包括买方股东事项，及(Iii)决定建议买方股东根据本协议所载条款及受该等条件规限，投票批准买方股东事项。

E.本公司董事会已(I)确定合并及拟进行的交易对本公司及其单位持有人公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)经批准及宣布为合宜，并在取得本公司适用股东批准后授权本公司股东处理事项，及(Iii)指示本公司股东事项提交本公司适用股东审批，并决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，建议本公司适用股东投票批准本公司股东事项。

F.预计不迟于紧接买方股东大会日期的前一天营业结束，公司的适用成员已签署并向买方提交书面同意诉讼，以书面同意的方式采用买方合理接受的形式采取公司成员事项 (公司书面意见书”).

G.在签署本协议的同时，作为签署本协议的条件，TAR Holdings LLC将基本上以附件b(A)的形式与公司签署支持协议支持协议”).

协议书

欲受法律约束的各方同意如下：

第1节.交易说明

1.1合并。根据本协议所载条款及条件，本公司将于生效时与买方合并并成为买方，本公司将不再独立存在。买方将继续作为合并中幸存的公司(幸存的公司”).

1.2合并的影响。合并应具有本协议、合并证书以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力。

1.3收盘；生效时间。

(A)除非本协议根据第9.1节的规定提前终止，并且在第6、7和8节所述条件得到满足或放弃的情况下，合并完成(？结业(B)须于实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于满足或豁免第6、7及8节所载条件后的第三个营业日 )或在买方及本公司双方以书面同意的其他时间、日期及地点举行，但因其性质而须于成交时满足或豁免的条件除外。实际关闭的日期称为 截止日期.”

(B)在交易结束时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书，以满足DGCL和DLLCA的适用要求，并以买方和公司合理接受的形式完成合并。合并证书？)。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经买方和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为合并生效时间)生效有效时间”).

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：

(A)经附表F-1修订的紧接生效时间之前的买方公司成立证书，应为经如此修订的生效时间起及之后的尚存公司的公司成立证书，直至其后按附表F-1的规定作进一步修订为止；

(B)买方在紧接生效时间前的附例，即为自生效时间起及之后尚存公司的附例，直至其后按该附例的规定或依据尚存公司或DGCL的公司注册证书作出修订为止；提供, 然而，，在生效时，各方应采取一切必要行动修订尚存公司的章程，以(I)反映附件F-1中确定的尚存公司的新名称，以及(Ii)符合章程中与附件F-1至附件F-1不一致的任何其他规定(包括修改对多数或其他比例的股票、有表决权的股票或股份的任何提及，以指代该等股票、有表决权的股票或股份的多数或其他比例)；以及

(C)双方应作出商业上合理的努力，并采取一切必要的行动，以便从有效时间起及之后， (A)尚存公司的董事会由7名成员组成，所有成员由公司指定，这些指定人(如当时已知的话)将在提交注册说明书之前提供，并且 (B)将由公司在提交注册说明书之前确定的高管被任命为尚存公司的适用职位，在每一种情况下，担任这些职位的有效时间均为，直至根据适用法律正式选举或任命继任者为止。在根据证券法宣布注册声明生效后，买方董事会的所有成员和不再是买方董事会成员或买方高级管理人员的买方高级管理人员应提供在生效时间生效的经签署的辞职信。

1.5买方股份和公司普通股的换算。

(A)在有效时间，凭借合并，且买方、本公司或本公司的任何股权持有人或买方没有采取任何进一步行动：

(I)在符合第1.5(G)节的规定下，(A)在紧接生效时间之前尚未完成的每个A类公司普通股和B类普通股应自动转换为完全有权获得相当于公司A类/b交换比率的数量的买方A类普通股。和(B)在生效时间之前尚未发行的每个公司C类普通股应自动转换为获得相当于公司 C类交换比率的数量的买方B类普通股股份的权利(在(A)和(B)条款中，统称为买方普通股股份数量)公司股票合并对价”).

(Ii)在符合第1.5(G)条的规定下，在紧接生效时间之前已发行的每一股买方普通股(不包括持不同意见的股份)应自动转换为唯一的权利，在持有人根据本协议规定的条款、条件和程序作出选择时，有权获得以下其中之一：(A)(X)每股买方普通股现金，其数额等于(I)现金对价除以(Ii)买方未偿还股份(2)现金合并对价？)和(Y)第1.5(A)(Iii)节规定的票据合并对价(这种选择，即现金选举？)或(B)相当于买方A类普通股股数的每股买方普通股股数等于买方交换比率(买方交换比率)买方股份合并对价(这样的选举、选举股票选择”).

(Iii)对于根据第1.5节和第1.12节作出现金选择的每股买方普通股，在紧接生效时间之前登记在册的买方普通股持有人(不包括持异议的股份)有权获得每股买方普通股优先票据的本金总额等于(I)票据对价除以(Ii)买方未偿还股份(2)注意合并注意事项和，连同Cash合并考虑现金/票据合并对价？)年利率为5%的利息(买方高级票据？)将在截止日期一周年时到期，否则条款与附件C所列条款大体相似。

(Iv)在第5.22节的规限下，除股份外，在紧接生效日期前已有效作出现金选择或股份选择且未根据第1.12节撤销的每股已发行的买方普通股，应转换为收取买方股份合并代价的权利。

(B)在紧接生效时间之前所有未到期的公司认股权证，应按照第5.6(A)节的规定处理。

(C)紧接生效时间之前所有未完成的公司期权应按照第5.6(B)节的规定处理。

(D)紧接生效时间之前的所有公司服务提供商单位应自动转换为仅获得合并分配时间表中规定的公司服务提供商合并股份数量的权利；提供, 然而，，如果在有效时间内公司服务提供商单位没有全部归属，则以该等未归属的公司服务提供商单位交换的买方A类普通股股份将遵守该等未归属的公司服务提供商单位所受的相同条款和条件，包括归属，并且服务提供商应被要求在截止日期后30个历日内向美国国税局提交关于该等未归属的A类普通股的选择。

(E)根据买方库存计划，在紧接生效时间之前未完成的所有买方期权应按照第5.7(A)节处理。

(F)所有在生效时间之前未完成的买方DSU/PSU/RSU应按照第5.7(B)节的规定处理。

(G)在紧接生效时间前，所有已发行及尚未发行的供股将全部到期，而不会根据供股协议修正案就该等供股支付任何款项。如果在计算换股比率至生效时间之间，已发行的公司普通股或买方普通股因任何股票或单位股息、细分、重新分类、资本重组、拆分(包括尚未拆分的任何反向拆分)而变更为不同数量的股份或单位或不同类别，或交换为不同数量的股份或单位或不同类别的股份

合并对价、买方交换比率、公司A/b类交换比率和公司C类交换比率)、股份或单位的合并或交换或其他类似变化、合并对价、买方交换比率、公司A/b类交换比率和公司C类交换比率应在必要的程度上进行公平调整，以反映此类变化，以向公司普通股、公司认股权证、买方普通股、在股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分(包括以前在计算合并对价、买方交换比率、公司A/B类交换比率和公司C类交换比率或其他类似变化时未考虑此类拆分的范围内的任何反向拆分)、合并或交换股份或单位或其他类似变化之前，具有本协议所设想的相同经济效果的买方期权和买方DSU/PSU/RSU；提供, 然而，本协议的任何条款均不得解释为允许本公司或买方对本协议条款禁止或未明确允许的公司普通股或买方普通股分别采取任何行动。

(H)根据第1.5条转换为有权获得合并对价的买方普通股和公司普通股的所有股份将不再有效，并应自动注销，自生效时间起不复存在，每张证书(每张，一张)旧证书，据了解，本文中提及的任何内容旧证书？应被视为包括与买方普通股或公司普通股的股份所有权有关的账簿记账报表) 以前代表买方普通股或公司普通股的任何此类股份的账簿记账报表此后仅代表以下权利：(I)现金/票据合并对价或适用的股票合并对价，根据，，并受第1.5、1.12和1.14节的限制，(Ii)该旧证书所代表的买方普通股或公司普通股的股份已转换为根据第1.5节和第1.14节收取的权利的现金代替零碎股份，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根据第1.14节有权收取的任何股息。以前代表买方普通股或公司普通股股份的旧证书应为：(I)就股票合并代价而言，交换证书，或在买方S 选择权的情况下，以簿记形式的股票证据(统称为新证书代表适用的股票合并代价(连同就此发行的零碎股份的任何股息或分派及代替的现金)或(Ii)现金/票据合并代价，于根据第1.14节交回该等旧股票时注销，而不产生任何利息。

(I)不迟于截止日期前三个工作日，公司应向买方交付一份真实和正确的进度表(合并分配时间表(B)公司服务提供商分配百分比、公司A/b类分配百分比和公司C类分配百分比(这些百分比合计应等于98.04%)，以及(C)根据本协议和公司有限责任公司协议，就S公司服务提供商单位成交时应支付给每个公司服务提供商单位持有人的公司服务提供商合并股份份额的具有约束力的分配。

1.6转账账簿的结账。在生效时间：(A)在生效时间之前(在生效前公司融资和关闭前重组生效之后)所有未清偿的公司单位应按照第1.5(A)条的规定处理，所有在生效时间之前未清偿的公司单位持有人将不再拥有作为公司股权持有人的任何权利(如果适用，他们根据第1.5节收到适用的公司股票合并对价的权利)和公司的转让账簿应就紧接生效时间之前尚未发行的所有公司单位结清，以及(B)在紧接生效时间之前尚未发行的所有买方普通股应按照第1.5(A)节的规定处理，并且在紧接生效时间之前已发行的所有买方普通股的持有者将不再拥有作为买方股东的任何权利(接受适用的合并对价的权利或关于异议股份的权利除外，对于紧接生效时间之前已发行的所有买方普通股，应关闭买方普通股转让账簿和买方转让账簿)和买方转让账簿。不得进一步转让任何此类公司单位或买方此类股份在紧接生效时间之前已发行的普通股不得在生效时间之后在此类转让账簿上进行。如果在生效时间过后，代表该公司单位或买方普通股的旧股票被出示以转让给交易所代理，则这些股票将被注销，并以适用的合并对价、代替零碎股份的现金以及持有该等旧股票的持有人有权获得的股息或分派进行交换，如第1.14节所述。

1.7评价权。

(A)即使本协议有任何相反的规定，买方普通股在紧接生效时间之前已发行，并由没有投票赞成或同意合并的股东持有，并且已根据DGCL第262条适当行使和完善对买方普通股股份的评估权，如果和在适用的范围内(统称为持不同意见股份)，不得转换为或代表收取第1.5节所述可归因于该持异议股份的合并对价的权利。除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其在DGCL项下的评价权，否则该等股东将有权收取其根据DGCL持有的买方普通股的该等股份的估值。股东持有的所有持不同意见的股份，如未能完成或已有效撤回或丧失根据DGCL持有的该等买方普通股股份的评价权(不论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后发生)，应随即被视为已转换为并可交换，以换取在该等持不同意见的股份按第1.5节规定的方式退回时可获得的可归因于合并的对价，而不收取利息。

(B)买方应就买方收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求和送达买方的任何其他文书以及买方收到的与该等要求有关的任何实质性函件迅速向公司发出书面通知，买方有权指导与该等要求有关的所有谈判和程序；提供本公司有权参与此类谈判和程序。除事先获得另一方书面同意外，买方和公司均不得自愿就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，或批准任何此类要求的撤回或同意执行任何上述要求。

1.8进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，或将公司的所有权利和财产的完全权利、所有权、占有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用他们及其商业上合理的努力(以公司的名义、尚存公司的名义和其他方式)采取此类行动。

1.9扣缴。买方和交易所代理有权从根据本协议支付给任何公司共同单位持有人或任何其他人的代价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他法律合理确定需要扣除和扣缴的金额，并有权向本协议项下付款的任何收款人索要任何合理适当的税表，包括IRS表格W-9(或适当的IRS表格W-8， )；然而，前提是在作出任何此类扣减或扣缴之前，买方或交易所代理应尽商业上合理的努力：(I)向公司提供有关买方或交易所代理的任何扣缴要求的通知，以及(Ii)向公司提供合理机会，以提供任何所需的信息、报表或表格，以潜在地减少或消除任何此类扣缴。在扣除和扣缴金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

1.10支付交易费用；营运资金。

(A)就本协定而言，确定日期？应为买方和公司商定的预期成交日期前两天的日期。在确定日期或之前，买方应向公司提供买方与本协议和预期交易相关的所有费用和开支清单，包括买方因控制权变更奖金、遣散费义务和买方D&O尾部保费(D&O)保费而欠下的任何金额买方交易费用？)以及对截至紧接成交前的所有买方交易费用的善意估计。

(B)在确定日期或之前，公司应向买方提供公司因本协议和预期交易而产生的所有费用和开支的清单，包括公司因控制权变更奖金、遣散费义务和公司D&O尾部保费(D&O保单)而欠下的任何金额公司交易费用？)截至确定日期，以及对紧接交易结束前的所有公司交易费用的真诚估计。

(C)在交易结束时，尚存的公司应使用立即可用的资金来源全额现金支付买方交易费用和公司交易费用。

(D)于紧接生效日期前计及根据第1.10(C)节以现金全数支付买方所有交易费用后，买方S的营运资金资产不得少于买方目标营运资金、现金等价物、应收账款、未开单应收账款及预付费用(统称为指明资产)和买方S的有效时间营运资金与买方的所有其他营运资金项目加上超出买方目标营运资金的任何金额的买方S指定的资产，不得低于0.00美元。附件D列出了这些计算的非约束性示例。如果买方S指定资产的营运资金资产少于买方目标营运资金和/或买方S指定的所有其他营运资金项目的有效时间营运资金，加上任何金额超过买方目标营运资金的买方S指定资产，在紧接有效时间之前少于0.00美元，则第8.2(B)节规定的结束条件应视为未满足。

(E)于紧接生效日期前，在计入根据第1.10(D)条以现金全数支付公司所有交易费用后，S公司营运资金资产不得少于公司指定资产中的目标营运资金及S公司所有其他营运资金项目的有效时间营运资金，加上S指定超过公司S目标营运资金的任何金额不少于0.00美元。附件D列出了这些计算的一个非约束性示例。如果指定资产的S指定资产的营运资金资产少于公司目标营运资金和/或公司S有效时间所有其他营运资金项目的营运资金，加上S指定的超过公司目标营运资金的任何金额，在紧接生效时间之前少于0.00美元，则第7.2(B)节规定的结束条件应视为未满足。

1.11故意省略。

1.12选举程序。根据第1.5(A)节的规定，买方普通股股份记录持有人将转换为收到现金/票据合并对价或买方股票合并对价(视情况而定)的权利保持者？)应有权按照下列程序提交选举，但须遵守第1.12节规定的限制：

(A)每名持有人可在根据第1.12节的规定提出的要求中指明(I)持有人希望作出股票选择的买方普通股股份数目，及(Ii)持有人希望作出现金选择的买方普通股股份数目。

(B)买方应准备一份公司合理可接受的格式，包括以买方准备的、公司(公司)合理接受的格式提交的适当和惯例的材料。选举表格)，以便允许持有者行使其选举权。

(C)买方(I)最初应在预期选举截止日期(或买方和公司共同商定的其他日期)前20个工作日(或买方和公司共同商定的其他日期)前20个工作日向记录持有人提供并邮寄选举表格，包括允许在买方股东大会通知的记录日期向持有人邮寄选举表格和委托书，以及(Ii)在该邮寄日期之前的营业日(或买方和公司共同商定的其他日期，包括允许将选举表格连同委托书邮寄给持有人)，以及(Ii)在该邮寄日期之后，应尽一切合理努力，尽快向在选举截止日期前要求提供选举表格的任何股东提供该表格。该邮寄日期和选举截止日期之间的时间段为，在此称为选举期间.”

(D)只有在选举期间，交易所代理人已从美国任何注册的国家证券交易所或商业银行或信托公司的会员处收到一份正式填写和签署的选举表格(包括在选举表格中包括的正式签署的传输材料)，并附有代表与该选举表格有关的所有有证书的股份的任何旧证书，或已有适当的惯例保证交付该等旧证书，才可作出适当的选择。如本协议所用，除非双方事先另有约定，否则选举截止日期？意味着下午5：00当地时间(在交易所代理主要办事处所在的城市)，双方应在实际可行的情况下尽可能接近买方股东会议之前的两个工作日。双方应合作发布一份令每一方都合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不迟于选举截止日期前15个工作日，且不少于选举截止日期前五个工作日。

(E)任何持有人可在选举期间的任何时间更改或撤销其选举，方法是向交易所代理发出书面通知，表示在选举截止日期前已收到连同一份已妥为填写及签署的经修订的选举表格。如果没有就买方普通股的任何股份作出任何选择或没有适当地作出任何选择(买方、本公司或交易所代理均无责任就任何选择的任何缺陷通知任何持有人)，则就本协议而言，该等买方普通股应被视为已选择接受买方股份合并对价，但须受第5.22节的规限，除非其后及时作出适当选择。

(F)任何持有人可在选举期间的任何时间，透过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，或在选举截止日期前撤回他或她先前存放于交易所代理的旧证书或该等旧证书的交付保证，撤销其选择。交换代理收到各方根据本协议条款终止的书面通知后，所有选择应自动视为被撤销。

(G)买方和公司可共同商定替代选择和相关的传送程序，连同第1.13节所述的选择表格和传送函，允许在转让之前已作出选择的买方普通股时撤销选择。

(H)在符合本协议条款和选举形式的前提下，尚存的公司在行使其合理、善意的酌情权时，有权在不与本协议条款相抵触的情况下，就(I)选举表格的有效性及任何持有人是否遵守本协议所载的选举程序作出一切决定，(Ii)代表买方A类普通股股份在合并中转换成的买方A类普通股股份总数的新证书的发行和交付方法，以及(Iii)现金支付和交付买方普通股股份优先票据的方式，转换为有权获得现金/票据合并对价和现金以代替买方A类普通股的零碎股份。

1.13买方提供股份。在生效时间或之前，买方应向买方指定的、公司合理接受的银行或信托公司存入或安排存入银行或信托公司。Exchange代理为了旧股票持有人的利益，根据第1.13节的规定，(I)代表股票合并总对价的新证书和(Ii)代表总票据合并对价的买方高级票据，在每种情况下都将根据第1.5节发行并根据第1.14节交换，以换取买方普通股和公司普通股的流通股，以及(B)本公司应(根据与本公司为当事一方的交易所代理的协议)向交易所代理缴存或安排存放，现金，其金额足以支付(I)应付给买方普通股持有人的现金合并对价总额，(Ii)代替任何零碎股份的现金，以及(Iii)其持有人根据第1.14(C)节有权获得的任何股息(前述条款(A)和(B)所述的现金、新证书和买方优先票据，以下简称为外汇基金？)。交易所代理须按尚存公司的指示将外汇基金内的任何现金投资，但该等投资或亏损不得影响支付予旧证券持有人的合并代价款额。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给尚存的公司。

1.14股份或权益的交换。

(A)在生效时间后，在实际可行的范围内，尚存的公司应安排交易所代理向每个记录持有人邮寄一份或多份旧证书，该旧证书代表(I)买方普通股持有人迄今尚未提交的带有选择表的旧证书，或 (Ii)紧接生效时间之前已根据第1.5条转换为可接受适用合并对价的权利的公司共同单位的一封传送函(其中应规定交付受影响，只有在将旧证书适当地交付给交易所代理之后，旧证书的损失和所有权的风险才会转移)和用于实现交出旧证书以换取适用的合并对价的指示，该旧证书持有人有权根据第1.5、1.12和1.14节并在符合第1.5、1.12和1.14节的规定下获得该合并对价，以及以该等旧股票或旧股票所代表的买方普通股或公司普通股的股份代替零碎股份的任何现金应已转换为根据本协议的收受权利以及根据第1.14(C)节将支付的任何股息。

(B)自生效时间起及之后，在适当地将旧证书或旧证书交回交易所代理以供交换和注销时，连同妥为签立并妥为签立的妥为填妥的传送书或选择表格，该旧证书或旧证书的持有人有权收取该等证书或旧证书的兑换(视何者适用而定)；(I)代表买方普通股或公司普通股持有人按照第1.5、1.12和1.14节的规定有权获得的适用的全部股票合并对价的新证书；(Ii)代表以下金额的支票：(A)现金合并代价(如适用)，持有人根据第1.5、1.12和1.14节的规定，有权就已交出的一张或多张旧股票收取现金；(B)持有人根据第1.14(E)节有权就已交出的旧股票或旧股票而有权收取的任何现金，以代替零碎股份；及(C)持有人根据第1.14(C)节有权收取的任何股息；或 (Iii)(A)买方高级票据，说明票据合并代价的金额(如适用)，而根据第1.5、1.12及1.14节的规定，持有人有权就交回的一张或多张旧证书收取该金额，及(B)持有人根据第1.14(C)节有权收取的任何权益，而如此交回的一张或多张旧证书应立即注销。根据第1.14(C)节，将不会支付或累算现金合并对价的利息或任何现金，以代替支付给旧股票或股息或利息持有人的零碎股份。在第1.12及1.14节所述交出前，每张旧股票于生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交出时收取适用合并代价及代替零碎股份的任何现金，以及本第1.14节所预期的任何股息或利息。

(C)(I) 在生效时间之后的记录日期就新买方普通股宣布的任何股息不得支付给持有根据本协议可作为合并代价向该持有人发行的新买方普通股的任何未交出旧证书的持有人，直至其持有人按照第1.14节的规定交出旧证书为止。在按照第1.12节或第1.14节的规定交出旧股票后，受遗弃财产、欺诈、税收或其他类似法律的影响，旧股票的记录持有人有权获得任何该等股息，而不产生任何利息，而该等股息在截止日期后应就股票合并对价支付，而该等股票合并代价是该旧股票所代表的买方普通股或公司普通股的股份已转换为收受权利。

(Ii)于生效日期后记录日期的买方优先票据的应付利息，不得支付给持有根据本协议可作为合并代价发行予该持有人的买方高级票据的任何未交回旧证书持有人，直至持有人按照第1.14节的规定交出该旧证书为止。依照第1.12节或第1.14节的规定交出旧证书后，受遗弃财产、骗税、税收或其他类似法律的影响，

其记录持有人有权收取任何该等利息而不收取任何利息，而该等利息在票据合并的截止日期后须予支付该旧证书所代表的买方普通股股份已转换为收受权利的代价。

(D)如任何代表新买方普通股股份的新股票的发行名称并非为换取该股票而交回的旧证书或旧证书的登记名称，则发行该新证书的一项条件是，如此交回的旧证书或旧证书须妥为批注(或附有适当的转让文书)或以其他方式以适当形式转让，要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表新买方普通股或买方优先票据股份的新证书而需要的任何转让或其他类似税款，而不是以旧证书或旧证书的登记持有人的名义交出，或因任何其他原因而被要求，或应证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(E)即使本协议有任何相反规定，于交出旧股票以交换股份时，将不会发行代表新买方普通股零碎股份的新股票或股息，亦不会就根据本协议作为票据合并代价发行的新买方普通股支付任何股息或利息，而该等零碎股份权益并不使其拥有人有权投票或享有买方股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，尚存的公司应向根据本协议有权获得该零碎股份的买方或公司股权持有人的每一前股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的美分)，金额如下：倍增：(I)(X)买家在纳斯达克上的普通股收盘价的平均数的乘积华尔街日报截至截止日期前一天为止的五个完整交易日(买方股份收盘价”) 《泰晤士报》(Y)买方交换比率通过(Ii)新买方普通股的份额(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)，该持有人将有权根据第1.5节获得。

(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后一年内仍未被旧储税券持有人认领，则须支付予尚存公司。任何未遵守第1.14节规定的旧股票持有人此后应仅向尚存的公司支付合并对价、代替任何零碎股份的现金以及根据本协议确定的新买方普通股的任何未付股息，在每种情况下，均不产生任何利息。尽管有上述规定，买方、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向买方普通股或公司普通股的任何前持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意地交付给公职人员的任何款项。

(G)尚存公司有权从合并对价的现金部分中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据第1.4节支付的任何现金以代替新买方普通股的零股、现金股息或现金利息，或根据本协议应支付给旧股票持有人的任何其他现金金额，这些金额是根据守则或任何州、地方或外国税法的规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的。如尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)如此扣留款项并已支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给旧证书持有人，而尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)已就该旧证书作出扣除及扣缴。

(H)如任何旧储税券已遗失、被盗或销毁，则在声称该旧储税券已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存的法团提出要求，则由该人投寄保证金，款额由尚存的法团厘定，以弥偿可能就该旧储税券向其提出的任何申索，则交易所代理人或尚存的法团(视何者适用而定)会发出债券以换取该遗失，根据本协议被盗或销毁的旧证书、适用的合并对价和任何现金，以代替可就其交付的零碎股份。

第二节.公司的陈述和担保

除第10.12(H)节所述外，公司向买方(买方)提交的披露时间表中另有规定公司披露时间表？)，公司向买方作出如下声明和保证：

2.1到期组织；子公司。

(A)公司披露附表第2.1(A)节规定，本公司及其附属公司的名称及其成立、组织或注册的司法管辖权。本公司及其附属公司均已正式组成、组织或注册成立，根据其管辖的组织或公司法律有效存在并信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权：(I)以其目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期本公司或其附属公司不会阻止或重大延迟本公司或其附属公司完成预期交易的能力，则属例外。

(B) 根据所有司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均已获正式许可及合资格开展业务，并(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，但在其业务性质需要该等许可或资格的司法管辖区除外，若个别或整体未能取得该等许可或资格将不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)除本公司披露附表第2.1(C)节所述外，本公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何其他实体的任何性质的股权或利润分成权益，或直接或间接控制任何其他实体。

2.2组织文件。除公司披露日程表第2.2节所述外，公司已向买方提供了公司及其子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确、完整的副本。

2.3权威;协议的约束力性质。

(A)本公司拥有一切必要的公司权力及授权，以订立及在取得所需的公司成员投票的情况下，履行本协议项下的义务，并在收到所需的公司成员投票后，完成预期的交易。本公司董事会已(I)确定合并及拟进行的交易对本公司及其单位持有人公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)经批准及宣布为合宜，并在取得本公司适用股东批准后授权本公司股东处理有关事项，及 (Iii)指示将本公司股东事项提交本公司适用股东审批，并决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，建议本公司适用股东投票批准本公司股东事项。

(B)本协议已由本公司妥为签署及交付，而假设买方作出适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

需要2.4票。持有公司A类普通单位50%以上的公司成员的赞成票(或书面同意)(根据公司有限责任公司协议已成为经济利益(定义见公司有限责任公司协议)的公司A类普通单位除外)是通过和批准本协议和批准预期交易所必需的任何类别或系列公司单位的持有人的唯一一票(或书面同意)。所需的公司成员投票”).

2.5不违反；同意。在获得所需的公司成员投票和DGCL和DLLCA所需的合并证书以及高铁法案所要求的备案的前提下，(X)公司签署、交付或履行本协议，或(Y)完成预期的交易，均不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反本公司或其附属公司组织文件的任何规定；

(B)违反本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司所拥有或使用的任何资产须受任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令所规限的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或据本公司所知，给予任何政府机构或其他人士质疑拟进行的交易或行使任何实质补救或取得任何实质济助的权利，但合理地预期不会对本公司、其附属公司或其整体业务产生重大影响的除外；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构权利，以撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改本公司或其附属公司持有的任何政府授权，但合理地预期不会对本公司、其附属公司或其整体业务产生重大影响的除外；

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或使任何人有权：(I)根据任何公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，除非在任何合理地不可能导致公司重大不利影响的情况下；或

(E)导致对本公司或其附属公司拥有或使用的任何重大资产施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)。

除 (I)任何公司合同项下的公司披露时间表第2.5节规定的任何同意，(Ii)所需的公司成员投票，(Iii)根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿提交合并证书，(Iv)根据高铁法案要求的备案，以及(V)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案之外，公司不会，也不会，需要就(A)本协议的签署、交付或履行，或(B)预期交易的完成，向任何人士提交任何文件，或向任何人士发出任何通知，或取得任何同意，若个别或整体交易未予进行或取得，则合理地预期会阻止或重大延迟公司完成预期交易的能力，或合理地预期会对公司产生重大不利影响。没有任何收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议或任何预期的交易。

2.6大写。

(A)除由本公司或本公司另一附属公司全资拥有的附属公司外，于本协议日期，本公司及其附属公司的已授权及已发行的及尚未偿还的股权载于公司披露附表第2.6(A)节。

(B)本公司及其附属公司的所有未偿还股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除本公司披露附表第2.6(B)节所载者外，除本公司有限责任公司协议所载者外，本公司或其附属公司的任何未偿还股权均不享有或受任何优先要约或拒绝、联售权利、优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的规限。除本协议所述外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司或其附属公司的任何股权，但本公司有限责任公司协议另有规定者除外。除本公司有限责任公司协议所载者外，本公司或其任何附属公司概无责任回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何股权或其他证券，亦不受任何合约约束。

(C)除本公司披露附表第2.6(C)节所载者外，本公司及其任何附属公司均无任何购股权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人士提供任何以股权为基础的薪酬。

(D)除本公司披露附表第2.6(D)节及本公司有限责任公司协议所载外，并无：(I)收购本公司或其附属公司的任何股权的未偿还认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)；(Ii)可转换为或可兑换为本公司或其附属公司的任何股权的未偿还证券、文书或债务；(Iii)任何人士声称有权收购或收取本公司或其附属公司的任何股权的申索的条件或情况；或(Iv)有关本公司或其附属公司的未偿还或授权股份增值、影子股份、分享利润或其他类似权利的情况或情况。

(E)除公司披露附表第2.6(E)节另有规定外，本公司及其附属公司的所有未偿还股权的发行及授予，已分别符合本公司及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法律及其他适用法律的实质规定。

(F)本公司及其附属公司股权的所有分派、派息、回购及赎回均在实质上符合(I)本公司及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法律及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有要求。

2.7财务报表。

(A)本公司已向买方提供(I)本公司S于2019年12月31日及2020年12月31日经审计的资产负债表(公司经审计的资产负债表？)连同公司当时终了的财政年度经审计的相关损益表、成员权益和现金流量表及其附注(公司经审计的财务报表？或？？公司财务报表？)和(2)《公司披露日程表》第2.7(A)节所载的形式信息备考资料？)。本公司财务报表乃根据公认会计原则编制，在各重大方面均相当真实地反映本公司及其综合附属公司于有关日期及期间的财务状况及经营业绩，并适合纳入委托书及注册表。备考信息是真诚地编制的，在所有重大方面都是准确的假设子公司(和TruVerse)在该日期由本公司所有，并在备考的基础上公平地陈述了公司及其子公司截至2021年9月30日的估计综合财务状况。备考信息所依据的假设是合理的，并且备考信息是在公司充分考虑了基本的假设、估计和其他适用的事实和情况后以合理的基础编制的。本公司或其任何附属公司均无理由相信，根据备考资料编制时的情况，备考资料在任何重大方面具有误导性。

(B)第5.19节所指的每份附加财务报表由本公司按照第5.19节的规定提交时，应适合纳入委托书和注册表，并在所涉期间(除附注所述的每一种情况外)一致地按照公认会计原则编制，并在此基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果、成员权益变化和现金流量(视情况而定)。自该条例所指的日期及期间起计。

(C)本公司保存反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的S一般授权或特定授权进行的；(Ii)交易被记录为必要，以便于编制公司的财务报表并保持对公司资产的问责；(Iii)只有根据管理层的S总体授权或特定授权，才允许接触S的公司资产；(Iv)本公司对S资产的已记录问责定期与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及足够的程序，使其能即时及及时地收回。

(D)构成本公司财务报表及备考资料基础的本公司所有账目、簿册及分类账在所有重要方面均已妥善及准确地保存及填写。

(E)本公司并非表外安排(如《交易所法》S-k条例第303(E)项所界定)的一方或受其约束。

(F)自有关日期以来，并无与本公司或其附属公司、本公司董事会、其任何附属公司董事会或其任何委员会的行政总裁、首席财务官或总法律顾问讨论、审阅或在其指示下进行有关财务报告或会计政策及做法的正式内部调查。自有关日期以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)涉及本公司或其任何附属公司、本公司S或其任何附属公司管理层或参与本公司编制财务报表或采用内部会计控制的其他雇员的任何舞弊(不论是否重大)，(Ii)财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点(如有)，而该等舞弊或舞弊可能会对本公司S的记录、处理、汇总并报告本公司及其子公司的财务信息或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔或指控。

2.8未作更改。除本公司披露日程表第2.8条所述外，自2021年9月30日至本协议日期，本公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)本应根据第4.2条规定须经买方同意的行动、事件或事件，如果该等行动、事件或事件发生在本协议签署和交付之后。

2.9没有未披露的负债。除本公司披露附表第2.9节所述外，截至本公告日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、负债、义务或开支，不论是应计、绝对、或有、到期或未到期(各a负债(B)公司自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债；(C)公司履行合同规定的义务(违约除外)；(D)与预期交易相关的负债；及(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的负债。

2.10资产所有权。本公司及其附属公司均拥有并拥有对本公司重要的所有有形财产或有形资产及设备的良好而有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则对用于或持有于其各自业务或营运或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产及设备拥有有效的租赁权益，其

附属公司或其业务作为一个整体，包括：(A)列载于备考资料的资产负债表上的所有有形资产(自2021年9月30日以来在正常业务过程中出售的资产除外)；及(B)在本公司的账簿及记录中反映为由本公司或其附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其附属公司拥有，或(如属租赁资产)由本公司或其附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

2.11不动产；租赁。本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。除公司披露明细表第2.11节所述外，公司已向买方提供(A)公司及其子公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及公司或其子公司拥有、占用或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单，以及(B)拥有、占用或租赁任何此类房地产的所有租约的副本。公司房地产租赁？)，其中每一项都是完全有效的，其中没有现有的重大违约。

2.12知识产权。

(A)《公司披露日程表》第2.12(A)节列出了一份完整而正确的公司注册知识产权清单。本公司是本公司注册知识产权的所有者，据本公司所知，本公司所有注册知识产权均有效、存续并可强制执行。除因公司注册知识产权已不再使用且没有商业价值而被选择放弃的公司注册知识产权外，起诉和维护每个公司注册知识产权所需的所有必要备案、费用和文件均已及时支付或备案。截至本《协议》之日，除本公司披露明细表第2.12(A)节所述外，除本公司披露明细表第2.12(A)节所述外，没有任何性质的取消、干扰、反对、补发、重新审查或其他程序(任何政府机构在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发出的办公室诉讼或类似的通信除外)或通知、判决、索赔、争议、质疑、反对、撤销或无效程序或启动的威胁未完成、待决、以书面威胁或据公司所知受到威胁，其中的范围、有效性、任何公司注册知识产权的可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。本公司及其附属公司已采取或导致采取商业上合理的步骤，以保护本公司及其附属公司对该等公司注册知识产权的各项权利及权利，并防止任何其他人士未经授权使用该等知识产权。

(B)除《公司披露日程表》第2.12(B)节所述外，公司及其子公司(I)拥有并拥有使用和许可所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益的有效权利，且不存在除许可产权负担以外的所有产权负担，以及(Ii)拥有有效权利使用对其当前开展的各自业务的开展具有重要意义的所有其他重大知识产权。本公司及其附属公司已采取并将继续采取商业上合理的措施，以保护和维护公司知识产权中包含的所有重大商业秘密。没有任何未经授权、使用、盗窃或访问此类商业秘密的行为。

(C)每个公司入境许可证和公司出境许可证，规定在任何12个月期间向公司支付或从公司支付的总金额超过100,000美元(统称为？材料公司IP 合同和COTS许可证是有效的，对公司或其子公司具有约束力，并且是完全有效的。根据任何材料公司知识产权合同或COTS许可，公司或其子公司或其任何其他方均未、也未被指控违反或违约。本公司或其子公司或其任何其他方均未提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括通过不续订)公司知识产权合同或COTS许可的通知。公司及其子公司拥有有效且可强制执行的权利，可以使用材料公司的IP合同和COTS许可证向其提供的所有知识产权。

(D)据本公司所知，本公司目前及自有关日期起进行的业务运作并无、亦未曾以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所拥有的任何有效及可强制执行的注册知识产权或任何其他知识产权，而据本公司所知，并无任何其他人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或向本公司或其附属公司独家授权或再授权的任何知识产权。据本公司所知，除本公司披露明细表第2.12(D)节所述外，截至本协议日期，没有任何法律程序悬而未决或受到书面威胁(或，据本公司所知，受到威胁)(A)针对本公司或其子公司的业务指控本公司或其子公司的业务以任何实质性方式侵犯或构成对另一人的任何知识产权的滥用、挪用或其他侵犯行为，或(B)本公司或其子公司指控另一人侵犯、滥用挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或以任何重大方式独家许可给本公司或其子公司的任何知识产权。据本公司所知，除本公司披露附表第2.12(D)节所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称本公司或其附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或以任何重大方式侵犯他人的任何知识产权。

(E)除本公司披露时间表第2.12(E)节所述外，本公司的任何知识产权，或据本公司所知，向本公司或其附属公司独家授权或独家再许可的任何知识产权，不受任何威胁、待决或未决的强制令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，限制本公司或其附属公司以任何重大方式使用、转让、登记或许可任何此等本公司知识产权或知识产权。

(F)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用开放源码软件，以致本公司或其任何附属公司有义务许可、分发、披露或以其他方式提供(A)任何源代码或(B)公司或其任何附属公司免费或以最低费用提供的任何产品。

2.13协议、合同和承诺。除《公司披露日程表》第2.13节所述外，公司已向买方交付或提供所有公司重要合同的准确完整副本，包括对合同的所有修订。除《公司披露日程表》第2.13节所述外，没有任何非书面形式的公司重要合同。自相关日期起，除本公司披露时间表第2.13节所述外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未有或据本公司所知，本公司材料合同的任何其他一方均未根据本公司材料合同的任何条款或条件严重违反、违反或违约，或收到其根据任何公司材料合同的任何条款或条件严重违反、违反或违反任何条款或条件的通知。至于本公司及其附属公司，截至本协议日期，本公司的每一份材料合同均属有效、具约束力、可强制执行及完全有效及有效，但须受可执行性例外情况的规限。截至本协议日期，根据任何公司材料合同的条款，任何人无权更改根据任何公司材料合同或任何其他公司材料合同的任何其他材料条款或条款向本公司或其子公司支付或支付给公司或其子公司的任何重大金额，也没有任何人以书面形式向本公司或其子公司表示希望重新谈判、修改、不续签或取消任何公司材料合同。

2.14遵守；许可；限制。

(A)本公司及其附属公司在各重大方面均遵守所有适用的法律，自有关日期以来亦一直如此。据本公司所知，任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动都不会对本公司或其子公司构成悬而未决或威胁。本公司或其附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有约束力：(I)本公司或其附属公司的任何商业行为、本公司或其附属公司对重大财产的任何收购，或本公司或其附属公司目前进行的业务活动，(I)已经或将会被合理预期会产生禁止或重大损害的效果，(Ii)会合理地可能会对本公司或其附属公司遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力造成不利影响，或(Iii)会合理地可能具有阻止的效果，拖延、非法或以其他方式干扰拟进行的交易。

(B)本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司目前所进行的业务运作具有重大意义的所有必需的政府授权(公司许可证？)。本公司及其附属公司实质上遵守本公司许可证的条款。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何寻求撤销、限制、暂停或大幅修改本公司许可证的法律程序受到威胁。

(C)本公司及其子公司已实施并维护个人信息管理政策、程序和做法，这些政策、程序和做法在所有重要方面均符合所有适用的数据保护法和本公司与S签订的合同。在公司及其子公司的业务开展过程中，这些政策、程序和做法在所有重要方面都得到了遵守。本公司及其子公司已采用符合行业标准的信息安全和隐私计划，包括商业上合理的行政、物理和技术保障措施，以保护敏感数据的机密性、完整性、可用性和安全性，使其免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

(D)本公司及其附属公司已尽商业上合理的努力，以防止(Br)引入(I)本公司或其附属公司拥有的任何软件，或(Ii)引入本公司的it系统，且据本公司所知，该等it系统不包含任何勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致以任何重大方式未经授权访问或中断、损坏、瘫痪或破坏软件、数据或其他材料。本公司及其子公司已尽了商业上合理的努力，迅速实施了IT系统普遍提供的材料安全补丁。据本公司所知，资讯科技系统并无出现任何计划外或严重的故障、持续表现不达标、错误、故障或其他不利事件，以致本公司及其附属公司的业务运作受到任何重大干扰或中断。

(E)本公司及其附属公司严格遵守所有适用的数据保护法律，自有关日期起，本公司及附属公司严格遵守S及附属公司根据合约承担的义务，以及本公司及附属公司与个人资料有关的隐私政策，包括有关个人资料的获取、收集、储存、保密、使用、披露、转让、销毁及任何其他处理的要求。本公司及其子公司尚未收到任何政府机构发出的任何书面传票、要求或其他通知，这些政府机构正在调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在的重大违反任何数据保护法的行为。据本公司所知，本公司及其子公司并未因任何重大方面违反数据保护法的行为而受到任何政府机构的调查。本公司并无就违反任何资料保护法向本公司或其附属公司送达任何书面通知、投诉、索偿、执行行动或诉讼，或据本公司所知，并无向本公司或其附属公司提出任何针对本公司或其附属公司的指控。本公司签署本协议和本协议中预期的其他文件，以及完成本协议和本协议项下的交易，不违反任何隐私政策、使用条款、合同或与使用、传播、转移或以其他方式处理任何敏感数据有关的任何重大方面的适用法律。

(F)公司及其子公司未发生任何重大安全事件。据本公司所知，没有任何服务提供商(在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供服务的过程中)遭遇任何物质安全事件。

2.15法律诉讼；命令。除公司披露明细表第2.15节规定外：

(A)于本协议日期，并无任何待决法律程序，且据本公司所知，于有关日期后并无任何人士威胁展开任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其附属公司、(B)任何公司联营公司(以有关身分)或(C)本公司或其附属公司所拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)对拟进行的交易构成挑战，或会导致阻止、拖延、违法或以其他方式干扰交易的行为。

(B)自有关日期起至本协议日期止，并无针对本公司或其附属公司而导致本公司或其附属公司承担重大责任的法律诉讼待决。

(C)本公司、其附属公司或本公司或其附属公司所拥有或使用的任何重大资产并无令、令状、强制令、判决或法令所规限。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何高级职员或雇员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，该等高级职员或雇员不得从事或继续任何与本公司或其附属公司的业务有关的行为、活动或做法，或本公司或其附属公司所拥有或使用的任何重大资产。

2.16税务事宜。

(A)除本公司披露附表第2.16(A)节所载者外，本公司及其各附属公司均已及时提交其根据适用法律须提交的所有所得税报税表及其他重要报税表，但在正常业务过程中须予有效延期的报税表除外。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在本公司(或其附属公司)未就本公司(或其附属公司)须受该司法管辖区课税而提交特定报税表或支付特定税项的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出申索。

(B)本公司及其各附属公司于本报告日期或之前到期及拖欠的所有所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已悉数缴足。截至2021年9月30日，本公司的未缴税款未超过《备考资料》或《公司经审计资产负债表》所列资产负债表的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税项之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。自2021年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外承担任何重大税务责任。

(C)法律规定本公司及其附属公司须预扣或收取的所有税项，已代表其各自的雇员、独立承建商、股东、贷款人、客户或其他第三方在所有重大方面及时扣缴或收取，并已及时支付予适当的政府机构或其他人士，或为此在账目中适当拨备。

(D)本公司任何资产并无重大税项(法定当期税项(br}或其他尚未到期及应付的政府收费、评税或征款除外)的产权负担)。

(E)任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司的所得税或其他重大税项作出任何书面申索、建议或评估。据本公司所知，并无因或与本公司或其任何附属公司的重大税项有关的任何责任而悬而未决或正在进行的审核、评估或其他行动。本公司并无(且本公司S的前身或附属公司并无放弃)任何有关所得税或其他重大税项的诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项的评估或不足而延长任何期限。

(F)本公司或其任何附属公司概无订立任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排，但在日常业务过程中订立且主要事项并非税务的惯常商业合约除外。

(G)本公司或其任何附属公司将不会因以下任何原因而被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大减除项目：(I)税务会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前结束的纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的结算协议，在结算日或之前签署；(Iv)《守则》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)下的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Vi)在结算日或之前收到的预付金额或应计的递延收入；或(Vii)根据守则第108(I)条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)在截止日期或之前作出的选择。

(H)本公司自成立以来一直被适当地归类为合伙企业，以符合美国联邦及适用的州和地方税的目的。本公司各子公司的现行美国联邦所得税分类列于公司披露时间表的第2.16(H)节。

(I)本公司或其任何附属公司均未参与或参与任何交易，而该交易于本协议日期构成上市交易，须根据守则第6011节及其下适用的金库规则向美国国税局报告。

(J)本公司或其任何附属公司概无采取或同意采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合拟予税务处理资格的事实。

(K)除其成立国家外，本公司或其任何附属公司从未在任何国家设有常设机构或其他应税存在(根据适用的税收条约或适用的外国税法确定)

(L)本公司及其附属公司已偿还或将于结业前偿还根据《CARE法案》或任何类似适用的联邦、州、地方或非美国法律而延迟或延迟支付的任何工资税金额。

(M)除本公司披露时间表第2.16(M)节所述外，本公司或其任何附属公司均未(I)根据《CARE法案》第2301条或任何类似适用的联邦、州、地方或非美国法律获得救济，(Ii)已根据CARE法案获得Paycheck保护计划贷款，或(Iii)有任何根据美国国税局公告 2020-32(或其任何后续条款)或州或地方法律的类似规定不可扣除的费用。

就本第2.16节的目的而言，凡提及本公司或其附属公司，均应视为包括被清算为本公司或其附属公司、与其合并或以其他方式成为本公司或其附属公司的前身的任何人士(以适用为准)。

2.17雇员和劳工事务；福利计划。

(A)公司披露明细表第2.17(A)节包含截至本协议日期所有重要公司福利计划的真实完整清单。适用于每个材料公司福利计划(不包括由专业雇主组织(A)赞助的任何公司福利计划公司 PEO 计划(在适用范围内)，公司已向买方提供(在适用范围内)(I)管理计划文件或协议，包括对其的所有修订，以及(如果是未成文的材料)公司福利计划的所有重要计划条款的书面摘要，(Ii)与之有关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前摘要计划说明和对其进行的每一次重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的两份年度报告(例如：表格5500及其所有附表)，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)自相关日期起至本协议日期止期间内有关美国国税局或劳工部或其他政府机构的查询、审计或调查的所有记录、通知和文件，或关于《美国国税局或劳工部》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易的所有记录、通知和文件，(Viii)为遵守1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例的隐私和安全规则而制定的所有政策和程序，所有这些政策和程序均经不时修订(统称为？HIPAA(Ix)本公司就守则第409A或422条所使用的构成本公司单位估值的任何书面报告，不论该报告是由本公司内部编制或由外部第三方估值公司编制。如果适用于每个材料公司PEO计划，公司已向买方提供了当前概要计划说明及其每个材料修改摘要的真实、完整的副本。

(B)除公司PEO计划和据公司所知的每个公司PEO计划外，每个公司福利计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则、经修订和适用的患者保护和平价医疗法案以及所有其他法律的适用条款。

(C)每个旨在满足守则第401(A)节资格要求的公司福利计划(但据本公司所知)已收到美国国税局的决定函或意见书，表明该公司福利计划符合守则第401(A)节的资格，且据本公司所知，相关信托分别根据守则第501(A)节豁免联邦所得税。未发生任何可合理地预期会对该等公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。

(D)除《公司披露明细表》第2.17(D)节所述外，本公司或任何ERISA关联公司均不维护、出资、被要求出资、或有任何实际或或有负债，或自相关日期以来一直维持、出资、被要求出资或负有任何实际或或有负债，或有任何实际或或有负债(按ERISA第3(3)节的含义)，即(I)符合ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节的规定，(2)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第3条第(37)款所指)，(3)由一个以上雇主维持的(《雇员补偿和保险法》第413节所指的)，或(4)多雇主福利安排(《雇员退休保障条例》第3条第(40)款所指的)。

(E)自有关日期起至日止期间，并无任何涉及任何公司福利计划的政府机构(但据本公司所知，涉及任何公司PEO计划)进行任何审计或调查，亦无任何未决或据本公司所知的合理威胁索偿(除个别在公司福利计划正常运作中应付的福利索偿外)、涉及任何公司福利计划、其任何受托人或服务提供者的诉讼或法律程序，或任何根据政府赞助的自愿合规而待决的申请或提交，自我纠正或类似计划，在任何情况下，除非合理预期不会导致对公司的重大责任。本公司或任何公司ERISA联属公司根据任何公司福利计划或适用法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)须支付的所有供款及保费已在所有重大方面及时支付或适当应计，本公司或任何公司ERISA联属公司对任何公司福利计划的任何未付供款概不承担任何重大责任。

(F)本公司或任何公司ERISA联属公司，或据本公司所知，任何公司福利计划的受信人、受托人或管理人均未参与或与预期交易有关的任何交易，而该等交易会导致根据ERISA第406条或守则第4975条的规定，对不获豁免的禁止交易征收实质税、罚款或责任。据本公司所知，任何公司福利计划均未发生导致或可合理预期导致ERISA第502条下的罚款或其他责任、本守则下的消费税、对养老金福利担保公司的责任(保费支付除外)或守则第4980H条下的任何税项的任何事项。

(G)除公司披露日程表第2.17(G)节所述外，除公司PEO计划外，除公司PEO计划外，除法律规定的承保范围外，没有任何公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或法律规定的覆盖范围以外的其他福利，且本公司或任何公司ERISA关联公司均未就此作出书面或口头陈述。

(H)本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独还是与任何其他事件的发生，包括但不限于，终止雇佣)都不会(I)导致向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付任何款项，(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或授予时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止除公司PEO计划以外的任何公司福利计划的权利，或退出任何公司PEO计划的权利。

(I)本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何被取消资格的个人(按《守则》第280G条的含义)收取或保留任何属于或可能被描述为超额的第2条降落伞付款(按《守则》第280G条的含义)的付款或福利。

(J)除公司披露明细表第2.17(J)节所述外，构成非限制性递延补偿计划的每个公司福利计划或规定递延补偿的其他协议、安排、惯例或计划(如守则第409a(D)(1)节及其下公布的条例所界定) 是，并且在所有重大方面均符合守则第409a节及其下公布的条例的要求而设立、管理及维持。

(K)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或其他服务提供商均无权就根据守则第409A条或守则第499条根据任何公司福利计划或与本公司或其任何附属公司的协议或安排而征收的任何税款享有任何毛利或其他权利或退还保证。

(L)不会为在美国境外工作的公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商维护任何公司福利计划，或者，除公司PEO计划外，其他情况下不受美国以外任何政府机构法律的约束。

(M)本公司或其任何附属公司并非、亦从未受任何集体谈判协议或与工会、劳工组织或类似人士订立的其他合约约束，亦无责任根据该等协议与工会、劳工组织或类似人士讨价还价，且并无工会、劳工组织或类似人士代表或据本公司所知，代表或声称代表本公司任何员工，包括通过提交代表选举的请愿书。据了解，自相关日期以来，没有也没有任何悬而未决的或威胁要进行的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似的活动或争议，或

针对公司或其任何子公司的任何工会组织活动。未发生任何事件，且据本公司所知，不存在任何条件或情况，可能直接或间接导致或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认、任何类似活动或争议，或(据本公司所知)任何工会组织活动的开始。

(N)本公司及其附属公司均实质遵守所有有关劳工、雇佣、雇佣惯例及雇佣条款及条件的适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰及报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐及休息时间、移民、雇员安全及健康、支付工资(包括加班工资)、失业及工人补偿、请假及工作时间，自有关日期起一直如此。除非不会合理地导致对本公司的重大责任，对于本公司的员工，自相关日期以来：(I)已扣留并报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，以及(Iii)对由任何政府机构或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金，就失业救济金、伤残、社会保障或雇员的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)不承担任何责任。除本公司披露时间表第2.17(N)节所述外，并无任何诉讼、诉讼、索偿、指控、诉讼、调查、审计或行政事宜悬而未决，或据本公司所知，与任何雇员、求职申请人、顾问、雇佣协议或公司福利计划(例行福利申索除外)有关的针对本公司的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事宜，或据本公司所知，对本公司的威胁或合理预期。

(O)除《公司披露时间表》第2.17(O)节所述或不会合理地导致对公司承担重大责任的个人外，对于目前向公司提供服务的每个个人，公司已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，公司已准确地将其归类为豁免或根据所有适用法律没有资格加班的个人。除《公司披露明细表》第2.17(O)节所述外，公司对以下错误分类不承担任何重大责任： (I)任何人作为独立承包商而非雇员，(Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)根据所有适用法律目前或以前被归类为豁免加班或没有资格加班的任何雇员。

(P)自有关日期以来，本公司或其任何附属公司均未实施任何工厂关闭或大规模裁员，而根据WARN法案或任何类似的州或地方法律，合理地预期该等工厂关闭或大规模裁员须予通知，且在关闭日期前未经买方事先通知及批准，不会实施该等工厂关闭或大规模裁员，且在关闭日期前90天内并无出现WARN法案所界定的就业损失。

(Q)除本公司披露日程表第2.17(Q)节所述外，目前并无任何法律诉讼、索赔、不公平劳动行为指控或投诉、劳资纠纷或申诉悬而未决，或据本公司所知，存在针对本公司的有关劳工、雇佣、雇佣行为或雇佣条款及条件的任何法律诉讼、索赔、不公平劳动行为指控或投诉。

2.18环境问题。(A)本公司及其子公司均遵守并自相关日期起一直遵守所有适用的环境法律，其中包括本公司及其附属公司拥有适用环境法律所需的所有许可和其他政府授权，并遵守其条款和条件；(B)自有关日期以来，本公司或其任何附属公司均未收到政府机构或其他人士发出的任何书面通知，指称本公司或其任何附属公司未能遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任；(C)据本公司所知，并无合理预期的事实、事件或情况会阻止或干扰本公司或其附属公司遵守任何环境法或根据环境法产生责任；(D)在任何情况下，本公司或其子公司均未处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何危险材料，或拥有或运营任何财产或设施(据本公司所知，该等财产或设施均未受到任何危险材料的污染)，其处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何危险材料的方式，均未使本公司或其附属公司根据环境法承担责任；(E)与本协议或预期交易的签署和交付相关的环境法不需要同意、批准或政府授权，也不需要向任何政府机构登记或备案；以及(F)本公司或其子公司中没有任何人因明确或法律的实施而承担或承担任何其他人与环境法有关的任何责任。第2.7节、第2.9节、第2.15节和第2.18节所述的陈述和保证是S公司关于环境问题的唯一和独家陈述和保证。

2.19保险。本公司已向买方交付或提供与本公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确、完整的副本。除《公司披露附表》附表2.19所载者外，任何该等保单并无就承保范围遭质疑、拒绝或有争议或保留未完结权利的任何索赔待决。该等保单均具有十足效力，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。除保险承运人通常发出的保单终止通知外，自有关日期以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通讯：(A)任何保单的取消或失效；或(B)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。本公司及其附属公司已就本公司或其附属公司承保的每宗针对本公司或其附属公司的法律诉讼，及时向适当的保险承保人(S) 发出书面通知，而该等承保人并无就任何该等法律诉讼发出拒绝承保或保留权利的声明，或通知本公司或其任何附属公司其意向。

2.20没有财务顾问。除公司披露日程表第2.20节及Prem Parameswaran Advisors LLC外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪手续费、发现者S手续费、咨询费、成功手续费、交易手续费或其他费用或佣金。

2.21与关联公司的交易。除本公司披露附表第2.21节另有规定外，自有关日期起，本公司或其任何附属公司与另一方面任何(A)本公司高管或董事，或(据本公司所知，该等高管或董事的直系亲属)S或董事的直系亲属，(B)持有已发行单位超过5%投票权的拥有人，或(C)据本公司所知，就第(I)、(Ii)或(Iii)项中属根据证券法S-k规例第404项须予披露的类别而言，任何该等高级人员、董事或拥有人(本公司除外)的任何有关人士(定义见证券法下S-k规例第404项)。本公司及其附属公司并不欠公司的任何董事、高级职员或雇员的债务(任何成员除外)，包括与公司单位所有权有关的权益、应付作为薪金及花红的款项(现时薪金除外)、根据雇佣协议、留任协议或雇员福利计划应付的其他款项及应付报销开支的款项)，亦无该等董事、高级职员或雇员欠本公司或其附属公司的债务(视情况而定)。

2.22反贿赂和国际贸易法。

(A)本公司、其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士在过去五年内并无直接或间接(X)以现金、礼物或(Y)向任何人士、政府官员、政党、党的官员提供任何有价值的东西，或候选人，目的是不正当地诱导任何行动或不作为或影响任何决定，以获得或保留业务，或提供不适当或不正当的利益或优惠，或采取任何其他行动，在每一种情况下，违反1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为反贿赂法？)。自相关日期以来，本公司及其子公司不是、也不是任何关于实际或涉嫌违反任何适用的反贿赂法律的法律诉讼的标的。没有此类法律程序悬而未决或受到威胁，也没有任何已知情况可能导致任何政府机构提起此类法律程序。

(B)本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何高级人员、董事、雇员，或据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士均不是受制裁人士。

(C)本公司或其任何附属公司(I)在任何受制裁国家没有资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家或与受制裁国家进行投资、交易、活动或交易；或(Ii)直接或间接从任何受制裁人士获得收入或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易。

(D)本公司及其各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，自有关日期起一直并目前遵守反洗钱法律、出口管制及制裁。

(E)自有关日期起，本公司已制定并维持合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贿赂法律、反洗钱法律、出口管制及制裁。

2.23新冠肺炎很重要。除本公司披露附表第2.23节所述外，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守任何及所有“新冠肺炎”措施，包括可能适用于本公司或其附属公司经营地点的任何措施。未发生任何事件，也不存在任何合理预期会干扰或阻碍公司或其任何子公司员工开展业务的情况。公司披露明细表第2.23节列出了公司或其任何子公司已收到的或公司或其任何子公司根据任何新冠肺炎措施申请的每笔贷款、排除、豁免、援助申请或其他项目的清单，包括任何支付保护计划贷款、经济稳定基金贷款或其他美国小企业管理局贷款，这些贷款的接收和/或申请符合所有适用法律。除公司披露日程表第2.23节所述外，本公司及其任何子公司均未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中断而发生任何实际或预期的员工队伍变动，包括任何实际或预期的终止、裁员、休假、停工(无论是自愿或法令、判决、禁令或其他)，目前也不打算进行任何此类变动。

2.24 TruVerse交易。根据截至2021年12月13日的该特定股份和单位交换协议，该协议由特拉华州一家公司Truverse，Inc.签订，并在该公司之间进行TruVerse)，以及特拉华州的TruVerse HoldCo，Inc.(The Truverse HoldCo.交换协议)，公司已收购TruVerse 100%的已发行股本和已发行股本。TruVerse是本公司的全资子公司。

2.25对其他陈述或保证的免责声明

(A)除上文第2节所述或公司根据本协议向买方提交的任何证书中所述外，公司不会就其或其任何资产、负债或业务在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何此等其他陈述或保证在此明确不作任何声明或保证。

(B)本公司承认并同意，除第3节所载买方的陈述及保证外，本公司及其任何代表均不依赖买方或任何其他人士在第3节以外作出的任何其他陈述或保证，包括任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏任何有关预期交易的重要资料，不论是明示或默示的。

第三节买方的陈述和保证

在符合第10.12(H)条的情况下，除(A)买方向公司(以下简称公司)提交的披露明细表中规定的情况外买方披露时间表？)或(B)买方S在本合同日期前提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件中披露的，并在美国证券交易委员会上公开提供S电子数据收集分析和检索系统(？)埃德加？)(但是(I)在不影响在此日期或之后向美国证券交易委员会提交或提交的任何修订的情况下，以及(Ii)排除标题？风险因素下包含的任何披露，以及前瞻性声明免责声明或任何其他章节中包含的风险披露，这些风险仅限于前瞻性声明或警示性、预测性或前瞻性)，买方向公司作出如下声明和保证：

3.1到期组织；没有子公司。

(A)买方披露时间表第3.1(A)节规定了买方及其子公司的名称和组织或公司的管辖权。除买方披露日程表第3.1(A)节所述外，买方及其子公司均已正式组建或注册，根据其组织或注册管辖法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权：(I)以其当前开展业务的方式开展业务；(Ii)以其财产和资产当前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会妨碍买方或其附属公司完成预期交易的能力或造成重大延误，则属例外。

(B)除买方披露时间表第3.1(A)节所述外，根据所有司法管辖区的法律，买方及其附属公司均已获得正式许可并有资格开展业务，且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，但在其业务性质需要此类许可或资格的司法管辖区除外(在这些司法管辖区中，未能个别或整体获得此类许可或资格不会合理地预期不会对买方产生重大不利影响)。

(C)除买方披露时间表第3.1(C)节所述外，买方并无任何附属公司，且并无直接或间接拥有任何其他实体的任何性质的股权或利润分成权益，或直接或间接控制任何其他实体。

(D)除买方披露附表第3.1(D)节所述外，买方及其任何附属公司均不是或曾经直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。买方及其任何附属公司均未同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或向任何其他实体出资，或受任何合同约束。买方及其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不承担任何债务或其他义务。

3.2组织文件。买方已向公司提供了截至本协议日期有效的买方及其子公司的组织文件的准确而完整的副本。

3.3权威；协议的约束性。

(A)买方拥有一切必要的公司权力和授权，以订立并在收到所需的买方股东投票后，履行其在本协议项下的义务并完成预期的交易。买方董事会(于正式召开及举行的会议上)已：(I)确定拟进行的交易对买方及其股东公平、适宜及符合其最佳利益；(Ii)授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为适宜交易，包括根据本协议的条款向本公司成员发行新买方普通股股份；及(Iii)决定建议买方股东根据本协议所载条款及条件投票批准买方股东事宜。

(B)本协议已由买方正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4公平意见。买方董事会收到Scura Partners，LLC(The Scura Partners，LLC)的书面意见买方财务顾问顾问Y)大意是，截至本协议日期，基于并受制于本协议所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载的资格和限制，从财务角度来看，现金/票据的合并对价对买方普通股持有人是公平的。截至本协议签订之日，买方财务顾问的意见未被撤回、撤销或修改。买方将在本协议签署后，在切实可行的范围内尽快向公司提供一份签署意见的副本，仅供参考(双方理解并同意，该意见是为了买方董事会的利益，公司不得依赖该意见)。

需要3.5票。在买方股东大会记录日期已发行的买方普通股的多数投票权的持有人投赞成票是批准买方股东事项所必需的任何类别或系列买方股本的持有人的唯一一票。要求买方股东投票”).

3.6不违反；同意。在获得所需的买方股东投票、DGCL和DLLCA所要求的合并证书的提交以及《高铁法案》所要求的提交后，(X)买方签署、交付或履行本协议，或(Y)完成预期的交易，将不会直接或间接(在有或无通知或时间流逝的情况下)：

(A)违反、冲突或导致违反买方或其子公司的组织文件的任何规定；

(B)违反买方或其附属公司或买方或其附属公司所拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或买方或其附属公司所拥有或使用的任何资产，或给予任何政府机构或其他人士权利，以质疑拟进行的交易，或根据任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，对拟进行的交易提出质疑，或行使任何实质补救或取得任何实质济助，但合理地预期不会对买方、其附属公司或其整体业务有重大影响的，则属例外；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改买方或其子公司持有的任何政府授权的权利，除非合理地认为对买方、其子公司或其业务作为一个整体是实质性的；

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何买方材料合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人权利：(I)宣布任何买方材料合同的违约或行使任何补救措施；(Ii)任何买方材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(Iii)加速任何买方材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款，除非在合理地不可能导致买方重大不利影响的任何情况下；或

(E)导致对买方或其附属公司拥有或使用的任何物质资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)。

除非(I)根据任何买方合同就买方披露时间表第3.6节规定的任何同意，(Ii)所需买方股东投票，(Iii)根据DGCL和DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，(Iv)根据HSR法案要求提交，以及(V)适用的联邦和州证券法可能要求的此类同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，买方不是，也不会是，就(A)本协议的签署、交付或履行，或(B)预期交易的完成，向任何人士提交任何文件或发出任何通知，或取得任何人的任何同意，如个别或整体未予提供或取得，则合理地预期买方完成预期交易的能力将会受到阻止或实质上延迟。买方董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条中包含的适用于企业合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行，也不适用于预期交易的完成，或合理地预期会对买方产生重大不利影响。没有任何收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他拟进行的交易。

3.7大写。

(A)于本协议日期之授权买方股本包括(I)100,000,000股买方普通股，每股面值0.01美元，其中37,208,434股于本协议日期已发行及发行，及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元；在该等优先股中，1,000,000股被指定为A系列参与优先股，于本协议日期并无发行及发行任何股份。买方在其国库中持有171,920股股本。于本协议日期，买方各S附属公司的法定股权载于买方披露时间表第3.1(A)节。于本协议日期，买方各S附属公司的授权股权载于买方披露时间表第3.1(A)节。

(B)买方及其附属公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。买方或其附属公司的任何未偿还股权均不享有或受制于任何首次要约或拒绝、共同销售权、优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利。除本文预期外，概无买方合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置买方或其附属公司的任何股权(或授予任何选择权或类似权利)。买方及其任何附属公司均无任何义务，亦无任何合约约束买方或其附属公司回购、赎回或以其他方式收购买方或其附属公司的任何股权或其他证券。

(C)除买方披露时间表第3.7(C)节所述外，买方及其任何子公司均无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。

(D)除买方披露时间表第3.7(D)节所述外，不存在：(I)未完成的认购、期权、催缴、认购、认股权证或权利(无论目前是否可行使)；(Ii)可转换为或可能转换为买方或其附属公司的任何股权的未偿还证券、文书或债务；(Iii)任何人士合理可能提出申索的情况或情况，表明该人士有权收购或收取买方或其附属公司的任何股权；或(Iv)有关买方或其附属公司的未偿还或获授权的股份增值、影子股份、利润分享或其他类似权利。

(E)买方及其附属公司的所有未清偿股权的发行及授予均严格遵守买方及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用的证券法及其他适用法律。

(F)买方及其附属公司股权的所有分派、派息、回购及赎回均在实质上符合(I)买方及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合同所载的所有要求。

3.8美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)自2019年1月1日以来，买方已向公司交付或提供准确而完整的所有登记声明、委托声明、证书(定义如下)和其他由买方提交给美国证券交易委员会的声明、报告、时间表、表格和其他文件的副本(买家美国证券交易委员会文件？)，但已在EDGAR上以电子方式归档并可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上获取的文件除外。买方或其高级职员必须向美国证券交易委员会提交的所有声明、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交。自向美国证券交易委员会提交备案之时(或者，如果在本协议日期之前通过备案予以修订或取代，则在该备案之日)，买方美国证券交易委员会的每份文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，包括在每一种情况下颁布的规则和条例，并且在其备案之时，或者如果在本协议日期之前被备案修订或取代，则在本协议日期之前的最后一次此类修订或替代备案的日期，所有买方美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实根据陈述的情况，这些陈述不具有误导性。(I)《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法第906条)所要求的与任何买方美国证券交易委员会文件(统称为证书就形式和内容而言，都是准确和完整的，符合所有适用的法律。如在本第3.8(A)节中使用的，术语文件及其变体应广义解释为包括存档、提供、提供或以其他方式向美国证券交易委员会提供文件或信息的任何方式。

(B)买方美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关的附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)按照《公认会计准则》 (此类财务报表附注中可能表明的除外，或未经审计的财务报表，但《美国证券交易委员会》表格10-Q允许的除外，且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整，而这些调整在合理地预期数额上不会是实质性的)在所示期间内一致适用，除非其中另有说明；及(Iii)在各重大方面公平地显示买方于有关日期的财务状况，以及买方于所涵盖期间的经营结果及现金流量。除在本协议日期前提交的买方美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，买方S的会计方法或原则并无重大变化，因此必须根据公认会计准则在买方S的财务报表中予以披露。构成财务报表基础的买方的所有帐目、账簿和分类账在所有重要方面都得到了适当和准确的保存和完成。

(C)自向买方提供服务之日起，买方S核数师始终： (I)一家注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条)；(Ii)据买方所知，在交易所法下S-X法规所指的关于买方的独立审计；及(Iii)据买方所知，遵守交易所法第10A条(H)至(L)分段以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会颁布的规则和规定。

(D)自2019年1月1日至本协议日期，买方未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见信。截至本协议日期，买方已及时回复美国证券交易委员会工作人员关于买方美国证券交易委员会文件的所有意见信，美国证券交易委员会未通知买方任何最终回复不充分、不充分或没有回应。买方已向公司提供真实、正确和完整的副本或自2019年1月1日以来美国证券交易委员会与买方之间发生的所有意见信、书面询问和执行函件，并将在收到后合理迅速地向公司提供在本协议日期后发送或收到的任何此类函件。据买方所知，截至本协议日期，买方美国证券交易委员会的任何文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审计或调查的对象，也不是美国证券交易委员会未处理的评论的对象。

(E)买方或据买方所知，买方的任何董事、高级管理人员、雇员或买方的任何内部或外部审计师均未收到或以其他方式实际知悉买方从事有问题的会计或审计工作的任何实质性实质性投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的。自2019年1月1日以来，除按《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对会计政策和实践进行的常规审计或审查外，没有与买方、买方董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式调查。

(F)买方在所有实质性方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(G)自2019年1月1日以来，买方已向公司交付或提供纳斯达克与买方之间的所有材料通信的正确完整副本。

(H)买方对财务报告维持内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(1)买方保持记录，合理详细、准确和公平地反映买方S的交易和对买方资产的处置；(2)按必要记录交易，以便能够根据公认会计准则编制财务报表；(Iii)只有根据管理层和买方董事会的授权才能进行收支；(Iv)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置买方S的资产，而这些资产可能对买方S产生重大影响

财务报表。买方已对截至2021年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的买方美国证券交易委员会文件中，即以10-k表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的报告，在该评价的基础上，在该报告或修正案所涵盖的期间结束时，提交了关于财务报告内部控制有效性的结论。买方已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向买方S审计师和审计委员会披露(并向本公司提供了该等披露的重要方面的摘要)：(A)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点(如果有)，可能会对买方S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(B)任何已知欺诈行为，涉及管理层或在买方S对财务报告的内部控制中具有重要作用的其他员工。买方根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现买方S的财务报告内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷。

(I)买方维持合理的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以确保(I)买方根据交易法提交或提交的定期报告中要求披露的所有信息都在美国证券交易委员会要求的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)所有此类信息都经过积累并根据适当的方式传达给买方S管理层，以便及时做出有关所需披露的决定并做出证明。

3.9未发生变化。除买方披露明细表第3.9节所述外，在买方资产负债表日期和本协议日期之间，买方及其子公司仅在正常的业务过程中开展业务(本协议的签署和履行以及与此相关的讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(A)买方重大不利影响或(B)本应根据第4.1(B)节征得公司同意的行动、事件或事件。在本协议签署和交付后发生的事件或事件。

3.10没有未披露的负债。除买方披露明细表第3.10节所述外，截至本协议日期，买方及其任何子公司均不承担任何要求在资产负债表上单独记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的责任，无论是个别责任还是合计责任，但以下情况除外：(A)在买方资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)买方在正常业务过程中自买方资产负债表日期以来发生的负债；(C)买方履行买方合同项下义务的责任(违反买方合同的责任除外)；(D)与预期交易相关的责任；及(E)对买方及其附属公司整体而言不会被合理预期为重大的责任。

3.11资产所有权。买方及其子公司拥有对买方、其子公司或其业务整体具有重大意义的所有有形财产或有形资产和设备，并对这些财产或设备拥有良好且有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，对这些有形财产或有形资产和设备拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映在买方资产负债表上的所有有形资产(自买方资产负债表日期以来在正常业务过程中处置的资产除外)；以及(B)买方账簿和记录中反映为买方或其子公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由买方或其附属公司拥有，或如属租赁资产，则由买方或其附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

3.12不动产；租赁。买方及其任何子公司均不拥有任何不动产。买方已向公司提供(A)买方及其子公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及买方或其子公司拥有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整的清单，以及(B)拥有、占用或租赁任何此类不动产的所有租约的副本(买方房地产租赁 )，每一项都是完全有效的，没有现有的重大违约。

3.13知识产权。

(A)买方披露时间表第3.13(A)节列出了一份完整而正确的买方注册知识产权清单。买方是买方注册知识产权的所有人，据买方所知，所有买方注册知识产权是有效的、存续的和可强制执行的。除因买方注册知识产权已不再使用且没有商业价值而被选择放弃的买方注册知识产权外，起诉和维护每个买方注册知识产权所需的所有必要备案、费用和文件均已及时支付或备案。截至本协议之日，没有任何性质的取消、干扰、反对、重发、重新审查或其他程序(任何政府机构在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发布的办公室诉讼或类似的通信除外)或通知、判决、索赔、争议、质疑、反对、取消或无效程序或启动这些程序的威胁是未决的、待决的、书面威胁的或据买方所知受到威胁的，任何买方注册的知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战的情况除外。买方及其子公司已采取或导致采取商业上合理的步骤，以保护买方S及其子公司对该买方注册的每一项知识产权的权利，并防止任何其他人未经授权使用该知识产权。

(B)除买方披露明细表第3.13(A)节所述外，买方及其子公司(I)拥有，并有有效权利使用和许可所有买方知识产权中的所有权利、所有权和权益，且不受任何产权负担的影响，除许可的产权负担外，并且(Ii)有有效权利使用对当前开展的各自业务的开展具有重要意义的所有其他重要知识产权。买方及其子公司已采取并将继续采取商业上合理的措施来保护和维护买方知识产权中包含的所有物质贸易秘密。没有任何未经授权、使用、盗窃或访问此类商业秘密的行为。

(C)每个买方入境许可证和买方出境许可证，规定在任何12个月期间向买方支付或从买方支付的总金额超过100,000美元(统称为？材料买者知识产权合同和COTS许可证是有效的和有约束力的买方或其子公司，并且是完全有效的。买方或其子公司或合同的任何其他一方均未、也未被指控违反或违反任何实质性买方知识产权合同或COTS许可。买方或其子公司或其他任何一方均未提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括不续订)任何实质性买方IP合同或COTS许可的通知。买方及其子公司拥有有效且可强制执行的权利，可以使用材料买方IP合同和COTS许可证向其提供的所有知识产权。

(D)据买方所知，买方目前及自2019年1月1日以来所进行的业务运作，并未以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所拥有的任何有效且可强制执行的注册知识产权或任何其他知识产权，而据买方所知，没有任何其他人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何买方知识产权或以独家授权或再授权予买方或其附属公司的任何知识产权。据买方所知，除买方披露日程表第3.13(D)节所述外，截至本协议日期，没有任何法律程序悬而未决或受到书面威胁(或据买方所知，受到威胁)：(A)针对买方或其子公司指控买方或其子公司的业务以任何实质性方式侵犯或构成对另一人的任何知识产权的滥用、挪用或其他侵犯；或(B)买方或其子公司声称另一人侵犯、滥用、以任何实质性方式挪用或以其他方式侵犯买方知识产权或买方独家许可给买方或其子公司的任何知识产权。据买方所知，除买方披露明细表第3.13(D)节所述外，买方及其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，声称买方或其子公司的业务运营以任何实质性方式侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)买方或其任何子公司均未以任何方式使用开放源码软件，使买方或其任何子公司有义务许可、分发、披露或以其他方式提供(A)任何源代码或(B)买方或其任何子公司免费或以最低费用提供的任何产品。

3.14协议、合同和承诺。买方已向公司交付或提供所有买方材料合同的准确、完整的副本，包括对合同的所有修改。没有非书面形式的买方材料合同。除买方披露明细表第3.14节所述外，自2019年1月1日以来，买方或其任何子公司截至本协议之日，均未有买方重大合同的任何其他一方重大违约，

违反或违反任何买方材料合同的任何条款或条件，或收到严重违反、违反或违反任何买方材料合同的条款或条件的通知。至于买方及其子公司，自本协议之日起，买方的每一份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效和有效的合同，但可执行性例外情况除外。

3.15遵守；许可；限制。

(A)买方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律，自2019年1月1日以来一直如此。除买方披露时间表第3.15(A)节规定外，据买方所知，任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动都不会悬而未决或受到针对买方或其子公司的威胁。对买方或其子公司没有任何约束力的协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将合理地预期具有禁止或实质性损害买方或其子公司的任何商业惯例、买方或其子公司收购任何物质财产或买方或其子公司当前进行的业务行为的效果，(Ii)将合理地可能对买方S或其子公司遵守或履行本协议项下任何契约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)将合理地可能具有防止、拖延、使交易违法或以其他方式干扰预期交易。

(B)买方及其附属公司持有所有必需的政府授权，这些授权对买方及其附属公司目前开展的业务的运作具有重大意义(买家许可证？)。买方及其子公司在实质上遵守买方许可证的条款。没有寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何买方许可证的法律程序待决或(据买方所知)受到威胁。

(C)买方及其子公司已实施并维持，自2019年1月1日以来一直维持有关个人信息的政策、程序和做法，这些政策、程序和做法在所有实质性方面均符合所有适用的数据保护法和买方S合同。在开展买方及其子公司的业务时，这些政策、程序和做法在所有实质性方面都得到了遵守。买方及其子公司已经采用并自2019年1月1日以来一直维持信息安全和隐私计划，包括符合行业标准的商业合理的行政、物理和技术保障措施，以保护敏感数据的机密性、完整性、可用性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

(D)自2019年1月1日以来，买方及其子公司已尽了商业上合理的努力，以防止(I)买方或其子公司拥有的任何软件，或(Ii)买方的信息技术系统，据买方所知，此类信息技术系统不包含任何勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、

允许或导致未经授权以任何方式访问或破坏、破坏、破坏或破坏软件、数据或其他材料的病毒或其他软件例程。买方及其子公司已采取商业上合理的努力，迅速实施信息技术系统普遍可用的材料安全补丁。据买方所知，IT系统未遭受任何计划外或严重故障、持续的不符合标准的性能、错误、故障或其他不利事件，导致买方及其子公司的业务运作受到任何重大干扰或中断。

(E)自2019年1月1日以来，买方及其子公司一直严格遵守所有适用的数据保护法，买方S及其子公司根据其合同承担的义务，以及买方及其子公司与个人信息有关的隐私政策，包括有关个人信息的获取、收集、存储、保密、使用、披露、转移、销毁和任何其他处理的要求。买方及其子公司未收到任何政府机构发出的任何书面传票、要求或其他通知，这些政府机构正在调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在的实质性违反任何数据保护法的行为。据买方S了解，买方及其子公司没有受到任何政府机构的调查，也没有受到任何政府机构的威胁，因为他们在任何实质性方面违反了任何数据保护法。据买方S所知，未向买方或其子公司送达任何书面通知、投诉、索赔、执行行动或诉讼，或对买方或其子公司提起任何违反任何数据保护法的诉讼。买方签署本协议和本协议中预期的其他文件，以及完成本协议和本协议项下的交易，不违反任何隐私政策、使用条款、合同或有关使用、传播、转移或以其他方式处理任何敏感数据的任何实质性方面的适用法律。

(F)除买方披露明细表第3.15(F)节规定的外，买方及其子公司未发生任何重大安全事故。据买方所知，没有任何服务提供商(在为买方或其任何子公司或代表买方或其任何子公司提供服务的过程中)遭遇任何物质安全事故。

3.16法律诉讼；命令。除买方披露日程表的第3.16节规定外：

(A)截至本协议日期，没有未决的法律程序，据买方所知，在2019年1月1日之后，没有人威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)买方或其子公司、(B)任何买方联系人(以其身份)或(C)买方或其子公司拥有或使用的任何有形资产；或(Ii)对预期交易构成挑战或将具有阻止、拖延、非法或以其他方式干预的效果的。

(B)自2019年1月1日至本协议日期，并无针对买方或其附属公司而导致买方或其附属公司承担重大责任的法律诉讼待决。

(C)买方、其附属公司或买方或其附属公司拥有或使用的任何重大资产不受命令、令状、强制令、判决或法令的约束。据买方所知，买方或其附属公司的任何高级职员或雇员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该等高级职员或雇员从事或继续与买方或其附属公司的业务或买方或其附属公司拥有或使用的任何物质资产有关的任何行为、活动或惯例。

3.17税务事宜。

(A)每一买方及其附属公司均已及时提交适用法律要求其提交的所有所得税报税表和其他重要报税表，但在正常业务过程中给予有效延期的报税表除外。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并符合所有适用的法律。在买方(或其子公司)未提交特定纳税申报单或未支付买方(或其子公司)应受该司法管辖区征税的特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过索赔。

(B)买方及其各附属公司于本协议日期或之前到期及欠下的所有所得税及其他重要税项(不论是否在任何报税表上显示)均已全额缴付。于买方资产负债表日，买方的未缴税款并未超过买方资产负债表上列明的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。自买方资产负债表日起，买方或其任何附属公司均未在正常业务过程之外承担任何重大税项责任。

(C)法律规定买方及其附属公司必须预扣或收取的所有税款，已代表买方及其附属公司的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方在所有重要方面及时扣缴或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此在账户中适当拨备。

(D)买方或其附属公司的任何资产并无重大税项(法定当期税项(br}或尚未到期及应付的其他政府收费、评税或征款)的产权负担。

(E)任何政府机构均未以书面形式要求、建议或评估买方或其任何子公司的所得税或其他物质税不足之处。据买方所知，对于买方或其任何子公司的任何重大税金责任，没有悬而未决或正在进行的审计、评估或其他行动或与之相关的其他行动。买方未放弃(且买方S的前身或其任何子公司均未放弃)有关任何所得税或其他物质税的任何诉讼时效，或同意就任何收入或其他物质税评估或不足项延长任何期限。

(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，买方并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(G)买方或其任何附属公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在正常业务过程中订立的主要事项不是税收的习惯商业合同除外。

(H)买方或其任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何重大收入项目，其原因是：(I)为税务目的改变了会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计核算方法；(Iii)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的结算协议；(Iv)《守则》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)下的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入；或(Vii)根据守则第108(I)条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期或之前作出的选择。

(I)买方或其任何子公司从未(I)是合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为买方的集团除外)的成员，或(Ii)为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。买方或其任何子公司不承担任何人(买方除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人缴纳的任何实质性税款。

(J)在过去两(2)年内，买方或其任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或守则第361条(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)管辖的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(K)买方或其任何子公司均未参与或参与截至本协议日期构成上市交易的交易，而根据守则第6011节及其适用的财政条例，该交易须向美国国税局报告。

(L)买方或其任何附属公司概未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止合并符合拟予税务处理资格的事实。

(M)买方或其任何附属公司从未在其成立国家以外的任何国家设有常设机构或其他应税存在(根据适用的税收条约或适用的外国税法确定)。

(N)买方及其子公司已偿还或将在关闭前偿还任何工资税的金额，而工资税的支付已根据《CARE法案》或任何类似适用的联邦、州、当地或非美国法律所允许的延期或延迟。

(O)除买方披露日程表第3.25节所述外，买方或其任何子公司(I)未根据《CARE法案》第2301节或任何类似的适用联邦、州、当地或非美国法律获得救济， (Ii)已根据CARE法案获得Paycheck保护计划贷款，或(Iii)根据美国国税局公告2020-32(或其任何继承者)或州或当地法律的类似条款，有任何不可扣除的费用。

就本第3.17节而言，凡提及买方或其附属公司，均应被视为包括被清算为买方或其附属公司、与买方或其附属公司合并或以其他方式成为买方或其附属公司的前身的任何人。

3.18雇员和劳工事务；福利计划。

(A)买方披露明细表的第3.18(A)节包含截至本协议之日所有重大买方福利计划的真实、完整的清单。适用于每个材料买方福利计划(不包括由专业雇主组织(A)赞助的任何买方福利计划买家PEO计划)，买方已(在适用范围内)向公司提供(I)管理计划文件或协议，包括对其的所有修订，以及(如果是未成文的材料买方福利计划)所有重要计划条款的书面摘要，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同的真实和完整副本，(Iii)当前摘要计划说明和对其进行重大修改的每个摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的两份年度报告(例如：(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询函件，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)截至本协议日期的三年内有关美国国税局或劳工部或其他政府机构的查询、审计或调查的所有记录、通知和文件，或关于ERISA第406条或本守则第4975条所指的被禁止交易的所有记录、通知和文件， (Viii)为遵守HIPAA而制定的所有政策和程序，和(Ix)构成买方股本估值的任何书面报告，买方为本准则第409A或422节的目的使用的，无论是买方内部编制的还是由外部第三方评估公司编制的。如果适用于每个材料买方PEO计划，买方已向公司提供了当前概要计划描述及其材料修改的每个概要的真实、完整副本。

(B)每个买方福利计划(买方PEO计划除外)，据买方所知，每个买方PEO计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、《守则》、《患者保护和平价医疗法案》(经修订)和所有其他法律的适用条款。

(C)旨在满足准则第401(A)节的资格(或注册)要求的每个买方福利计划(但据买方所知) 已收到美国国税局的决定函或意见书，表明该买方福利计划符合准则第401(A)节的规定，且据买方所知，相关信托分别根据准则第501(A)节免除联邦所得税，未发生任何合理地预期会对该买方福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事件。

(D)买方或任何买方ERISA关联公司均不维护、贡献、被要求贡献、或有任何实际或或有负债，或自2019年1月1日以来维持、贡献、被要求贡献或有任何实际或或有负债，或与以下计划有关的任何实际或或有负债：(I)符合ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节的规定；(Ii)多雇主计划( ERISA第3(37)节所指的)，(3)由一个以上的雇主维持(《守则》第413节所指的)或(4)多雇主福利安排(《雇员补偿和保险法》第3(40)条所指的)。

(E)除买方披露时间表第3.18(E)节所述外，没有未决的审计或调查，在截至本合同日期的六年期间，没有任何涉及任何买方福利计划的政府机构的审计或调查(但据买方所知，涉及买方PEO计划)，也没有悬而未决的或据买方所知的合理威胁的索赔(买方福利计划正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)、涉及任何买方福利计划、其任何受托机构或其服务提供商的诉讼或程序。或政府支持的自愿合规、自我纠正或类似计划下的任何未决申请或提交，除非合理预期不会导致对买方承担重大责任。根据任何买方福利计划或适用法律(不考虑根据守则第412节授予的任何豁免)必须支付的所有供款和保费已在所有实质性方面及时支付或适当应计，买方或任何买方ERISA关联公司均不对任何买方福利计划的任何未付供款承担任何重大责任。

(F)买方或任何买方ERISA关联公司，或据买方所知，任何买方福利计划的受托人、受托人或管理人均未参与或与预期交易相关的任何交易，而该等交易将导致根据ERISA第406条或本守则第4975条对非豁免禁止交易征收实质税、罚款或责任。据买方所知，任何买方福利计划未发生任何情况，而该计划已导致或可合理预期导致ERISA第502节下的罚款或其他责任、本守则下的消费税、对养老金福利担保公司的责任(保险费支付除外)或代码第4980H节下的任何税。

(G)除买方披露时间表第3.18(G)节所述外，除法律规定的承保范围外，买方福利计划不会在服务终止或退休后提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且买方或任何买方ERISA关联公司均未就此作出书面或口头陈述。

(H)除买方披露时间表第3.18(H)节所述外，本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇用)都不会 (I)导致应付给买方或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商的任何款项，(Ii)增加根据任何买方福利计划应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致任何买方福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间加快；(Iv)要求任何供款或付款为任何买方福利计划下的任何义务提供资金；或 (V)限制合并、修改或终止除买方PEO计划以外的任何买方福利计划的权利，或退出任何买方PEO计划的权利。

(I)本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇用)都不会导致任何被取消资格的个人(按《守则》第280G条的含义)收取或保留任何属于或可能被描述为超额的第#降落伞付款(按《守则》第280G条的含义)的付款或福利。

(J)构成非限定递延补偿计划的每个买方福利计划或其他协议、安排、惯例或计划(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定)，在所有实质方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求而设立、管理及维持。

(K)买方或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商无权享有根据《买方福利计划》或与买方或其任何附属公司达成的任何买方福利计划或与买方或其任何附属公司达成的任何协议或安排而征收的任何税款的任何总额或其他权利或退还保证。

(L)为美国境外员工维护的、受美国境外司法管辖区法律管辖的每个买方福利计划(政府机构强制缴费的任何此类计划除外)(每个， a？外国买家计划？)(I)已根据适用的计划文件和所有适用法律在所有实质性方面得到维护和运作，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要资金、账面保留或由保险单担保，则每个出资外国买家计划的资产的公平市场价值，每个保险人对任何通过保险融资的外国买家计划或为任何外国买家计划建立的账面储备的责任，连同任何应计缴款，足以获得或准备应计福利义务，截至本协议日期，根据最近用于确定雇主对该外国买家计划的缴费的精算假设和估值，就该外国买家计划而言。

(M)除买方披露时间表第3.18(M)节所述外，买方及其任何子公司都不是，也不是，自2019年1月1日以来，都不是任何集体谈判协议或与工会、劳工组织或类似人士签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其约束，或有义务根据这些协议进行谈判，并且没有工会、劳工组织、

代表或据买方所知，声称代表或试图代表买方任何员工的类似人，包括通过提交代表选举的请愿书。过去三年没有，过去三年也没有或从来没有针对买方或其任何子公司的任何悬而未决的或威胁的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷，或据买方所知，任何工会组织活动。未发生任何事件，且据买方所知，不存在可能直接或间接导致或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认、任何类似活动或争议或(据买方所知)任何工会组织活动开始的条件或情况。

(N)自2018年1月1日以来，买方及其子公司一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣做法以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、支付工资(包括加班费)、失业和工人补偿、休假和工作时间。自2018年1月1日起，除不可能导致对买方的员工承担重大责任的情况外：(I)已扣留并报告法律或协议要求扣缴和报告的所有金额，涉及工资、工资和其他付款、福利或补偿，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，以及 (Iii)不对向任何政府机构管辖或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、伤残、社会保障或雇员的其他福利或义务 (在正常业务过程中支付的例行付款除外)承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事宜悬而未决，或据买方所知，与任何员工、求职者、顾问、雇佣协议或买方福利计划(常规福利索赔除外)有关的针对买方的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、审计或行政事项均未对买方构成威胁或合理预期。

(O)对于目前向买方提供服务的每个人，买方已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，买方已准确地将其归类为豁免或没有资格根据所有适用法律加班的个人，但不会合理地导致对买方承担重大责任。对于以下错误分类，买方不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是雇员，(Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)根据所有适用法律目前或以前被归类为豁免加班或没有资格加班的任何雇员。

(P)在过去三年内，买方或其任何附属公司均未实施任何工厂关闭或大规模裁员根据WARN法案或任何类似的州或地方法律应合理预期需要通知的员工关闭或大规模裁员，且不会在关闭日期之前实施该等工厂关闭或大规模裁员而未事先通知本公司并经本公司批准，且在关闭日期前90天内未发生WARN法案所定义的就业损失。

(Q)目前，在过去三年中，没有任何法律诉讼、索赔、不公平劳动行为指控或投诉、劳资纠纷或申诉悬而未决，或据买方所知，在劳动、雇佣、雇佣惯例或雇佣条款和条件方面对买方构成威胁。

(R)买方董事会的薪酬委员会(买方董事会已确定其每个成员是董事上市规则5605(A)(2)中定义的独立董事，并且是根据交易法规则14d-10(D)(2)的要求独立的董事)已采取可能要求的所有步骤，使买方或其子公司在本协议日期或之前与现任或未来董事签订的任何雇佣补偿、遣散费或员工福利安排根据交易法豁免，买方或其子公司的高级管理人员或雇员，并确保任何此类安排符合该规则的安全港规定。

3.19环境问题。对于买方、其子公司或其业务而言，作为一个整体：(A)买方及其子公司均遵守并自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，这包括买方及其子公司拥有适用环境法所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件；(B)买方或其任何子公司自2019年1月1日(或之前，悬而未决)以来均未收到来自政府机构或其他人的任何书面通知，声称买方或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任；(C)据买方所知，不存在任何事实、事件或情况可合理预期阻止或干扰买方S或其子公司遵守任何环境法或根据环境法承担责任，(D)在每种情况下，买方或其子公司均未处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施(且据买方所知，此类财产或设施均未受到任何危险材料的污染)，按照环境法，买方或其子公司已承担或可合理预期承担责任的方式；(E)环境法不要求任何政府机构同意、批准或向任何政府机构登记或备案，与本协议或预期交易的签署和交付有关；以及(F)买方或其子公司中没有任何人因明示或法律的实施而承担或承担任何其他人与环境法有关的责任。第3.8节、第3.10节、第3.15节和本第3.19节中规定的陈述和保证是买方S关于环境问题的唯一和独家陈述和保证。

3.20保险。买方已向公司交付或提供与买方及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有物质保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确和完整的副本。除买方披露明细表第3.20节所述外，任何此类保单下的索赔均不待决，这些索赔的承保范围已被质疑、拒绝或争议，或存在尚未解决的权利保留。每一份此类保险单都是完全有效的，并且买方及其子公司在

在所有实质性方面遵守其条款。自2019年1月1日以来，除保险承运人通常发出的保单终止通知外，买方及其任何子公司均未收到任何关于以下实际或可能的通知或其他通信：(A)任何保险单的取消或失效；或(B)拒绝或拒绝任何保险单下的任何承保范围、保留权利或拒绝任何实质性索赔。买方及其附属公司已就买方或其附属公司承保的每一宗针对买方或其附属公司的法律程序，及时向适当的保险承运人(S)发出书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保范围或保留权利的声明，或通知买方或其任何附属公司其意向。

3.21没有财务顾问。除考恩公司外，根据买方或其任何附属公司或代表买方或其任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行无权获得与拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现人S费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.22与关联公司的交易。自买方资产负债表日起，买方或其任何子公司与买方或其任何子公司的高管或董事，或据买方所知，其直系亲属S或董事的任何有关高管或高管之间，(B)已发行买方股本投票权超过5%的所有者，或(C)据买方所知，任何此等高管或相关人士(按证券法S-k条例第404项的含义)，不曾有任何重大交易或关系，董事或(买方除外)(I)、(Ii)或(Iii)中的每一项均属于证券法下S-k规则第404项规定必须披露的类型。买方及其附属公司不欠买方的任何董事、高级职员或雇员(但与买方股本所有权有关的任何股东权益、应付的薪金和红利(当前工资除外)、雇佣协议、保留协议或员工福利计划项下的其他应付款项以及应付费用报销金额除外)，且董事、高级职员或雇员不欠买方或其附属公司的债务(视情况而定)。

3.23反贿赂法和国际贸易法。

(A)买方、其附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据买方、代理人或代表买方或其任何附属公司行事的任何其他人士所知，在过去五年内(X)直接或间接(X)以现金、礼物或(Y)给予任何人、政府官员、政党、政党官员、或(Y)给予任何人、政府官员、政党、政党官员有价值的任何东西，或候选人以不正当方式诱导任何行为或不作为，或影响任何决定以获取或保留业务，或提供不适当或不正当的利益或帮助，或采取任何其他行动，在每个情况下，违反反贿赂法律。买方及其子公司不是，过去五年内也不是任何关于实际或涉嫌违反任何适用的反贿赂法律的法律诉讼的对象。没有此类法律程序待决或受到威胁，也没有任何已知情况可能导致任何政府机构提起任何此类法律程序。

(B)买方或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据买方所知，代理人或代表买方或其任何附属公司行事的任何其他人士均不是受制裁人士。

(C)买方或其任何附属公司(I)没有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家获得收入，或在受制裁国家或与受制裁国家进行投资、交易、活动或交易；或(Ii)直接或间接从任何受制裁人士获得收入，或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易。

(D)买方及其各附属公司，以及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据买方所知，代理人或代表买方或其任何附属公司行事的任何其他人士在过去五年中一直并目前遵守反洗钱法、出口管制和制裁。

(E)在过去五年中，买方制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保买方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反贿赂法律、反洗钱法律、出口管制和制裁。

3.24有效发行；高级票据很重要。

(A)将在合并中发行的新买方普通股，在按照本协议的规定发行时，将经正式授权并有效发行、全额支付和不可评估。

(B)管理买方高级票据的契约( )压痕将由买方及其每一方当事人正式授权，当买方及每一方当事人按照其条款正式签署并交付时，将构成买方与每一方当事人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对合同各方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。该契约将在所有重要方面符合注册声明和委托书中对其的描述。

(C)买方高级票据将获正式及有效授权发行及出售予买方S股东，而于发行时，买方高级票据将按契约所规定的方式认证，并由买方根据本协议及契约的条款交付，买方优先票据将采用契约预期的形式，并具有法律约束力及各方当事人的有效义务，享有契约的利益，并可根据其条款向买卖各方强制执行，但强制执行可能受强制执行例外情况所限制者除外。买方优先票据在按上述规定发行、认证和交付时，将在所有重要方面符合注册声明和委托书中对其的描述。

3.25新冠肺炎相关。除买方披露日程表第3.25节所述外，买方及其子公司在所有重要方面均遵守任何和所有新冠肺炎措施，包括可能适用于买方或其子公司运营的任何地点的措施。没有发生任何事件，也不存在合理地

预计会干扰或阻碍买方或其任何子公司开展业务的劳动力。买方披露附表第3.25节列出了买方或其任何子公司已收到的或买方或其任何子公司已根据任何新冠肺炎措施申请的每笔贷款、排除、宽恕、援助申请或其他项目的清单，包括任何支付支票保护计划贷款、经济稳定基金贷款或其他美国小企业管理局贷款，其接收和/或申请符合所有适用法律。除买方披露时间表第3.25节所述外，买方及其任何子公司均未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中断而发生任何实际或预期的员工队伍变动，包括任何实际或预期的终止、裁员、休假、停工(无论是自愿还是通过法令、判决、禁令或其他方式)，目前也不打算进行任何此类变动。

3.26权利协议。买方已采取所有必要的行动，以(A)使权利协议不适用于本协议、支持协议以及本协议和支持协议预期的交易；(B)确保在预期的交易和支持协议方面，(I)本公司或其任何关联公司或联营公司(各自定义见权利协议)不得仅因或由于(A)批准、采纳、执行、交付和/或修订本协议或支持协议而被视为或成为(权利协议定义的)收购人，(B)任何人对本协议的公开宣布和/或公开披露，支持协议或由此预期的任何交易，包括但不限于合并和(C)履行和/或完成本协议或支持协议预期的任何交易，包括但不限于合并(上述行动、允许的事件？)及(Ii)任何股份收购日期，？a？分派日期，a？第11(A)(Ii)节事件(如权利协议所界定)将不会或被视为纯粹因任何许可事件而发生或被视为已发生；及 (C)规定到期日期(如权利协议所界定)应紧接生效时间之前发生。在签署本协议之前，买方已向公司提供了买方董事会决议的副本和权利协议修正案(权利协议)的副本权利协议修正案)，在每一种情况下均适用前述判决。除权利协议外，买方不是任何股东权利协议、毒丸或类似反收购协议或计划的一方。

3.27其他陈述或担保的免责声明。

(A)除上文第3节所述或买方根据本协议向公司提交的任何证书外，买方不会就其或其任何资产、负债或运营在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，且任何其他陈述或保证均在此明确免责。

(B)买方确认并同意，除第2节所载的本公司陈述和担保外，买方及其任何代表均不依赖本公司或任何其他人士在第2节以外作出的任何其他陈述或担保，包括有关任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性或遗漏任何重大资料(不论是明示或默示)的声明或保证。

第4节当事人的某些契诺

4.1买方S业务的经营。

(A)除非本协议明确允许(包括任何反向拆分)，按适用法律的要求，或除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止。结账前期间)，买方应并应促使其子公司在正常业务过程中开展各自的业务和运营，并在所有实质性方面遵守构成买方重要合同的所有合同的要求。

(B)除非(I)本协议明确允许(包括任何反向拆分)，(Ii)适用法律要求， (Iii)经公司事先书面同意，或(Iv)买方披露时间表第3.9节所述，在成交前期间的任何时间，买方不得进行以下任何行为：

(I)就其股本的任何股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，回购、赎回或以其他方式回购其股本或其他证券的任何股份(支付行使价和/或预扣因根据买方股份计划授予的任何奖励而产生的预扣税款除外)，或进行任何其他非正常业务过程中的付款；

(Ii)出售、发行、授予、质押、加速归属(视情况而定)，或以其他方式处置或限制或授权上述任何事项：(A)买方或其附属公司的任何股本或其他证券(买方在有效行使尚未行使的买方期权或买方DSU/PSU/RSU时发行的买方普通股除外)；(B)获得买方或其任何附属公司的任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利(在正常业务过程中向员工和服务提供商授予买方期权除外)；或(C)可转换为买方或其任何附属公司的任何股本或其他证券或可交换的任何票据；

(Iii)除另有规定外，修订(包括通过合并、合并或其他方式)其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分、清算、解散或类似交易，或修订(包括通过合并、合并或其他方式)任何组织文件，或成为任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分、清算、解散或类似交易的一方，但为免生疑问，预期的交易除外；

(Iv)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权、业务或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业或进入新的业务范围；

(V)(A)借钱或垫款给任何人(在正常业务过程中垫付费用给雇员、董事和顾问除外)，(B)因借来的钱而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)全部或部分免除或解除任何未偿还的贷款或垫款，或提前偿还借入钱的任何债务；

(Vi)除适用法律要求外： (A)通过、终止、设立或订立任何买方福利计划或增加现有买方福利计划下的成本；(B)促使或允许在任何实质性方面修订任何买方福利计划；(C)发行、交付、授予或出售或授权或建议发行、交付、授予或出售任何股权；(D)向任何董事、高级人员或雇员支付任何花红(包括任何与交易有关的花红或其他类似的成功费用)，或向任何董事、高级人员或雇员支付任何利润分享或类似的支付，或增加支付给任何董事、高级人员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或报酬的数额，但增加基本工资和年度现金奖金机会以及在正常业务过程中支付的款项除外；。(E)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利；。(F)雇用、终止或向任何(X)高级人员或 (Y)雇员发出终止通知，但因由解雇除外；或。(G)加速归属或延长尚未完成的股权奖励的行使期限；。

(Vii)承认任何工会、工会、工会或类似人士，除非法律另有要求，并在采取合理努力向公司提供提前通知后；

(Viii)收购任何实物资产或业务，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何实物资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，如果这样做会危及买方普通股在纳斯达克上市；

(Ix)出售、转让、转让、许可、再许可、扣押、放弃或以其他方式处置任何实质性买方知识产权或任何独家许可给买方的知识产权如果这样做会危及买方S纳斯达克上市；

(X)作出、更改或撤销任何实质性税项选择，在该等税项到期应缴时不支付任何所得税或其他实质性税项，提交对任何报税表作出任何实质性更改的任何修订，结算或妥协任何所得税或其他重大税项责任，订立任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税务的习惯性商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过6个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；

(Xi)订立、实质性修改或终止买方材料合同；

(十二)除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行为；

(Xiii)发起或解决任何重大法律程序；

(Xiv)采取可被视为对买方S的业务、资产或财务状况(具体包括买方S的现金状况)有重大影响或在任何重大方面将在任何重大方面损害双方完成拟议交易的能力的任何其他行动(除非在买方S的正常业务过程中，且不受前述限制)；或

(Xv)同意、解决、要约或承诺做任何前述事项。

(C)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导买方运营的权利。在生效时间之前，买方应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。

4.2公司经营S业务。

(A)除本协议明确准许、适用法律规定、收盘前重组或收盘前公司融资预期的情况外，或除非买方在收盘前期间另行书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，公司应并应促使其子公司在正常业务过程中开展各自的业务和运营，并在所有重大方面遵守构成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本协议明确允许的，(Ii)适用法律要求的，(Iii)收盘前重组或收盘前公司融资所预期的，(Iv)除非买方另有书面同意或(V)公司披露明细表第4.2节所述，在收盘前期间的任何时间，公司不得进行下列任何行为：

(I)宣布、应计、搁置或支付有关任何公司的任何分派、回购、赎回或以其他方式重新收购任何公司共同单位或其他证券(除(I)公司服务提供者单位从本公司终止的雇员、董事或顾问、(Ii)根据公司有限责任公司协议或(Iii)根据交换协议预期的单位外)；

(Ii)承认任何工会、劳工组织、工会或类似的人，除非法律另有要求，并在采取合理努力提前通知买方之后；

(Iii)出售、转让、转让、许可、再许可、扣押、放弃或以其他方式处置公司独家许可的任何材料公司知识产权或任何知识产权，但在正常业务过程中除外；

(Iv)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，不支付到期应缴的任何所得税或其他实质性税项，提交对任何报税表进行任何实质性更改的任何修正案，解决或妥协任何所得税或其他实质性税务责任，达成任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估(延长提交在正常业务过程中批准的不超过六个月的纳税申报单的时间)的任何时效期限的延长或豁免，或采用或更改与税收有关的任何重要会计方法；或

(V)同意、解决、要约或承诺进行任何前述事项。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。

4.3访问和调查。

(A)在遵守保密协议条款的前提下(双方同意该保密协议将在本协议签订之日起全面生效)，在预结期间内，经合理通知，买方一方和本公司应并将采取商业上合理的努力，促使该等S方代表：(I)在正常营业时间内，向另一方及该另一方代表提供合理的访问权限，接触该等方的S代表、人员、财产和资产以及所有现有的账簿、记录、纳税申报表、与该缔约方及其附属机构有关的工作底稿及其他文件和信息；(Ii)向另一方和S代表提供与该方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报单、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有关该方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(Iii)允许另一方在合理通知下，在正常营业时间内，与负责S方财务报表和内部控制的该方首席财务官和其他高级管理人员及管理人员会面，讨论对方可能认为必要或适当的事项；(Iv)按合理要求收集并提供有组织的调查材料；以及(V)向另一方提供为该方高级管理层或董事会准备的未经审计的财务报表、重要经营报告和财务报告的副本，以及向任何政府机构提交或发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的任何材料通知、报告或其他文件。提供，买方S获得财务或经营数据和信息的权利不得大于第2.7节和第5.19节规定的权利)。买方或公司根据第4.3(A)条进行的任何调查应以不无理干扰另一方业务开展的方式进行。未经另一方S同意，任何一方或其各自的代表均无权根据本第4.3(A)条进行任何环境采样、测试或其他侵入性调查，该同意可由另一方S全权绝对酌情决定予以拒绝或附加条件。

(B)尽管有上述规定，任何一方均可在下列情况下限制前述访问：(br}适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止访问任何财产或信息，(Ii)需要第三方同意才能提供访问任何财产或信息的权限，或(Iii)根据该当事人的合理善意判断，在此类披露或访问可能危及律师与委托人之间的特权的任何情况下，维护律师与委托人之间的特权；提供，该缔约方应采取其商业上合理的努力，以(A)获得任何该等第三方的必要同意，以提供对该等财产或信息的访问，(B)开发一种替代方法来提供对该等财产或信息的访问，以解决买方和公司合理接受的事项，以及(C)采取适当且双方都同意的措施，允许以消除反对的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、编校或签订关于如此提供的任何信息的惯常联合辩护协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类律师-委托人之间的特权。

4.4买方非邀请函。

(A)买方同意，在成交前期间，其或其任何子公司不得、也不得授权其任何代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或故意促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布；(Ii)向与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何人提供有关买方或其任何附属公司的任何非公开信息；(3)与任何人就任何收购建议或收购调查进行讨论或谈判；(4)批准、认可或推荐任何收购建议(符合第5.4条的规定)；(5)签署或签订任何意向书或任何与任何收购交易有关的合同(第4.4条(A)项允许的保密协议除外)；或(6)公开提议执行上述任何事项；提供, 然而，在获得所需的买方股东投票之前，买方可直接或间接地通过其任何代表提供关于买方的访问和非公开信息，以便(Y)与或参与讨论或谈判或(Z)联系，以便澄清任何收购提案的条款和条件，以便确定该收购提案是否构成或合理地预期会导致任何人作为对善意的(B)买方董事会在与外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地得出结论认为，该收购建议构成或合理地很可能导致更高的报价，并且未能采取上述(X)、(Y)或(Z)款所述的行动有理由与买方委员会根据适用法律承担的受托责任相抵触；(C)在向该等人士提供该等非公开机密资料或与该等人士进行讨论前至少24小时

人，买方向公司发出书面通知，说明该人的身份以及买方S打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论； (D)在提供任何非公开信息之前，买方从该人那里收到一份已签署的保密协议，该协议总体上至少与保密协议中包含的条款一样有利于买方；及(E)在向该人士提供任何该等非公开资料后24小时内，买方向本公司提供或提供该等非公开资料(以买方以前未曾向本公司提供或向本公司提供该等资料的范围为限)。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意，如果买方的任何代表(无论该代表是否声称代表买方行事) 采取的任何行动将构成对本协议第4.4条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成买方对本第4.4条的违反。

(B)如果买方或买方的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议或收购询价，买方应立即(且在任何情况下不得迟于买方收到该收购建议或收购询价后的一个工作日)将该收购建议或收购询价(包括提出或提交该收购建议或收购询价的人的身份及其具体条款)通知公司。买方应将与任何此类收购建议或收购询价的状态和重大条款有关的任何重大事态发展、谈判和讨论，以及任何重大修改或拟议的重大修改，合理地告知公司。

(C)买方应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和通信，这些讨论、谈判和通信涉及在本协议日期或之前收到的任何收购建议或收购询价，并立即要求销毁或归还提供给该人的买方或其任何子公司的任何非公开信息。

4.5公司非邀请函。

(A)本公司同意，在收盘前期间，本公司或其任何附属公司不得，亦不得授权其任何代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或知情地促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布；(Ii)向与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料； (3)与任何人就任何收购建议或收购调查进行讨论或谈判；(4)批准、认可或推荐任何收购建议(符合第5.2条的规定)； (V)签署或签订任何意向书或任何与任何收购交易有关的合同(第4.5(A)条允许的保密协议除外)；或 (Vi)公开提议执行上述任何事项；提供, 然而，在获得所需的公司成员投票权之前，公司可以直接或间接地通过其任何代表提供关于公司的访问和非公开信息，以(Y)进入

参与或参与讨论或谈判，或(Z)联系，以澄清任何收购提案的条款和条件，以确定该收购提案是否构成或合理地预计会导致任何人对以下收购提出更高的报价善意的如果：(A)公司或其任何代表在提出收购建议时均未在任何重大方面违反第4.5条；(B)公司董事会在咨询外部财务顾问和外部法律顾问后真诚地得出结论认为，该收购建议构成或合理地很可能导致更高的要约，并且未能采取上述(X)、(Y)或(Z)条款所述的行动合理地很可能与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触；(C)在向该人提供该等非公开机密信息或与其进行讨论前至少24小时，公司向买方发出书面通知，说明该人的身份以及本公司有意向该人提供非公开信息或与其进行讨论的身份；(D)在提供任何非公开信息之前，公司从该人处收到一份已签署的保密协议，该协议总体上至少包含对公司有利的条款，与保密协议中的条款一样；以及(E)在向该人提供任何该等非公开信息后24小时内，本公司向买方提供或提供该等非公开信息(以本公司以前未向买方提供或提供该等信息的范围为限)。在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司的任何代表(无论该代表是否声称代表公司行事)采取任何行动，而如果该代表采取的行动将构成对本协议第4.5条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成本公司对本第4.5条的违反。

(B)如本公司或本公司任何代表于收市前期间任何时间收到收购建议或收购询价，则本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于本公司收到该收购建议或收购询价后一个营业日)将该等收购建议或收购询价(包括作出或提交该收购建议或收购询价的人士的身分及其主要条款)以书面通知买方。公司应将与任何此类收购建议或收购询价的状态和重大条款有关的任何重大事态发展、谈判和讨论，以及任何重大修改或拟议的重大修改，合理地告知买方。

(C)本公司应立即停止并导致终止与任何人士在本协议日期当日或之前收到的任何收购建议或收购查询有关的任何现有讨论、谈判及通讯，并立即要求销毁或归还提供给该人士的本公司或其任何附属公司的任何非公开资料。

4.6某些事项的通知。

(A)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应立即通知买方(如果以书面形式，则应提供副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意； (Ii)开始对本公司或其子公司提起任何法律程序，或据本公司所知，威胁本公司或其子公司，或据本公司所知，威胁针对本公司或其子公司，或据本公司所知，威胁本公司或其子公司的任何董事或本公司或其子公司的高级职员；(Iii)本公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中有任何不准确之处；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契约或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，合理地预期，这将使及时满足第6条或第7条所列任何条件(视情况而定)不可能或实质上不太可能。根据本第4.6(A)条向买方发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露明细表中包含的公司或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务。

(B) 在成交前期间，如果发生以下任何情况，买方应迅速通知公司(如果以书面形式提供)：(I)收到任何个人发出的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要得到该人的同意；(Ii)针对买方或其子公司、或以其他方式影响买方或其子公司的任何法律程序已经启动，或者据买方所知，对买方或其子公司或据买方所知，对买方或其子公司的任何董事或其高管构成威胁的任何法律程序已经启动；(Iii)买方意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确之处；或(Iv)买方未能遵守买方的任何约定或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，合理地预期这将使及时满足第(Br)条或第(8)款(视具体情况而定)中规定的任何条件变得不可能或实质上不太可能。根据本第4.6(B)条向公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或买方披露时间表中包含的买方或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务(以适用的第6条或第8条为准)。

第五节当事人的附加协议

5.1登记声明；委托书。

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于(I)本协议日期后30天内；(Ii)买方S收到截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度的任何最新经审核综合财务报表后五个工作日，或公司根据第5.19节至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的形式资料；(Iii)买方S收到公平意见后五个工作日；及(Iv)2022年1月31日)，双方应编制登记报表，买方应安排向美国证券交易委员会提交登记报表，其中委托书将作为招股说明书包括在内。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，公司及其法律顾问应有合理的机会审查和评论委托书，包括对委托书的所有修改和补充，并在向美国证券交易委员会提交委托书之前，审查和评论对美国证券交易委员会对委托书的任何评论。每一方应尽商业上合理的努力，使登记声明和委托声明在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，对任何

美国证券交易委员会或其工作人员的意见，并在登记声明提交美国证券交易委员会后，尽快根据证券法宣布其生效。在注册声明根据证券法被美国证券交易委员会宣布生效后，买方应在合理可行的情况下尽快建立一个记录日期，并根据第5.4节的规定，正式召集、发出通知和召开买方股东大会。买方应尽商业上合理的努力，使委托书在美国证券交易委员会根据证券法宣布为有效后，在合理可行的情况下尽快邮寄给买方S的股东。每一方应迅速向另一方提供有关该方及其S关联方和S方股东或成员(视情况而定)的所有信息，以便就本第5.1节所述的任何行动可能需要或合理要求。如果买方或本公司获悉根据证券法或交易所法应在登记声明或委托书(视情况而定)的修订或补充中披露的任何事件或信息，则有关一方应迅速将此情况通知另一方，并应与该其他方合作，向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当情况下将该修订或补充邮寄给买方S的股东。

(B)本公司应尽商业上合理的努力与买方合作，并向买方及其代表提供法律要求列入注册说明书或买方合理要求列入注册说明书的有关本公司或其附属公司的所有真实、正确及完整的资料，并要求其代表向其提供。在不限制前述规定的情况下，缔约双方将尽商业上合理的努力，促使向另一方提交一份由S独立会计师事务所出具的同意书，日期不超过美国证券交易委员会提交登记报表之日前的个工作日(且在形式和实质上令另一方合理满意)，这在范围和实质上是双方独立会计师就与登记声明相似的登记报表出具的同意书的惯例。

(C)登记声明内将包含的有关买方的信息在向美国证券交易委员会提交登记声明之日、其被修订或补充之任何时间或在其根据证券法生效之时将不会包含任何重大事实之不真实陈述，或遗漏在其内陈述任何必须或必要陈述之重大事实，以使其内所载陈述在当时及根据该等陈述作出之情况下不属虚假或误导性。委托书中与买方有关的信息，在委托书首次邮寄给买方股东之日或买方股东大会上，不得包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在委托书中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述在当时和根据作出该陈述的情况下不是虚假或误导性的。尽管如上所述，买方不会就公司已经或将提供的信息作出任何陈述，其任何子公司或其各自的任何代表，以纳入注册声明或委托声明。

(D)本公司及其各附属公司为纳入登记报表(包括本公司财务报表)而提供的资料，在登记报表向美国证券交易委员会提交之日、经修订或补充之任何时间或根据证券法生效之时，将不会包含任何对重大事实之失实陈述，或遗漏所载任何必须或必需陈述之重大事实，以使当中所载之陈述在当时及根据有关陈述作出之情况下不属虚假或误导性。本公司提供用于有关本公司及其附属公司的委托书(包括本公司财务报表)的资料，自委托书首次邮寄给买方S股东之日或买方股东大会召开之日起，将不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏在委托书内陈述任何必须或必需的重大事实，以使该等陈述在当时及在作出该等陈述的情况下不属虚假或误导性。尽管有上述规定，本公司并无就买方或其任何代表已提供或将会提供以纳入注册声明或委托书的资料作出任何陈述。

5.2成员书面同意。在根据证券法宣布注册声明生效后，本公司应根据本公司S的组织文件征求所需的公司成员投票，以通过并批准本协议和预期的交易(公司成员事宜其中要求公司成员投票的条款应由公司成员在不迟于买方股东大会日期前一天的营业时间结束前签署和提交。

5.3结账前公司融资。在注册声明根据证券法宣布生效后，本公司应立即采取商业上合理的努力，在收盘时或之前完成公司收盘前的融资。

5.4买方股东大会。

(A)在美国证券交易委员会根据证券法宣布登记声明生效后，买方应在切实可行的范围内尽快采取一切必要行动，召集、通知买方普通股持有人并召开买方普通股持有人会议，以寻求批准以下事项：在第5.4(A)(Ii)节的情况下，第5.4(A)(Iii)节的形式和实质内容应为公司合理接受，并基本上以附件F-2的形式(下文第5.4(A)(I)节所设想的事项称为第5.4(A)(Vii)节所述事项)。买方股东事项？和这样的会议，买家股东’会议”):

(I)批准和通过本协议和附件F-1中规定的对买方S公司证书的修订；

(Ii)买方S公司成立证书的修订，以实施任何反向拆分(买方普通股的法定股数没有按比例减少)；

(Iii)修订买方S公司注册证书，以充分增加新买方普通股的核准股份数目，以配合公司结算前的融资、预期的交易及行使公司认股权证及公司期权而发行；

(4)对《2021年薪酬和奖励计划》的增加，足以将公司期权包括在该计划下；

(V)新的买方股权激励计划；

(Vi)根据本协议向本公司S成员和买方S股东发行新的买方普通股，以及根据纳斯达克规则合并导致买方控制权变更；

(Vii)批准买方和公司商定的任何事项；以及

(Viii)买方股东大会一次或多次休会(如有需要)，以征集额外的委托书，以获得买方普通股持有人的批准，不论买方普通股是否有足够的股份构成进行买方股东大会的业务所需的法定人数(第(Br)至(Vii)款所述事项)，或确保委托书的任何补充或修订及时提供给买方普通股持有人。

(B)买方股东大会应在登记声明根据证券法宣布生效后，根据适用法律在切实可行范围内尽快召开。买方应采取合理措施，确保所有与买方股东会议相关的委托书均按照所有适用法律征求。尽管本协议有任何相反规定，但如果在买方股东大会日期或买方股东大会日期之前的日期，买方有理由相信(I)不会收到足以获得所需买方股东投票的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(Ii)其所代表的买方普通股股份不足以构成开展买方股东大会业务所需的法定人数，买方可以推迟或延期，或者一次或多次连续推迟或延期，买方股东大会，只要买方股东大会的日期不被推迟或延期超过15天。

(C)买方同意，在符合第5.4(D)节的情况下：(I)买方董事会应建议买方普通股持有人投票批准买方股东事项，并采取商业上合理的努力征求这种批准，(Ii)委托书应包括一项声明，大意是买方董事会建议买方董事会投票批准买方股东事项(买方董事会就买方股东事项提出的建议，简称为买方董事会建议和(Iii)买方董事会建议不得以与公司不利的方式扣留、修改、撤回或修改(买方董事会不得公开提议扣留、修改、撤回或修改买方董事会建议)(买方未能采取前述第(I)、(Ii)和/或(Iii)条所述的行动)。买方董事会的不利推荐变化”).

(D)即使第5.4(C)节中包含任何相反的规定，并遵守第4.4节的规定，如果在买方股东投票批准买方股东事项之前的任何时间：

(I)买方已收到未撤回的任何人的书面收购建议书(该收购建议书并非因实质性违反第4.4条而产生)，并且在与外部法律顾问协商后，买方董事会应真诚地确定该收购建议书构成更高的要约，买方董事会可在以下情况下做出买方董事会不利的建议变更，条件是：(A)买方董事会在与买方S外部法律顾问协商后，真诚地确定：未能做到这一点将合理地很可能与买方董事会根据适用法律对买方S股东承担的受托责任不一致；(B)买方应在买方董事会作出不利建议变更(A)之前至少三个工作日，事先书面通知公司有意考虑变更买方董事会的不利建议。买方确定通知？)(该通知不应构成买方董事会的不利推荐变更)；和(Br)(C)(1)买方应已根据第4.4(B)条向公司提供收购建议的实质性条款和条件摘要，(2)买方应在买方决定通知送达后的三天内给公司三个工作日，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如有)真诚地与公司进行谈判(如有)。及(3)在考虑任何该等谈判的结果及实施本公司提出的建议(如有)及征询外部法律顾问的意见后，买方董事会应真诚地认定该收购建议构成一项优越要约，而未能使买方董事会作出不利的推荐更改将合理地与买方董事会根据适用法律对买方S股东承担的受信责任相抵触。为免生疑问，本第5.4(D)(I)节的规定也应适用于对此类收购建议的任何重大修订，并要求发出新的买方确定通知，但提及的三个工作日应视为两个工作日。

(Ii)除与收购建议相关的变更外，买方董事会可针对买方的情况变更作出买方董事会的不利建议变更，条件是且仅在以下情况下：(A)买方董事会在与买方S外部的法律顾问协商后真诚地确定，如果不这样做，合理地很可能与买方董事会根据适用法律对买方S股东承担的受托责任相抵触；(B)买方应在做出任何此类买方董事会不利建议变更之前至少三个工作日向公司发出买方确定通知；和(C)(1)买方应合理详细地说明买方的变更情况，(2)买方应在买方决定通知送达后的三个工作日内给公司提出修订本协议条款或提出另一项建议的建议，并应合理地安排其代表与公司就所提议的修订或其他建议(如有)真诚地与公司进行谈判，以及(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，在与外部法律顾问磋商后，买方委员会应善意地确定，未能作出买方委员会的不利推荐

因应买方情况的改变而作出的改变，将与买方董事会根据适用法律对买方S股东承担的受信责任不一致。为免生疑问，第5.4(D)(Ii)节的规定也应适用于与买方情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的买方裁定通知，但提及的三个工作日应视为两个工作日。

(E)买方S根据第5.4(A)节召开、发出通知及召开买方股东大会以批准买方股东事宜的责任，不受任何较高要约或其他收购建议的开始、披露、公布或提交，或买方董事会建议的任何撤回或修订的限制或以其他方式影响。

(F)本协议所载的任何规定均不得禁止买方或买方董事会(I)遵守交易所法案下颁布的第14d-9及14e-2(A)条的规定， (Ii)根据交易所法案发布第14d-9(F)条所述类型的停止、查看及监听通讯或类似通讯，或(Iii)在买方董事会与其外部法律顾问磋商后真诚地认为未能作出有关披露与其根据适用法律对买方S股东负有的受信责任相抵触的情况下，以其他方式向买方S股东作出任何披露。

5.5政府授权。

(A)各方应尽其在商业上合理的努力，采取一切必要的、适当的或可取的行动并采取一切必要的、适当的或可取的措施，以完成并使预期的交易生效，包括(I)满足任何一方义务的先决条件，(Ii)在可行的情况下尽快准备所有必要的申请、通知、请愿书、文件、裁决请求和其他文件，并在可行的情况下尽快获得所有第三人同意和政府授权，并在可行的情况下尽快采取一切必要的步骤以获得所有此类政府授权和第三人同意，(Iii)对挑战本协议或履行本协议义务的任何索赔、诉讼或调查进行辩护；以及(Iv)签署和交付其他各方可能合理要求的文书，并采取其他行动，以实现本协议的意图。

(B)为进一步而不限于前述规定，每一方同意：

(I)(A)在本协议签订之日起十个工作日内，根据《高铁法案》就拟进行的交易提交适当而完整的通知和报告表，以及(B)不与美国联邦贸易委员会(以下简称联邦贸易委员会)订立任何协议联邦贸易委员会？)或美国司法部( )美国司法部或任何其他政府机构，除非事先征得对方的书面同意，否则不得结束预期的交易。在交易结束之前，各方应在实际可行的情况下尽快满足根据《高铁法案》或任何其他反垄断法可能提出的提供额外信息或文件材料的任何要求，并尽其商业上合理的努力，采取一切必要、适当或可取的其他行动，以使《高铁法案》和任何其他反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止。

(Ii)在第5.5(A)和(B)节中提到的与第5.5(A)和(B)节中提及的行动相关的行动结束之前，每一方应(A)就根据《高铁法案》或任何其他反垄断法进行的预期交易获得所有政府授权，(A)在与任何通信、提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的所有方面相互合作，包括由私人发起的任何程序；(B)向另一方和/或其律师通报该方从联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他美国或其他政府机构收到的或向其发出的任何函件，以及私人当事人收到或发出的与任何诉讼有关的任何函件，在每一种情况下均与预期的交易有关；(C)在可行的情况下，在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构进行任何会议或电话之前相互协商，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府机构或其他人允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参与此类会议和电话的机会；和(D)允许另一方和/或其律师事先审查其拟提交给联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构的任何提交、提交或通信(以及随其提交的文件)。在双方认为可取和必要的情况下，双方可合理地指定任何根据本条款第5.5(B)(Ii)条提供给对方的竞争敏感材料为仅限反垄断律师使用的材料。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部反垄断律师，且除非事先获得材料来源(买方或公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。

(3)为促进但不限于第5.5(A)条、第5.5(B)(I)条和第5.5(B)(Ii)条所载缔约方的契诺，每一缔约方应并应促使其关联方作出其商业上合理的努力，以(I)避免进入或已撤销、撤销、推翻或推翻任何会限制、阻止或推迟在结束日期当日或之前结束的法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时的、初步的或永久的，包括通过案情诉讼为联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府机构或任何私人当事人在任何法院就本协议预期的交易提出的任何索赔进行辩护；以及(Ii)避免或消除任何反垄断法规定的各种障碍，以使关闭尽快发生(在任何情况下不迟于结束日期)，包括(X)提议、谈判、承诺并通过同意法令持有单独订单，或以其他方式出售、剥离或处置买方及其关联公司和/或本公司及其关联公司的此类业务、产品线或资产，(Y)以其他方式采取或承诺采取行动，以在关闭后限制买方S，其联属公司及/或其附属公司对买方及/或本公司的一项或多项业务、产品线或资产，或对其经营及/或保留买方及/或本公司的一项或多项业务、产品线或资产的行动自由，并(Z)同意剥离、出售、处置、分开持有，或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制其对买方S或买方S的附属公司或买方S的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，以及(Br)同意经营或保留买方及/或本公司的任何业务、产品线或资产；提供, 然而，第(X)、(Y)及(Z)条中任何一项所拟采取的任何行动，均以拟进行的交易的结束为条件。

(Iv)在不限制本协议项下任何其他义务的情况下，从本协议之日起至截止日期为止的期间内，任何一方均不得采取或同意其子公司和关联公司采取或同意采取任何可被合理视为阻止或延迟双方获得与预期交易有关的任何政府机构的行动，或阻止或实质性推迟或阻碍预期交易的结束。

(V)在交易结束前，每一缔约方同意在合理可行的情况下，尽快就拟进行的交易寻求任何政府机构的同意或批准，提供关于该缔约方及其各自关联机构的财务能力、资源和信誉以及其他信息的担保和保证。

5.6公司认股权证；公司期权。

(A)在该公司认股权证条款的规限下，于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每一份公司认股权证应转换为及成为购买买方A类普通股的认股权证，而买方应根据其条款认购每一份该等公司认股权证。在该等公司认股权证条款的规限下，买方在公司认股权证项下有关公司单位的所有权利随即转换为有关买方A类普通股的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)买方承担的每一份公司认股权证只能针对买方A类普通股的股份行使；(Ii)买方承担的每一份公司认股权证所持有的买方A类普通股的股份数量应通过适用合并中使用的公司A/b类交换比率来确定；(Iii)买方认购的每份公司认股权证在行使时可发行的A类普通股的每股行使价，将按本公司于合并中使用的A/b类交换比率，并将所产生的行使价舍入至最接近的千分之一仙而厘定；及(Iv)买方对任何公司认股权证的任何限制将继续全面生效，而该等公司认股权证的条款及其他条文在其他情况下将维持不变。

(B)在生效时间，买方应承担紧接生效时间之前未偿还的每一项公司期权，并将其转换为(A)购买买方A类普通股(每股)的期权已转换的选项？)。每个转换后的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，但 (1)每个转换后的期权可行使的买方A类普通股的数量等于(X)在紧接生效时间之前受公司期权约束的公司B类普通股数量和(Y)公司A/b类交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)；和(2)在行使转换后的期权后，买方A类普通股每股可发行的每股行权价将等于(X)B类公司行权价除以(X)得到的商(四舍五入至最接近的整数美分)

紧接生效时间前的该公司期权的公共单位(Y)A/b类交换比率；提供, 然而，行权价及根据每项经转换期权可购买的买方A类普通股股份数目将按守则第409A节及根据守则颁布的适用规例的要求厘定。关于根据本条款5.6(B)转换期权的假设，尚存公司应根据2021年薪酬和激励计划授予替代奖励，截至生效时间。在生效时间前，本公司应向持有已转换期权的每位个人发出通知，列明合并对该等公司购股权持有人S公司期权的影响，并根据第5.6(B)节的规定说明如何处理该等股权奖励。

5.7买方选项和买方DSU/PSU/RSU。

(A)每项未行使和未行使的买方期权(I)在生效时间时的行使价低于买方股票收盘价的，应在紧接生效时间之前完全归属、注销，并转换为根据第1.5节(就此目的以与买方普通股的所有其他已发行股票相同的方式对待此类股份)收取买方股票合并对价的权利(扣除适用的行使价)，减去根据第1.9节就此类买方期权所需预扣的任何税款；和(Ii)其行使价格在生效时等于或高于买方股票收盘价(买者钱花光了选项？)将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该买方期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，但下列条件除外：(1)每个此类买方期权可行使的A类买方普通股股数等于(X)在紧接生效时间之前受买方期权制约的买方普通股股数(四舍五入至最接近的整数)的乘积，以及(Y)买方交换比率；和(2)在行使买方期权时可发行的每股买方期权的每股行权价将等于(X)该买方期权在生效时间之前的每股买方普通股行权价格除以(Y)买方换股比率所得的商(四舍五入至最接近的整分)；提供, 然而，根据该等买方选择权，可购买的A类买方普通股的行使价和股份数目将以符合守则第409a节的要求及其颁布的适用法规的方式确定。

(B)在生效时间之前，买方应采取一切必要的行动(根据买方库存计划和其他方式，包括在其认为必要或适宜的情况下，通过和批准对现有基础授予协议的修订)，以便在生效时间内，在生效时间之前根据买方库存计划未清偿的每个买方DSU/PSU/RSU，且买方DSU/PSU/RSU的持有人不采取任何行动，完全归属且不受限制，并应被视为买方普通股的一部分应根据第1.5条自动注销并转换为收到买方股份合并对价的权利(为此目的，以与买方所有其他已发行普通股相同的方式处理此类股份)，减去根据第1.9节就此类买方DSU/PSU/RSU所需预扣的任何税款。

5.8员工福利。

(A)结案后，买方福利计划和公司福利计划应保持完全效力，不得因结案而终止或终止。

(B)本第5.8节的规定是为了买方和公司的唯一利益，本协议的任何规定不得(I)产生任何第三方受益人或任何人的其他权利，包括可能直接或间接根据任何公司福利计划或买方福利计划提供的任何利益的权利，或继续受雇于公司或买方(或其任何附属公司)的权利，或(Ii)被视为对任何公司福利计划或买方福利计划的修正或其他修改，或不得限制买方和公司修改的权利，终止或以其他方式修改关闭后的任何此类计划。

(C)买方董事会应在美国证券交易委员会宣布《登记声明》生效之前，通过新的买方股权激励计划。

5.9高级职员及董事的弥偿。

(A)自生效时间起至生效时间生效之日起六周年为止，尚存的公司应赔偿所有现在是或在生效时间之前的任何时间或在生效时间之前成为买方或公司及其各自的附属公司的子公司的董事的人员、高级管理人员、经理、受托责任人或代理人，并使其不受损害D&O受弥偿当事人？)，针对所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出 (统称为费用任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)，所产生或与此有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，所引起或与此有关的事实是，D&O是或曾经是买方或其各自子公司的董事高级管理人员、经理、受托人或代理人，无论是在有效时间之前、之后或之后，在每种情况下，都应在适用法律允许的最大范围内。每一D&O受保障方将有权在尚存公司收到D&O受补偿方的请求后，共同和分别从尚存公司预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护所产生的费用。提供任何被垫付费用的人向尚存的公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则偿还该垫款。

(B)自生效之日起六年内，不得修订、修改或废除买方S组织文件中有关现任及前任买方董事及高级职员之赔偿、垫支开支及免除责任之规定，且自生效日期起六年内不得修订、修改或废除该等条文，以致于在生效日期或之前为买方高级职员或董事之个人所享有之权利受到不利影响。

(C)自生效时间起及生效后，尚存公司应(I)根据S公司组织文件中的任何赔偿条款，并根据公司与该等D&O受偿方之间的任何赔偿协议，履行并在各方面履行自紧接结束前本公司对其D&O受偿方所承担的义务，对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及(Ii)根据买方S组织文件中的任何赔偿条款以及根据买方与该等D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，从各方面履行和履行买方在紧接成交前对其D&O受赔方的义务。

(D)自生效时间起及之后，尚存的公司应保留董事和高级管理人员责任保险单，保单的生效日期为截止日期，其条款和条件适用于商业上可用的条款和条件，承保范围适用于与买方处境相似的美国上市公司。此外，在生效时间之前，买方应购买一份为期六年的预付尾部保单，用于不可取消的延长买方S董事和高级管理人员责任范围的索赔报告或发现期间，自生效时间起计至少六年，并在生效时间之前的任何一段时间(即生效时间之前)相关的索赔(以下简称索赔)。买者D&O尾部策略？)。在生效时间之前，公司应为公司S的现有董事、经理和高级管理人员购买一份为期六年的预付尾部保单，保单的索赔报告或发现期限至少为六年与生效时间或生效时间之前的任何时间段有关的任何索赔(有效时间之前)。公司D&O尾部策略”).

(E)自生效时间起及生效后，尚存的公司应支付本节5.9所指人员因成功执行本节5.9中规定的这些人员的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。

(F)本第5.9节的规定旨在补充买方和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议享有的其他权利。

(G)如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以使尚存公司的继承人和受让人继承第(Br)条第5.9节规定的义务。

(H)本节5.9的规定旨在使买方或公司或根据本节5.9有权获得赔偿的买方或公司的每位高级管理人员、经理、董事、受托人或代理人、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

5.10其他协议。双方应采取商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以完成预期的交易。在不限制前述一般性的原则下，每一方：(A)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并应发出与预期交易有关的所有规定的通知(如有)；(B)应采取商业上合理的努力，争取各方就预期交易或为使该合同保持充分效力而合理地取得(根据任何适用法律或合同)的同意(如有)；(C)应尽商业上合理的努力，解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)应采取商业上合理的努力，以满足另一方S履行本协议义务的先决条件。

5.11披露。关于本协议的初步新闻稿应为本公司与买方发布的联合新闻稿，此后买方与公司应就拟进行的交易发布任何进一步的新闻稿(S)或以其他方式向买方联营公司或公司联营公司(若非根据本协议发出或作出)发表任何公开声明或作出任何公告之前相互协商，且在未经另一方S书面同意的情况下，不得向买方联营公司或公司联营公司发布任何该等新闻稿、公开声明或公告(不得无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工发布内部公告，并在买方美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与之前的新闻稿、公开披露或双方联合发表的公开声明(或经其他各方批准的单独发布的声明)一致；(B)一方当事人可在未征得其他当事人事先同意的情况下，在事先通知另一方的前提下，发布任何法律所要求的任何新闻稿、公开声明或声明；以及(C)一方当事人无需就将根据第5.4(E)条发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件的相关部分，或就根据第5.4(E)条作出的任何收购建议或买方董事会的不利建议变更(视情况而定)，或仅针对买方，与其他各方协商。

5.12上市。买方应尽商业上合理的努力维持其在纳斯达克上的现有上市，直至生效时间。买方和公司各自应(A)尽其商业上合理的努力争取合并后的公司在纳斯达克上市获得批准，(B)在纳斯达克规则和条例要求的范围内，准备买方将向纳斯达克提交的与预期交易相关的买方A类普通股上市通知表，并采用其商业上合理的努力促使该等股票获得批准在纳斯达克上市(须受正式发行通知的限制)，股票代码为JILLR；(C)在以下情况下，使用其商业上合理的努力(在S控制的范围内)进行反向拆分，前提是各方同意为了获得或保持买方普通股在纳斯达克上上市是必要的或可取的；以及(D)在纳斯达克市场规则第5110条的要求下，让公司就买方A类普通股在纳斯达克上提交初步上市申请 纳斯达克上市申请？)，并使用商业上合理的努力，使纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件的批准

在股票代码为ILLR？的下面。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。每一方应迅速通知另一方纳斯达克与该方或其代表就拟议交易进行的所有实质性口头或书面通信。本公司将按买方的合理要求与买方就纳斯达克上市申请进行合作，并立即向买方提供与本第5.12节预期的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关本公司及其成员的所有信息。

5.13税务事宜。

(A)出于美国联邦所得税的目的，双方打算合并的资格如下(统称为拟纳税处理(3)根据守则第351条就第1.5(A)(I)节所述交易作出的免税出资；(Ii)根据守则第302(A)(B)条就第1.5(A)(Ii)(A)节所述交易作出的股票赎回分配；以及(Iii)根据守则第368(A)(1)(E)条就第1.5(A)(2)(B)节所述交易作出的重组。

(B) 双方应尽其各自合理的最大努力使合并符合资格，并且不会采取任何行动或导致采取任何可合理预期的行动来阻止合并符合预期的税收待遇。

5.14第16条的事项。在生效时间前，买方及本公司应采取所需的所有合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使根据交易所法令颁布的规则160亿.3所颁布的每名个人对买方股本的任何收购或处置、收购买方股本的限制性股票奖励以及购买与预期交易相关的买方股本的任何选择权，均获豁免。公司应向买方提供下列个人信息：(A)个人拥有的、根据合并预计将被交换为买方股本股份的公司单位的数量；(B)与该个人拥有的、预计将被转换为买方股本股份的公司单位有关的其他衍生证券(如果有)的数量。收购买方股本或与合并相关的买方股本衍生证券的限制性股票奖励。

5.15合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以促进每一方履行本协定项下各自的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。

5.16分配证书。

(A)本公司将在截止日期前至少五个工作日准备并向买方交付一份由公司首席财务官以买方合理接受的形式签署的证书，其中列出(截至紧接生效时间之前，在生效时间之前，在生效前公司融资和收购前重组生效后)(A)公司单位的每位持有人；(B)公司单位持有人的姓名和地址；及(C)在紧接生效时间之前持有的公司单位数量，每个持有人以完全稀释的基础表示，原-折算为公司通用单位基准，按已发行公司单位和作为公司权证、公司期权、公司服务提供商单位和其他相关证券的单位细分分配证书”).

(B)买方应在截止日期前至少五个工作日准备并向公司交付一份由买方首席财务官(或如果没有首席财务官，则为买方的主要会计官)以公司合理接受的形式签署的证书，列出截至生效时间之前的买方普通股总流通股数量，该股票是在完全稀释的基础上表示的。原-折算为买方普通股基准，按买方普通股流通股和买方优先股相关股份、买方期权、买方DSU/PSU/RSU和其他相关证券细分。买方完全稀释股份证书”).

5.17收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于拟进行的交易，则公司、公司董事会、买方和买方董事会中的每一方均应给予必要的批准并采取必要的行动，以使拟进行的交易可在实际可行的情况下按本协议拟议的条款尽快完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该等法规或法规对拟议交易的影响。

5.18股东诉讼。在交易结束前，每一方应及时以书面形式通知另一方，并对针对该方或其任何董事和高级管理人员提起或威胁的与本协议或预期交易的完成有关的任何股东诉讼进行和解和抗辩；提供，该一方应(A)就任何该等股东诉讼与另一方磋商，并真诚地考虑另一方对该等股东诉讼的任何意见，并(B)合理地向另一方通报与任何该等股东诉讼有关的任何重大事态发展。

5.19公司财务报表。如果公司或美国证券交易委员会提出要求，买方应更新注册说明书，以包括且公司应提供截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表以及公司截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度的备考信息。

5.20权利协议。买方和买方董事会应(A)采取一切必要行动，确保权利协议不适用于预期交易或支持协议，以及(B)如果权利协议适用于预期交易或支持协议，则采取一切必要行动以

消除权利协议对预期交易和支持协议的影响。买方确认，自本协议签署和交付之日起，买方已签订《权利协议修正案》，该修正案规定，权利应在生效时间之前失效并停止可行使。

5.21买方ESPP。在生效时间之前，买方董事会应通过此类决议，对买方ESPP作出任何必要的修改，并采取其他必要的行动，以便：(I)对于买方ESPP项下的本协议日期正在进行的任何付款期间(买方ESPP所指的任何付款期间)，该付款期间应终止，且买方ESPP项下购买买方普通股股份的任何选择权应被视为在(A)紧接成交日期之前的营业日或(B)该付款期间否则结束的日期中较早的日期行使，在本协议日期之后，买方ESPP项下不得开始任何额外的付款期限；(Ii)参与买方ESPP的任何个人不得(A)从本协议生效之日起增加其在本协议项下的工资扣减率，或(B)除适用法律要求的范围外，在本协议之日或之后单独向买方ESPP提供非工资缴款；(Iii)截至本协议之日未参与买方ESPP的任何个人不得在本协议之日之后开始参加买方ESPP；(Iv)根据买方ESPP的条款和条件，每个参与者在紧接生效时间之前在买方ESPP项下的累计缴款金额应退还给该参与者；(V)在合并完成后，买方ESPP应终止，并在紧接生效时间之前生效。

5.22公平意见。买方约定并同意，在本协议之日起30天内(或双方同意的较后日期)和提交登记声明之前(以该日期较早者为准)意见日期)，除买方董事会在本协议日期之前或当天从买方财务顾问那里收到的任何意见外，买方将尽最大努力从买方财务顾问那里获得书面意见，其大意是：根据所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、其中所载的资格和限制、合并对价作为一个整体，以及已作出股票选择或以其他方式被视为已作出股票选择的每个持有人将收到的买方股票合并对价，从财务角度来看，选择是公平的。对买方普通股的持有人，并认为公司的估值$50亿处于其认为从财务角度而言对每个持有人公平的价值范围内，并重申先前关于现金/票据合并对价的公平意见，而不假设买方优先票据的经济价值不会因转换而减少(该意见，公平意见？)。公司应合理配合买方寻求公平意见，包括但不限于，在符合任何适用法律的前提下，提供买方合理要求的与此相关的所有信息、任何适用的特权(包括律师-委托人特权)、商业秘密和合同保密义务(提供，买方S获得财务或经营数据和信息的权利不得大于第2.7节中规定的权利

和第5.19节)。如果收到，买方将在可行的情况下尽快且不迟于意见日期向公司提供一份执行意见的副本。如果尽管买方尽了合理的最大努力，但仍无法在意见日期之前获得该公平意见并向公司提供该意见的副本：

(A)第1.5(A)(Iv)节应自动全部删除并修订，以规定在紧接生效时间之前已发行的每股买方普通股(不包括持不同意见的股份)，除已根据第1.12节有效作出现金选择或股票选择且未被撤销的股份外，应转换为接受现金/票据合并对价的权利。

(B)第1.12(E)节最后一句应自动修改，以规定如果没有或没有适当地就买方普通股的任何股份作出任何选择(买方、本公司或交易所代理均无责任就任何选择向任何持有人通报任何缺陷)，则就本协议而言，该等买方普通股应被视为已选择接受现金/票据合并对价，除非此后及时作出适当的选择。

第6节.各方义务的先决条件

每一方实施合并并以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务取决于各方在交易完成时或之前满足下列各项条件，或在适用法律允许的范围内书面放弃：

6.1注册声明的有效性。登记声明应已根据证券法的条款生效，不应受到任何停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的约束，该停止令或诉讼程序应针对尚未撤回的登记声明寻求停止令。

6.2反垄断审批。适用于根据《高铁法案》进行的预期交易的等待期(及其任何延长)应已终止或应已到期。

6.3不得拘束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，并保持有效，也不应有任何法律将预期交易的完成定为非法。

6.4股东批准。(A)买方应已就第5.4(A)节中的建议获得所需的买方股东投票，以及(B)本公司应已就公司成员事项获得所需的公司成员投票。

6.5上市。根据本协议将在合并中发行的买方A类普通股应已于交易完成时在纳斯达克获批上市(以正式发行通知为准)。

第7节买方义务之前的附加条件

买方实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务取决于买方在完成交易时或之前满足或书面放弃下列各项条件：

7.1 表示的准确性。截至本协议日期，公司基本陈述应在所有重要方面真实和正确(但第2.6节(大写)可能存在微小偏差)，并应在截止日期当日和截止日期的所有重要方面真实和正确，其效力和效力与截止该日期相同(除非该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在此情况下，该陈述和保证应在截至该日期的所有重大方面真实和正确)。本协议中包含的公司陈述和担保(公司基本陈述除外) 应在本协议日期前真实无误，并在截止日期当日真实无误，其效力与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每一种情况下或总体上，如果不真实和正确，则不会对公司产生重大不利影响(不影响协议中提及的任何公司重大不利影响或其他重大限制)，或(B)对于仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述应是真实和正确的，但受前述(A)款所述的限制，截至该特定日期)(应理解为，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对公司披露时间表进行的任何更新或修改均不予理睬)。

7.2契约的履行；周转资金。

(A)本公司应已于生效日期或之前履行或遵守本协议规定须履行或遵守的所有协议及契诺。

(B)本公司S指定资产于紧接生效日期前的资产不得少于本公司目标营运资金及本公司S指定资产的所有其他营运资金项目的有效营运资金，加上任何超出本公司目标营运资金的 S指定资产的金额不得少于0.00美元。

7.3文件。买方应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.1、7.2和7.5节所述的条件已得到适当满足，(Ii)本公司按照第5.16节提交的分配证书中所载信息在截止日期在各方面都真实准确；及(Iii)本公司在紧接第5.16节之前的分派证书中所载的营运资金资产

指定资产的有效时间不少于公司目标营运资金和S公司的有效时间营运资金相对于所有其他营运资金，加上 S公司指定的任何超过公司目标营运资金的金额，项目不低于0.00美元。

(B)由本公司授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明(I)本公司先前已向买方提供经修订的本公司及其各子公司的组织文件的完整而正确的副本，(Ii)所附的是本公司成员书面同意的完整而正确的副本，证明所需的公司成员投票授权签署、交付和履行本协议和预期的交易，以及完成本协议和本协议项下预期的交易，以及(Iii)该等组织文件、决议、批准书和同意书未在任何方面进行修改或修改，截至截止日期仍然完全有效。

(C)根据第1.4(C)节，由将不会是尚存公司的高级职员或董事的每名高级职员和董事签署的书面辞呈，其形式应合理地令买方满意，辞职日期为截止日期，有效日期为截止日期；以及

(D)分配证明书。

7.4 FIRPTA证书。买方应已收到公司签署的声明原件，该声明符合《财务条例》1.1445-11T(D)(2)节的要求，其形式和实质为买方合理接受，证明公司总资产价值的50%或以上不包括美国不动产权益，或公司总资产价值的90%或以上不包括美国不动产权益外加现金或现金等价物。

7.5无公司重大不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何公司材料不利影响。

7.6公司成员书面同意。公司成员书面同意证明所需的公司成员投票应完全有效。

第8节公司履行义务之前的附加条件

公司完成合并和以其他方式完成待完成的交易的义务取决于公司在交易完成时或之前满足或书面放弃以下各项条件：

8.1陈述的准确性。截至本协议之日，买方的基本陈述应在所有重要方面都真实和正确(但第3.7节(大写)可能有极小的偏差)，并应在截止日期当日和截止之日在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期所作的相同(除非该陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在以下情况下真实和正确

截至该日期的所有实质性方面)。本协议中包含的买方的陈述和担保(买方基本陈述除外)在本协议之日应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，具有与截止日期相同的效力和效果，但以下情况除外：(A)在每一种情况下，或在总体上，不真实和正确的情况不会合理地预期会对买方产生重大不利影响(不包括其中提及的任何买方重大不利影响或其他重大限制)，或(B)仅针对截至某一特定日期的陈述和保证(该陈述应真实和正确，但须符合前述(A)款所述的限制，截止该特定日期)(应理解，为确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对买方披露时间表进行的任何更新或修改均不予理会)。

8.2契约的履行；周转资金。

(A)买方应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议规定的所有协议和契诺，或在生效时间之前履行或遵守所有实质性的协议和契诺。买方应向特拉华州州务卿正式提交5.4(A)(Ii)节5.4(A)(Iii) 中描述的对其公司注册证书的修订。

(B)买方S指定资产于紧接指定资产生效日期前的营运资金资产，就所有其他营运资金项目而言，不得少于买方目标营运资金及买方S有效时间营运资金，加上任何超出买方目标营运资金的买方S指定资产的金额不得少于0.00美元。

(C)本公司S指定资产于紧接生效日期前的营运资金资产不得少于80,000,000美元，而本公司S指定的所有其他营运资金项目的有效营运资金，加上S指定的超过公司目标营运资金的任何金额，不得少于0.00美元。

8.3文件。本公司应已收到以下份文件，每份文件均应具有完全效力：

(A)买方高级票据及契约(在任何情况下均须符合本公司合理满意的格式及内容)，并由买卖各方签署、交付及/或认证(视情况而定)。

(B)由买方行政总裁或首席财务官签署的证书，确认(I)第8.1、8.2及8.4条所载条件已妥为满足，及(Ii)买方S 于紧接指定资产生效日期前的营运资金资产不少于买方目标营运资金及买方S就所有其他营运资金项目的有效时间营运资金，加上任何金额超过买方目标营运资金的任何S指定资产，项目不少于0.00美元。

(C)由买方的授权人员签署的截至截止日期的证书，证明(I)买方先前已向公司提供了经修订的买方及其各子公司的组织文件的完整和正确副本，以及(Ii)该等组织文件、决议、批准和同意没有在任何方面进行修订或修改，并且在截止日期仍然完全有效。

(D)买方完全稀释股份证书。

(E)本公司认为合理满意的书面辞呈，辞呈日期为截止日期，截止日期为截止日期，有效日期为截止日期。根据第1.4(C)条，于截止日期后将不再继续担任尚存公司董事或高级职员的买方各董事及高级职员须签署辞呈。

(F)建立和完善担保买方高级票据的抵押品担保权益所需的所有抵押品文件和文书，并在适当情况下以适当的形式提交，包括但不限于UCC-1财务报表，在每种情况下，其格式和实质均合理地令公司满意。

8.4买方无重大不良影响。自本协议签订之日起，不应对买方产生任何重大不利影响。

8.5董事会及高级职员。买方应已采取一切必要行动，使买方董事会和买方高级职员在生效时按照第1.4(C)节的规定组成。

8.6收盘前重组。收盘前的重组工作已经完成。

8.7上市。买方普通股尚未从纳斯达克退市。

8.8股持不同意见者。持不同意见的股份不得占买方普通股流通股的5%或更多，除非公司自行决定放弃。

第9节.终止

9.1终止。在以下情况下（无论是在公司股东通过本协议之前还是之后，也无论是在买方股东批准买方股东事项之前还是之后，除非下文另有规定），终止方可以在生效时间之前通过向另一方发送书面通知来终止本协议：’

(A)经买方和公司双方书面同意；

(B)如预期的交易在2022年6月30日前尚未完成，则由任何一方完成(结束日期 ”); 提供, 然而，如果某一方采取行动或不采取行动是预期交易未能在结束日期当日或之前发生的主要原因，且该行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反，则一方无权根据本第9.1(B)条终止本协议；

(C)如果有管辖权的法院或其他政府机构已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的效力，则由任何一方作出；提供如果发布该命令、法令、裁决或采取此类行动的主要原因是该方未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，则不得允许该方根据本协议第9.1(C)款终止本协议；

(D)如果公司成员事项未经规定的公司成员投票批准，则由任何一方在紧接买方股东大会日期前一天的营业结束时批准；提供, 然而，，一旦获得所需的公司成员投票，任何一方不得根据本条款9.1(D)终止本协议；

(E)如果 (I)买方股东大会(包括其任何延期和延期)已经举行并完成，并且买方S股东应已对买方股东事项进行最终表决，且(Ii)买方股东大会(或其任何延期或延期)未经所需的买方股东投票批准，则买方股东事项应由任何一方进行；提供,然而，，如果未能获得所需买方股东投票的直接原因是买方的行动或未采取行动，且该行动或未采取行动构成买方对本协议的实质性违反，则买方无权根据第9.1(E)条终止本协议；

(F)如果买方触发事件已经发生，公司(在买方股东投票批准买方股东事项之前的任何时间)；

(G)公司在买方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果买方的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，无法满足第8.1条或第8.2条所述的条件；提供公司当时没有重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步如果买方在S陈述和担保中的此类不准确或买方的违约行为在截止日期之前可以纠正，则本协议不应因该特定违约或不准确而根据第9.1(G)款终止，直至30天期限(或截止于终止日期前第三个工作日结束的较短期限)结束为止，以较早的完成者为准)，自公司向买方发出书面通知，说明该违约或不准确，并根据本协议第9.1(G)款(不言而喻，如果买方的违约在终止生效前得到纠正，则本协议不应因该违约或不准确而根据本第9.1(G)条终止)之日起生效。

(H)买方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第7.1节或第7.2节规定的条件不能得到满足；提供该买方当时并未实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议。提供, 进一步如果公司的S陈述和担保中的此类不准确或公司的违规行为在截止日期前是可以纠正的，则本协议不应因该特定违反或不准确而根据第9.1(H)条终止，直至30天期限(或截止于终止日期前的第三个工作日结束的较短期限)结束为止，从买方向公司递交关于此类违反或不准确的书面通知并打算根据本9.1(H)款终止(不言而喻，如果公司的违反行为在终止生效前得到纠正的情况下，本协议不应因该特定的违反或不准确而根据本9.1(H)条终止)；

(I)买方在买方股东批准买方股东同意之前的任何时间，经所需买方股东投票，以接受上级要约并达成最终协议，以便在买方董事会作出不利建议变更(A)后实施上级要约·买方允许的替代协议); 提供, 然而，，买方不得签订任何买方许可的替代协议，除非(I)买方已在所有重要方面履行其在第4.4条和第5.4(D)(I)条下的义务，以及(Ii)买方应同时按照第9.3(B)条向公司支付终止费；或

(J)由公司在公司成员批准之前的任何时间，通过所需的公司成员投票，以接受更高的要约并达成最终协议以实现更高的要约(a “公司允许的替代协议？); 提供, 然而，本公司不得订立任何本公司准许的替代协议，除非(I)本公司已在所有重大方面履行其在第4.5条下的责任，及(Ii)本公司应同时根据第9.3(F)条向买方支付终止费。

(K)公司，如果在意见日期前未获得公平意见。

9.2终止的效力。如果按照第9.1节的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；提供, 然而，第9.2节、第5.11节、第9.3节、第10节以及这些节中定义的术语的定义在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第9.3节的规定终止不应免除任何一方因普通法欺诈而承担的任何责任。

9.3终止费；费用。

(A)如果合并完成，则与本协议和预期交易相关的所有费用和开支(包括关闭前的公司融资)应由尚存的公司支付。如果合并未完成，除第9.3节所述外，与本协议和预期交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用的一方支付。买方和公司应各自承担根据《高铁法案》提交申请所需的所有申请费的50%(为免生疑问，各方应自行承担与此相关的成本和开支，包括律师和其他顾问的费用和支出)。

(B)如果买方根据第9.1(I)款终止本协议，则买方应向公司支付一笔不退还的费用，金额为4,000,000美元。终止费？)与这种终止同时进行。

(D)如果本协议因第8.2(B)节规定的条件失效而(I)由任何一方根据第9.1(E)条终止，或(Ii)由任何一方根据第9.1(B)条终止，则在终止时，买方无权根据第9.1(C)、9.1(D)或9.1(H)条终止本协议，且第6条和第7条规定的买方义务的所有前提条件均已满足(但在成交时满足其性质的条件，或除非任何此类条件因违反或未能满足本协议项下的任何买方S陈述、保证或契诺而未能得到满足)，则买方应向公司支付该人及其关联公司因预期的交易或与授权、准备、谈判、执行和履行本协议有关而发生的合理的、有文件记录的自付费用和支出。在每个案件中，包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和该人及其关联公司的顾问的所有书面费用和支出(这笔费用在终止后十个工作日内，总计不超过750,000美元。

(E)如果本协议：(I)任何一方根据第9.1(D)条终止，(Ii)任何一方根据第9.1(B)条终止，(br}第7.2(B)条规定的条件失败，或(Iii)由于第8.2(C)条规定的条件失败，任何一方根据第9.1(B)条终止，在第(Br)(Ii)条或第(Iii)条的情况下，终止时，本公司无权根据第9.1(C)、9.1(E)、9.1(F)、9.1(G)或9.1(K)款终止本协议，并且本公司履行第6款和第8款所述义务的所有条件(除第8.2(C)款以外)均已满足(但这些条件的性质是在交易结束时得到满足，或由于违反或未能满足本公司的任何S陈述而未能得到满足的条件除外)，保修或契诺)，则公司应在终止后十个工作日内向买方支付总金额不超过750,000美元的费用。

(F)如果本协议由公司根据第9.1(J)条终止，则公司应在终止的同时向买方支付终止费。

(G)如果本协议由公司根据第9.1(K)条终止，则买方应在终止后十个工作日内向公司支付总金额不超过1,500,000美元的费用。

(H)根据本第9.3条到期的任何终止费或费用应以当日电汇的方式支付。如果一方在到期时未能支付其根据本第9.3款应支付的任何款项，则该方应(I)补偿另一方因收取该逾期款和执行本第9.3款规定的权利而产生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师支出)，和(2)向另一方支付逾期款项的利息 (从最初要求支付逾期款项之日开始至实际全额支付逾期款项之日止)，年利率等于最优惠利率(公布于《华尔街日报》或其任何继承人)在最初要求支付该逾期款项之日有效。

(I)双方同意，(I)在符合第9.2条的情况下，一方向另一方支付的终止费，在根据本协议的条款被拖欠的情况下，应构成接收方在本协议终止后的唯一和排他性补救办法，有一项理解是，在任何情况下，任何一方都不应被要求多次支付根据本第9.3款应支付的金额，以及(Ii)在支付终止费用后，(A)每一方都不再对另一方承担与本协议或本协议终止有关或由此引起的进一步责任，任何一方违反本协议导致终止，或未能完成预期的交易，(B)任何一方及其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，与本协议或本协议终止相关或由此引起的针对另一方(或此类各方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)的任何诉讼或诉讼，或寻求针对此类各方的任何类型的追偿、判决或损害赔偿，以及(Br)任何此类各方的任何违约行为导致终止或预期交易未能完成，以及(C)各方及其各自关联公司应被排除在法律或衡平法或其他方面针对另一方及其关联公司的任何其他补救措施，与本协议或本协议终止相关或由此产生的任何违约行为，导致该协议终止或预期交易未能完成；提供, 然而，第9.3(H)节中的任何内容均不限制任何一方在第10.10节下或在普通法欺诈索赔方面的权利。

(J)每一方均承认： (I)本第9.3款中包含的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Iii)根据本第9.3款应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将补偿公司。

第10条杂项条文

10.1陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司和买方的陈述和保证应在生效时间终止，只有按其条款存续有效时间和第10款的契诺才在生效时间有效。

10.2修正案。经公司和买方董事会批准，本协议可在任何时候(无论是在公司S成员通过和批准本协议之前或之后，或在获得所需买方股东投票之前或之后)进行修改；提供, 然而，在任何一方批准本协议后，S股东或成员(视情况而定)不得在未经该等股东或成员进一步批准之前，根据法律要求进一步批准本协议的任何修订。除非以公司和买方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。

10.3豁免。

(A) 任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非在给予放弃的具体情况下。

10.4整个协议；对应方；电子传输交换。本协议和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前和当时的书面和口头协议和谅解；提供, 然而，，保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式) 应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

10.5适用法律；管辖权。本协议以及本协议项下的所有索赔和诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一方均：(A)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有标的管辖权的情况下，提交特拉华州地区法院，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受特拉华州地区法院的专属管辖权和管辖范围

上述法院均无管辖权，特拉华州高级法院；(B)同意根据本第10.5节(A)款审理和裁决有关此类诉讼或程序的所有索赔；(C)放弃对在此类法院提起诉讼或程序的任何反对意见；(D)放弃对此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件，如果根据本协议第10.7节发出通知，则应生效；以及(F)在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

10.6可分派。本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；提供, 然而，未经另一方事先书面同意，本协议或S在本协议项下的任何权利或义务均不得由该一方转让或转授，未经另一方S事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。

10.7通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在下列情况下正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后的一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人送达，则在送达后；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在送达地点送达。东部时间，否则在接下来的下一个营业日，每种情况下都发送给预期的收件人，如下所述：

如果给买家：

Seachange国际公司

亨廷顿大道177号，1703室PMB 73480

马萨诸塞州波士顿02115

注意：彼得·阿基诺

电子邮件： pa411@schange.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

K&L盖茨律师事务所

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：罗伯特·S·马特林，Esq.和乔纳森·M·巴伦，Esq

电子邮件：Robert.Matlin@klgates.com

邮箱：jonathan.barron@klgates.com

如果是对公司：

Triller Hold Co LLC

星光大道2121号，2350号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：总法律顾问

电子邮件：dtraub@triller.co

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

路易斯安那街1111号，44楼

德克萨斯州休斯顿，77002

注意： David；帕特里克·赫尔利

电子邮件：delder@akingump.com；phurley@akingump.com

10.8合作。每一方同意与另一方合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

10.9可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出该裁决的法院有权(双方特此请求该法院行使该权力)限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意本着善意进行谈判，将此类无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

10.10其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方未按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议规定的履行本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，不会因其他任何一方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行义务的裁决在法律或衡平法上因任何原因不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。为防止违反本协议而寻求禁制令或禁制令的任何一方不应被要求提供与任何该等命令或禁制令相关的任何保证书或其他担保。

10.11没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方根据第5.9节各自的权利范围内)根据或由于本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救。

10.12建造。

(A)凡提及现金、美元或美元时，均指美元。

(B)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(C)双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不应适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(D)如本协定中所使用的，包括？和？及其变体在内的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟无限制的词语？

(E)除另有说明外，本协定中对章节、展品和附表的所有提及，意在分别指本协定的章节和展品和附表。

(F)对法律或任何法律任何规定的任何提及应包括对其进行的任何修改、修订、重新制定、任何因此而被取代的法律规定以及发布或与此类立法有关的所有规则、条例和法定文书。

(G)本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(H)双方同意，《公司披露日程表》和《买方披露日程表》应按照本协议所载编号和字母的章节和小节进行编排。公司披露明细表或买方披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他节和子条款的要求，前提是从披露内容的表面上可以明显看出，此类披露适用于该等其他章节和子条款。在公司披露明细表或买方披露明细表的任何特定部分或部分中披露的任何项目，或在公司披露明细表或买方披露明细表的任何特定部分或部分中披露的任何项目，应被视为在公司披露明细表或买方披露明细表的每一节中(视情况而定)以及在公司披露明细表或买方披露明细表的每一节的所有部分或节中披露

公司披露日程表或买方披露日程表(视属何情况而定)，只要该事项与公司披露日程表或买方披露日程表(视属何情况而定)的其他章节或公司披露日程表或买方披露日程表(视属何情况而定)的该等其他章节的该等其他部分或章节(视属何情况而定)的相关性，可从披露该事项的章节/部分或章节(视属何情况而定)所提供的资料的表面合理地辨别出来。披露《公司披露日程表》或《买方披露日程表》中包含的任何事项，均不得暗示该事项符合任何重大标准(《公司披露日程表》或《买方披露日程表》中反映的事项不一定仅限于本协议要求在《公司披露日程表》或《买方披露日程表》中反映的事项，视具体情况而定；此类附加事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项，也不应将列入任何事项解释为暗示任何此类事项为任何目的的重大事项)；

(I)在晚上11：59之前，每一份交付的文件或提供的文件都意味着。(东部时间)在本协议日期前一个工作日的日期，即本协议日期之前的一个工作日，(I)该材料的副本已张贴给另一方及其代表，并由其在由该披露方维护的电子数据室中向另一方及其代表提供，或(Ii)该材料至少在本协议日期前两个工作日在买方美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中披露，并在美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统上公开提供。

(J)凡行使任何特权或履行本协议所规定的任何义务的最后一日为星期六、星期日，或纽约、纽约的银行根据法律获授权或有义务关闭的任何日期，则享有该特权或履行该特权或义务的一方，可在下一个接下来的日子，即正常营业日，行使该特权或履行该责任。

(故意将页面的其余部分留空)

兹证明，双方已促成本协议和合并计划自上文第一次写明的日期起执行和交付。


公司：

Triller Hold CO LLC

作者：		/发稿S/鲍比·萨姆夫斯赫特
姓名：		Bobby Samevesht
标题：		首席执行官

签名页至

合并协议和合并计划


买家：

海昌国际有限公司

作者：		/S/彼得·阿基诺
姓名：		彼得·阿基诺
标题：		首席执行官

签名页至

合并协议和合并计划

展品A某

定义

(A)为本协议的目的(包括本附件A)：

“收购查询对一方而言，？是指可合理预期将导致收购建议的询价、利益表示或信息请求(但公司或买方向另一方提出或提交的查询、利益表示或信息请求除外)。

“收购建议书就一方而言，任何要约或建议，不论是书面或口头的(但由或代表本公司或其任何关联公司，或由买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议除外)，不论是书面或口头的，均指考虑与该一方进行任何收购交易或以其他方式与该等交易有关的任何要约或建议。

“采购交易？指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易：

(I)任何合并、股票交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)个人或团体(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接获得受益或创纪录的证券所有权，相当于一方或其子公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或(2)一缔约方或其任何附属公司向个人或此类集团发行证券，相当于该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的未偿还证券的20%以上；或

(Ii)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何业务或业务或资产，而该等业务或资产构成或占一方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。

尽管有上述规定，本次收盘前重组或收盘前公司融资计划进行的任何交易不应被视为收购交易。

“附属公司？个人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。控制？一词(包括由？控制的术语和与？共同控制的术语)是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“反洗钱法？指1986年的《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》((Pub.第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)，以及与资助恐怖主义或洗钱有关的任何其他适用法律，包括了解您的客户(KYC)和财务记录保存和报告要求。

A - 1

“反垄断法是指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、修订后的《高铁法案》、1914年修订的《联邦贸易委员会法》，以及政府机构颁布的所有其他适用法律(包括非美国法律)，旨在禁止、限制或规范具有垄断、贸易限制、通过合并或收购减少竞争或实现外国投资的目的或效果的行为或交易。

“工作日？指法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“采购员？指买方或其子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“买方分配百分比？意味着1.96%。

“买方资产负债表？指买方截至2021年10月31日的未经审计的资产负债表(买方资产负债表日期？)，包括在买方S提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的季度报告10-Q表中。

“买方福利计划？是指每个(I)《雇员权益法》第3(3)节所界定的雇员福利计划和(br})其他退休金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、就业(个人买方期权或根据买方S标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议除外，在这种情况下，仅应安排此类协议的代表性标准格式)、咨询、遣散费、控制权的变更，保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是不成文的、合格的还是不合格的、有资金的或无资金的，包括任何已被冻结的)，在任何情况下，买方或买方的ERISA关联公司为了买方的任何现任或前任员工、董事、买方的高级职员或独立承包商的利益或买方负有任何实际或或有责任(包括但不限于，关于它被视为单一雇主的结果(br}根据法典第414节与任何其他人)。

“买方董事会？指买方的董事会。

“买方股本是指买方普通股和买方优先股。

“买方的情况发生变化？指买方董事会在本协议日期或之前既不知道也不能合理预见的情况变化，也指买方任何高级职员在本协议日期或之前既不知道也不能合理预见的与任何收购提案无关的情况变化。

“买方阶层普通股？意味着，自生效时间起及生效后，买方S A类普通股，每股面值0.01美元，每股一票。

A - 2

“买方阶层B普通股指的是，自生效时间起及生效后，买方S持有B类普通股，每股面值$0.01，每股投票权数见表F-1，转让后，除允许的某些转让外，这些股份将自动转换为买方A类普通股，以及表F-1中规定的其他指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。

“买方普通股？意味着，在生效时间之前，买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方合同(B)买方或其任何子公司的知识产权或买方或其任何子公司的任何其他资产受约束或可能受到约束，或买方或其任何子公司负有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)买方或其任何子公司已经或可能获得任何权利或利益的合同。

“买方DSU/PSU/RSU？指买方发行的递延股票单位、履约股票单位和限制性股票单位，其持有人有权收购买方普通股的股份。

“买方ERISA附属公司？指被(或在任何相关时间)买方或其任何子公司视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或贸易或企业(无论是否注册成立)。

“买家ESPP？指不时修订的SeaChange International，Inc.2015员工股票购买计划。

“买方互换比率？指以下比率(四舍五入至小数点后四位)：商，除以(A)买方合并股份除以(B)买方未偿还股份。

“买方基本情况陈述？指3.1(A)节(到期组织；子公司)、3.3节(授权机构；协议的约束力)、3.4节(公平意见)、3.7(A) 和3.7(C)节(资本化)、3.21节(无财务顾问)和3.24节(有效发行；高级票据事项)中规定的买方的陈述和担保。

“买方入站许可证？指任何协议，根据该协议，买方或其任何子公司获得任何第三方拥有的任何知识产权的许可(包括不起诉的约定)或再许可或其他权利或利益，但在正常业务过程中签订的保密协议和COTS许可除外。

“买方IP？指买方或其子公司拥有或声称由买方或其子公司拥有的所有知识产权。

“买方材料不利影响 ？是指在确定买方发生重大不利影响之日之前发生的任何变更、情况、条件、发展、效果、事件、发生、结果或事实状态，连同所有其他变化、情况、条件、发展、效果、事件、发生、结果或事实状态，已经或将合理地预期会对买方产生重大不利影响。

A - 3

作为一个整体，买方或其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果，或完成预期交易的能力；提供, 然而，，在确定买方是否有实质性不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)影响买方及其子公司所在行业的一般商业或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动或恐怖主义；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)买方普通股股价或交易量的任何变化(但有一项理解，，在确定买方是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成买方普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响在本定义之外)，(E)买方未能满足内部或分析师的预期或预测或买方的经营结果；(F)在遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)方面的任何改变，或为遵守该等法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何行动；。(G)因宣布本协定或拟进行的交易而导致；。(H)任何疾病或流行病的爆发或持续 (包括新冠肺炎)；。或(I)因采取本协议明确要求采取的任何行动而导致的损失，除非是与(A)至(C)和 (H)条款有关的任何行动，除非这些行动对买方及其子公司作为一个整体相对于买方及其子公司所在行业中其他处境相似的公司造成不成比例的影响。

“买方材料合同？指在本协议签订之日有效的下列买方合同，但任何买方福利计划(统称为买方材料合同”):

(I)根据《证券法》颁布的S-k条例第601(B)(10)项所界定的重大合同；

(Ii)与并非在正常业务过程中订立的任何赔偿或担保协议有关的每份买方合同；

(Iii)包含以下内容的每份买方合同：(A)限制买方或其子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契约；(B)任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权的任何最惠价安排或类似条款，而该等利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)任何排他性条款、优先购买权或优先谈判权或类似契约；或(D)任何非邀请性条款，在每个案例中，不会或不会对买方开展业务的能力产生实质性影响的限制或限制除外；

(Iv)与资本支出有关的每一份买方合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后付款超过500,000美元，且不得取消而不受惩罚；

(V)与在正常业务过程之外处置或获得重大资产有关的每份买方合同，并要求在本协议日期后支付超过500,000美元或任何实体的任何所有权权益；

A - 4

(Vi)与任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份买方合约，这些按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，涉及借入超过500,000美元的款项或扩大信贷(不论作为债务人或债权人)，或对买方或其任何附属公司的任何资产造成任何重大产权负担，或向任何雇员或独立承包人垫付或借出任何金钱或设备或承担其他债务，但在正常业务过程中垫付费用除外；

(Vii)要求买方在本协议日期后支付超过500,000美元或在本协议日期后向买方支付超过1,000,000美元的每份买方合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议；(B)任何现行有效的经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他协议，根据该协议，买方有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或根据该协议，买方有持续义务开发任何知识产权，而根据该协议，将不会全部或部分归买方所有；或(C)许可或聘用任何第三方制造或生产买方的任何产品、服务或技术的任何合同、任何原材料或产品仓储合同或销售、分销或商业化买方的任何产品或服务的任何合同；

(Viii)每个买方与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，向买方提供与预期交易有关的咨询服务；

(Ix)每名买方的房地产租约；

(X)每家公司与任何政府机构签订的合同；

(Xi)各材料买方知识产权合同；

(Xii)包含基于买方或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、红利或类似安排的每份买方合同，或向任何所有人、许可人或其他任何知识产权索赔人支付任何特许权使用费、手续费或其他款项的义务；

(Xiii)与任何员工或服务提供商签订的每份买方合同、邀请函、雇佣协议或独立承包商协议(可在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上获得的文件除外)：(A)买方不得在不到60天的事先通知后随意终止(X)，或(Y)如果没有遣散费、其他费用或每年少于100,000美元的责任，或(B)规定保留费、控制权更改费、遣散费、加速归属；终止服务或因合并而可能或将到期的超过10万美元的任何其他付款或福利后三个月以上的行使期；或

(Xiv)买方或其附属公司(视情况而定)不可随意终止(不含罚款或付款)的任何其他买方合同，且涉及买方或其附属公司在本协议日期后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收取的总额超过500,000美元的款项，或在本协议日期后承担的总额超过500,000美元的债务。

A - 5

“买方合并股？指(X)商除以(A)(1)现金对价与(2)构成票据合并对价的买方高级票据本金总额之和除以(B)紧接生效时间前生效的公司可转换票据的换股价格及(Y)公司A/b类交换比率所得的乘积。

“买家选项？指买方发行的购买买方普通股股份的选择权或其他权利。

“买方出境许可证ä指买方或其任何附属公司根据该协议向任何第三方授予许可(包括不起诉的契诺)或根据买方入站许可向买方或其附属公司授予的任何买方知识产权或知识产权的其他权利或权益的任何协议，但向客户授予非排他性许可或仅用于为买方或其附属公司进行活动的任何协议除外，或在每种情况下在正常业务过程中签订的保密协议。

“买方流通股？是指在紧接生效时间之前(使所有发行、转换、回购等在紧接生效时间之前完全生效)和假设(I)在紧接生效时间之前行使所有尚未行使的买方认购权，以及(Ii)就所有其他期权、认股权证或权利发行买方普通股股份，以获得在紧接生效时间后紧接生效时间后尚未发行的股份的买方普通股股份总数。无论此类证券是既得、非既得、可行使的，在金钱上，钱花光了，或根据该等证券的条款可行使、可交换或可转换。

“买方优先股？指买方的A系列参与优先股，每股面值0.01美元。

“买方注册的IP？统称为买方或其子公司全部或部分拥有的每一项注册知识产权，或向买方或其子公司独家许可或独家再许可的每项注册知识产权。

“买方库存计划？指买方ESPP和2021年薪酬和激励计划、2011年薪酬和激励计划以及2005年股权薪酬和激励计划，在每种情况下买方均可随时修订。

“买方目标营运资金？指20,000,000美元，减去(I)所有持有人就所有买方普通股作出现金选择时的合并现金总对价与(Ii)实际总现金合并对价之间的差额(如有)。

“采购员触发事件-如果：(A)买方没有在委托书中包括买方董事会的建议，或者买方董事会做出了不利的建议变更，(B)买方董事会没有在之后的十个工作日内公开重申买方董事会的建议，则视为已经发生：

A - 6

公司在公开宣布收购提议后提出书面请求，该收购提议不构成也不太可能导致更高的报价(提供(C)买方董事会或其任何委员会应已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或 (D)买方应已就任何收购建议订立任何意向书或类似文件(根据第4.4节准许的保密协议除外)。

“CARE法案？指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)，以及适用的规则、条例和指南，在每种情况下均经修订。

“现金对价？意味着25,000,000美元。

“现金等价物？统称为美国财政部国库券和债券、商业票据、有价证券、货币市场基金、美国储蓄债券和其他类似的高流动性资产。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“公司助理？指公司或其子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司福利计划？指每个(I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，以及(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或基于股权的虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、控制权的变更，留任、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是不书面的，有条件的或不有条件的、有资金的或无资金的，包括任何已被冻结的)，在任何情况下，公司或其任何子公司或公司ERISA关联公司为了公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商的利益，或公司或其任何子公司有任何实际或或有负债的情况下，维护、贡献或要求提供的任何福利计划、计划、协议、合同或安排(包括但不限于，根据法典第414节的规定，它与任何其他人被视为单一雇主的结果是。

“公司董事会？指本公司的董事会。

“公司班级A常见的单位？指代表有限责任公司在公司中的利益的共同单位，其权利和义务与《公司有限责任公司协议》中规定的A类共同单位有关。

“公司班级A/b分配百分比？指合并分配计划中指定的百分比。

“公司班级A/B互换比率？指，在第1.14(F)节的规定下，下式比率(四舍五入至小数点后四位)：(A)公司A/b类合并股份除以(B)公司A/b类优秀普通股所得的商。

A - 7

“公司班级A/B合并股份？指(I)将买方未偿还股份乘以公司A类/b类分配百分比，然后(Ii)将该乘积除以买方分配百分比所确定的乘积。

“公司班级B共同单位？指代表有限责任的共同单位公司在公司中的利益，其权利和义务与《公司有限责任公司协议》中规定的B类共同单位有关。

“公司班级C分配百分比？指合并分配计划中指定的百分比。

“公司班级C共同单位？指根据收市前重组由本公司发行及授权的共同单位，代表有限责任公司于本公司的权益，其权利及义务与将根据收盘前重组修订的《公司有限责任公司协议》中有关C类共同单位的权利及义务有关。

“公司班级C兑换率？指符合第(Br)1.14(F)节规定的下列比率(四舍五入至小数点后四位)：商数，除以(A)公司C类合并股份除以(B)公司优秀C类普通股。

“公司班级C合并股份？指通过(I)将买方未偿还股份乘以公司C类股份分配百分比，然后(Ii)将该乘积除以买方分配百分比而确定的乘积。

“公司常用单位？是指公司A类公用单位和公司B类公用单位(包括收盘前重组前后的公司C类公用单位)。

“公司合同(A)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合约；(B)本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司的任何知识产权或任何其他资产受约束或可能受约束，或本公司或其任何附属公司负有或可能承担任何义务的任何合约；或(C)本公司或其任何附属公司已或可能获得任何权利或权益的任何合约。

“公司可转换票据万指根据公司结算前的融资，公司将以7.5%的年利率向某些票据持有人发行本金总额不超过50000美元的可转换本票。

“公司股权激励计划？是指公司董事会于2021年通过的《S 2021年单位期权计划》。

“公司ERISA附属公司？指被公司或其任何附属公司视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)。

A - 8

“公司基本陈述？指第2.1节(正式组织；子公司)、第2.3节(授权；协议的约束力)、第2.6(A)和(C)节(资本化)和第2.20节(无财务顾问)中规定的公司陈述和担保。

“公司入站许可证？指任何协议，根据该协议，公司或其任何子公司获得任何第三方拥有的任何知识产权的许可(包括不起诉的契约)或再许可或其他权利或权益，但保密协议和在正常业务过程中达成的COTS许可除外。

“公司IP？指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司有限责任公司协议ä指本公司的有限责任公司协议，日期为2019年10月8日，经日期为2020年4月1日的第1号修正案修订，经日期为2020年8月1日的第2号修正案进一步修订，并可不时进一步修订(或修订并重述) 。

“公司重大不良影响？指在确定公司发生重大不利影响之日之前发生的任何变更、情况、条件、发展、效果、事件、发生、结果或事实状态，连同所有其他此类变化、情况、条件、发展、效果、事件、发生、结果或事实状态，对公司或其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果或完成整个预期交易的能力具有或将合理地预期产生重大不利影响；提供, 然而，在确定是否对公司产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素： (A)影响公司及其子公司所在行业的一般商业或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动或恐怖主义；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)公司未能达到内部或分析师的预期或预测或公司的运营结果；(E)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守上述任何法律或公认会计原则而采取的任何行动，(F)因宣布本协定或预期交易的悬而未决而导致，(G)任何疾病或流行病(包括新冠肺炎)的爆发或持续，或(H)因采取本协定明确要求采取的任何行动而引起；除有关(A)至(C)及(G)条款的个别情况外，就本公司及其附属公司整体而言，该等条款与本公司及其附属公司所处行业的其他类似情况相比，对本公司及其附属公司造成不成比例的影响。

“公司材料合同？指截至本协议之日有效的下列公司合同任何公司福利计划(统称为公司材料合同”):

(I) 与并非在正常业务过程中达成的任何赔偿或担保协议有关的每份公司合同；

A - 9

(Ii)包含以下内容的每份公司合同：(A)限制公司、其子公司或尚存公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契约；(B)任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权的任何最惠价安排或类似条款，这些利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)任何排他性条款、优先购买权或优先谈判权或类似契约；或(D)在每种情况下的任何非邀请性条款，不会或不会对公司开展业务的能力产生重大影响的限制或限制除外；

(Iii)与资本支出有关的每份公司合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过500,000美元的款项，且不得取消而不受处罚；

(Iv)与在正常业务过程之外处置或收购重大资产有关的每份公司合同，并要求在本协议日期后支付超过500,000美元或任何实体的任何所有权权益；

(V)与任何抵押、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，这些协议或文书涉及借款或信贷(无论作为债务人或债权人)超过500,000美元，或对公司或其任何附属公司的任何资产造成任何重大产权负担，或向任何员工或独立承包商垫付或借出任何金钱或设备或承担其他债务，但在正常业务过程中垫付费用除外；

(Vi)要求公司在本协议日期后支付超过500,000美元或在本协议日期后向公司支付超过1,000,000美元的每份公司合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议；(B)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或目前有效的其他协议，根据该协议，公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续义务开发不会全部或部分由公司拥有的任何知识产权；或(C)许可或聘用任何第三方制造或生产公司的任何产品、服务或技术的任何合同，任何原材料或产品仓储的合同，或销售、分销或商业化公司任何产品或服务的任何合同；

(Vii) 公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为公司提供与预期交易相关的咨询服务；

(Viii)每家公司的房地产租约；

(Ix)每家公司与任何政府机构签订的合同；

(X)各材料公司知识产权合同；

A - 10

(Xi)包含基于公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同，或向任何所有者、许可人或其他索赔人支付任何知识产权的任何特许权使用费、手续费或其他付款的义务；

(Xii)公司与任何员工或服务提供商签订的每份合同、聘书、雇佣协议或独立承包商协议，且(A)不能(X)公司在不到60天的事先通知下随意终止，或(Y)没有每年低于100,000美元的遣散费或其他费用或责任，或(B)规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属、终止服务后三个月以上的行使期或可能或将因合并而到期的任何其他付款或福利超过100,000美元；或

（xiii）任何其他不可随意终止的公司合同（不含罚款或付款）由公司或其子公司（如适用），并且涉及公司或其子公司在本协议之日后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收到的款项总计超过500，000美元，或本协议签订日期后的债务总额超过500，000美元。

“公司选项？指根据公司股权激励计划购买公司B类普通单位的所有未偿还期权，无论是否可行使和是否授予。

“公司优秀类A/b常用单位？除第1.5(H)节另有规定外，系指紧接生效时间前的公司A类普通股和公司B类普通股的总数(在完全稀释的基础上)为 (全面实施根据预结前重组将某些公司A类普通股重新分类为公司C类普通股，以及将在紧接生效时间前发生的所有发行、转换等)，并假设(I)在紧接生效时间之前，(I)行使截至紧接生效时间的所有未偿还认股权证。(Ii)转换所有公司可转换票据及(Iii)就所有其他期权、认股权证或权利而发行A类公司普通股及B类公司普通股，在每种情况下，不论该等证券是否已归属、未归属或可行使，均会收到在生效时间后紧接未偿还的权益。在金钱上，钱花光了，或根据该等证券的条款可行使、可交换或可转换；提供, 然而，，上述规定不包括公司服务提供商单位或与该等公司服务提供商单位相关的任何证券。

“公司优秀班C共同单位？指除第1.5(H)节另有规定外，在紧接生效时间之前(根据关闭前重组将某些公司A类公用单位全面重新分类为公司C类公用单位)未偿还的公司C类公用单位总数(在完全摊薄的基础上)。

A - 11

“公司出境许可证Ex 指本公司或其任何附属公司根据该协议向任何第三方授予许可(包括不起诉的契诺)或根据本公司入站许可向本公司或其附属公司授予的任何公司知识产权或知识产权的其他权利或权益的任何协议，但向客户授予非独家许可或仅为为本公司或其附属公司进行活动的目的而授予客户的任何协议除外，或在正常业务过程中订立的保密协议除外。

“公司注册知识产权？指全部或部分由公司或其子公司拥有、独家许可或独家再许可给公司或其子公司的所有注册知识产权。

“公司服务提供商分配百分比？指合并分配计划中指定的百分比。

“公司服务提供商合并股份？是指(I)将买方未偿还份额乘以服务提供商分配百分比，然后(Ii)将该乘积除以买方分配百分比所确定的乘积。

“公司服务提供商单位？是指代表有限责任公司在公司中的利益的单位，其权利和义务与《公司有限责任公司协议》中规定的服务提供商单位有关。

“公司目标营运资金？指100,000,000美元，减去(I)所有持有人就所有买方普通股作出现金选择时的现金合并总对价与(Ii)实际总现金合并对价之间的差额(如有)。

“公司单位？指公司通用单位和公司服务提供商单位。

“公司认股权证？指公司为购买公司通用单位而发行或授予的认股权证。

“保密协议？指公司与买方之间于2021年11月3日签订的相互保密协议。

“同意书？指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“预期交易？指合并及本协议预期的其他交易及行动，包括反向拆分及买方优先票据(但不包括结算前重组)。

“合同？对任何人来说，是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁(无论是关于不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，如此人是当事一方，或此人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

A - 12

“COTS许可证？是指根据标准最终用户目标代码许可证、压缩包或点击包协议，提供使用和/或访问商用软件产品的权利的许可证或服务协议。

“新冠肺炎？意味着严重急性呼吸综合征冠状病毒(SARS-CoV-2)又称新型冠状病毒，由其引起的疾病，新冠肺炎。

“新冠肺炎倡议？是指任何政府机构为回应《新冠肺炎》而采取的任何检疫、避难所、居家、裁员、关闭、关闭或任何其他具有法律效力的法律、命令、裁决、判决、决定、法令或指令，包括《CARE法案》和《2020年家庭第一冠状病毒应对法案》。

“《数据保护法》？指与数据保护、数据隐私、数据安全、数据违规通知和跨境数据传输有关的所有适用法律；包括但不限于欧盟一般数据保护条例2016//679(GDPR)、欧洲联盟成员国或欧盟委员会实施GDPR的行为、GDPR根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《2018年欧洲联盟(退出)法》第3条构成联合王国国内法的一部分)英国GDPR？)和2018年《加州消费者隐私法》(CCPA？)，在每种情况下，并在适用的范围内。

“DGCL收件箱是指特拉华州《普通公司法》。

“有效时间营运资金？指(A)营运资金资产剩余部分的正数或负数减号(B)按照第1.10(D)节和第1.10(E)节(视适用情况而定)计算的有效时间内计量和确定的营运资金负债。根据第1.10(D)节和第1.10(E)节编制的非约束性有效时间营运资金计算示例作为附件D附于本文件。

“产权负担？指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、租赁、许可证、选择权、地役权、保留、地役权、不利所有权、申索、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制、对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“选？指现金选择或股票选择(视情况而定)。

“可执行性例外？指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体？是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承者。

A - 13

“环境法“是指与公众健康和安全、污染或环境保护(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放、清理或控制有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“股权就任何人士而言，指(A)该人士的任何股本、合伙企业、会员制或其他所有权或股权，及(B)使任何其他人士有权(包括在行使、交换或转换时)取得(包括在行使、交换或转换时)该人士的任何认股权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合约、文书或权利(包括股份增值、影子股份、分享利润或其他类似权利)。

“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“兑换率？指适用的公司A类/b类交换比率、公司C类交换比率或买方交换比率。

“出口管制？指《美国出口管理条例》、《美国国际军火贩运条例》和任何其他适用的出口管制法律。

“公认会计原则？是指在所涉期间内持续适用的在美国境内不时生效的公认会计原则和做法。

“政府授权？指任何：(A)许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、由任何政府机构或根据任何法律或在其授权下发出、授予、给予或以其他方式提供的例外、命令、许可、登记、资格或授权；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他任何性质的政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关)；或 (D)自律组织(包括纳斯达克)。

“政府官员？指：(A)任何官员、雇员或以公务身份行事或执行公职或职能的人；(1)任何政府，包括从国家到地方的各级政府；(2)任何政府机构；(3)由政府拥有、管理或控制的任何商业或商业实体，如

A - 14

公立大学、公立医院、国家研究所或国家银行；(4)其任何政党或官员；(B)任何公职候选人；(C)国际公共组织的任何官员、雇员或代理人；或(D)任何政府官员的亲属。

“危险材料指根据任何环境法受管制、管制或补救的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、其任何馏分、石油产品或副产品、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、氡、辐射或放射性物质、尿素甲醛、全氟或多氟烷基物质以及多氯联苯。

“高铁法案？指1976年修订的《哈特·斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。

“知识产权？指在全球任何司法管辖区内因下列任何事项而产生或与之相关的任何及所有过去、现在及未来的权利：(A)已颁发的专利及专利申请(不论是临时或非临时的)，包括分立、延续、部分续集，替换、补发、重新审查、延长或恢复前述任何一项，以及其他由政府机构颁发的发明所有权标记(包括发明证书、微小专利和专利实用新型)(统称为专利？)；(B)商标、服务标志、品牌、虚构的商业名称、口号、符号、集体标志、公司名称、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他来源或来源的类似标记，以及与使用和象征有关的商誉，以及所有上述(统称为)注册申请和续期申请。商标？)；(C)版权和作者作品、任何媒介或表达形式，无论是否可享有版权，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续展(统称为？版权(D)互联网域名和社交媒体账户或用户名(包括句柄)，不论商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其中或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；(E)面具作品及其所有注册、注册申请和续订； (F)工业品外观设计及其所有专利、注册、注册申请和续订；(G)商业秘密(包括根据适用法律可受保护的任何商业秘密，以及由于一般不为人所知且不能由能够从其使用或披露中获得经济价值的人通过适当手段容易地获得)、专有技术、发明(无论是否可申请专利)、发明权利(包括发现、改进、想法、数据、定价、成本信息、概念、创意作品、图纸公式、配方、图案、技术、原型、规格、协议和过程)、技术、商业和技术信息的任何其他信息。营销计划、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术、客户和供应商列表以及其他机密和专有信息以及其中的所有权利(统称为商业秘密？)；(H)所有计算机软件和数据库、计算机程序、操作系统、应用程序、固件、中间件、半导体设计拓扑图和所有其他计算机代码，包括所有源代码、目标代码、应用编程接口、数据文件、数据库、协议、规范、流程图和其他文档；以及(I)所有其他知识产权或工业财产。

A - 15

(br}和所有权；以及(A)至(I)、(X)项的所有副本及其在电子、书面或其他媒体(包括所有样本、研究报告和摘要)中的具体体现)；(Y)通过行政诉讼、登记、记录或其他行政诉讼对其进行起诉和完善的所有权利；以及(Z)过去、现在和将来的所有诉因，以及寻求和追回任何相关索赔的损失、和解和公平救济的权利。

“美国国税局？指美国美国国税局。

“IT系统？指由公司使用、拥有、租赁或许可或用于公司业务的信息技术系统和基础设施，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统。

“知识？是指经合理询问后，公司或买方(视情况而定)每一位高管的实际情况。

“法律？指由任何政府机构(包括纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、法令、法令、规章、规章、裁决或要求。

“法律程序(br}指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或由或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、仲裁、审查或调查。

“合并考虑因素？指现金/票据合并对价或股票合并对价(视情况而定)。

“纳斯达克？是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或买方普通股股票随后在其上上市的其他纳斯达克市场。

“新买家普通股？指自生效时间起及生效后，买方A类普通股和买方B类普通股。

“新的买方股权激励计划 指买方及本公司合理接受的标准及惯常形式及实质内容的综合性股权激励计划，将于合并前由买方董事会及买方股东批准及采纳，该计划将授权发行若干(任何反向分拆后)新买方普通股股份，相当于(于紧接生效时间后)新买方普通股已发行股份的约10%(或本公司同意的其他百分比)(按完全摊薄基础)。

“注意事项？意味着7500万美元。

A - 16

“正常业务流程就公司和买方而言，是指在其正常运营过程中采取的并符合其过去做法的行动(使因新冠肺炎而进行的任何调整和修改生效)，对于公司而言，是指关闭前的公司融资和关闭前的重组。

“组织文件？对任何人(个人除外)而言，是指(A)证书或组织章程、公司章程或组织(包括指定证书)或有限合伙或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他与该人的设立、组建或组织有关而通过或归档的类似文件；(B)在每个案件中，与该人的组织或治理有关的所有章程、条例和类似文件或协议。

“钱花光了期权价值？指截至生效时间的合计价值钱花光了由买方和公司商定的期权，采用布莱克-斯科尔斯定价模型计算。

“聚会？或？各方？指的是公司和买方。

“准许的产权负担？系指：(A)尚未拖欠的当期税项的任何留置权，或正在真诚抗辩的税项的任何留置权，且该留置权已在备考资料、公司经审计的资产负债表或买方资产负债表(视何者适用而定)所包括的资产负债表上作出足够的准备金；(B)在正常业务过程中产生且(在任何情况下或合计而言)不会对受其影响的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其任何附属公司或买方的业务造成重大损害(视情况而定)的小额留置权；(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务；(D)与工人补偿、失业保险或法律授权的类似计划相关的押金或质押，或保证支付；(E)公司或其任何子公司或买方在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证，且不(在任何情况下或总体上)大幅减损受其约束的知识产权的价值；以及(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。

“人？指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息？是指任何可单独识别的信息(或与其他信息相结合，可合理地允许识别个人或家庭，或可合理地直接或间接链接到个人或家庭的信息)，包括人口统计、健康、行为、生物特征、财务、非公共和地理位置信息、IP地址、网络和硬件识别符、员工信息，以及受任何适用的隐私、数据安全或数据违规通知法律保护的任何其他个人可识别信息，或公司根据其任何合同义务必须保护的任何信息。

“收盘前公司融资？指不迟于生效时间前完成的本公司可转换票据的发行。

A - 17

“收盘前重组？指公司及其子公司在截止日期前应采取的公司披露时间表附件E中规定的行动。

“委托书？是指与买方股东大会有关的、发送给买方S股东的委托书。

“《公共卫生服务法》？指经修订的1944年《公共卫生服务法》。

“注册IP？是指在任何政府机构授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、版权和商标、域名以及对上述任何内容的所有申请。

“注册声明？指买方以S-4表格(或证券法下任何其他适用表格以登记新买方普通股)的形式向美国证券交易委员会提交的登记声明，以登记公开发售买方普通股并向合并中的所有公司单位持有人出售买方普通股，除非证券法规定不允许进行此类登记，因为所述登记声明可在美国证券交易委员会宣布生效之前进行修订。

“相关日期就本公司而言，指2019年10月8日，即本公司成立之日，或对于本公司各S附属公司而言，以(I)该附属公司成立日期及(Ii)2019年1月1日较迟者为准。

“代表？指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“反向拆分？指买方普通股的所有流通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率在公司确定的范围内、在成交之前或同时进行。

“权利？应具有权利协议中规定的含义。

“权利协议？是指买方和ComputerShare Inc.之间的特定税收优惠保留计划，日期为2019年3月4日，经修订作为权利代理。

“受制裁国家？指本身或其政府受到制裁的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。

“被制裁的人？是指(A)作为制裁对象的任何人，包括在外国资产管制处S特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁身份名单或制裁当局保存的任何其他与制裁有关的名单上所指认的任何人；(B)在受制裁国家有组织、定位、居住或以其他方式开展业务的人；或(C)(S)(A)及/或(B)所述任何人(S)所拥有或控制的任何人，但该被拥有或控制的人须受与(S)(A)及/或(B)所述的人(S)相同的限制。

A - 18

“制裁？是指由美国(包括外国资产管制处、美国国务院和美国商务部)、欧盟、英国(包括国库S陛下)和联合国安理会实施或执行的经济和贸易制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“安全事件？指任何未经授权或非法访问、获取、外泄、操纵、擦除、丢失、使用或披露敏感数据或it系统的机密性、完整性、可用性或安全性的行为，或根据任何违反通知法或合同条款触发任何报告要求的行为，包括阻止或实质性降低对敏感数据或it系统的访问的任何勒索软件或拒绝服务攻击。

“敏感数据？指由公司、为公司或代表公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有个人信息、机密信息、专有信息、知识产权以及受适用法律或合同保护的任何其他信息。

“股票合并考虑？指买方股票合并对价或公司股票合并对价(以适用者为准)。

“后续交易？指任何收购交易(就这些目的而言，收购交易的定义中所有提及20%的内容均视为提及80%)。

一个实体应被视为一个 子公司-如果某人直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人能够选举S董事会或其他管理机构的至少多数成员，或(B)该实体至少50%的未偿还股权、投票权、实益或财务权益，则该人直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益。

“优惠价？指未经请求的善意书面收购建议书(在收购交易的定义中，所有提及20%的内容在此等目的中被视为提及超过80%)：(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的；和(B)买方委员会或公司董事会(视情况而定)基于其认为相关的事项以及另一方修改本协议条款的任何书面要约，并在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商，并在考虑到此类收购提议的所有财务、法律、监管和其他方面(包括融资条款和该第三方为此类收购提议提供资金的能力)后，合理地预期将根据其条款完成，并且如果完成，将合理地预期该收购提议符合其条款和条件。所导致的交易，从财务角度而言，对买方S股东或本公司S成员(视情况而定)而言，较拟议交易的条款(经计入另一方提出的拟议交易的任何修订后)更为有利。

A - 19

“《接管条例》？指任何公允价格、暂停、控制股份收购或其他类似的反收购法。

“税收？？指任何联邦、州、地方、外国或其他税项，包括任何收入、资本利得、毛收入、资本存量、利润、转让、估计、登记、印花税、保险费、欺诈、无人认领财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值、遣散费、财产、商业、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、薪资、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家医疗保险、扣缴或其他税项、关税、费用、评估或政府收费。任何种类的附加税或不足之处，不论其面额如何，包括任何罚款、罚款、政府机构对其征收的税款或利息的附加费。

“报税表？是指与确定、评估、征收或支付任何税收或与管理、实施、执行或遵守任何税收有关的任何报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修订或补充，或向任何政府机构提交或提交的任何修订或补充。

“《财政部条例》？指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》。

“《警告法案》收件箱是指经修订的1988年《工人调整再培训和通知法案》或任何类似的州或地方工厂关闭大规模裁员法规、规则或法规。

“营运资金资产” 指截至生效时间，买方或公司（如适用）的综合流动资产（包括现金和现金等值），每项都根据GAAP和附件D中规定的方法确定，但从流动资产中排除指定资产以外的流动资产（根据第1.10（d）节和第1.10（e）节规定的目的并用于第1.10（d）节和第1.10（e）节）或附件D中确定的物品（如果有）。

“营运资金负债应收账款是指自生效时间起，买方或公司（如适用）在合并基础上的流动负债，每项负债均根据GAAP和附件D中规定的方法确定，但不包括附件D中确定的项目（如果有）。

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：


协议		前言
分配证书		5.16(a)
反贿赂法		2.22(a)
买者		前言
买方董事会的不利推荐变化		5.4(c)
买方董事会建议		5.4(c)
买家D & O尾部政策		5.9(d)

A - 20


买方确定通知		5.4（d）（i）
买方披露时间表		3
买家财务顾问		3.4
买方完全稀释股份证书		5.16(b)
买者钱花光了选项		5.6(a)
买家PEO计划		3.18(a)
买家许可证		3.15(b)
买家允许的替代协议		9.1(i)
买家房地产租赁		3.12
买家美国证券交易委员会文件		3.8(a)
买方高级票据		1.5（a）（三）
买方股份收盘价		1.14(e)
买方股东事项		5.4(a)
买方股份合并对价		1.5(A)(Ii)
买方股东协商会议		5.4(a)
买家交易收件箱		1.10(d)
现金/票据合并对价		1.5（a）（三）
现金合并对价		1.5(A)(Ii)
现金选举		1.5(A)(Ii)
合并证书		1.3(b)
证书		3.8(a)
结业		1.3
截止日期		1.3
公司		前言
公司经审计的财务报表		2.7(a)
公司D&O尾部政策		5.9(d)
公司披露时间表		2
公司财务报表		2.7(a)
公司PPE计划		2.17(a)
公司许可证		2.14(b)
公司允许的替代协议		9.1(j)
公司书面意见书		独奏会
公司成员事宜		5.2
公司房地产租赁		2.11
公司交易费用		1.10(b)
公司股票合并对价		1.5(A)(I)
转换后的选项		5.6(b)
费用		5.9(a)
确定日期		1.10
持不同意见股份		1.7
DLLCA		独奏会
美国司法部		5.4（b）（i）
D&O受弥偿当事人		5.9(a)
埃德加		3
有效时间		1.3(b)

A - 21


选举截止日期		1.12(d)
选举期间		1.12(c)
结束日期		9.1(b)
外汇基金		1.13
交换协议		2.24
费用		9.3(c)
选举表格		1.12(b)
联邦贸易委员会		5.5（b）（i）
HIPAA		2.17(a)
保持者		1.12
压痕		3.24(b)
拟纳税处理		5.13(a)
负债		2.9
材料买家知识产权合同		3.13(c)
材料公司知识产权合同		2.12(c)
合并		独奏会
合并分配时间表		1.5(h)
纳斯达克上市申请		5.11
新证书		1.5(g)
注意合并考虑		1.5（a）（三）
旧证书		1.5(g)
意见日期		5.22
允许的事件		3.26
结账前期间		4.1(a)
所需的公司成员投票		2.4
要求买方股东投票		3.5
权利协议修正案		3.26
指明资产		1.10(e)
股票选择		1.5(A)(Ii)
支持协议		独奏会
幸存的公司		1.1
终止费		9.3(b)
TruVerse		2.23

A - 22

附件4.1

执行版本

权利协议第3号修正案

截至2019年3月4日，公司与权利代理之间的税收优惠保护计划(经修订的权利协议)的权利协议(本修正案)的第3号修正案，日期为2021年12月22日，由特拉华州的公司SeaChange International，Inc.和作为权利代理(权利代理)的ComputerShare Inc.之间的权利协议；此处未定义的所有大写术语应具有权利协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，本公司建议与特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC订立合并协议和计划(合并协议不时修订、补充或修改)；

鉴于，本公司董事会已确定，合并协议及其所载条款和条件以及拟进行的交易，包括但不限于合并协议(定义见合并协议)是可取的，并且对公司及其股东的最佳利益是公平的。

鉴于，本公司董事会已就其对合并协议的审议决定，适宜修订本文所述的权利协议；

鉴于，除某些有限的例外情况外，权利协议第27条规定，如果公司认为必要和适宜，权利代理应在公司指示的情况下，在未经权利持有人批准的情况下，在任何方面补充或修订权利协议的任何条款；

鉴于，本修订获得权利协议第27条条款的许可，并依照该条款进行；以及

鉴于，根据权利协议第27节，董事会已批准，本公司特此指示，权利协议应按本修正案的规定进行修订。

现在因此，考虑到上述前提和本文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和权利代理特此同意如下：

第1节.对第1节的修正。现对权利协议第1节进行修改和补充，增加第(Dd)款和第(Ee)款，内容如下：

？(Dd)合并协议是指特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC与本公司于2021年12月22日签署的合并协议和计划(该协议会不时进行修改、补充或修改)。

(Ee)支持协议是指截至2021年12月22日特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC与每个此类协议附表一所列的每个人之间的共同支持协议(此类协议或其中任何协议将不时修改、补充或修改至时间)。

第2节对第7节的修正。现对权利协议第7节进行修订，并补充增加第7(F)款，内容如下：

尽管本协议有任何相反规定，在紧接合并协议定义的生效时间之前，本协议将自动终止(双方不采取任何进一步行动)，本协议项下确立的所有权利将自动失效，该时间应被视为本协议所有目的的失效日期。

第3节增加新的第36节。现对《权利协议》进行修正和补充，增加新的第36节，内容如下：

·第36条。合并协议和支持协议除外。尽管本协议对有任何相反的规定，第11(A)(Ii)款事件、分派日期或股份收购日期均不应被视为已经发生，Triller Holding Co LLC及其任何关联公司或联营公司均不应被视为已成为收购人，在任何此类情况下，任何权利持有人均无权根据本协议第3、7或11条中的任何一项行使该等权利或享有任何权利，原因如下：(A)批准、签署或交付合并协议；经本公司董事会批准的支持协议或对其的任何修订，或(B)根据合并协议的条款完成合并协议预期的任何交易，包括但不限于合并(定义见合并协议)。

第4节生效日期；证书。本修正案应视为自上文第一次写明的日期起生效，如同在该日期签署一样。执行本修订的公司高级职员特此向权利代理证明，本修订中对权利协议的修订和补充符合权利协议第27节的条款，而本第4节中包含的证明应构成权利协议第27节所要求的证明。

第五节适用法律。本修正案应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内签订和履行的合同的该州法律管辖和解释。

第6节.可分割性本修正案的条款、条款、契诺或限制应被视为可分割，任何条款、条款、契诺或限制的无效或不可执行性不影响本修正案的任何其他条款、条款、契诺或限制的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款、条款、契诺或限制或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款、条款、契诺或限制替代，以便在可能有效和可强制执行的情况下实现该无效或不可执行的条款、条款、契诺或限制的意图和目的，以及(B)本修订的其余部分以及该条款、契诺或限制对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响。

第7条。公告。权利代理和公司特此免除权利协议(如果有)中与本修正案所涵盖事项有关的任何通知要求。

第8条。没有其他效力。除在此明确规定外，权利协议不得因本修订而隐含或以其他方式予以补充或修订，但将保持十足效力及效力，现予修订。

第9节对应方本修正案可签署任何数量的副本，就所有目的而言，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述日期起正式生效，特此声明。


海昌国际有限公司

作者：		/S/彼得·阿基诺
姓名：		彼得·阿基诺
标题：		首席执行官

CLARTERSHARE Inc.，作为权利代理

作者：
姓名：
标题：

兹证明，本修正案自上述日期起正式生效，特此声明。


海昌国际有限公司

作者：
姓名：
标题：

ComputerShare Inc.，作为权利代理

作者：		/s/帕特里克·海耶斯
姓名：		帕特里克·海耶斯
标题：		副总裁兼经理

附件99.1

为ILLR带来的颤音

特里勒控股有限公司预计将通过与上市公司海通国际有限公司(纳斯达克代码：SEAC)的反向合并在纳斯达克上市。

•

关闭后，股票代码将更改为ILLR，公司名称将更改为TrillerVerz Corp.

•

这笔交易预计最终对TrillerVerz的估值约为50美元亿。

•

已签署最终文件和交易条款，包括SeaChange最大股东S的支持协议。这笔交易预计将在2022年第一季度完成。

•

Seachange将成为TrillerVerz内部的一个业务部门，专注于有线电视、流媒体和广告。

洛杉矶和波士顿，2021年12月22日/美通社/-SeaChange International，Inc.(SeaChange) (纳斯达克股票代码：SEAC)与Triller Hold Co LLC(TrillerVerz或The Company)今天宣布，他们已达成最终协议和合并计划(合并协议)，与SeaChange合并，SeaChange是一家上市公司，专注于与TrillerVerz合作，专注于高级数字广告。拟议的业务合并(业务合并)预计最终将导致合并后公司的价值约为 $50亿。

TrillerVerz相信，它将成为领先的人工智能支持的社交媒体平台，面向内容、创作者和商务，预计将通过拟议的业务合并在美国全国交易所公开交易。

完成拟议的业务合并后，SeaChange将更名为TrillerVerz Corp.。股票代码预计将从目前在纳斯达克上市的SEAC？更名为新的股票代码？ILLR。

TrillerVerz预计，它将在Web3.0运动中发出领先的声音，并拥抱去中心化系统的力量，使其能够更多地参与价值数千亿美元的创造者经济。TrillerVerz认为创作者应该拥有、管理、分发他们的内容并将其货币化，而TrillerVerz旨在实现更好的创作者控制、可扩展性和代理性。

TrillerVerz和S的服务使各种类型的创作者(艺术家、运动员、有影响力的人、公众人物和品牌)能够通过他们可以控制的独特沟通渠道，在所有开放平台上吸引和建立受众。TrillerVerz每月支持75000多次万与消费者的互动。

TrillerVerz S专有的基于AI的生态系统使内容和体验能够解锁全球创作者、风尚引领者和有影响力的人之间的巨大关系 S最令人垂涎的人群，18岁到34岁市场。

TrillerVerz拥有围绕Triller Fight Club和Verzuz品牌制作世界级内容的成熟记录，展示了艺术家、运动员和个性，并在世界各地建立了庞大、不断增长和可重新定位的数百万用户受众。TrillerVerz成功部署了创新的解决方案，将会场内、按次付费(传统媒体和数字)、订阅、赞助和合作品牌的广告货币化。该公司拥有一个多样化和强大的创作者网络，在全球拥有数十亿追随者，塑造了内容和文化。该公司为营销、广告和电子商务活动构建了一个可扩展的平台，使品牌能够构建和优化从认知到购买流程再到忠诚度的整个客户旅程。

TrillerVerz计划通过扩大其全球足迹，并在创作者经济和新兴技术领域投资新的增长机会，使其收入来源多样化。合并后的公司将处于有利地位，可以推行稳健的收购战略，这只会增强其经济引擎。

TrillerVerz平台每月推动超过75000次万用户互动，反映出用户参与度同比增长2倍，付费用户数量同比增长5.3倍，TrillerVerz认为这使其跻身全球社交媒体平台的前列。今天有了S的消息，TrillerVerz和SeaChange相信他们将朝着目标迈出重要的一步。

TrillerVerz和SeaChange的董事会都已经批准了拟议的业务合并。预计将于2022年第一季度完成，有待监管部门和股东的批准，以及其他完成条件的满足，包括指定的营运资金要求。

完成交易后，合并后的公司将由TrillerVerz首席执行官S领导，马希·德席尔瓦也将成为董事会主席。彼得·阿基诺、总裁、SeaChange首席执行官将加入TrillerVerz团队。

管理层评论

TrillerVerz首席执行官Mahi de Silva表示：我们非常高兴地宣布TrillerVerz S计划进入公开市场的这一重要里程碑。在我们短暂的历史中，我们已经从一个颠覆性的社交媒体平台和内容创作者发展成为世界上最成功的创作者、商业和文化相遇的平台之一。

他继续表示，如今，TrillerVerz和S相结合的创作者生态系统是全球最受年轻一代认可和追随的品牌。我们相信，TrillerVerz正在成为青年文化的代言人，一个位于数字世界中内容、创作者、商业和文化的结合点的品牌。我们的战略是继续为S打造世界上最大的舞台，让创作者通过提升文化的体验来分发和盈利病毒式和引人入胜的内容。我们相信，与SeaChange的结合将把我们的触角伸向有线、卫星和OTT媒体，从而加快我们的广告和营销能力。我们相信，拟议的业务合并将使投资者能够参与TrillerVerz的预期增长，并使TrillerVerz能够进入资本市场，我们相信这将有助于加速增长。我们非常感谢数百万忠实的粉丝，他们帮助我们将TrillerVerz带到了一个新的水平，如果没有他们，这是不可能的。

SeaChange首席执行官彼得·阿基诺·总裁表示，与TrillerVerz的业务结合代表着投资于创意未来的巨大机遇。我们相信，TrillerVerz和S无与伦比的社交媒体触角、Z世代的参与度，以及有意义地扩展其跨内容、商务、创作者的全球多平台存在的机会，以及处于电子商务、广告技术和NFT(包括元宇宙)的前沿，是一项具有创造巨大价值潜力的引人注目的投资。

他继续说道，十多年来，SeaChange一直处于广告技术和Martech的中心，S的管理层和董事处于独特的地位，能够了解TrillerVerz的业务，并为能与TrillerVerz一起带领Web3.0走向世界而感到自豪。凭借其人工智能内容和商务引擎，TrillerVerz有望成为社交广告技术和Martech领域的领导者，并重新定义了客户参与和交易的方式。我们相信，TrillerVerz产品线奠定了一个基础和未来，不同于我们正在与之洽谈的任何其他公司，可以与Facebook和谷歌相媲美。

交易概览

根据合并协议的条款及条件，除其他拟进行的交易外，(I)双方预期TrillerVerz将在交易完成前发售金额超过10000美元的可转换票据(公司可转换票据)，及(Ii)尚存公司的章程将提供两类普通股，包括A类普通股(买方A类普通股)和B类普通股(B类普通股预计将提供超级投票权，为其持有人提供76%或更多的总投票权)(买方B类普通股)。

SeaChange的股东将有权选择(I)按比例获得2,500美元万现金对价，以及按比例获得尚存公司将向SeaChange普通股持有人发行的总计7,500美元万本金的部分(票据对价)(此类现金和票据对价，即现金/票据对价)或(Ii)买方A类普通股的若干股票(股票对价)，金额等于该持有人将收到的金额，如果该持有人购买了公司可转换票据，总金额等于其在现金/票据对价中按比例分配的金额，然后按发行该公司可转换票据的转换价格转换该公司可转换票据，然后与TrillerVerz持有人按比例参与拟议的业务合并。假设(I)SeaChange普通股的所有持有人选择股票对价及(Ii)TrillerVerz发行25000美元万的公司可转换票据，该等可转换票据按协定折让亿TrillerVerz假设的50美元估值折让20%， SeaChange的股东将拥有尚存公司约2.3%的股份，TrillerVerz的持有人将持有尚存公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价，这些股东将不会在尚存的公司中拥有股权，而Triller的股东将共同拥有尚存的公司的100%。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东，每个股东将获得该现金/票据对价的按比例份额，这也将通过考虑现金/票据对价的支付和股票对价中的相关减少而减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(合并对价票据)将于发行一周年时支付，利息年利率为5%，如果SeaChange根据合并协议的规定获得商定的公平意见，当幸存公司的市值连续十个交易日等于或超过60美元亿时，将由尚存公司自动转换为买方A类普通股，转换为买方A类普通股相同数量的股份的80%，如果该SeaChange股东选择股票对价作为可归因于票据对价本金金额的现金/票据对价部分，则 SeaChange股东将收到相同数量的A类普通股。如未能取得公平意见，合并代价票据将不会自动转换，但无论如何，如果尚存公司行使其可选择赎回权利，则合并代价票据持有人将可选择将A类普通股转换为买方该公司可随时按上述相同条款全部或部分赎回A类普通股。合并对价票据持有人对尚存公司及其资产有追索权的范围仅限于尚存公司

S公司于其若干附属公司拥有权益(该等附属公司亦将为合并代价备注提供担保)。SeaChange在拟议合并之前的现有子公司也预计将为其资产提供第一留置权担保权益，以担保合并对价票据。合并考虑事项的条款有限。

顾问

Kump Strauss Hauer&Feld LLP为TrillerVerz提供了与拟议业务合并相关的某些法律事务，K&L盖茨律师事务所为SeaChange提供了与拟议业务合并相关的某些法律事务的咨询。

投资者网络广播信息

TrillerVerz和SeaChange的管理层将主持一场投资者网络广播，不久将宣布有关拟议的业务合并。详细的投资者介绍将与网络直播一起进行，并将在SeaChange网站上提供。

关于TrillerVerz

TrillerVerz是一位史无前例公司整合技术和内容平台以实现Web3.0。TrillerVerz通过360度的内容和技术视角，将音乐文化与体育、时尚、娱乐和有影响力的人相结合。TrillerVerz拥有全球流行的TrillerVerz应用程序，供音乐家、名人、运动员和整个文化制定者使用，覆盖全球超过35000万用户。与其他流行的短视频应用程序不同，TrillerVerz应用程序鼓励其影响者在不同的社交媒体平台上发布在该应用程序上创建的内容，并使用专有人工智能技术将其内容以病毒方式推送和跟踪到附属和非附属网站和网络，使其能够接触到数百万额外的用户。此外，TrillerVerz还拥有由Swizz Beatz和Timbaland推出的现场音乐平台VERZUZ；领先的客户互动平台Amplify.ai；全球首屈一指的PPV、AVOD和SVOD流媒体网站Fite；以及B20亿优质影响力活动和体验的领导者Thuzio。TrillerVerz的演示文稿紧随本新闻稿后附上。

关于SeaChange

Seachange为全球运营商、内容所有者和广播公司提供一流的视频流、线性电视和视频广告技术。SeaChange技术使运营商、广播公司和内容所有者能够经济高效地推出和发展优质线性电视和直接面向消费者流媒体服务管理、管理其内容并将其货币化。Seachange凭借其独特的广告技术，帮助保护现有的传统线性电视和流媒体服务，并为其开发新的和增量的广告收入。Seachange在为其全球客户群提供优质视频软件解决方案方面拥有近30年的丰富历史。

关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并，SeaChange计划向美国证券交易委员会(SEC)提交相关材料(美国证券交易委员会)，包括采用S-4表格的注册声明(注册声明)，其中将包括与拟议业务合并有关的SeaChange的委托书/招股说明书。SeaChange的任何最终委托书/招股说明书如果可用，将邮寄给SeaChange的股东。敦促Seachange和TRILLERVERZ的投资者和证券持有人仔细阅读这些材料，并在这些材料可用时完整阅读，因为它们将包含有关Seachange、TRILLERVERZ、拟议的业务合并和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他文件的副本 (如果可以获得)。此外，投资者和证券持有人将能够通过书面请求获得SeaChange向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的免费副本，地址：Seachange International，Inc.，177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，MA 02115-3135。

没有要约或恳求

本新闻稿不应构成对任何证券或拟议业务合并的委托、同意或授权的征集。本新闻稿也不应构成出售要约、要约出售或购买要约、或要约购买任何证券或征求任何投票或批准的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律注册或资格登记或资格之前进行任何证券销售。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

征集活动的参与者

Seachange和TrillerVerz及其各自的董事和高管可被视为参与向SeaChange股东征集与拟议业务合并相关的委托书。有关以下内容的更多信息

该等董事及行政人员在建议业务合并中的特殊权益将包括在上文提及的委托书/招股章程内。投资者和证券持有人将能够通过阅读有关拟议业务合并的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。如上段所述，您可以免费获取这些文档副本。

有关SeaChange董事和高管的信息包括在SeaChange S的最终委托书和提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些文件可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费获取，也可从上述地址的SeaChange公司秘书处获得。

有关TrillerVerz董事及高管S的资料将包括在上文提及的委托书/招股说明书内。

前瞻性陈述

除本文包含的历史信息外，本新闻稿中讨论的某些事项构成《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(均经《1995年私人证券诉讼改革法》修订)所指的前瞻性声明。预期、相信、预期、意图、将会、应该、可能、计划等词汇以及此类术语及其变体的否定以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。前瞻性表述不是历史事实的表述，反映了SeaChange S和TrillerVerz S目前对未来事件的看法。该等前瞻性陈述包括但不限于有关拟进行的业务合并及其他预期交易的陈述(包括有关满足及完成拟进行的业务合并的条件、本公司可换股票据的金额、时间、条款或最终发行、合并后公司的预期所有权、合并后的公司与S普通股的预期交易额、完成业务合并的预期时间及可能性、TrillerVerz及合并后的公司的预期价值以及与业务合并有关或产生的机会的陈述)。以及有关TrillerVerz及其合并公司的性质和商业成功、TrillerVerz及其合并公司的商业化和营销能力及战略、与行业相关的发展和预测、各方保护其知识产权地位的能力、TrillerVerz及合并后的公司的计划、目标、预期和意图，以及在纳斯达克交易股本的影响的声明。不能保证本函件所载的前瞻性陈述将按预期发生，实际结果可能与预计的结果大相径庭。前瞻性陈述基于当期

涉及大量风险和不确定性的预期、估计和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：与完成业务合并有关的风险，包括需要股东批准、满足成交条件和完成拟议业务合并的时机；完成公司可转换票据的发售和SeaChange获得任何预期的公平意见；SeaChange继续在纳斯达克上市的能力；宣布或完成拟议业务合并可能对业务关系造成的不良反应或变化；业务无法成功整合的风险；与拟议业务合并相关的诉讼风险；提交监管文件的成功和时机；监管要求或发展；以及在SeaChange向S提交的最新年度报告、后续季度报告和其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素部分讨论的其他因素。前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。Seachange或TrillerVerz没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。

Seachange联系人：

马特·格洛弗和Jeff·格兰普，首席财务官

网关集团公司

949-574-3860

邮箱：seac@gatewayir.com

TrillerVerz联系人

布莱恩·奥·肖内西

Triller公关部主管

星光大道2121号

2320

洛杉矶，加利福尼亚州90067

650-556 -6885