附件10.2执行版本修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案本修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)的第一修正案于2023年11月1日由马里兰州的SLR投资公司签订，SLR投资公司的办事处位于NY 10022，New York Park Avenue 3 Floor(“SLR”)，作为抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)，本协议附表1所列或其他方式所列的贷款人包括SLR不时以贷款人身份(每一方均为“贷款人”及统称为“贷款人”)、ARCUTIS BioTreateutics，Inc.及ArcuTis Canada，Inc.(以下简称“借款人”)，ARCUTIS BioTreateutics，Inc.是一家特拉华州公司，其办事处位于加利福尼亚州西湖村300号汤斯盖特路3027号(“母公司”)，ARCUTIS Canada，Inc.是一家根据安大略省法律注册成立的公司(“Arcutis Canada”，连同母公司及任何其他联名借款方，不时个别及集体地、共同及个别地称为“借款人”)。A.抵押品代理、借款人和贷款人已于2023年1月10日签订了该修订和重新签署的贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，根据该协议，贷款人已根据本协议的条款和条件向借款人提供某些贷款；以及b.借款人、抵押品代理和所需贷款人已同意按照本协议中规定的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述和保证，修订本协议中的某些条款。因此，考虑到本协议所载的承诺、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人、所需贷款人和抵押品代理人特此同意如下：1.定义使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。2.贷款协议的修订。2.1第1.4节(定义)。以下术语及其各自的定义特此在贷款协议第1.4节中适用的情况下增加、修改和重述如下：1.“定期贷款”第2.2(A)(Iii)节“2023计划”是借款人的年度计划，概述了借款人在其2023财年的每月预测净产品收入，该计划已由母公司董事会批准，并由抵押品代理人以其合理的酌情决定权以书面批准。《第一修正案》生效日期为2023年11月1日。“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的业务、经营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化，从整体上看；或(B)重大减损(I)贷款当事人偿还任何部分债务的能力，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，(Iii)抵押品代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，但抵押品代理人或贷款人的作为或不作为的结果除外，或(Iv)抵押品代理人对任何抵押品的任何留置权的有效性、完善性或优先权，但抵押品代理人或贷款人的行动或不作为的结果除外。为免生疑问，“重大不利变化”本身不应包括没有发生“b期定期贷款供资条件”中所述的任何事件。

2“NPR年度计划”是借款人的年度计划，概述了借款人在其2024财年及其之后的每个财年(每个“计划年度”)的每月预计净产品收入，该计划已由母公司董事会批准，并由抵押品代理人以其合理的酌情决定权以书面批准。“特定许可协议”是指在第一修正案生效日期之前由母公司向抵押品代理人确认的某些许可协议。2.2第1.4节(定义)。兹将以下术语及其各自的定义全部从贷款协议第1.4节中删除，如下：“平均市值”“C档定期贷款”“C档定期贷款条件”“C档定期贷款提款期”2.3第2.2(A)(三)节(B档定期贷款)。现对贷款协议第2.2(A)(3)节作如下修订和重述：“(3)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意在b-2档定期贷款提取期间分别而非共同地向借款人提供本金总额不超过7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款，最低增量为1,500万美元(15,000,000.00美元)，根据本合同附表1.1所列各贷款人的b档定期贷款承诺(此类贷款在下文中单独称为“b-2档定期贷款”，统称为“b-2档定期贷款”；每一批b-1期贷款或b-2期贷款在下文中被单独称为“b期贷款”，b-1期贷款和b-2期贷款在下文中统称为“b期贷款”；每一批A期贷款或b期贷款在下文中被单独称为“定期贷款”，A期贷款和b-2期贷款在下文中被统称为“定期贷款”。偿还后，不得再借入b-2档定期贷款。“2.4第2.2(A)(Iv)节(C档定期贷款)。现将贷款协议第2.2(A)(Iv)节全部删除。2.5第2.4(D)条第一修正案费用。现修订贷款协议第2.4条，加入新的第2.4(D)条：“(D)第一修正案费用。一笔全额赚取的不可退还的修改费，金额为20万美元(200,000.00美元)，应在第一修正案生效日到期并支付，由贷款人根据各自的比例份额分摊。“2.6第3.2节(所有定期贷款的先决条件)。现修订贷款协议第3.2(F)节，以句点(.)取代“；和”，并在此完全删除贷款协议第3.2(G)节。2.7第6.15节(最低资本募集)。现将第6.15节添加到贷款协议第6节的末尾如下：“6.15最低资本金筹集。在2024年4月1日或之前，借款人应向抵押品代理提供合理令人满意的证据，证明母公司在2023年11月1日至2024年4月1日期间从以下方面获得至少3100万美元(31,000,000.00美元)的现金净收益：(A)出售或发行本协议允许的母公司股权，(B)本协议允许的业务发展或合作协议(包括

3为免生疑问，母公司根据指明许可协议收取的任何款项或收益)，及/或(C)次级债务。“2.8第7.13节(财务契约)。现修订贷款协议第7.13节，并将其全文重述如下：“7.13财务契约。允许产品净收入：(A)在截至2023年12月31日的财政年度内，低于提供给抵押品代理的2023年计划中规定的该会计年度预计产品净收入的75%(75%)，以及(B)在截至2024年1月31日的月份及其之后每个月的最后一天，低于该期间的NPR年度计划中规定的后续六(6)个月期间的预计产品净收入的75%(75%)；但是，如果借款人未能在每个计划年度的前一年12月15日或之前(或抵押品代理人以其合理酌情权同意的较后日期)交付NPR年度计划，则属于即时违约事件。现对《贷款协议》第8.2(A)节作如下修订和重述：“(A)借款人或其任何子公司未能或忽略履行第6.2节(财务报表、报告、证书)、第6.4节(税务)、第6.5节(保险)、第6.6节(经营性账目)、第6.7节(保护知识产权)、第6.9节(房东豁免)中的任何义务；Bailee豁免)、6.10(子公司的设立/收购)、6.14(Ducentis)、6.15(最低资本募集)或借款人违反第7节中的任何规定；或“2.10附表1.1(贷款人和承诺)。现对贷款协议的附表1.1进行修订，并将其全文与附件一所附的附表1.1一起重述。2.11附件E(合格证书)。现对《贷款协议》附件E进行修改，并将其全文重述，附件E作为附件II。3.修改的限制。3.1以上第2节所述的修订对于本文所述的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人根据或与经修订的任何贷款文件相关的任何权利、补救办法或义务。3.2本修订应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分加以解释，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、担保、契诺和协议现予批准和确认，并应保持完全效力和效力。4.申述及保证。为了促使抵押品代理人和所需贷款人订立本修正案，借款人特此向抵押品代理人和所需贷款人作出如下陈述和担保：4.1在本修正案生效后，(A)贷款文件中所包含的陈述和担保在本修正案生效之日在所有重要方面均真实、准确和完整(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的)和(B)没有违约事件发生并且仍在继续；4.2借款人有权力和适当权力执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议下的义务；4.3借款人在生效日期交付给抵押品代理人的组织文件，并根据借款人或其代表随后交付给抵押品代理人的更新文件，保持真实，

4准确、完整，未经修改、补充或重述，并且目前和继续具有充分的效力和效力；4.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；4.5借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要对借款人有任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记，或由其豁免，除非已经获得或作出；4.6本修正案已由借款人正式签立及交付，并为借款人的具约束力义务，可根据其条款向借款人强制执行，但该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组、清盘、暂缓执行或其他类似的一般适用法律及与债权人权利有关或影响的衡平原则所限制。5.贷款文件。借款人、贷款人和抵押品代理人同意本修正案为贷款文件。除本合同明文规定外，贷款协议和其他贷款文件应继续有效，不得更改或修改。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。6.借款人发放。6.1出于良好和有价值的代价，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们各自的所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和开支、诉讼和诉讼因由，无论是已知或未知、怀疑或未怀疑、绝对或有或有的，这些索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和开支、诉讼和诉讼因任何类型、种类、性质、描述或性质，无论是已知或未知、怀疑或不怀疑、绝对或有或有，因任何方式与事实、情况、问题、自生效日期起至本修订生效之日(包括该日)存在或产生的争议或索赔，仅限于该等索赔产生于或以任何方式与贷款文件、本修正案的摘要、与任何前述或任何前述的发起、谈判、管理、服务和/或执行相关的任何文书、协议或文件相关或与之相关的索赔(统称为“已发布索赔”)。借款人特此放弃加州民法典第1542条(以及任何州法律中的任何类似条款)的条款，该条款规定：一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。6.2通过签订本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现除了其目前知道或相信为真实的事实之外的事实，但借款人在此意图全面、最终和永久地解决和释放与所发布的索赔有关的所有事项、争议和分歧，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的；因此，如果借款人后来发现它在签订本新闻稿时所依据的任何事实都不真实，或者对事实的任何理解是不正确的，则无论任何事实或法律错误的主张或任何其他情况，借款人都无权因此而放弃本新闻稿。借款人承认，它不依赖也不依赖抵押品所作的任何陈述或陈述

5代理人或贷款人关于本新闻稿背后的事实，或关于该等当事人的任何权利或主张的权利。6.3本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的豁免构成对抵押品代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有抵押品代理和贷款人的期望，该豁免在任何情况下都是有效和可强制执行的，抵押品代理和贷款人不会这样做。7.实效性。本修正案自本修正案各方正式执行本修正案之日起生效。8.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。通过电子传输(例如，“.pdf”)交付本修正案的已签署副本应与手动签署的副本签名一样有效。9.电子执行。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语和与拟签署的任何文件或与之类似的词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在附属代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。10.依法治国。本修正案和双方当事人在本合同项下的权利和义务在各方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律的冲突的法律原则)，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，无论抵押品的所在地如何，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完备性，或影响抵押品任何留置权的执行的程序事项，该等其他管辖区的上述法律应继续在该范围内适用。[页面平衡故意留出空白]

[A&R贷款和担保协议第一修正案的签字页]兹证明，本贷款与担保协议第一修正案已于上述日期生效，特此声明。借款人：ARCUTIS BioTreateutics，Inc.作者：S/约翰·W·史密瑟姓名：约翰·W·史密瑟标题：临时首席财务官ARCUTIS加拿大公司作者：S/松田政郎姓名：松田政郎标题：秘书抵押品代理兼贷款人：SLR投资公司作者：S/安东尼·J·斯托里诺姓名：安东尼·J·斯托里诺标题：授权签署贷款人：SLR投资公司SCP私人信贷收入基金SPV LLC SCP私人信贷收入BDC SPV LLC SCP私人企业贷款基金LP SCP私人企业贷款基金SPV LLC SCP开曼债主基金SPV LLC SLR CP SF债务基金SPV LLC SLR HC基金SPV LLC SLR HC BDC SPV LLC by：/S/Anthony J.Storino姓名：Anthony J.Storino

附件一附表1.1贷款人和承诺部分A定期贷款贷款人部分A定期贷款承诺百分比SLR投资公司。$25,068,419.41 33.42%SCP私人信贷收益基金SPV LLC$12,325,996.08 16.43%SCP私人信贷收益BDC SPV LLC$9,195,136.66 12.26%SCP私人企业贷款基金SPV LLC$8,379,223.42 11.17%SCP开曼债主基金SPV LLC$3,593,436.84 4.79%SLR CP SF债务基金SPV LLC$2,877,005.95 3.84%SLR HC基金SPV LLC$11,202,765.00 14.94%SLR HC BDC SPV LLC$2,358,016.64 3.14%总计$75,000,000.00%SLR HC BDC SPV LLC$2,358,016.64 3.14%总计$75,000,000.00%定期贷款贷款人B部分定期贷款承诺承诺百分比SLR投资公司。$41,780,699.02 33.42%SCP私人信贷收益基金SPV LLC$20,543,326.79 16.43%SCP私人信贷收益BDC SPV LLC$15,325,227.77 12.26%SCP私人企业贷款基金LP$13,965,372.36 11.17%SCP开曼债务主基金SPV LLC$5,989,061.40 4.79%SLR CP SF债务基金SPV LLC$4,795,009.92 3.84%SLR HC基金SPV LLC$18,671,275.01 14.94%SLR HC BDC SPV LLC$3,930,027.73 3.14%总计$125,000,000.00%(总计)$125,000,027.73 3.14%所有定期贷款)贷款人定期贷款承诺百分比SLR投资公司。$66,849,118.43 33.42%SCP私人信贷收益基金SPV LLC$32,869,322.87 16.43%SCP私人信贷收益BDC SPV LLC$24,520,364.43 12.26%SCP私人企业贷款基金SPV LLC$8,379,223.42 4.19%SCP私人企业贷款基金LP$13,965,372.36 6.98%SCP开曼债务主基金SPV LLC$9,582,498.24 4.79%SLR CP SF债务基金SPV LLC$7,672,015.87 3.84%SLR HC基金SPV LLC$29,874,040.01 14.94%SLR HC BDC SPV LLC$6,378，44.37 3.14%总计$200,000,000.00%100.00%

附件二证据E合规证书给：SLR投资公司，作为抵押品代理和贷款人，以及贷款协议附表1.1中列出的贷款人来自：ARCUTIS BioTreateutics，Inc.和ARCUTIS加拿大公司。以下签署的ARCUTIS BioTreateutics，Inc.的授权官员(“官员”)。和ARCUTIS加拿大公司。(个别及集体、共同及个别地，“借款人”)，谨此仅以借款人高级人员的身份，而非以其个人身份证明，根据日期为2023年1月10日由借款人、抵押品代理人及贷款人不时订立的经修订及重新订立的贷款及担保协议(“贷款协议”)的条款及条件；“使用的大写术语应与贷款协议中的含义相同)，借款人在截至_然而，该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证应在截至该日期的所有重要方面真实、准确和完整。借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告；借款人及其子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州、省、地区和地方税、评税、保证金和缴款，但根据贷款协议第5.8节的条款另有允许的除外；借款人或其任何子公司未就借款人之前未向抵押品代理和贷款人提供的未付员工工资或福利向借款人或其任何子公司征收任何留置权或提出索赔。随函附上所需的证明文件(S)。干事代表借款人进一步证明，所附财务报表是按照公认会计原则1编制的，并在每一个期间得到一致适用，但附函或脚注中说明的情况以及未经审计的财务报表没有脚注的情况除外，并须对中期财务报表进行年终审计调整。请勾选“Complies”栏下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合规证书以来的合规状态。报告公约要求实际遵守1)每月30天内的月度财务报表是不适用2)季度财务报表45天内的季度是不适用3)年度(注册会计师审计)报表在财年后90天内或在美国证券交易委员会备案后5天内不适用4)年度财务预算(在批准后的前10天内或每年2月28日内)，修订时是否5)应收账款和应付账龄(如果适用)是否仅在年度和季度财务报表中插入否1

7)30天内的每月合规证书是否不适用8)IP通知(合理预期会对IP或MAC的价值产生实质性不利影响的事件)当需要时是否不适用9)借款人在测算期最后一天的现金和现金等价物总额$_是否不适用10)借款人子公司在测算期最后一天的现金和现金等价物总额$_是不适用存款和证券账户(请列出所有账户；如果需要额外空间，请另附一张纸)机构名称帐号新帐户？账户控制协议是否到位？1)是否是否2)是否是否3)是否是否4)是否否是财务契约最低净产品收入(往后12个月)第7.13(A)条规定的最低产品净收入(截止日期_)$_$[_____________]是否不适用实际产品净收入(往后6个月)第7.13(B)节最低产品净收入$_[_____________]其他事项1)自上一次合规证书以来，关键人员是否有任何变化？是否2)是否有任何贷款协议禁止的抵押品或知识产权的转让/出售/处置/注销？是否3)是否有任何新的或未决的针对借款人的索赔或诉讼理由涉及超过100万美元(1,000,000.00美元)？是否4)借款人或其任何子公司的经营文件是否有任何修订或更改？如果是，请提供本合规性证书的任何此类修订或更改的复印件。是，否5)借款人或任何子公司是否签订或修改了材料协议？如果是，请解释并提供一份材料协议(S)和/或修正案(S)是否6)借款人是否向抵押品代理人提供了根据贷款协议第6.2(A)条和第6.2(B)条规定必须交付的所有通知？是，不是

请解释有关上述认证的任何例外情况：（如果不存在例外，请注明“无例外”。 如果需要额外空间，请附上单独的纸张。） Arcutis Bioterapeutics，Inc. 作者： 姓名： 标题： Arcutis Canada，Inc. 作者： 姓名： 标题： 日期： 仅限联盟代理使用 收到人： 日期： 验证人： 日期： 合规状态：是否