SEC表格4

表格4 美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

有关受益所有权的变动声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报
OMB批准号
OMB号码：3235-0287 每次回应的预估平均负担小时数：0.5
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 0.5
X
 请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址
YARNO WENDY L（姓氏）
报告人姓名和地址*
全球合作伙伴赞助商II有限责任公司
（姓） (第一步) (中间)
200 PARk AVENUE，32楼
(街道)
纽约。 NY。 10166
(城市) (州) (邮政编码)
2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Stardust Power Inc。 [GPAC] 5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
董事 10%所有人
官员（在下面给出头衔) X 其他（下面请说明）
前10％股东
3. 最早交易日期（月/日/年）
07/08/2024
4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年）
 6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
X 由一个报告人提交的表格
由多个报告人提交的表格
表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称（说明书第3条） 2. 交易日期（月/日/年） 2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年） 3. 交易代码（说明书第8条） 4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条） 5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条） 6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条） 7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
代码 V 数量 （A）或（D） 价格
A类普通股 07/08/2024 D(1)(2) 7,500,000 D $0.00 0 D
普通股票 07/08/2024 A(1)(2) 4,000,000 A $0.00 4,000,000(6) D
表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 （例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3） 2. 衍生证券的转换或行权价格 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) 3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年) 4. 交易代码（Instr. 8） 5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5） 6. 行权日期和到期日期（月/日/年） 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4） 8. 衍生证券价格（Instr. 5） 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4） 10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4） 11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
代码 V （A） （D） 可行使日期 到期日 标题 股份数量或股数
B类普通股 (3) 07/08/2024 D 100,000 (3) (3) A类普通股 100,000 $0.00 0 D(4)
定向增发权证(5) (5) 07/08/2024 J 5，566，667 (5) (5) A类普通股 5，566，667 (5) 0 D(4)
定向增发权证(5) (5) 07/08/2024 J 5,666,667 (5) (5) A类普通股 5,666,667 (5) 5,666,667 D(4)
响应的说明：
1.2024年7月8日，根据某份业务合并协议，日期为2023年11月21日（随后经由修正案1，日期为2024年4月24日修正，以及修正案2，日期为2024年6月20日修正，后者可能随时经过修正、补充或以其他方式修改），由GPAC II、Strike Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司，为GPAC II的全资子公司，下称“第一并购子公司”）、Strike Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司，为GPAC II的直接全资子公司，下称“第二并购子公司”）以及Stardust Power Inc.（一家特拉华州公司）签订。
2.根据该协议，(i)第一并购子公司将与Stardust Power合并，Stardust Power成为合并后的存续公司（“第一次兼并”）；(ii)紧接着第一次兼并，作为整个交易的一部分，Stardust Power将与第二并购子公司合并（“第二次兼并”），第二并购子公司为第二次兼并的存续公司，作为GPAC II的直接全资子公司继续运营。
3. 全球合作伙伴赞助商II有限责任公司，一家特拉华有限责任公司（“赞助商”），根据业务合并协议的完成，为没有任何价值而弃权了100,000股B类普通股。
4. 赞助商是报告股份的记录持有人。Chandra R. Patel，Richard C. Davis和Jarett Goldman是赞助商的管理人，每人拥有一票。需要多数批准才能批准赞助商的行动。根据所谓的“三名法则”，赞助商的任何个别管理人不行使任何由赞助商持有的证券的投票或支配控制权。因此，这三位管理人中的任何一位都不会被视为拥有或共享这些证券的受益所有权。每个这样的人都否认对所报告的证券拥有任何这样的受益所有权，除非他们对其费用利益的范围内拥有管理和支配决策的批准，因为投票和支配决策需要管理人的多数批准，本报告不得被视为上述任何人拥有此类证券的受益所有权的承认或其他目的。
5. 与《决定文件》中定义的内化配套（即2024年5月23日提交给SEC的最终代理律师声明中定义的内化配套）有关，赞助商持有的可购买A类普通股的权证将自动转换为购买普通股的私人配售权证（“定向增发权证”）。每个权证的初始行权价格为每股11.50美元，根据调整情况而定，自业务合并结束后30天起行权，转换为一股普通股。
6. 根据于2023年11月21日签署的某项赞助商信函协议的条款，在赞助商与GPAC II的董事和高管之间，赞助商同意将合并后公司普通股中的1,000,000股股份根据实现或未实现某些交易价格门槛进行归属（或没收）。
全球合作伙伴赞助商II有限责任公司，由Chandra R. Patel，经理签署/s/ Chandra R. Patel 07/10/2024
** 申报人签字 日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。