WinVest Acquisition Corp.根据规定提交

《证券法》第425条规定

并根据规则14a-12视为提交

根据1934年证券交易法

被转让公司: WinVest Acquisition Corp.

委员会文件编号: 001-40796

七月 7 新闻文章

2024年7月7日，有四家意大利报纸刊登了Xtribe PLC（一家注册在英格兰和威尔士的公共有限公司，注册号为07878011）的业务组合协议（商业组合协议），商业组合协议由WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”）、WinVest Merger Sub I、WinVest Merger Sub II、Xtribe PLC 和 Xtribe Group LLC（Xtribe Group与Xtribe PLC一起被简称为“Xtribe”）之间签署，根据协议，Xtribe Group将与Merger Sub II合并（以及协议中的其他交易），Merger Sub II将成为WinVest的直接全资子公司和生存实体。

以下是七月七日新闻文章的英文版翻译:

XTribe, 本地产品市场，试图征服华尔街

两名意大利人在纽约实现了上纳斯达克的美国梦。大型科技公司的全球指数即将欢迎一家完全由意大利人制造的微型上市公司：有心、勇气和技术的XTribe。这家公司叫做XTribe。两位创始人之一的恩里科·达尔蒙特来自维琴察，出生于1986年，毕业于博科尼大学，拥有瑞士的硕士学位，在那儿他生活了18年。达尔蒙特来自一家威尼托企业家专门从事生物科技和艺术修复，但他选择了一个不同的道路，与来自撒丁岛的企业家马蒂亚·斯蒂古一起创建了一家初创公司。他们的目标很明确：去中介化和加速小型商店的电子商务。

“自由选择对我来说至关重要，”达尔蒙特解释道。“我们一直热爱着科技，并想要给零售业注入新的生机，帮助当地商店在大型平台面前保持竞争力。”

这个业务想法源于使用地理定位。XTribe是一个地理市场，有点像Deliveroo和Amazon，但其收入模型是基于订阅服务而不是佣金的。

最初的2万欧元资本来自一群企业家提供给达尔蒙特和斯蒂古，这是在2018年。达尔蒙特回忆说：“我们提出了自己的想法，幸运的是获得了必要的支持。”该项目迅速发展，获得了融资回合和全国性活动。

在2022年，该初创公司在疫情后看到了用户和下载量的显着增长，达到了120万次下载和6,000家商业用户。这一成功为进一步运营融资创造了条件，现在的目标是扩大市场。

与SPAC（特殊目的收购公司）的合并协议签署是关键一步，该合并协议于5月9日签署。作为Kobo Capital Ltd、财务咨询和数字投资银行业务的Xtribe，与上市在纳斯达克的WinVest Acquisition Corp（一个金融工具）签署了商业组合协议。此公司聚合将使Xtribe最终以Xtribe Holdings Inc.的名称在2024年底前进入美国上市。

“我们正在等待证券交易委员会（SEC）的授权，预计将在10月底或11月初完成合并，使公司的估值达到1.41亿欧元，”达尔蒙特解释道。

融资金额预计达到2000-3000万欧元，可实现重大的运营扩展。达尔蒙特进一步解释说：“我们实际上已经是一家上市公司，这次合并将使我们获得进一步的资金资源。”他将成为约25％的股权的主要股东。 “我们只有22个人的小团队，但我们的目标是参与冠军联赛。”他们在创作和解决问题的能力方面与其他公司相比不弱。

达尔蒙特和他的团队决心在18个月内实现财务独立，并成为科技领域的大玩家。 “我们想在24个月内产生现金，并达到技术盈亏平衡，”他强调。“这需要家人和大量勇气。我们经常工作到凌晨2点，但团队强大、决心强。”

XTribe使用先进的机器学习系统，并集成了人工智能和数据分析功能，以提供创新的产品和服务呈现方法、个性化推荐，以及确保交易的效率和安全性。达尔蒙特总结道：“我们的系统可以分析和对购买品味和行为进行描述，为商业实体的营销活动提供巨大支持。

凭借他们的决心、创新和战略眼光，达尔蒙特和斯蒂古将在电子商务领域产生重大影响，创造一个可持续和高效的市场，支持小企业和地方经济。

Kobo Funds新闻稿

2024年7月9日，Kobo Funds，XTribe的重要投资者，发布以下新闻稿，涉及商业组合:

在Kobo Funds，我们已经实现了重要的里程碑：我们正在努力将XTribe上市！

XTribe将成为我们投资组合中第二个上市的风险投资公司。这家高科技公司通过地理定位市场支持零售商和消费者。在观察和支持其成长历程后，我们很自豪地看到，XTribe计划迈向下一个重大步骤和更进一步的在美国的扩张，同时仍然保留在意大利的地位。

由意大利企业家恩里科·达尔蒙特（银行和金融专家）和马蒂亚·斯蒂古（数字营销专家）共同创立的XTribe是一个地理市场平台，旨在支持零售商的竞争力和数字可访问性。

通过利用地理定位技术，个人和企业在虚拟和实际的交换商品和服务时都得到了便利。Xtribe 通过创建当地虚拟市场来减少物流问题和浪费，推广环境和社会可持续性，旨在通过促进买家和卖家之间的真正联系来增强城市的本地网络，并对本地社区产生积极影响并支持数字市场中的零售商。 Xtribe采用高级机器学习，人工智能和数据分析来提供创新的产品展示方法，个性化推荐和安全，高效的交易。该平台可以分析人们的购买行为和偏好，为营销活动提供有价值的支持，推荐虚拟店面的新产品。

如果获得监管机构和股东的批准，公司计划在年底以Xtribe Holdings Inc.的名称在纳斯达克上市，估值为1.41亿美元，假设WinVest Acquisition Corp.'s 的现有股票持有人没有赎回。 Polytems Hir将作为战略沟通合作伙伴支持纳斯达克上市。

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其他资料和获得途径

与拟议交易有关的交易，WinVest拟以表格S-4（经过修订，称为“表格S-4注册声明”）向SEC注册，在注册声明中将包括作为提交WinVest请求股东投票并涉及其他事项的代理声明/招股说明书，并且涉及提交给Xtribe股东的证券的招股说明书提交给赞同者。注册声明生效后，WinVest将向其股东邮寄最终的代理声明/招股说明书以及其他相关文件。本通知不代替代理声明/招股说明书。拟受让方和赞同方以及其他相关方被督促仔细阅读已提交以及将提交给SEC的注册声明中包括的初步代理声明，并对这些文件的任何修正或补充以及转喜事项仔细阅读这些文件的任何修正或补充，包括在注册声明中描述的所有重要信息与Xtribe，WinVest，拟议交易以及其他相关事宜有关的文件。最终的代理声明将邮寄给作为拟议交易投票记录日期的WinVest股东。可以免费从SEC的网站www.sec.gov获得注册声明和任何其他相关提交的文件（在它们可用时）。当这些文件可用时，也可以通过书面请求免费从WinVest获得这些文件。WinVest Acquisition Corp.，125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA，02140。

前瞻性声明

本通知包含某些“前瞻性声明”，其符合1995年美国私人证券诉讼改革法案中“安全港”规定的有效性。非历史事实的声明，包括本篇文章中描述的拟议交易和各方的观点和期望，均属于前瞻性声明。这类声明包括但不限于关于拟议交易的声明，包括拟议交易的预计初始企业价值和收盘后的股权价值、拟议交易的好处、整合计划、预计的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营绩效和结果，包括增长估计、合并公司的预期管理和治理以及预期的交易时间。词“前瞻性”，“期望”，“相信”，“估计”，“意图”，“可能”，“计划”，“拟议”，“寻求”，“将”和类似表达前瞻性声明。这些前瞻性声明不能保证未来的表现，并且存在各种已知或未知的风险、不确定性和假设（包括关于一般经济、市场、行业和运营因素的假设），这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与所指示或预期的结果有很大的差异。

这种风险和不确定性包括但不限于：与拟议交易的预期时间和完成的可能性有关的风险，包括拟议交易可能不会因未获得所需的证券持有人批准，或由于交易关系不成立而中止，因为监管机构未能按时或以其他方式获得批准，或因政府机构禁止，延迟或拒绝批准交易或要求在此类批准框架下提交某些条件、限制或限制或同时使安全性或交易不成立；风险WinVest可能无法获得拟议交易的好处；WinVest或合并后公司不能满足纳斯达克的上市标准；拟议交易相关的成本；Xtribe的管理增长能力；Xtribe在执行其业务计划方面的能力；与WinVest和Xtribe成功整合各自的业务有关的风险；一般的经济和市场条件；可能导致终止适用交易协议的任何事件、变化或其他情况；该风险可能通过收购，重组或其他方式以显著影响Xtribe或WinVest的财务状况、业绩、运营或前景为特征的重大有益于或不利于变化的风险；由于提出拟议交易和其通知可能会对市场价格产生负面影响，从而可能对Xtribe保留客户和保留并雇用关键人员以及保持与其供应商和客户的关系和业绩以及业务总体产生负面影响；以及涉及合并后公司增强其服务和产品、执行其业务策略、扩大其客户群并与其业务伙伴保持稳定关系的风险。

在WinVest在2024年4月15日向SEC提交的2023 Form 10-k中，可以找到更多风险和不确定性的列表和描述。以及WinVest提交的针对拟议交易的注册声明中将包括该信息，以及赞同方的身份和利益信息，包括Xtribe的董事和高管将在与拟议交易有关的注册声明中列出。这些文件可以从上面指示的来源免费获取。

不提供或征求意见

此沟通并非针对任何证券或涉及上述交易的代理声明或代理、同意或授权。本通信不构成出售或购买注入Weinvest或Xtribe任何证券的要约，也不会在任何未在此之前根据相关国家或司法管辖区的证券法进行注册或资格认定的州或司法管辖区内出售此类证券。除非通过符合1933年证券法第10条规定的招股说明书或其中免除的手段，否则不得进行证券发行。为充分理解Weinvest和Xtribe各自的财务状况和经营成果，还需要提供额外的信息和披露，了解截至2023年12月31日及该财年结束时Weinvest和Xtribe各自的财务状况和经营成果。

代表招股人的参与者

WinVest及Xtribe，WinVest的某些股东以及WinVest和Xtribe各自的董事，高管和员工以及其他人员，可能被视为在与拟议交易有关的招股中请求WinVest普通股持有人的委托人。关于WinVest的董事和高管以及他们对WinVest普通股的所有权的信息，可在WinVest的2023 Form 10-k中得到，以最近的提交为准。有关代理人身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，将在与拟议交易有关的注册声明中列出。这些文件可以从上述来源免费获取。

Xtribe新闻发布

2024年7月10日，Xtribe发布了一份新闻稿，纠正了七月七日新闻文章中的某些陈述有关商业组合。

以下是新闻稿的英文翻译：

Xtribe与WinVest收购公司的拟议商业组合。

更正和澄清出现在意大利媒体中的声明。

2024年7月9日英国伦敦-继于2024年7月7日发表于报纸“Treviso电讯”、“Padova晨报”、“Venezia e Mestre新闻”和“Corriere Delle Alpi”上的法律文件之后，涉及Xtribe PLC(“Xtribe”)和WinVest Acquisition Corp. (“WinVest”)合并的内容，现特此说明：作为Xtribe董事长和首席执行官Enrico Dal Monte声明的部分修正，即“We are awaiting authorizations from the SEC (证券交易委员会)，and the merger is expected by late October or early November, making the startup a public company with an implied valuation of 14100万 euros”和“We are effectively already a public company.”，应注意到Xtribe和WinVest正在准备适当的文件提交给证券交易委员会，但这些文件目前还没有准备好。这笔交易的完成预计在年底，而不是11月初。Xtribe的预计估值为14100万美元，不是14100万欧元。还应注意，Xtribe和WinVest之间的交易需要获得两家公司的股东批准，以及SEC对适用披露要求的验证。

其他资料和获得途径

与拟议交易相关的，WinVest打算向证券交易委员会提出一份S-4表格的注册声明（经修改或未经修改，为“注册声明”），其中包括一份代理声明/招股说明，既是WinVest在向其普通股持有人分发有关拟议交易的委托书和其他事项的委托书，又是有关拟议交易中发行给Xtribe股东的证券的招股说明书。当注册声明宣告生效后，WinVest将向其股东邮寄最终的代理声明/招股说明和其他相关文件。本新闻稿不是代理声明/招股说明的替代品。强烈建议WINVEST和XTRIBE的投资者和安全持有人以及其他利害关系方在有时时仔细阅读注册声明中包含的初步代理声明和其修订案，最终代理声明以及已经或将要提交给SEC的其他相关文件的全部内容，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们都将包含有关XTRIBE、WINVEST、拟议交易和相关事项的重要信息。拟议交易的最终代理声明将作为最终的代理声明向WinVest股东邮寄，定于建立记录日期时进行投票。可以从SEC的网站www.sec.gov免费获得注册声明和任何其他相关文件（当它们可用时）。

前瞻性声明

本新闻发布包含特定“向前看语句”，其在美国《1995年债券诉讼隐形改革法》“安全港”规定下的范围内。非历史事实陈述，包括有关此处所述的拟议交易以及各方的观点和预期的陈述，都是向前看的陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括预期的初始企业价值和交易后的资本价值，拟议交易的益处，整合计划，预期的协同效应和收入机会，预计的未来财务和运营绩效和结果，包括增长估计，合并公司的预期管理和治理，以及交易的预计时间。词语“预测”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“可以”、“计划”“拟议中”、“求”、“将”、“会”和类似的表达方式均表示向前看的陈述。这些向前看的陈述不能保证未来的业绩，并可能受到各种风险、不确定性和适用的假设（包括关于一般经济、市场、行业和业务因素的假设）的影响，这些风险、不确定性和假设是已知或未知的，可能导致实际结果与指示或预期的结果有所不同。

此类风险和不确定性包括但不限于：与拟议交易的预期时间和可能性有关的风险，包括拟议交易可能不会关闭，并且可能由于未获得所需的股东批准或由于交易的某些其他结束条件未被满足或豁免而未关闭，例如未能及时或以其他方式获得监管批准，或者政府实体禁止、延迟或拒绝批准交易的完成或要求在此类批准中规定某些条件、限制或限制；WinVest可能无法获得拟议交易的好处；WinVest或合并后的公司无法符合纳斯达克的上市标准；与拟议交易相关的成本；Xtribe的能力来管理增长；Xtribe的能力来执行其商业计划；与WinVest和Xtribe成功整合各自业务能力有关的风险；一般经济和市场条件；可能导致终止适用交易协议的任何事件、变化或其他情况；Xtribe或WinVest的财务状况、业绩、业务或前景可能发生重大不利变化的风险；涉及由于拟议交易而从正在进行的业务运营中干扰管理时间的风险；与拟议交易相关的任何公告可能对WinVest证券的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易和其公告可能对Xtribe保留客户、保留并雇佣关键人员、保持与供应商和客户的关系以及对其营运成果和业务总体的影响产生不利影响的风险；以及与合并后的公司提高其服务和产品的能力、执行其商业策略、扩大其客户群和与其业务合作伙伴保持稳定关系有关的风险。

有关风险和不确定性的进一步列表和描述可以在WinVest 2023年12月31日结束的财政年度的年度报告10-k中找到，于2024年4月15日向证券交易委员会提交（2023年表格10-k），以及将由WinVest在与拟议交易相关的注册声明中提交的文件，以及各方可能提交或提交给SEC的其他文件或资料，建议您阅读。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者基础假设证明不正确，则实际结果可能与这些向前看的陈述所指示或预期的结果有所不同。因此，您应谨慎对待这些向前看的陈述。向前看的陈述只涉及到它们被作出的日期，WinVest、Xtribe及其子公司在法律或适用法规要求或者除此之外的情况下不负有更新或修正向前看的陈述的义务。

不提供或征求意见

这篇新闻发布不是关于任何证券的代理声明或征求代理、同意或授权，并且不构成任何WinVest或Xtribe证券的出售或招股的要约，也不得在任何州或管辖区中于此类出售、征集或销售在根据该州或管辖区的证券法规的注册或资格之前是非法的。除非通过符合美国《1933年证券法》第10条的要求的招股说明书或其豁免来进行证券发行，否则不得进行证券发行。需要更完整了解WinVest和Xtribe在财年结束时和2010年12月31日之后的资金状况和经营结果的其他信息和披露。

代表招股人的参与者

WinVest和Xtribe，WinVest的某些股东以及WinVest和Xtribe的各自董事、高管和雇员的其他人，可能被认为是在拟议交易中代表WinVest的普通股持有人征集代理的参与者。有关WinVest的董事和高管及其对WinVest普通股的所有权的信息，可以在WinVest的2023年表格10-k中找到，并在该申报书15日后由SEC修改或补充。有关代理征集参与者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，在与拟议交易相关的注册声明中提供，当该声明向证券交易委员会提交时。这些文件可以从上面指示的来源免费获得。

关于 Xtribe

Xtribe公司是一家运营数字平台的科技公司，旨在连接买家和卖家。通过其先进的功能和对可持续性的承诺，Xtribe旨在赋予企业能力，促进经济增长，并创建一个充满活力和包容性的在线社区。

关于 WinVest

WinVest是一家空白支票公司，常被称为特殊目的收购公司或SPAC，旨在与一个或多个企业或实体实现并购、股票交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。

其他信息和可获得的信息

在与Business Combination相关联的过程中，WinVest打算在提交给美国证券交易委员会的S-4表格中提交一份注册声明书（经修改的，称为“注册声明书”），其中包括一份代理声明/招股说明书，招股说明书将同时作为代理声明分发给WinVest股东，与WinVest股东有关的投票以及与Business Combination相关的其他事项，以及招募Xtribe股东的证券发行的招股说明书。在注册声明书被宣布生效后，WinVest将向其股东和其他相关方邮寄最终的代理声明/招股说明书和其他文件。本文不代表代理声明/招股说明书。鼓励WINVEST，XTRIBE和其他有兴趣的各方仔细阅读注册声明书中包含的初步委托说明书和其修订版本，最终的委托说明书以及任何其他已提交或将提交给SEC的相关文件或补充文件，因为它们将包含有关XTRIBE，WINVEST，BUSINESS COMBINATION和相关事项的重要信息。最终的委托说明书将被邮寄到作为商业结合投票记录日的WinVest股东。可以从SEC网站（网址为www.sec.gov）免费获取注册声明书和任何其他相关提交的文件（在它们可用时）。也可以通过书面请求向WinVest Acquisition Corp.（地址为125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA，02140）免费获取这些文档（在它们可用时）。

前瞻性声明

本通信包含某些“前瞻性声明”，此类声明在美国1995年私人证券诉讼改革法规的“安全港”规定下被允许使用。非历史性事实的声明，包括本文中所述的Business Combination以及双方的观点和期望均属于前瞻性声明。这些声明包括但不限于关于业务组合的声明，包括预计的初始企业价值和收益后价值，业务组合的益处，融合计划，预计的协同效应和收益机会，预计未来的财务和业务表现和结果，包括增长预估，合并后公司的预期管理和治理以及交易的预期时间。单词“anticipate”，“expect”，“believe”，“estimate”，“intend”，“may，plan”，“proposed”，“seek”，“will”，“would”和类似表达方式都表明前瞻性声明。这些前瞻性声明并不保证未来的业绩，并且会受到已知或未知的各种风险、不确定性和假设的影响（包括关于一般经济、市场、行业和运营因素的假设），这可能会导致实际结果与表明或预期的结果有所不同。

这些风险和不确定性包括但不限于：与业务合并完成预期时间和可能性相关的风险，包括由于未能获得所需的股东批准或由于无法满足或放弃交易中的一个或多个其他交易结束条件，例如未能及时获得或未能以其他方式获得监管批准，或政府实体禁止，延迟或拒绝批准交易的完成，或在此类批准方面需要某些条件、限制或限制；WinVest可能无法获得业务合并的好处的风险；WinVest或合并后的公司无法满足纳斯达克的上市标准的风险；与业务合并相关的成本；Xtribe管理增长的能力；Xtribe执行其业务计划的能力；与WinVest和Xtribe成功整合各自业务相关的风险；一般经济和市场情况；可能导致适用交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的风险；与Xtribe或WinVest的财务状况、业绩、运营或前景存在重大不利变化的风险；由于业务合并导致的管理时间中断对正在进行的业务运营的影响的风险；与业务合并相关的任何公告可能对WinVest的证券市场价格产生不利影响的风险；业务合并及其公告可能对Xtribe保留客户、保留和雇用核心人员以及与其供应商和客户保持关系以及对其运营业绩和业务产生不利影响的风险；以及与合并后公司增强其服务和产品、执行其业务策略、扩大其客户群体并与其业务合作伙伴保持稳定关系的能力有关的风险。

关于风险和不确定性的进一步列表和描述，可在WinVest的《2023年度年报》（提交给SEC的日期为2024年4月15日）和WinVest在商业组合中将要提交给SEC的注册声明书以及在SEC提交或提供给股东和公众的其他文件中找到，鼓励阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者基础假设证明不正确，实际结果可能会与此类前瞻性声明表明或预期的结果有所不同。因此，您应谨慎对待这些前瞻性声明。前瞻性声明仅与其发布日期有关，WinVest、Xtribe及其子公司不承担更新或修订前瞻性声明的义务，无论是由于获得新信息还是为反映发生在其发布日期之后的事件或情况。

不提供报价或征求

指定代表的参与者

Weinvest和Xtribe以及Weinvest的和Xtribe的某些股东、董事、高管和员工以及其他人可能被视为有关业务组合中WinVest普通股持有人的代理人征集的参与者。有关Weinvest的董事和高管及其拥有的Weinvest普通股的信息在2023年10-K表中列明，并在自该提交日期以来提交给SEC的任何3号或4号表格中进行了修改或补充。有关代理征集参与者身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，将在提交给SEC的有关业务组合的注册声明中包含。这些文件可以从上述来源免费获得。

联系人

Weinvest Acquisition Corp.

Manish Jhunjhunwala

(617) 658-3094