美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
独立合同钻探有限公司
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别的标题)
453415309
(CUSIP 号码)
Haig Maghakian,Glendon Capital Management LP. 2425 Olympic Blvd.,500E 套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404 电话:310-907-0450
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024年7月10日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购,并且 之所以提交此附表,是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),请勾选以下复选框。§
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。参见 第 240.13d-7 适用于需要向其发送副本的其他各方。
* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的主题类别 证券,以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。
就证券第18节而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》(“法案”)或其他方面受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) 格伦登资本管理有限责任公司 46-1394333 |
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2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) (b) |
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3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
资金来源
OO |
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5 | 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框 | § | ||
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
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的数量
股份
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7 |
唯一的投票权
1,671,603 |
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8 | 共享投票权 | |||
9 |
唯一的处置力
1,671,603 |
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10 | 共享的处置权 | |||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,671,603 (*) |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | § | ||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.9% (**) |
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14 |
举报人类型
IA |
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(*) 在遵守第 16 条转换阻止程序(定义见下文)的前提下,GCM 可能被视为实益拥有发行人普通股的 15,501,479 股 作为发行人于2026年到期的浮动利率可转换优先担保PiK Toggle票据(“票据”)本金78,592,500美元的基础,该基金由GcM担任投资经理的私募基金 Glendon Opportunities Fund II, L.P. (“G2”)。G2持有的票据可由持有人选择以每股5.07美元的转换价格转换为普通股,如果获得发行人股东的批准,转换价格将降至每股4.51美元。 根据票据的条款,票据持有人无权在转换该持有人持有的任何票据后获得任何普通股,前提是该持有人及其关联公司和任何其他票据 根据《交易法》第13条或第16条以及根据该法颁布的规则颁布的规则,其普通股的受益所有权将与该持有人的受益所有权合并在一起的人 《交易法》第13(d)条,将受益拥有超过限制所有权百分比的部分普通股(“第16条转换阻止程序”)。“限制所有权百分比” 为普通股的9.9% 然后发行并未流通,在向发行人发出通知61天后,持有人可以选择将该百分比更改为19.9%。
(**) 百分比基于 (a) 发行人在10-Q表中报告的截至2024年4月26日发行人已发行普通股的15,213,277股总和 2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期间,以及(b)部分票据转换后可发行的1,671,603股普通股,由于所有权百分比的限制,该票据是最大数量 G2在票据转换后可能获得的股份。
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) 克里斯托弗·塞耶 |
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2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) (b) |
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3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
资金来源
OO |
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5 | 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框 | § | ||
6 |
国籍或组织地点
美国 |
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的数量
股份
|
7 | 唯一的投票权 | ||
8 |
共享投票权
1,671,603 |
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9 | 唯一的处置力 | |||
10 |
共享的处置权
1,671,603 |
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,671,603 (*) |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | § | ||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.9% (**) |
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14 |
举报人类型
在HC中 |
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(*) 赛耶先生是格伦登资本管理有限责任公司(“GCM”)的合伙人兼投资委员会成员,并已获得GCM的授权 指导G2持有的普通股的投票和处置(定义见下文)。根据第16条转换阻止程序(定义见下文),GCm也可能被视为实益拥有发行人普通股的15,501,479股 作为发行人于2026年到期的浮动利率可转换优先担保PiK Toggle票据(以下简称 “票据”)本金78,592,500美元的基础,该基金由GcM担任投资经理的私募基金 Glendon Opportunities Fund II, L.P. (“G2”)。G2持有的票据可由持有人选择以每股5.07美元的转换价格转换为普通股,如果获得发行人股东的批准,转换价格将降至每股4.51美元。 根据票据的条款,票据持有人无权在转换该持有人持有的任何票据后获得任何普通股,前提是该持有人及其关联公司和任何其他票据 根据《交易法》第13条或第16条以及根据该法颁布的规则颁布的规则,其普通股的受益所有权将与该持有人的受益所有权合并在一起的人 《交易法》第13(d)条,将受益拥有超过限制所有权百分比的部分普通股(“第16条转换阻止程序”)。“限制所有权百分比” 为普通股的9.9% 然后发行并未流通,在向发行人发出通知61天后,持有人可以选择将该百分比更改为19.9%。
(**) 百分比基于 (a) 截至2024年4月26日发行人已发行普通股中15,213,277股的总和,根据发行人报告的总和 2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期限为10-Q表的发行人,以及(b)某些票据转换后可发行的1,671,603股普通股,由于所有权百分比有限, 是G2在票据转换后可以获得的最大股票数量。
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) 格伦登机会基金二期,L.P. 82-1515613 |
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2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) (b) |
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3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
资金来源
厕所 |
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5 | 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框 | § | ||
6 |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
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的数量
股份 |
7 |
唯一的投票权
1,671,603 |
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8 | 共享投票权 | |||
9 |
唯一的处置力
1,671,603 |
|||
10 | 共享的处置权 | |||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,671,603 (*) |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | § | ||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.9% (**) |
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14 |
举报人类型
PN |
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(*) 根据第16条转换阻止程序(定义见下文),Glendon Oppunities Fund II, L.P.(“G2”)实益拥有15,501,479英镑 发行人于2026年到期的浮动利率可转换优先担保PiK Toggle票据(“票据”)本金78,592,500美元基础的发行人普通股股份。G2持有的票据可转换为普通股 持有人的期权,转换价格为每股5.07美元,如果获得发行人股东的批准,转换价格将降至每股4.51美元。根据票据的条款,票据的持有人无权收到 转换该持有人持有的任何票据后的任何普通股,前提是该持有人以及该持有人的关联公司和任何其他拥有普通股实益所有权的人将与该持有人的合计 就《交易法》第13条或第16条以及根据该法颁布的规则而言,根据《交易法》第13(d)条颁布的规则的目的,将受益拥有多股普通股 超过受限所有权百分比(“第 16 节转换拦截器”)。“限制所有权百分比” 为当时已发行和流通的普通股的9.9%,持有人的百分比可能会更改为19.9% 在向发行人发出通知61天后进行选举。
(**) 百分比基于 (a) 截至2024年4月26日发行人已发行普通股中15,213,277股的总和,根据发行人报告的总和 2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期限为10-Q表的发行人,以及(b)某些票据转换后可发行的1,671,603股普通股,由于所有权百分比有限, 是G2在票据转换后可以获得的最大股票数量。
第 1 项。 | 证券和发行人 |
第 4 项。 | 交易的目的 |
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
(a) 实益拥有的金额:
GcM — 1,671,603 (*)
克里斯托弗·塞耶-1,671,603 (*)
G2 — 1,671,603 (*)
班级百分比:
GCM — 9.9% (**)
Christopher Sayer-9.9% (**)
G2 — 9.9% (**)
(b) GCM持有的股票数量:
(i) 唯一的投票权或指导投票权:1,671,603 (*)
(ii) 共同的投票权或指导投票权:0
(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力:1,671,603 (*)
(iv) 处置或指示处置的共同权力:0
克里斯托弗·塞耶持有的股票数量:
(i) 唯一的投票权或指导投票权:0
(ii) 共同的投票权或指导投票权:1,671,603 (*)
(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力:0
(iv) 处置或指示处置的共同权力:1,671,603 (*)
G2 拥有的股票数量:
(i) 唯一的投票权或指导投票权:1,671,603 (*)
(ii) 共同的投票权或指导投票权:0
(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力:1,671,603 (*)
(iv) 处置或指示处置的共同权力:0
(*) 在遵守第 16 条转换阻止程序的前提下,GCm 也可能被视为实益拥有标的15,501,479股股票 G2持有的票据,可由持有人选择以每股5.07美元的转换价格转换为普通股,如果获得发行人股东的批准,转换价格将降至每股4.51美元。依照 根据票据的条款,如果第16节转换阻止程序适用,则票据持有人在转换持有的任何票据后无权获得任何普通股。
(**) 百分比基于 (a) 截至2024年4月26日发行人已发行普通股的15,213,277股总和 发行人在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表中报告,以及(b)在转换G2持有的某些票据后可发行的1,671,603股普通股,这是由于 限制所有权百分比是G2在票据转换后可以获得的最大股份数量。
(c) | 在过去的六十天里,申报人没有进行任何交易。 |
(d) 不适用。
(e) 不适用。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
格伦登资本管理有限责任公司 | ||
2024年7月10日 | 作者: | /s/ Haig Maghakian |
首席合规官/总法律顾问 | ||
2024年7月10日 | 作者: | /s/克里斯托弗·塞耶 |
个人 | ||
格伦登机会基金二期,L.P. | ||
2024年7月10日 | 作者: | /s/ Haig Maghakian |
格伦登资本联合二世有限责任公司其普通合伙人 |
声明原件应由以其名义提交声明的每个人或其授权代表签署。如果该声明 由其授权代表(申报人的执行官或普通合伙人除外)代表个人签署,应在声明中提供代表有权代表该人签字的证据: 但前提是已经在委员会存档的为此目的的委托书可以以提及方式纳入.应在声明上签字的每个人的姓名和任何头衔在其签名下打字或打印。
脚注:
注意:故意的错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)