如 于2024年7月10日向美国证券交易委员会提交的那样

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 S-3

注册 声明下

1933年《证券法》

CBAK 能源技术有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

BAK 玫瑰街工业园

花园口 经济区

大连 辽宁省市，116450

人民Republic of China

（地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的地区代码 ）

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 将于2024年7月10日完成

招股说明书

CBAK 能源技术有限公司

$500,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

CBAK能源科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)不是一家中国运营公司，而是一家在美国内华达州注册成立的控股公司，业务由我们设在中国的子公司进行。本公司可不时发行、发行及出售普通股、每股票面价值0.001美元、优先股、债务证券、认股权证或不超过500,000,000美元或等值的任何其他货币、货币单位或复合货币 或一次或多次发行的货币。CBAT可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 将在本招股说明书的附录 中说明任何拟发售的证券的具体条款以及发售的具体方式，或将其合并到本招股说明书中作为参考。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在证券交易所或报价系统中上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书、 或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

CBAT的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CBAT”。2024年7月9日，其普通股的最新报告每股售价为1.28美元。

CBAT 可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向 购买者提供证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发售证券分销的一般 资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

投资这些证券涉及风险。您应从本招股说明书第11页开始，在任何随附的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中， 包括“项目1A”中的文件中，仔细考虑风险因素。在作出任何投资于本文所提供证券的任何决定之前，请先在cBAT最新的10-k年度报告、任何随附的招股说明书、任何附随的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书中列明“风险因素”。

CBAT 是一家在美国内华达州注册成立的控股公司，本身没有实质性业务。我们通过我们在中国的运营子公司开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有运营实体的股权 。

基本上所有业务都在中国，存在重大的法律和运营风险及不确定性。中国政府对像我们这样在中国拥有大量业务的公司 开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与中国 离岸发行监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私以及美国法规相关的风险， 例如，与美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险， 下面将进一步讨论。中国政府也可以在政府认为适当的任何时间干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府不时发布新政策， 可能会对我们经营的行业产生重大影响，我们不能排除未来不会进一步发布可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行业法规或政策的可能性。 中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的普通股价值大幅下降，或者在极端情况下， 变得一文不值。

中国政府已启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务经营 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们在中国的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们从未采用VIE结构，我们的业务 不涉及任何受限制的行业或牵涉到网络安全。有关更多信息，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险 -中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响 。它对我们业务的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。中国的法律、法规和政策的变化以及与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，中国的规章制度变化很快“，第12页，”风险因素-与在中国做生意有关的风险 -美国和中国的规章制度或美国与中国之间关系的变化 可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们证券的价值产生不利影响。任何此类变化 可能发生得很快，而且几乎不需要事先通知“在第14页，风险因素--与在中国做生意有关的风险--在中国法律、规则和法规的解释和执行方面存在不确定性”，第15页。

除常规营业执照外，我们的中国子公司还必须获得某些许可或向主管监管机构进行登记，包括但不限于污染物排放许可、放射源登记或许可证、进出口登记或许可证以及特殊设备许可证，以在中国开展业务。我们相信，我们在中国运营的子公司已从中国有关当局获得了我们在所有重大方面的运营所需的所有许可，而我们在所有重大方面的运营所需的许可均未被中国当局拒绝。然而，如果 我们的中国子公司(I)没有收到或维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司未来无法获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或命令暂停我们在中国的子公司的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

就吾等先前发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本公告日期，吾等相信吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的许可，(Ii)毋须经中国网信办(“证监会”)进行网络安全审查， 及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。我们不能保证监管机构会同意我们的意见。截至本文日期，我们尚未参与CAC进行的任何网络安全审查调查，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。

然而， 中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)和五份配套指引(《上市指引》)，并于2023年3月31日起施行。试行办法对境内企业境外上市和发行提出了具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。由于我们已经在美国上市，试行办法不会给我们带来额外的监管负担，除了向中国证监会报告 并遵守我们未来任何证券发行的备案要求，或者 控制权变更或退市等重大事件。因此，我们被要求在未来的后续发行 之后按照试行办法完成备案程序，如果试行办法有任何变化，我们可能会受到额外的备案要求，届时我们可能无法 及时获得中国证监会的批准。由于试行办法是新发布的，因此仍存在不确定性，因为它们将如何解释或实施。有关其他信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府日益加强对海外发行或对中国发行人的外国投资的监管，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。”在第13页。

2021年12月，美国证券交易委员会通过了《追究外国公司责任法案》(以下简称《法案》)实施细则。HfCAA 包括要求美国证券交易委员会确定提交年度报告的发行人，这些发行人由位于外国司法管辖区的独立注册公共会计师事务所出具的审计报告 如果PCAOB因该会计师事务所管辖范围内的非美国当局(“委员会确定的发行人”)的立场而无法完全检查或调查该发行人。HFCAA 还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的独立注册公共会计事务所，美国证券交易委员会应禁止发行人在美国注册的证券 在美国任何国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》的立法签署成为法律，其中包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，并修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师不是连续两年而不是三年接受PCAOB检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会它认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的前审计师百夫长会计师事务所。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度10-K表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA委员会指定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2023年4月15日提交截至2022年12月31日的财政年度10-k表格年度报告后，我们没有被确定为委员会确定的发行人 此后也没有再次被确定为委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 10-k年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。我们目前的审计师Ark Pro CPA&CO总部设在香港。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到修订后的HFCAA禁止进行交易的 限制。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的前审计师对我们的财务报表所做的审计工作 ，并且PCAOB过去无法对我们的前审计师进行检查，剥夺了我们的投资者进行此类检查的 好处。如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的普通股未来可能被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。” 在第11页。

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款或出资的方式从我们的海外融资活动的收益中为我们的中国子公司提供资金。于截至2022年及2023年12月31日止财政年度，吾等分别向中国附属公司转账为零及$20万作为出资。截至2023年12月31日，内华达州发行人中银国际已向我们现有的中国子公司累计出资13864美元万，我们将其计入长期投资。

浙江希特兰锂电池技术公司是一家根据中国法律成立的私营公司(“希特兰”)，于2021年11月被我们收购之前，曾两次宣布分红，分别于2020年1月和2018年3月。2020年1月，Hitrans宣布了截至2018年和2019年12月31日的年度股息 。宣布并向其股东浙江美都石墨烯科技有限公司支付了总计2,958,048美元的股息。对于其他股东，2020年1月宣布的总股息为2,480,944美元，但截至2024年3月15日仍未支付 。2018年3月，希特兰宣布截至2017年12月31日的年度股息为1,333,135美元，其中533,254美元于2018年7月支付，其余799,881美元于2019年支付。除上述股息外，本公司及其中国附属公司此前并无向任何股东(包括美国投资者)宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据中国法律法规，我们在公司间资金转移和外汇管制方面受到各种限制。如果我们的现金在中国境内或由中国实体持有，则由于中国政府对我们转移现金的能力施加的限制和限制，资金可能无法用于向我们的股东(包括美国投资者)分配股息，或在中国以外的其他用途。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国从内地汇出货币实施管制。我们在中国的子公司基本上所有收入都以人民币计价。我们的中国子公司只有在满足相关法定条件和程序并根据中国会计准则和法规确定后，才可从其累积的税后利润(如有)中支付股息。如果中国外汇管理制度 阻止我们获得足够的外币来满足外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。此外，吾等可向我们的中国附属公司提供贷款，但须经中国政府当局批准或登记，并须受金额限制。我们也可能向我们的中国子公司提供额外的资本。 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的出资，这可能会对我们中国子公司的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响，并导致我们证券的 价值大幅下降或变得一文不值。我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。有关其他信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止CBAK能源科技公司额外出资 或向其中国子公司提供贷款”，第17页。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多 因素可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果，也可能导致我们的普通股市值下跌。其中许多因素是我们无法控制的，因此很难预测。在作出投资我们证券的决定 之前，您应仔细考虑我们最新的10-k年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的后续10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书补编和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中。以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。 如果美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与在中国做生意有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的前审计师为我们的财务报表所做的审计工作 ，PCAOB过去无法对我们的前审计师进行检查，剥夺了我们的投资者 此类检查的好处。如果PCAOB 无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的普通股未来可能被禁止在美国交易。我们普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的现任审计师Ark Pro CPA&CO以及我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co、出具本年度报告中其他地方审计报告的独立注册公共会计师事务所、在美国上市的公司以及在PCAOB注册的公司的审计师目前受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的现任和前任审计师都位于香港，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。 因此，我们和我们普通股的投资者在2022年前都被剥夺了PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们 独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们普通股的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的 好处，这可能导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

根据修订后的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受美国上市公司会计准则委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在 国家证券交易所或美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一决定的影响。 2022年5月，美国证券交易委员会在提交我们截至2021年12月31日的财政年度报告 Form 10-k后，最终将我们列为HFCAA委员会指定的发行人。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2023年4月15日提交截至2022年12月31日的财政年度10-k表年度报告后，我们 未被确定为委员会确定的发行人，此后再也没有被确定为委员会确定的发行人。

每一年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关财年提交 Form 10-k年度报告后被确定为委员会识别的发行人。根据修订后的HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止 在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国进行交易 将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，此类禁令将严重影响我们 以我们可以接受的条款进行融资的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。它对我们业务的监督和自由裁量权 可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国的法律、法规和政策的变化以及与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，中国的规章制度变化很快。

我们所有的业务都在中国开展，而我们的部分产品销往欧洲、美国、印度、东南亚国家和其他地区。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响 。然而，中国政府积极鼓励外资投资中国，并持开放态度，欢迎在与军事和国家安全无关的领域实行自由市场经济。

中国政府近年来发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来不发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们或我们的中国子公司寻求中国当局的许可才能继续在中国经营我们的业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司将在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE安排融资。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们从未采用VIE结构，我们在中国的业务也不涉及中国法规规定的任何类型的受限行业，但未来中国、美国或其他任何法规对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制 可能会对我们的业务产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国的业务以及我们的证券价值也可能受到不利影响。

中国政府日益加强了对海外发行或外国投资中国发行人的监管，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府最近表示打算采取行动，对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》(以下简称《备案通知》)，称中国证监会已公布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》及五份配套指引或上市指引，统称为《试行办法》和《上市指引》。其中，试行办法和上市指引规定，中国境内公司境外上市和上市应：

试行办法于2023年3月31日起施行。中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券(本办法定义为股权股份、存托凭证、可转换为股权的公司债券，以及由中国境内公司直接或间接在境外发行和上市的其他股权证券)， 必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法规定，境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法 规定，发行人满足下列两项条件的，境外上市将被确定为“间接上市”： (1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司核算(“条件一”)， 和(2)发行人的主要经营活动在中国境内进行，或者其主要营业地位于中国境内。或者负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国境内居住(“条件二”)；台湾、香港和澳门的中国公民是否包括在上述规范中未作明确规定。关于中国境内公司境外上市是否间接的认定，应以“实质重于形式”为依据；《上市指引》进一步规定，如果发行人不符合条件 i根据相关的非中国发行条例提出在海外市场发行上市的申请，要求该发行人披露主要与中国有关的风险因素，券商(S)和发行人的中国律师应遵循 表态优先的原则，以识别和辩论发行人是否应根据 《试行办法》完成备案。发行人在(一)已发行上市证券的同一境外市场和(二)发行人已发行上市证券以外的境外市场进行的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，试行办法规定，发行人在境外市场发行上市后，应当在发生并公开披露(一)控制权变更、(二)境外证券监管机构或有关主管部门对发行人进行调查或处罚、(三)变更上市地位或转移上市环节、 、(四)自愿退市或强制退市后三个工作日内向中国证监会提交报告。

中国证监会备案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外发行上市证券的境内企业，属于《试行办法》备案范围的，视为“已有企业”(“已有上市企业”)。现有上市企业不需要立即完成备案，而是根据试行办法，现有上市企业 如随后涉及后续融资活动等需要备案的事项，应完成备案。我们相信，我们符合现有上市企业的资格，我们计划根据试行办法，在未来的证券发行中遵守中国证监会的备案要求。

鉴于试行办法和上市指引是最近推出的，且其执行仍存在很大的不确定性，我们不能向您保证，如有需要，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的 新规则。

美国和中国法规或美国与中国之间关系的变化 可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们证券的价值产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快，而且几乎不需要事先通知。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化 ，并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明，主要针对像我们这样拥有大量中国业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求 美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明 还提到了具有VIE结构的公司所固有的风险。我们从未采用VIE结构，也不在任何行业 受中国的外资所有权限制。然而，公司向美国证券交易委员会提交的文件可能会受到美国证券交易委员会加强审查的 。

为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，中国证监会于2021年8月1日宣布，“我们认为，中美监管机构应本着相互尊重、合作的原则，继续加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管有关问题，以形成稳定的政策预期，为市场创造 良性的规则框架。”中国证监会承诺将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者 密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性， 并强调，它“始终开放公司根据相关法律法规在国际或国内市场上市的选择”。如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府 对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们的融资能力和我们的证券价值产生不利的 影响。

中国法律、法规及规例的解释及执行存在不确定性。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，并受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在违规发生之前，我们可能不会 意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

中国法律法规对外国投资者收购总部位于中国的公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难在中国通过收购或合并实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括旨在要求为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了通过特殊目的机构境外上市的审批办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须提前通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内附属公司的情况下，必须获得商务部的批准。

此外， 根据2007年8月30日公布并于2018年9月修订的《人民Republic of China反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》，允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的收购或合同安排 也必须在超过适用门槛时提前通知国务院反垄断执法机构，未经事先报告批准，不得实施这种集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(简称《安全审查规则》)规定，外国投资者实施的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过信托等方式获得对境内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图通过信托等方式绕过安全审查的活动。委托或 合同控制安排。

如果我们收购中国的其他公司属于本规定的范围，遵守本规定 完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误 或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

CBAK Energy Technology，Inc.作为一家在美国内华达州注册成立的控股公司，本身没有实质性业务，其现金需求依赖其中国运营子公司支付的股息和其他股权分配。

CBAT 是一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展所有业务。CBAT依赖其中国附属公司支付的股息及其他权益分派，以满足其现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派、偿还可能产生的任何债务及支付营运开支所需的资金。中国现行法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据我们中国子公司的公司章程，我们的每个中国子公司必须每年根据中国会计准则和法规拨出至少10%的税后利润作为法定一般准备金，直到准备金余额达到公司注册资本的50%为止。储备中的资金不能以现金股息、贷款或垫款的形式分配给cBAT。此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向中银国际支付股息或作出其他分派的能力，进而对其可用现金造成不利影响。

此外，我们的中国子公司支付股息和其他现金分配的能力受到中国外汇限制的限制。例如，为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此， 我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。

事实上，我们从未宣布或向cBAT的股东支付任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们证券的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们销售可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何美元计价投资的收益和价值。

中国提供非常有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

投资者 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律(包括联邦证券法或其他针对我们或我们管理层的外国法律)在中国 提起原创诉讼时遇到困难。

我们目前所有的业务都是在中国进行的。而且，我们现在的董事和管理人员大多是国民或中国居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达传票文件。此外，对于中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的 高级职员和/或董事的判决， 是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州证券法的此类人员提起的原告诉讼， 存在不确定性。

中国 对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止CBAK能源科技向其中国子公司提供额外的资本金或贷款。

CBAK 能源技术有限公司作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，可以通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。 然而，华侨银行向其中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定的 限额，必须在国家外汇管理局的当地对应部门登记，向其中国子公司的出资额必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们向其中国子公司转移任何外币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或未能获得此类批准，我们使用外币以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

如果 未能遵守中国有关中国居民投资离岸特殊目的公司的规定，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力， 限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(《第37号通知》)，取代了外汇局2005年10月21日发布的第75号通知。第37号通知要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向国家外汇局地方分支机构登记，该中国居民在国内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。

我们 已通知我们公司的主要实益拥有人(我们知道他们是中国居民)遵守登记义务。 但是，我们可能不知道我们所有中国居民实益拥有人的身份。此外，吾等对吾等实益拥有人并无控制权，并不能向阁下保证吾等所有中国居民实益拥有人将遵守第37号通函。本公司的中国居民实益拥有人未能根据通告 37及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守通告37所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或修订 注册也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或其他分派或出售我们的中国子公司的其他收益的能力，或者我们可能会受到外管局的处罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

2007年3月16日，中国的全国人大通过了新的《企业所得税法》，2007年11月28日，中国的国务院通过了其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中资境外受控企业为境内居民企业的通知》，或《关于进一步解释企业所得税法适用及实施的通知》。 根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，则被 归类为“非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由中国的团体或人士作出或批准；(Iii)其实质资产及财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要保存于中国； 及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据《实际管理机构标准》确定居民企业有关问题的公告》，对落实第82号通知提供了更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民性企业分类申请。自该单位被认定为“居民企业”之年起，中国往年(2008年1月1日及以后)从其他居民企业取得的股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则征税。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税 。在我们的情况下，这将意味着融资所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税，并对我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。如果我们被中国税务机关视为“居民企业” ，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国的税收可能不会被用作抵免我们在美国的税收 。

我们 和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业从源头上预扣所得税有关问题的公告》或《第37号公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告》7项规定。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新界定有关中国资产的性质，并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是该等安排 没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益将缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时， 应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以看出；该业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，由此产生的收益将计入被转移业务的中国机构或地点的企业所得税申报文件中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让 涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国 非居民企业的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的 税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《公告37》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地的主管税务机关申报缴纳扣缴税款，而《公告7》要求转让人在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。应纳税款逾期缴纳将导致转让人产生违约利息。37号公报和7号公报均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临报告方面的不确定性，以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让人，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告37和公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告37和公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务 向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都是在中国完成的。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了子公司的员工、顾问、销售代理或经销商进行未经授权的付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制 。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年交易法》或《交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。 此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，可能由我们或代表我们作出。“应该”、“ ”、“可以”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。

我们 在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果，并可能在任何招股说明书 附录中更新对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信念和假设基于作出陈述时我们管理层可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。本文特别提及有关增长战略、财务结果、产品和服务发展、竞争优势、知识产权、诉讼、并购、市场接受度或 持续接受我们的产品、会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力的前瞻性陈述。 除非联邦证券法、美国证券交易委员会规则和条例、证券交易所规则和其他适用的法律、法规和规则另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发 之后公开更新任何前瞻性陈述。无论是由于新的信息、未来的事件、假设的变化或其他原因。

使用收益的

除任何招股说明书附录及任何与特定发售有关的免费撰写招股说明书中所述的 外，我们目前打算 使用我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益为我们业务的增长提供资金，主要是 营运资金，并用于一般公司用途。

我们 还可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们认为将提升我们公司价值的技术、产品和/或业务。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权 投资者将依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。 有关本招股说明书涵盖的证券销售净收益使用的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书 附录中列出。

普通股和优先股说明

下面介绍了我们的股本，并汇总了我们的公司章程及其修正案 以及修订和重述的公司章程的实质性规定，这些规定是以我们的公司章程及其修正案、修订和重述的章程以及内华达州法律的适用条款为基础的，并受参考的限制。这份摘要并不自称是完整的。您应 阅读我们的公司章程及其修正案以及修订和重述的章程，作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物，以了解对您重要的条款。

普通股 股票

公司被授权发行最多500,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股可不时发行，以供董事会确定的对价，只要确定的对价不低于面值 。截至2024年7月9日，已发行和已发行普通股共有89,939,190股。

投票权和无优先购买权

普通股每股流通股使其持有人有权就提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。我们的公司章程不允许对董事选举进行累积投票。同样，我们的公司章程并不改变股东就各种事项采取行动所需的票数与内华达州法律所要求的票数，这意味着，除非内华达州法律明文规定需要不同的投票，否则股东就除董事选举以外的事项采取的行动，如果赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数，则应获得批准。内华达州一家公司的董事在年度股东大会上由选举中投票的多数票选出。在我们未来发行的任何普通股中，股东没有优先购买权。

分红

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用的资金中获得股息。 我们的董事会从未宣布过与我们普通股的股票有关的股息或以其他方式授权任何现金或其他分配 ，并且在可预见的未来不会宣布股息。如果我们未来决定支付股息， 作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们 运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

全额支付且不可评估

我们普通股的所有已发行和流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。如果我们增发普通股，现有股东的相对利益将被稀释。

优先股 股票

公司被授权发行最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。我们可能会不时发行 一个或多个系列，其条款可由我们的董事会在发行时确定，而无需我们的股东采取进一步行动 优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算的优先股、 转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股票相同的优先权、限制和相对权利，包括投票权，除该系列说明中规定的范围外，应与其他系列优先股的优先股相同。截至2024年7月9日，没有已发行和已发行的优先股。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或改变控制权。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的 描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，您 应参考适用的指定证书。招股说明书 附录还将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的说明(如果有材料)。

任何特定优先股系列的条款将在招股说明书附录中与该特定优先股系列 相关的条款进行说明，包括：

如果 我们根据本招股说明书及任何相关招股说明书补充条款发行优先股股份，该等股份将获缴足股款且无须评估 ，且不会享有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

转接 代理和注册表

任何系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

其他

我们发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量 或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。发行优先股 可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购：我国公司章程和章程的效力

我们的公司章程和章程包含某些条款，可能会巩固我们现有的董事会成员，推迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到 董事会的批准。这些规定包括：

反收购 内华达州法律的影响

内华达州 企业合并法规

我们 受内华达州修订后的法规78.411至78.444节的“企业合并”条款的约束。一般而言，此类条款禁止至少有200名股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易 ，除非该交易在有利害关系的股东获得这种 地位之日之前获得董事会批准，或该合并在之后的股东大会上获得代表无利害关系股东所持未决投票权的至少60%的赞成票。并延续至两年期满后，除非(A)合并在该人成为 有利害关系的股东之前获得董事会批准；(B)该人最初成为有利害关系的股东的交易是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的；。(C)该合并后来获得无利害关系的股东所持有的投票权的多数批准；。或(D)如有利害关系的股东须支付的代价至少相等于以下各项中最高的 ：(I)有利害关系的股东在紧接合并公告日期前两年内或在其成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)所支付的每股最高价格，或(Ii)合并公告日期及有利害关系股东收购股份日期的普通股每股市值 ，以较高者为准。

“组合”通常被定义为包括在一次或一系列交易中与“有利害关系的股东”或与有利害关系的股东的任何关联公司或联系人进行的合并或合并或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置：(A)总市值相当于该公司资产总市值的5%以上，(B)相当于该公司所有已发行有表决权股票总市值的5%以上，以及(C)该公司盈利能力或净收入的10%以上。

“有利害关系的股东”一般是指拥有至少10%尚未行使投票权的实益股东 ，或在过去两年内拥有10%实益股东的公司的关联公司或联营公司。法规可能 禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试 ，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会 。

内华达州 收购控股权法规

内华达州收购控股权法规(《国税法》第78.378-78.3793条)仅适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购人收购控股权10天后生效，但不禁止其适用。截至本招股说明书的日期，我们不相信我们有100名登记在册的内华达州居民的股东，尽管不能保证未来收购控股权法规将不适用于我们。

内华达州收购控股权益法规在某些情况下禁止收购者在超过一定的门槛所有权百分比后对目标公司的 股票进行投票，除非收购者获得目标公司 股东的批准。《章程》规定了构成控股权的三个门槛：(A)至少五分之一但不到三分之一；(B)至少三分之一但不到多数；(C)多数或更多，即尚未行使的投票权。一旦收购者超过其中一个门槛，它在交易中获得的超过门槛的股份(或在超过门槛前90天内)将成为“控制权股份”，可能被剥夺投票权，直到大多数无利害关系的股东 恢复投票权为止。

应收购人的请求，可以召开股东特别会议，审议收购人股份的表决权。 如果收购人要求召开特别会议，并承诺支付该会议的费用，然后，会议必须在不早于30天(除非收购方要求提前举行会议)和不超过收购方向公司提交信息声明后50天(除非收购方同意推迟日期)举行，该信息声明阐明了收购方已获得或拟收购的投票权范围 以及与收购方和拟议的控制权股份收购有关的某些其他信息。

如果没有提出召开股东大会的要求，则必须在下一次特别股东大会或年度股东大会上审议收购方股份的投票权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者收购人未能及时向公司提交信息声明，公司可以按照收购人为控制权股份支付的平均价格，在公司章程或章程中有规定的情况下，召回收购人的某些股份。

如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控股权持有人的全部投票权，则所有不投票赞成恢复控股权投票权的其他股东可以要求支付法院根据内华达州修订法规第92A章进行的持不同政见者权利诉讼中所确定的其股份的“公允价值”。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为cBAT。

转接 代理

我们的转账代理是证券转移公司，地址：达拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，Texas 75093。

债务证券说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将提交招股说明书补充文件， 在我们发行债务证券时可能会包含额外的条款。此处提供的条款，连同相关招股说明书 附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。您还应阅读发行债务证券的契约。我们已向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约表格，作为注册说明书的证物 本招股说明书是其中的一部分。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券统称为次级证券。 我们可能提供的债务证券将在我们与适用招股说明书 附录中确定的受托人实体之间的契约下发行。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为注册说明书的证物的契据的重要条款摘要 本招股说明书是其中一部分。

当您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券的特定条款将补充并（如适用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的声明可能不适用于您的债务证券。

义齿的一般条款

债券并不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。我们可以不经任何系列的持有人 同意，按照与该系列相同的条款和条件以及 相同的CUSIP编号，在未来增加该系列的证券本金金额。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于利息支付和其他 特点，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因利息支付和其他 特点而以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们发行的一系列债务证券的 适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款 ：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑事项。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付 将与我们所有其他有担保/无担保债务和非次级债务平价 。

高级(Br)次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付 将低于之前全额支付我们所有未次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的权利。我们将在与任何优先次级债务证券有关的适用 招股说明书补充资料中说明该证券的附属条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，即根据其条款将优先于优先次级债务证券 。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价及利息(如有)的支付 将排在我们所有优先债务(包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券)之前的全额偿付之后。 我们将在与任何次级债务证券有关的适用招股说明书附录中说明证券的附属条款 以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，将优先于次级债务证券 。我们还将在招股说明书中补充发行额外 优先债务的限制(如果有)。

转换 或交换权限

债务证券可转换为本注册声明中登记的其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书 附录中说明。这些条款将包括以下内容：

合并， 合并或出售

我们 不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有资产转让或租赁给任何人，我们也不允许 任何其他人与我们合并或合并，除非(1)我们将是继续经营的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在交易完成后立即发生契约项下的违约事件， 也不会发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为契约项下的违约事件的事件 并继续发生。当我们的资产被转让或租赁的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本 公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非 交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果任何一系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金合计持有人可通过书面通知， 宣布该系列的所有债务证券的本金和利息立即到期应付；但是，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果该债券项下的多个优先债务证券发生违约事件并持续发生，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人 (或，如果任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)作为一个类别投票，可就该等同等排名的所有系列作出加速声明，而非该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如果任何次级证券系列的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金合计持有人，可通过书面通知， 宣布该系列的所有债务证券的本金和利息即将到期并立即支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则，如果该契约下的一个以上次级证券系列发生并继续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的次级证券的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人(或者，如果任何该等次级证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)作为一个类别投票，可对所有同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列次级证券中任何一种的债务证券的持有人。所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足一定条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果发生并持续发生与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们 将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册 全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记方式发行，可以由一个或多个完全登记的 全球证券代表，也可以以未登记的形式代表，包括或不包括息票。我们将把任何已登记的全球证券存入托管机构或适用招股说明书附录中确定的托管机构的代名人，并以该托管机构或 被指定人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。这 意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非 并将其全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则不得转让已登记的全球证券，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明涉及已注册全球证券所代表的该系列的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有 托管安排：

某些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此，只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下所述外，注册的全球证券的实益权益的所有者：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序， 行使持有人在契约项下的任何权利。

我们 理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，否则 将按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

我们 将向作为注册全球证券的注册所有人(视情况而定)的托管机构或其代名人(视情况而定)支付以注册全球证券为代表的债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人概不对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何记录或因该等权益而支付的款项负责或承担任何责任 或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与注册全球证券有关的本金、溢价(如有)和利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的 账户贷记与其在注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券的情况一样。我们还希望所有这些付款 都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们 未能在90天内指定合格的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取 注册的全球证券。此外，我们可随时自行决定不让一种或多种注册全球证券所代表的一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以 最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将任何以最终形式发行的债务证券登记，以换取以一个或多个名称登记的全球证券，并应通知受托人。

我们 也可以发行一种或多种全球证券形式的系列无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。 与以无记名全球证券为代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充说明将描述适用的 条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，按不记名全球证券所代表的系列按比例发行。

解除、 违约和违约

我们 可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们 可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已到期并应支付，或按其条款将在 六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托资金存放在受托人处来实施清偿，该金额经认证足以在到期时、赎回或其他情况下支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有)和任何强制性偿债基金付款。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们也可以在任何时间对任何系列债务证券的持有人履行我们的任何和所有义务，我们称之为失败。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会 在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。只有在下列情况下，我们才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提交的意见必须基于美国国税局在契约日期之后发布的裁决或美国联邦所得税法发生的变化，因为根据在该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

尽管我们可以履行或减少前两段所述契约项下的义务，但我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁的、遗失或被盗的系列债务证券的责任，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约 以：

契约还规定，经持有全部优先债务证券或同等级别次级证券(视属何情况而定)本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可按同一类别投票、对契约增加任何规定或以任何方式更改、取消或以任何方式修改债务证券持有人的权利或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每一项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何和所有受影响的同等等级系列债务证券的持有人，可通过通知相关受托人，代表任何和所有此类同等等级系列债务证券的持有人放弃任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是该契约下信托的受托人，而不是该契约下任何其他受托人管理的信托的受托人。

除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动， 该受托人只可就其作为契约受托人的一个或多个债务证券系列采取行动。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、保费和利息(如果有)的所有支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，都将由该系列的受托人在受托人指定的办事处进行。

如果受托人成为我们的债权人，契约将限制受托人获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现作为担保或其他权利的权利。受托人可以从事其他交易。如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，则必须消除冲突或 辞去受托人职务。

任何和所有受影响的、当时未偿还的债务证券系列的本金总额占多数的 持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对适用的债务证券系列可采取的任何补救措施，条件是：

契约规定，如果违约事件发生，无法治愈，并且任何受托人都知道，受托人必须像谨慎的人在行使受托人的权力时在处理自己的事务时所使用的谨慎程度一样。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

不得根据或根据本公司的任何义务、契诺或协议或其下的任何债务担保，或就基于该义务、契诺或协议下的任何债务担保或基于或以其他方式提出的任何索赔，直接或通过本公司直接或通过本公司对本公司或任何后续公司的任何公司成立人、股东、高级管理人员或董事拥有追索权，无论是凭借任何章程、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；有一项明确理解，本契约及本契约项下发出的义务仅为本公司的公司义务，本公司或任何继承人 公司或其中任何一间公司的发起人、股东、高级职员或董事不承担或将承担任何该等个人责任。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券和/或一个或多个系列的单位。权证 可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每份系列 认股权证将根据认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书附录。适用的招股说明书附录或条款说明书将描述由此提供的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有于行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。认股权证的潜在购买者 应该知道，美国联邦所得税、会计和其他重要考虑因素可能适用于权证等工具 。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。上述描述及适用招股说明书副刊中有关单位的任何描述并不声称是完整的，须受与该等单位有关的单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及托管安排(如适用)的整体规限，并受其规限。

分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书附录将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定作为此次发行的承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果 承销商参与销售，承销商将为自己的账户收购已发行证券，并可在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售这些证券，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。发行的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定， 承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的制约，如果购买了任何此类证券，承销商 将有义务购买所有此类证券。只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何承销产品 可能会尽最大努力或有坚定的承诺。

在销售我们的证券时，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或 佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法中定义的“承销商”，根据证券法，任何允许的折扣或支付的佣金，以及他们转售证券的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金 。任何可能被视为承销商的人将在招股说明书附录中确定，并将说明从我们 获得的赔偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿不得超过任何适用的金融行业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或 承销商或代理人可能被要求支付与这些债务相关的款项。承销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列均为新发行证券，除在纳斯达克资本市场上市的本公司普通股外，没有建立交易市场。 根据招股说明书副刊 发售的普通股将在纳斯达克资本市场上市，以正式发行通知为准。我们可以选择将任何系列债务证券 在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券中做市， 但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出任何保证。

我们从出售我们的证券中获得的总收益将是我们证券的购买价格减去折扣或佣金， 如果有的话。我们保留接受并不时与我们的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买我们证券的建议的权利。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测 。

法律事务

除适用的招股说明书附录中另有规定外，根据本招股说明书提供的任何证券的有效性将 由Fennemore Craig，P.C.传递。如果承销商、交易商或代理人的律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜 转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发售有关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

CBAK能源科技公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审计，并以引用方式并入本招股说明书中，招股说明书是其注册说明书的一部分，已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审计，并以参考方式并入本文其他地方 ，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入本文。

CBAK能源科技公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已由独立的注册会计师事务所Ark Pro CPA&Co审计，并以参考方式纳入本招股说明书 ，招股说明书是其注册说明书的一部分，已由独立的注册会计师事务所Ark Pro CPA&Co审计，并以参考方式并入本文其他地方， 根据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告包含在本文中。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们 通过引用并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但在8-k表格第2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或在本招股说明书中未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息 除外：

在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何 报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定 本招股说明书或通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

应口头或书面要求，我们 将免费向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本(这些文件的证物 除外，除非文件说明其其中一份证物已并入文件本身)。此类请求应 直接发送至：辽宁省大连市花园口经济区梅桂街巴克工业园CBAK能源科技有限公司，人民Republic of China 116450，电话：(+86)(411)3918-5985。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了可能在此发售和出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息、随附的证物或通过引用并入其中的文件。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书、与其一同存档的证物和通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同的内容或作为登记声明的证物的任何其他文件的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为登记声明的证物的该合同或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

此外， 在我们以电子方式向SEC提交此类材料或将其提供给SEC后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.cbak.com.cn上免费提供这些文件。除这些文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，也不以引用的方式纳入本文件。

CBAK：能源科技公司

$500,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

招股说明书

_______, 2024

第 第二部分

招股说明书中不需要提供的信息

第 项14.发行发行的其他费用

下表列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担以下所示的所有费用。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

根据内华达州修订后的法规78.7502、78.751和78.752节，我们拥有广泛的权力来保障我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能承担的责任。我们修订和重新修订的附例通过以下规定实施内华达州修订后的法规第78章允许的赔偿和保险条款：

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许我们的董事和高级管理人员就证券法下产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，并可能提供赔偿保险，根据该协议，董事和高级管理人员在可能包括证券法和证券交易法规定的责任或相关损失的特定情况下，就责任或损失 进行赔偿或投保。

赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华的 和经验丰富的董事和高管是必要的。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

物品 16.展品。

以下展品随附存档或以引用方式并入本文：

第 项17.承诺

以下签署的注册人承诺：

但前提是， 第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用于上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包含在生效后修正案 中的信息，这些信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节 提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册声明的一部分)。

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的要约中， 无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为 向该买方提供或出售此类证券：

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年7月10日在大连市正式授权中国代表其签署本注册书。

授权书

通过此等证明向所有人表明，以下签名的每个人构成并任命Li及其真实和合法的事实代理人和代理人，并以其名义取代和替代他或她，以任何和所有身份取代和取代对本注册说明书的任何或所有修改(包括生效后的修改)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会有关。授予上述事实代理人和代理人完全权力和授权，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，完全出于他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

*****

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在下面签署。

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