附表 14A 信息

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

 

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由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐

 

 

选中相应的复选框：

 

☐

初步委托书

 

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

 

☒

最终委托书

 

☐

权威附加材料

 

☐

根据第 240.14a-12 节征集材料

 

BIO-KEY 国际有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

	☒	无需付费
	☐	之前使用初步材料支付的费用

 

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

 

 

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2024年7月10日

 

亲爱的股东：

 

诚挚邀请您参加将于当地时间2024年8月22日星期四上午10点在我们位于新泽西州霍尔姆德尔克劳福德角路101号4116套房4116号的办公室举行的Bio-Key International, Inc.2024年年度股东大会。

 

以下页面上的《年度股东大会通知和委托书》描述了将在会议上提出的事项。

 

无论您持有多少股票，也无论您是否计划亲自出席会议，您的股票都必须派代表出席会议。因此，请通过签署、注明日期并在随附的信封中归还代理卡、通过互联网投票或按委托声明中的说明通过电话投票来行使投票权。您的股票将按照您在代理人中给出的指示进行投票。

 

我们的董事会和管理层期待与您在会议上见面。感谢您一直以来的支持。

 

真诚地是你的，

迈克尔·W·德帕斯夸莱
董事长兼首席执行官

 

 

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Bio-Key 国际有限公司 克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

 

年度股东大会通知 2024 年 8 月 22 日，星期四

 

 

致我们的股东：

 

Bio-Key International的年度股东大会。特拉华州的一家公司Inc.（以下简称 “公司”）将于当地时间2024年8月22日星期四上午10点在我们位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房的办公室举行会议，07733：

 

1。

选举五名董事会成员，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

 

2。

批准选择Bush & Associates CPA LLC为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；

 

3.

在咨询基础上批准我们的高管薪酬；

 

4。

在咨询基础上批准我们的高管薪酬的咨询批准频率；以及

 

5。

处理在会议或会议的任何延续、休会或延期之前适当处理其他事项。

 

 

邀请所有股东参加会议。2024年7月1日营业结束时公司普通股的登记持有人有权获得会议通知并在会议上投票。

 

根据董事会的命令

迈克尔·W·德帕斯夸莱

董事会主席

新泽西州霍尔姆德尔 2024 年 7 月 10 日

 

无论您是否希望参加会议，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将派代表出席会议。

 

 

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目录

Bio-Key 国际有限公司 克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

代理声明 2024 年年度股东大会

随附的委托书由Bio-Key International, Inc.（“公司”，“我们” 或 “我们”）董事会索取，供将于当地时间2024年8月22日星期四上午10点在我们位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116号办公室举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用，07733和在任何延续、休会或延期时。

有关年会和投票的一般信息

谁可以参加和投票

只有在2024年7月1日（记录日期）营业结束时，我们登记在册的普通股持有人才有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或休会时进行投票。截至记录日期，我们的普通股发行和流通了1,814,228股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。对于年会上提出的每项提案，我们的普通股持有人有权获得每股一票。普通股没有累积投票权。

对你的股票进行投票

如果您是注册持有人，即您直接持有我们的股票（不是通过银行、经纪人或其他被提名人），则可以在年会上亲自投票，也可以填写、注明日期和签署委托书，然后立即通过电话或按照代理卡上的说明通过互联网以电子方式将其归还。所有已签名、退回且未被撤销的代理将根据其中包含的说明进行投票。签署的代理人如果没有就年度会议上如何对特定提案进行表决，则将被视为 “赞成” 该提案的选票，或者，如果是董事选举，则视为 “赞成” 董事会提出的五名被提名人的 “赞成” 票，或者，如果对我们高管薪酬的咨询批准频率进行投票，则视为 “一年”。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则您被视为这些股票的受益所有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或通过互联网进行电子投票。如果您想在年会上亲自投票，则必须获得持有您股份的被提名人的合法代理人。

适用的证券交易所规则限制了持有股票的经纪人何时可以在没有受益所有人指示的情况下行使自由裁量权对这些股票进行投票。未经受益所有人的指示，经纪人不得对董事选举、高管薪酬和其他重大事项等非自由裁量项目进行投票。因此，如果您是街道股东，并且没有发出投票指示，则不允许记录持有人就第1号提案（董事选举提案）、第3号提案——高管薪酬咨询投票或关于未来 “按时付费” 咨询投票频率的第4号提案对您的股票进行投票，您的股票将被视为对这些提案的 “经纪人不投票”。尽管为了确定法定人数，任何未投票的经纪人将被视为出席年会，但他们将被视为无权对第1、3和4号提案进行表决。如果您是街道名称股东，并且没有发出投票指示，则记录持有人将有权自行决定就第2号提案——批准任命Bush & Associates CPA LLC为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所对您的股票进行投票。

如果在年会之日之前没有收到足够的赞成提案的选票，则年会主席可以宣布年会休会，以允许进一步征集代理人。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的费用。这些费用包括电话公司和互联网接入提供商的使用费。股东将承担这些费用的费用。

程序事项

如果您是注册股东，则可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：

如果您的股票是以街道名称持有的，您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。还将向通过大多数银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和/或电话投票。

法定人数

我们大多数已发行且有权在年会上投票的普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。

必要投票、弃权票和经纪人非投票

只有在2024年7月1日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。年会上的提案将需要以下投票：

就有关董事选举的提案而言，“拒绝投票”，对于将在年会上提出的提案，“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。

通常，“经纪人不投票” 是指经纪人以街道名义为受益所有人持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准我们独立注册会计师事务所的任命，而无需这些股份的受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对批准我们的独立注册会计师事务所投不票。

默认投票

正确填写并归还的委托书将根据委托书上的指示在年会上进行投票。如果您正确填写并交还了委托书，但未指明任何相反的投票指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，这些建议如下：

如果任何其他业务在年会上正确地提交股东进行投票，则您的股票将由代理持有人自行决定进行投票。除了先前在本文所述的事项外，董事会知道没有其他事项需要提交年会审议。

如何撤销

任何以本委托书附带的形式提供委托书的人都有权在行使委托书之前随时撤销该委托书。通过向公司秘书提交撤销书或正式签发的日期较晚的委托书，或者选择在年会上亲自投票，可以撤销委托书。出席年会的股东无需撤销委托书并亲自投票，除非他或她愿意。但是，仅仅任命代理人的人出席年会并不能撤销任命。如果您是未以自己的名义注册股票的股东，则需要记录持有者提供其他文件才能在年会上亲自投票。

招标费用

我们的董事会要求您提供代理人。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。请填写随附的代理卡，注明日期并签名，并尽快将其退回。

我们将承担招揽和获取代理的附带费用，包括报销银行、经纪人和其他被提名人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。我们的官员和员工可以通过邮件、电话、传真、个人访谈和其他沟通方式请求代理人，无需额外补偿。

股东名单

自2024年8月12日起，有权在年会上投票的股东名单将在年会和我们位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房的公司办公室在正常工作时间内可供查阅，供截至记录日期在我们股票账本上登记的任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。

住户管理/向股东交付文件

美国证券交易委员会的规定允许注册人采用一种名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到一套代理材料，除非其中一位或多名股东通知注册人他们希望继续收到单独的代理材料。此程序降低了注册人产生的印刷成本和邮费。

我们尚未对记录持有人采用这种入户程序；但是，许多经纪公司已经设立了住户制度，这可能会影响我们普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多个账户供您持有普通股，则您可能已经收到经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问，需要额外的代理材料副本，或者希望将您的决定撤销给家庭，从而获得多套副本，请直接联系您的经纪人。您可以随时使用这些选项。

从2024年7月12日左右开始，我们向股东邮寄了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表以及这些代理材料。

主要股东

普通股

下表列出了截至2024年7月1日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和我们的股票转让记录，我们有理由认为可能被视为超过5％普通股的受益所有人的有关持有证券的所有人的信息。下表还列出了截至该日我们所有现任执行官和董事个人和集体对我们普通股的实益所有权。

受益所有人和实益拥有的证券数量是根据授予的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，并据此包括此类受益所有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后可能在2024年7月1日起的60天内收购的所有普通股。该表是根据2024年7月1日已发行的1,814,228股普通股编制的。

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由五名成员组成，他们的任期直到每位董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或免职为止。每位董事提名人的任期均为一年，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。

我们的提名和公司治理委员会推荐德帕斯夸尔先生、黄先生、米歇尔先生、阿丽亚先生和威廉姆斯先生作为董事会候选人。每位候选人目前都是本公司的董事。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

被提名人已同意被提名，并表示如果当选，他们打算继续任职。我们没有理由相信被提名人如果当选公职将无法任职，而且据我们所知，被提名人打算在竞选的整个任期内任职。如果我们的提名和公司治理委员会推荐的任何被提名人无法担任董事或出于正当理由无法担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。只有董事会指定的被提名人或替代被提名人才有资格在年会上竞选董事。

董事会候选人

我们认为，董事会应由在影响我们业务的许多实质性领域具有成熟度和经验的人员组成。我们认为，以下领域的经验、资格或技能最为重要：技术应用、开发和分销；会计和财务；政府事务；设计、创新和工程；战略规划；人力资源与开发实践；以及其他公司的董事会惯例。我们认为，我们目前的董事会成员具有董事会服务所需的专业和个人资格，并在下面重点介绍了每位董事会成员特别值得注意的特质。下文包括每位董事候选人的主要职业、至少过去五年的业务经验以及截至2024年7月1日的年龄。

现年 69 岁的迈克尔·德帕斯夸尔自 2003 年 1 月 3 日起担任首席执行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起担任董事会主席。他于 2005 年 7 月至 2006 年 8 月担任公司联席首席执行官。Depasquale先生为公司带来了30多年的执行管理、销售和营销经验。Depasquale先生曾在麦格劳-希尔、数字设备公司以及软件和专业服务行业的其他公司担任执行管理职务。Depasquale 先生拥有新泽西理工学院的理学学士学位。他担任国际生物识别和识别行业协会董事会副主席。我们认为，德帕斯夸尔先生的董事会成员资格包括他在科技领域的丰富执行管理经验和生物识别行业的专业知识，这些专业知识增强了董事会的集体资格、技能和经验。

现年67岁的罗伯特·米歇尔自2017年4月10日起担任公司董事。他拥有超过30年的会计和财务管理经验。自2018年9月以来，他一直担任达克索公司（纳斯达克股票代码：DXR）的首席财务官，该公司是一家专门从事血容量分析的医疗器械制造公司。在加入达克索之前，米歇尔先生在2017年11月至2018年9月期间担任位于纽约市的运输、搬运和仓储公司Roadway Moving, Inc. 的首席财务官。米歇尔先生在多元化金融服务公司Asta Funding, Inc.（纳斯达克股票代码：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期间担任该公司的首席财务官，负责所有财务事项和美国证券交易委员会的报告。米歇尔先生是一名注册会计师，拥有圣约翰大学税务工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学工商管理学士学位。我们认为，米歇尔先生担任董事会成员的资格包括他在上市公司会计和财务管理方面的丰富经验，这为董事会提供了对财务和美国证券交易委员会报告的深入了解，并加强了董事会的集体资格、技能和经验。

现年60岁的黄国芳（Kelvin）自二零一五年十二月四日起担任本公司董事，自二零一六年八月起担任我们香港子公司的董事总经理，自2019年3月起担任董事会副主席。他是中国金洋集团（前身为环球触控股有限公司）的联合创始人，该公司在香港联合交易所上市。从1997年到2015年8月，黄先生担任中国金洋集团董事长，并在2016年10月之前一直担任该集团的首席技术官。在此期间，开尔文在业务的大幅增长中发挥了重要作用。Kelvin 在电子和技术行业的制造、供应链和营销职能方面拥有超过 25 年的高级管理经验，包括在香港和中国建立制造工厂，以及在电子和技术行业建立广泛的网络。我们认为，开尔文担任董事会成员的资格包括他在技术行业（包括生物识别和支付系统）以及服务亚洲市场的丰富经验，这扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

现年59岁的伊曼纽尔·阿里亚（曼尼）于2020年4月3日被任命为公司董事。自2018年以来，Alia先生一直作为顾问为寻求进入非洲和加勒比等新兴市场市场战略的企业提供管理咨询服务。从 2011 年到 2018 年，Alia 先生担任摩根大通企业与投资部的执行董事，以及大通银行消费和社区银行的高级副总裁，专门研究非洲的金融和银行服务行业和机会。在Alia先生在摩根大通任职期间，他曾担任美国和加拿大全球银行业务应收账款业务批发业务主管、大底特律地区零售银行业务主管以及纽约和新泽西地区分行主管。两年来，阿里亚先生曾担任摩根大通黑人组织领导力发展组织的联席主席。黑人组织领导力发展组织是摩根大通的一个员工网络小组，负责与公司领导层合作，加强公司的全球信息、战略和社区宣传。Alia 先生拥有东南大学会计学文学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士 (MBA) 学位。我们认为，阿里亚先生担任董事会成员的资格包括他在非洲社区和市场的丰富行业经验以及人际关系和网络能力，这进一步扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

现年77岁的卡梅隆·威廉姆斯于2023年6月2日被任命为公司董事。威廉姆斯先生拥有40多年的财务和执行管理经验。自2014年以来，他一直担任CEW Advisory Services的负责人，这是他创立的一家咨询公司，为消费者贷款行业提供战略规划和相关服务。他之前创立了CEW Solutions，该公司为保险公司、律师事务所和第三方管理人员提供欺诈调查服务。从2007年到2009年，威廉姆斯先生担任上市的多元化金融服务公司Asta Funding, Inc. 的首席运营官，负责不良消费资产的采购和财务分析。从1998年到2007年，威廉姆斯先生担任大众金融控股公司的总裁，该公司是价值360亿美元的银行组织大众公司的子公司。威廉姆斯先生的职业生涯始于银行业行业，曾在太平洋证券服务公司、BankAmerica Financial, Inc.和Security Pacific Financial Services, Inc.Inc.担任财务管理职位。威廉姆斯先生在圣地亚哥州立大学获得了会计学学士学位并完成了研究生课程。我们认为，威廉姆斯先生在各行各业的丰富财务和执行管理经验增强了董事会的集体资格、技能和经验。

必选投票

该提案的批准需要亲自或通过代理人出示并有权在年会上对该提案进行表决的多股普通股投赞成票。这意味着获得最多赞成票的五名被提名人将被选为董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

非董事执行官

以下列出了有关我们非董事执行官的信息：

塞西莉亚·韦尔奇自2009年12月21日起担任公司首席财务官。韦尔奇女士于 2007 年加入本公司，担任公司财务总监。在加入公司之前，韦尔奇女士曾在软件和制造业等多个行业担任高级财务管理职位。Welch 女士拥有富兰克林皮尔斯大学会计学学士学位。

Mira k. LaCous自2014年3月13日起担任公司首席技术官，自2012年起担任技术与开发高级副总裁，自2000年起担任我们的技术与开发副总裁。LaCous女士拥有超过35年的产品/项目管理、解决方案架构、软件开发、团队领导和客户关系经验，其背景包括成功将众多创新产品和技术推向市场，包括自动语音应答系统、自动化建筑控制系统、软件盗版保护、互联网培训材料和测试、所见即所得页面布局和设计软件、图像扫描/识别软件和系统、生物识别安全系统和算法、自动国民身份证使用生物识别的系统以及具有安全框架的移动应用程序。LaCous女士曾在多个会议上发表演讲，并与全球各地的团队合作，将生物识别技术的部署付诸实践。LaCous女士是八项美国专利技术和多项国际专利的作者，并领导工程团队开发其他专利和发明技术。LaCous 女士拥有北达科他州立大学计算机科学学士学位，主修数学和物理学。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起担任Bio-Key的战略与合规高级副总裁兼首席法务官，在2012年4月至2018年12月期间担任战略和业务发展高级副总裁，在2015年8月至2016年12月期间担任全球销售高级副总裁的双重职务。沙利文先生是公认的隐私、网络安全以及劳动力和消费者应用程序生物识别身份验证方面的专家。在公司任职的二十年中，沙利文先生直接与公司的数十名客户合作，包括At＆t、以色列国防军、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天与数百万企业和消费者用户互动的以生物识别为中心的大型身份管理项目。沙利文先生以优异成绩获得佐治亚州立大学法学院法学博士学位，是佐治亚州律师协会会员，并注册在美国国税局执业。沙利文先生拥有布朗大学计算机科学本科学位，在信息技术项目和实施方面拥有超过26年的经验，包括直接在公司、计算机协会、铂金科技和Memco Software从事安全和身份管理解决方案方面的工作。

公司治理

董事独立性

按照《纳斯达克市场规则》的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条，我们的董事会在确定每位董事的 “独立董事” 身份时考虑了董事与我们之间的某些关系。根据这样的定义和美国证券交易委员会的法规，我们确定罗伯特·米歇尔、伊曼纽尔·阿里亚和卡梅隆·威廉姆斯在纳斯达克标准下是 “独立的”。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会已经确定，目前让我们的首席执行官担任董事长符合股东的最大利益。这种结构充分利用了首席执行官对公司和我们行业的广泛了解，并促进了我们的管理层与董事会之间的沟通。

我们的公司治理准则规定，董事会负责审查评估我们面临的主要风险及其缓解方案的流程。我们的审计委员会在很大程度上履行了这一责任，该委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监测此类风险敞口而实施的政策，包括我们的财务风险敞口和风险管理政策。

董事会下设的委员会

审计委员会e

我们的审计委员会由卡梅隆·威廉姆斯（主席）、罗伯特·米歇尔和伊曼纽尔·阿里亚组成，他们均符合在纳斯达克和《交易法》下设立的审计委员会任职的独立性标准。我们的审计委员会 (i) 协助董事会监督我们财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及公司政策和控制，(ii) 拥有保留和终止我们独立注册会计师事务所、批准所有审计服务和相关费用及其条款、预先批准我们独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务的唯一权力，以及 (iii) 负责确认独立性和我们的客观性独立注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定卡梅隆·威廉姆斯和罗伯特·米歇尔都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-k条例第407项。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到 www.bio-key。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了一次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卡梅隆·威廉姆斯（主席）和罗伯特·米歇尔组成，他们都符合纳斯达克和《交易法》规定的独立标准。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和计划。这包括审查和分析我们各个薪酬组成部分的设计和功能，为高管和非雇员董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部职责下放给薪酬委员会的小组委员会。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到 www.bio-key。薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了一次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由伊曼纽尔·阿里亚（主席）和卡梅隆·威廉姆斯组成，他们都符合纳斯达克和《交易法》规定的独立标准。提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理指导方针，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到 www.bio-key。提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了一次会议。

评估董事候选人的注意事项

在选择董事候选人时，无论推荐来源如何，我们的提名和公司治理都使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑董事会目前的规模和组成、董事会的需求以及董事会相应委员会的需求等。我们的提名和公司治理委员会可能考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、领导技能、潜在利益冲突和其他承诺等问题。根据我们的提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。此外，我们的提名和公司治理委员会会考虑所有适用的法律和监管要求，以及我们普通股上市或在可预见的将来可能适用的任何交易所的要求。

尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会在审查董事会提名候选人时会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

套期保值和质押政策

为防止我们的股票证券投机，禁止公司的员工、高级管理人员和董事参与涉及我们普通股的期权、看跌期权、看涨期权或类似工具的交易。该政策不明确允许任何形式的套期保值交易。员工、高级职员和董事在任何时候都不得在保证金账户中持有我们的普通股，也禁止在持有重要的非公开信息的情况下质押我们的普通股。

董事会多元化矩阵

下表提供了有关我们当前董事会组成的某些信息，并根据适用的纳斯达克上市要求提供。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们的公司注册证书、章程和适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。提名和公司治理委员会将根据我们对董事候选人的章程、章程、政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的秘书。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人确认愿意在我们当选后在董事会任职的书面同意。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

董事出席

2023 年，董事会举行了七次会议。我们每位董事都出席了董事会和该董事所属委员会所有会议的至少 75%，唯一的例外是托马斯·布什三世在 2023 年 11 月 3 日辞去董事会职务之前没有参加 2023 年董事会所有会议的 75%。

尽管我们没有具体的董事出席政策，但鼓励董事参加年度股东大会。

道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们的《道德守则》旨在遏制不当行为，促进：（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规章和法规；（iv）及时进行内部报告对有关个人或个人违反该守则的行为守则中规定; 以及 (v) 遵守守则的责任.我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露《道德守则》的修订或豁免。任何人都可以通过向位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房4116号公司首席财务官发送书面申请，免费获得我们的《道德守则》的副本。

与关联人的某些关系和交易

与主要股东的停顿协议

根据分别于2015年10月29日和2015年11月11日与黄国芳（Kelvin）签订的证券购买协议，我们向开尔文发行并出售了A-1系列股票，这些股票随后转换为我们的普通股。上述协议包含停顿条款（“停顿”），该条款禁止开尔文单独或与任何其他人一起收购我们普通股或任何资产的额外股份，招揽代理人或在董事会中寻求代表。开尔文是董事会联席主席兼执行官。

2023 年公开证券发行

2023年10月31日，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，扣除配售代理费和预计发行费用后，净收益约为330万美元。由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位以每单位价格3.15美元的价格购买，认股权证的行使价为3.15美元。Michael W. Depasquale、董事会主席兼首席执行官 James D. Sullivan、战略与合规副总裁、首席法务官以及沙利文先生的配偶均参与了此次公开募股。德帕斯夸尔先生购买了9,167股普通股和购买9,167股普通股的认股权证，总收购价为28,875美元。沙利文先生购买了12,667股普通股和购买12,667股普通股的认股权证，总收购价为39,000美元，他的配偶购买了3,173股普通股和购买3,173股普通股的认股权证，总收购价为9,993美元。

高管薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们的首席执行官以及除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官支付或应计的薪酬：

薪酬摘要表

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们高管的薪酬由三个主要部分组成：基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权奖励。我们不设定这三个组成部分的具体权重，也没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平以及分配指定执行官的长期和当前薪酬时，每年都会考虑业务、外部市场因素和我们财务状况的变化。

现金薪酬由基本工资和基于绩效的年度现金奖励机会组成。薪酬委员会通常寻求将指定执行官的目标总现金薪酬机会设定在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人绩效、内部薪酬公平和劳动力市场状况进行适当调整。

在设定现金薪酬水平时，我们倾向于保持平衡，即基本工资的目标通常略低于同行平均水平，而奖金机会的目标是略高于平均水平。自2023年1月16日起，作为本年度修订预算的一部分，我们降低了德帕斯夸尔先生、沙利文先生和韦尔奇女士的基本薪酬。自2022年3月1日起，我们提高了德帕斯夸尔先生、沙利文先生和韦尔奇女士的基本薪酬。

从历史上看，基于绩效的奖金是基于薪酬委员会制定的某些收入里程碑的实现情况。该委员会认为，这种对基于绩效的现金奖励的更高重视将指定执行官的薪酬、其个人业绩与通过将更高比例的年度现金薪酬置于风险之中，从而使高管机会与股东利益保持一致，从而将特定业务目标的实现适当联系起来。2022年或2023年均未实现任何收入里程碑。

我们还将股权部分纳入我们的薪酬待遇中，因为我们认为股权薪酬符合我们指定执行官的长期利益与股东的长期利益。2022年，我们向每位指定的执行官发放了限制性股票奖励，以表彰公司在2021年的收入增长和Portal Guard的成功整合，以及公司在2022年的收入增长以及Swivel Secure的成功整合。限制性股票奖励从授予之日起的三年内每年分三次等额分期发放，前提是在适用的归属日期之前继续在公司工作或为公司服务。

工资中的这些现金和股权补偿部分由各种福利计划补充，这些福利计划提供健康、人寿、事故、伤残和遣散费，其中大多数与向所有美国员工提供的福利相同。

雇佣协议

2010年3月26日，我们签订了一份雇佣协议，该协议自2010年3月25日起生效，迈克尔·德帕斯夸尔将担任我们的首席执行官至2011年3月24日。除非任何一方终止雇佣关系或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则协议将自动续延一年。自2018年以来，德帕斯夸莱先生的年基本工资为27.5万美元，但须经薪酬委员会调整。除基本工资外，在公司实现某些公司和战略绩效目标的基础上，可以向德帕斯夸尔先生发放 “绩效奖金”，该目标由薪酬委员会自行决定。雇佣协议包含标准和惯例保密、禁止招揽和 “为招聘工作” 的条款，以及不竞争契约，该承诺禁止德帕斯夸尔先生在任职期间及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止和控制权变更条款，如标题所述。”终止安排” 和”控制条款的变更” 下面。

2017年4月5日，我们与詹姆斯·沙利文签订了雇佣协议。除非公司至少提前两个月的书面通知终止，否则该协议将自动续订为后续的一年期限，这被视为无故终止。自2021年以来，沙利文先生的年基本工资为22.5万美元，将由薪酬委员会进行调整。该协议包含标准和惯例保密、技术发明条款以及不竞争和不招揽契约，禁止沙利文先生在任期内及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事任何与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止条款，如标题所述”终止协议” 下面。

2013年5月15日，我们与塞西莉亚·韦尔奇签订了雇佣协议，在2014年5月之前担任公司的首席财务官。除非任何一方终止雇佣关系或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则协议将自动续延一年。雇佣协议包含标准和惯例保密条款、技术发明条款以及不竞争契约，该契约禁止韦尔奇女士在任职期间及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止条款，如标题所述”终止协议” 下面。

股票期权补助和限制性股票奖励

如果由于股票分红、股票分割、股份组合、资本重组、合并、合并、资产转移、重组、转换或董事会认为类似的情况而导致我们的普通股的已发行股票发生任何变化，则应适当调整已发行期权和限制性股票奖励的股票的数量和种类以及此类期权的行使价。受限此外，期权协议和限制性股票奖励协议包含标题下所述的控制权变更条款。”控制条款的变更” 下面。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。

在财政年度结束表上对杰出股票奖励的叙述性披露

以下是每份协议、合同、计划或安排的重要条款，这些条款规定在我们指定的一位或多位执行官辞职、退休或解雇时或在辞职、退休或解雇后或与公司控制权变更有关时、之后或之后向其支付款项。

终止安排

无论有无原因，我们都可以随时终止与德帕斯夸尔先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向德帕斯夸莱先生支付其当时的基本工资，期限为自解雇之日起的九个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较高者为准。

无论有无理由，我们都可以随时终止与沙利文先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向沙利文先生支付其当时的基本工资以及赚取的佣金，期限为自解雇之日起的六个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较大者为准。

无论有无理由，我们都可以随时终止与韦尔奇女士的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向韦尔奇女士支付其当时的基本工资，期限为自解雇之日起的六个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较大者为准。

控制条款的变更

我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）规定，加快未归属期权的归属，并在公司 “控制权变更” 时终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。2015年计划中对控制权变更的定义包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司参与的合并或合并，之后公司前股东持有的尚存公司已发行证券的合并投票权不到50％；（iv）现任董事不再构成至少多数董事会；或 (v) 公司控制权的变更，否则会变动可根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条申报。如果 “控制权发生变化”，2015年计划规定立即归属根据该计划发行的所有期权，并终止适用于根据该计划发行的限制性股票奖励的所有没收条款。在2015年计划之外向执行官发布的期权包含控制变更条款，与2015年计划中的条款基本相似。

我们与德帕斯夸尔先生的雇佣协议包含控制权变更条款，如果我们或任何继任者没有继续为德帕斯夸尔先生提供工作，或者在控制权变更后的五年内，我们或任何继任者无故终止了德帕斯夸尔先生的聘用，则将触发该条款。如果发生这种情况，我们将向德帕斯夸莱先生支付他在解雇之日之前已赚取但尚未支付的基本工资和福利，以及在当时的奖金年度中按比例分配的奖金，外加他当时基本工资的两倍。

薪酬与绩效的关系

根据美国证券交易委员会第S-k条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下叙述。

实际支付的薪酬和公司股东总收入。 2021年至2022年间，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额与我们的累计股东总回报率一致，但在2022年至2023年之间不一致。这种不一致是由于以下事实：2022年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬中有很大一部分（与2023年相比）由股票奖励组成，股票奖励的价值由我们的股价驱动。2022年至2023年间，实际支付给我们的非专业雇主组织的薪酬金额与我们的累计股东总回报率一致，但在2021年至2022年之间不一致。这种不一致是由于2022年实际支付给非专业雇主组织的薪酬中有很大一部分是以现金而不是股权支付的（与2021年相比）。

实际支付的补偿金和净亏损。实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额与我们在表中列出的三年内的净亏损一致，而支付给我们的非专业雇主组织的金额与我们在表中列出的三年中的净亏损不一致。这种不一致是由于股权在实际支付给专业雇主组织的薪酬组合中所占的比例要大于我们的非专业雇主组织。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2023年12月31日止年度的薪酬信息：

董事薪酬表的叙述性披露

2023 年，我们的政策是向每位非雇员董事支付每次董事会会议3,000美元，每次电话董事会会议向每位非雇员董事支付1,000美元，向参加的每次董事会委员会会议支付1,000美元。出席每个财政年度的前三个季度定期董事会会议的费用通过发行普通股支付，年度最后一次会议的费用以现金支付，也可以由董事选择以普通股支付。我们的所有董事都选择在2023年的最后一次董事会会议上获得普通股报酬。在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将就与董事相关的行为向所有董事提供赔偿。我们向每位非雇员董事报销他们因参加董事会和相关委员会会议而产生的合理费用。

提案2：批准选择BUSH & ASSOCIATES CPA LLC作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Bush & Associates CPA LLC（“布什”）对截至2024年12月31日的财年的公司及其子公司的合并财务报表进行审计和报告。2024年4月23日，我们的审计委员会解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为公司的独立注册会计师事务所的资格。2024年4月24日，我们的审计委员会批准聘请布什作为公司的独立注册会计师事务所。布什在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。

董事会正在年会上提交布什人选以供批准。法律不要求将此事提交股东批准，但我们的董事会和审计委员会认为，该文件为股东提供了通过投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通的机会。如果股东不批准布什的选择，审计委员会将重新考虑将该事务所选为我们的独立注册会计师事务所，但不会被要求撤销。布什的代表将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明。他们将在年会上回答适当的问题。

审计委员会有权和责任保留、评估和更换我们的独立注册会计师事务所。股东对布什任命的批准并不限制审计委员会在其认为必要或适当的情况下随时更换我们的独立注册会计师事务所的权力。

审计及相关费用

下表显示了布什为审计截至2023年12月31日的年度合并财务报表而向我们收取的专业服务费用和审计费。下表还显示了Marcum向我们收取的专业服务费用和审计费用，用于审查我们2023年第一、第二和第三季度以及2022年第二和第三季度的财务报表，以及对截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计。该表还包括Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”）在RMSBG与Marcum合并之前对我们2022年第一季度财务报表的审查：

审计费 包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务通常由我们的审计师在法定和监管申报或业务中提供。

与审计相关的费用 包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未列在审计费用项下。这些费用主要涉及与证券注册和审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的服务。

税费 包括为在本财政年度内提供的税收合规援助的专业服务而收取的费用。

审计委员会预先批准程序

审计委员会批准聘请我们的独立审计师在聘用之前提供审计和非审计服务。上面显示的2023年和2022年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准的期限通常最长为一年，详细说明了特定服务类别，并受金额限制。我们的独立审计师和高级管理层定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。

根据适用的美国证券交易委员会规则，如果聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，则我们的审计委员会不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务。此外，除其他外，我们的审计委员会还考虑我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更有效或更低的方式提供所需的服务。

必选投票

提案2的批准需要亲自或通过代理人出示并有权在年会上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票与反对该提案的票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

审计委员会的报告

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

我们的管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，确保我们使用的会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。布什是我们的2023年独立注册会计师事务所，负责对截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“10-K表”）中包含的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

在编制截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表方面，审计委员会：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在向美国证券交易委员会提交的10-k表中。

审计委员会

卡梅隆·威廉姆斯（主席） 伊曼纽尔·阿丽亚

罗伯特·米歇尔

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

普通的

根据《交易法》第14A条及其颁布的第14a-21（a）条，我们的股东有权在年会上投票，批准本委托书中根据《交易法》第S-k条第402项规定的标准披露的我们指定执行官的薪酬，通常称为 “按工资”。但是，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们、董事会或任何董事会委员会都没有约束力。

尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出影响执行官的薪酬决定时考虑投票结果。

我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引和留住优秀的高管人才，激励和奖励那些知识、技能和绩效对我们的业务至关重要的高管，确保高管薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致，并使高管的激励措施与股东价值的创造保持一致。

分辨率

要求我们的股东通过咨询投票批准以下与本委托书中所述的指定执行官薪酬有关的决议：

对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该表决涉及根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。

必选投票

提案3的批准需要亲自或通过代理人出示并有权在年会上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票与反对该提案的票具有同等效力，经纪人的无票对该提案没有影响。

提案4：就我们的高管薪酬获得咨询批准的频率进行咨询投票

普通的

根据《交易法》第14A条和据此颁布的第14a-21（b）条，我们要求股东在不具约束力的咨询投票中表明，未来批准指定执行官薪酬的咨询投票应每年、每两年还是每三年举行一次。

我们的董事会已决定，股东每年应有机会就我们指定执行官的薪酬进行投票。董事会认为，赋予股东每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的权利，将使股东有机会及时就我们的高管薪酬计划向我们提供意见。

股东可以在对该提案进行表决时指定四种选择之一：每一年、每两年、每三年或弃权。通过对该提案进行投票，股东没有投票批准或不批准董事会的建议。获得最高票数的频率——每 “一年”、“两年” 或 “三年” ——将被确定为未来就指定执行官薪酬举行咨询投票的首选频率。

由于这是一次顾问投票，结果对我们或董事会薪酬委员会没有约束力，董事会可能会决定，与股东选择的期权相比，就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票符合股东和公司的最大利益。我们将让股东有机会至少每六个日历年在年度会议上就我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行投票。

分辨率

根据该第4号提案，股东可以投票决定每隔一年、每两年、每三年进行 “按薪表决”，或者对下述决议投弃权票。

您对该提案进行投票并不是为了批准或不批准我们董事会的建议。取而代之的是，你可以选择一年、两年、三年的选项，或者在对该提案进行投票时投弃权票，从而对自己的首选投票频率进行投票。

必选投票

根据提案4，当面或通过代理人到场并有权在年会上对该提案进行表决的普通股中获得最高票数的频率将确定为提案4中的优先频率。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，高级职员、董事和百分之十（10％）的股东必须向美国证券交易委员会提交所有普通股交易的报告。仅根据我们对收到的报告副本的审查或此类举报人的陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和百分之十（10％）股东的所有第16（a）条申报要求均及时得到满足。

股东提案

股东提案将包含在公司的委托书中

根据并遵守《交易法》第14a-8条的要求，股东可以通过及时向我们提交提案来提交提案，以供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。为了被纳入2025年年会，我们必须在2025年3月12日之前在位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房的主要执行办公室收到股东提案，否则必须遵守第14a-8条的要求。

股东提案不得包含在公司的委托书中

除了根据第14a-8条提出的提案外，希望在年会上提交行动提案的股东必须按照我们的章程提出。股东必须将拟议业务及时通知上述执行办公室的秘书。为了及时起见，股东通知必须以书面形式，在上年度年会一周年前不少于60天或90天内送达我们的主要执行办公室；但是，如果年会日期从该周年日起提前20天以上或延迟超过60天，则股东通知必须及时因此不早于该年会前第90天收到，也不迟于营业结束之日(a) 该年会前第60天和 (b) 邮寄该年会日期通知或公开披露该年会日期之后的第10天，以较早者为准。对于股东提议向会议提出的每项事项，给秘书的通知必须包括：（i）对拟提交会议的业务的简要描述；（ii）提议开展此类业务的股东的姓名和地址；（iii）股东实益拥有的公司股票的类别和数量；（iv）股东的任何重大权益这样的生意。

我们的章程规定，希望提名董事选举或将任何其他事项提交股东大会的股东必须在前一年年度股东大会一周年前不迟于90天且不少于60天向我们的秘书书面通知其意向。此类提案必须以书面形式提交至上述地址，以便在2025年5月24日至2025年6月23日之间收到。但是，如果年会日期从该周年纪念日起提前了20天以上或延迟了60天以上，则股东的通知必须不早于该年会的前90天收到，并且不迟于 (a) 该年会前第60天和 (b) 通知之日的次日第10天营业结束时收到邮寄此类年会之日或公开披露该年会日期，以较早者为准。

通知必须列明：（i）每位此类被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；（ii）每位此类被提名人的主要职业或就业情况；（iii）每位此类被提名人实益拥有的公司股票数量；（iv）根据《交易法》第14A条必须在代理委托中向被提名人披露的有关该被提名人的任何其他信息。此外，对于发出通知的股东，通知必须包括：（1）该股东的姓名和记录地址；（2）该股东实益拥有的公司股票的类别和数量。我们的提名和公司治理委员会将在与董事会和其他来源推荐的候选人相同的基础上考虑任何股东推荐的所有董事候选人。根据我们的章程，年会的主持人必须确定是否在年会之前正确提出任何提名。如果该官员确定任何人未获得适当提名，则该官员应在会议上宣布提名，选举中不得考虑任何此类被提名。此外，如果适用，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年6月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东通信

董事会已经制定了股东向其发送信函的程序。希望与董事会或特定个人董事进行沟通的股东可以通过以下方式进行沟通：将信件寄给由我们首席财务官塞西莉亚·韦尔奇负责的董事或董事，地址为新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房07733。此类信函应突出显示这是股东会通信这一事实，以及预期的收件人是董事会的全体成员还是个人成员。首席财务官已获授权筛选构成安全风险、与公司业务或治理无关或在其他方面不恰当的商业请求和材料。首席财务官应立即将所有此类股东通信转发给整个董事会或酌情向个人董事。

其他事项

年度股东大会通知规定了可能在年会之前进行的其他业务的交易。截至本委托书发布之日，董事会尚未被告知有任何其他事项将在年会上提请讨论。但是，如果应向股东正确提交任何其他事项，随附的委托书将酌处权交给委托书中指定的人员。

10-K 表年度报告

我们的10-K表年度报告，包括财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，将与本委托书一起发送给截至2024年7月1日的登记股东。10-k表格的年度报告不应被视为代理招标材料或任何招标手段的通信。通过书面申请，截至2024年7月1日的登记股东以及该日我们普通股的受益所有人可以免费从我们这里获得向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的额外副本，不包括附件。如有要求，我们将向股东提供10-k表格中任何证物的副本，但须支付一定费用，以支付我们在提供证物方面的合理费用。我们普通股受益所有人的任何请求都必须提出真诚的陈述，即截至本次招标的记录日期，即2024年7月1日，提出请求的人是我们普通股的受益所有人。此类书面请求应通过以下地址向我们提出：新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房 07733，收件人：首席财务官。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供， www.bio-key，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会的网站， www.sec.gov，还包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们。

根据董事会的命令

迈克尔·W·德帕斯夸莱

董事会主席