根据424（b）（3）条款提交

登记声明编号333-274595

招股说明书第5号补充说明书

（至招股书日期为2024年5月2日）

SMX（安防-半导体）公开有限公司

发行最多9,482,110股普通股

该招股说明书补充说明书（“本补充说明书”）是为了更新和补充我们于2024年5月2日截止的一号后期生效修正案提交的f-1表格的招股说明书（“招股说明书”），以及与生成Alpha有限公司（“售出股东”）的最高9482110股普通股，每股面值0.0022美元（“普通股”）相关的补充事项。

特别地，该招股说明书补充说明书是为了更新和补充下文所示的某些信息中包含在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-k报告中的招股说明书中包含的信息，并于2024年7月9日提交（“6-k报告”）。任何在招股说明书中包含的声明均被视为被修改或取代，以便本招股说明书修改或取代该声明的信息。

坎特伯雷桥融资

2024年7月8日（“生效日期”），SMX（Security Matters）公共有限公司（“公司”）根据证券购买协议（“购买协议”）完成了交易，并向坎特伯雷集团有限公司（“投资者”）发行并出售了一份保证书（“保证书”）和认股证（“认股证”），该交易募集的总收益约为615,000美元，扣除公司支付的费用和其他发行费用后。

公司打算使用卖出保证书的净收入用于营运资金和一般公司用途。

保证书的本金金额为750,000美元（“本金金额”）。投资者根据保证书放贷的实际金额为发行折扣后的约615,000美元。保证书的到期日为2024年9月2日，即本金金额以及任何应计未付的利息和其他费用的还款日期。利息是一次性收取的24,657.53美元，已应用于发行日的本金，并在到期日或加速还款或以其他方式付款时支付。

仅在违约事件（如保证书中所定义的）发生时，投资者有权将当时未偿还的本金金额和利息（包括任何成本、费用和收费）全部或部分转换成公司的普通股股份，固定的转换价格为每股0.13美元，根据保证书中规定的惯例调整，包括合并、重组和股票分拆等。任何此类转换均受到保证书中规定的惯例转换限制，并且投资者不得持有公司普通股的总数超过4.99%。如果公司未能及时交付普通股，投资者有义务按照保证书条款支付每日1,000美元的“未能交付费”。

保证书为类似于购买协议和保证书的交易包含惯例上的违约事件。一旦发生违约事件并持续存在，保证书将立即到期，公司将向投资者支付金额，其等于（a）保证书的未偿还本金余额加上（b）未偿还本金余额的应计利息加上（c）根据保证书条款应向投资者支付的任何其他金额，乘以150%。

购买协议包含每家公司和投资者所作的惯例性陈述和保证。公司受惯例性赔偿条款的规范规定，有利于投资者和其附属机构以及某些其他方。

认股证是8653846股普通股，行使价格为每股0.10美元，按惯例进行调整，并可以在2025年12月31日之前随时行使。

保证书和认股证根据1933年修正案的《证券法》第4(a)(2)条规定的私人配售方式发行，连同该证券的基础上普通股，未在《证券法》或适用的州证券法下注册。因此，除非根据《证券法》及该适用的州证券法的规定，否则保证书、认股证和该等基础上的普通股均不得在美国境内进行发行或销售。本6-k表格不构成出售或要约购买这些证券，也不在任何状态或其他管辖区中出售这些证券。在任何这样的状态或其他管辖区，在该等证券按照任何州证券法的规定注册或符合资格之前，这些证券的出售或要约购买将是非法的。

上述是关于购买协议、保证书和认股证的简要描述，完整的文本应参照这些文件的全文。

由于前述交易，现有投资者持有的某些带有价格保护的认股证和其他证券的行使价格自动调整为0.10美元。

发行给债权人的股份

2024年7月，根据换股和交换权协议（合称为换股协议），公司根据一些前债权人的要求，发行了总计4,070,403股普通股（经拆分前）作为偿还债务的一部分，并结算了110,000美元和A869,500澳元的债务。此外，该公司向其中一名债权人发行了67,500份为期5年的认股证（“5年认股证”），每股行使价格为0.0022美元。作为交换和换股的一部分，公司和前债权人签署了股东表决协议（“表决协议”）。

发行普通股和认股证，以换取债务的取消和宽限期，是公司满足其现有负债并节约现金的持续努力的一部分。

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本招股书补充资料中使用但未在此定义的大写字母缩写与招股书赋予其含义相同。

本招股书补充资料不完整，如果没有招股书，包括任何补充和修订，将无法使用。

我们可能会进一步通过提交所需的修正案或补充来修订或补充招股书和本招股书补充资料。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书、本招股书补充资料以及任何修正案或补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票符号为“SMX”，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票符号为“SMXWW”。 2024年7月9日，我们的普通股收盘价为0.1277美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读“风险因素”一节，该节从招股书第14页开始讨论您应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

该招股说明书补充说明书的日期为2024年7月10日。