美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理 根据第14（a）条的声明

《1934年证券交易法》

由注册人 提交

由注册人以外的一方 提交 

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Armada Acquisition Corp. I

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

委托书，日期为2024年7月10日

致Armada Acquisition Corp.的股东们：

Armada Acquisition Corp.I(特拉华州的一家公司)董事会一致批准了由Armada、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited和Armada、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、Armada、Rezolve Limited和Rezolve AI Limited之间的业务合并协议，该协议日期为2021年12月17日，于2022年11月10日修订，并根据日期为2023年6月16日的修订和重述契约(以及可能不时修订至 时间的业务合并协议)进行了进一步修订和重述。根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司，注册号为14573691(Rezolve)和特拉华州公司Rezolve Merger Sub，Inc.(Rezolve Merger Sub？)，除其他外，规定：(I)根据英国法律，锐佐维有限公司(Rezolve Limited)收盘前分拆(收盘前分拆)，其中(X)锐佐维有限公司的部分业务 和资产(除锐佐维信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和锐佐维信息技术(上海)有限公司北京分公司的某些股份外，为其所有业务和资产)将转让给礼佐维，以换取礼佐维发行与礼佐维有限公司相同类别的股份，以便在礼佐维有限公司的原始股东中分配。按其在紧接分拆前持有的Rezolve Limited各类别股份的比例限制，(Y)Rezolve将获转让、承担及/或重新发行目前由Rezolve Limited发行及 (Z)Rezolve Limited发行的有抵押可换股票据，而Rezolve Limited将会清盘，及(Ii)ARMADA与Rezolve合并附属公司合并及并入Rezolve合并附属公司，ARMADA将继续作为尚存实体(合并前的分拆及合并完成后，ARMADA将成为Rezolve的全资附属公司(与业务合并协议所述的其他交易合称为业务合并业务 合并)。

根据企业合并协议，于企业合并完成后，(I)紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股ARMADA普通股(ARMADA普通股)(合并生效时间)将兑换一股Rezolve普通股；(Ii)紧接合并生效时间前ARMADA已发行及未发行的每股认股权证(ARMADA认股权证)将兑换Rezolve资本中的一股认股权证(a Rezolve认股权证)；(Iii)在紧接合并生效前，ARMADA(ARMADA单位)的每个已发行及已发行单位(ARMADA单位)将被分拆为其组成部分(一股ARMADA普通股及一股ARMADA认股权证的一半)，每股ARMADA普通股将交换一股Rezolve普通股，而每股ARMADA认股权证将交换一股Rezolve认股权证。因此，本委托书/招股说明书涵盖Rezolve发行总计173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve认股权证和7,499,994股Rezolve普通股。

Rezolve将在紧接合并生效时间之前以Armada股东名义登记的每一股Armada普通股换一股普通股的基础上发行Rezolve普通股。在业务合并完成前不久，Rezolve将重新注册为上市有限公司。交易完成后，雷佐尔韦普通股和雷佐尔韦认股权证将在纳斯达克上市，而由于业务合并，ARMADA将成为雷佐尔维的全资子公司。由于业务合并，ARMADA的前证券持有人将成为Rezolve的证券持有人，假设ARMADA的股东没有选择按照ARMADA S修订和重述的公司注册证书允许的方式将其公开发行的公开股份转换为现金，则ARMADA的前股东和Rezolve的现任股东将分别拥有紧随业务合并后流通股的Rezolve普通股约0.82%和95.89%。若将1,417,687股ARMADA S普通股(为完成业务合并而可赎回的ARMADA普通股最高数量)转换为现金，则该百分比将分别约占 Rezolve普通股投票权的0.00%和96.68%。

批准业务合并协议的提案和本委托书 声明/招股说明书中讨论的其他事项将提交给定于2024年7月30日举行的ARMADA特别会议(ARMADA特别会议)。

ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA认股权证目前分别在纳斯达克 股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码分别为AACIU、AACI、AACIW和AACIW。合并完成后，ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA认股权证将从纳斯达克退市，不再交易。Rezolve将申请在业务合并时生效的Rezolve普通股和Rezolve认股权证在纳斯达克上市，建议代码分别为RZLVü和RZLV.W。不能保证Rezolve将能够满足上市所需的纳斯达克上市标准，或者能够在业务合并完成后继续满足该等标准。 业务合并完成后，Rezolve将不会进行单位交易。

Armada和Rezolve都是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

有关ARMADA、Rezolve、合并、业务合并协议、业务合并或由此预期的其他交易的更多信息 包含在本委托书/招股说明书中。Armada和Rezolve敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提到的其他文件。特别是，您应仔细考虑本委托书/招股说明书第48页开始标题为风险因素的部分下讨论的事项。

如果您是ARMADA的股东，并且对如何投票或指导您的ARMADA普通股投票有任何疑问，您可以 通过电子邮件sherbert@armadaacq.com联系我们的首席执行官Stephen P.Herbert。会议通知和与业务合并有关的委托书/招股说明书将在    上查阅。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并或本委托书/招股说明书中描述的其他交易或将在业务合并中发行的任何证券，不考虑业务合并或相关交易的优点或公平性，也不考虑本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年7月10日，并于2024年7月10日左右首次邮寄给Armada的股东。

Armada Acquisition Corp. I

2005 Market Street Suite 3120

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

(215) 543-6886

特别会议的通知

将于2024年7月30日举行

致Armada Acquisition Corp的股东。一：

特此通知，特拉华州公司Armada Acquisition Corp.的股东特别大会将于2024年7月30日美国东部时间上午10点召开，时间几乎是在 Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024。ARMADA已经确定，特别会议将是一次虚拟会议，以便利股东出席和参与。您或您的代理人可以通过访问以下网址在线出席特别会议并进行投票：https：//Www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 并使用由转让代理公司大陆股票转让信托公司分配的控制号码。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循委托书 声明/招股说明书中适用于他们的说明。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。诚挚邀请您出席特别会议，处理以下事项，请您 考虑和表决：

1.

第1号提案和企业合并提案 审议和表决通过和批准本委托书/招股说明书中描述的企业合并的提案(企业合并和此类提案，企业合并提案)，包括日期为2021年12月17日、于2022年11月10日修订并于2023年6月16日进一步修订和重述的企业合并协议(该协议可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由Armada、根据英格兰和威尔士法律成立的公司Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、根据英格兰和威尔士法律成立的公司(Rezolve)和特拉华州公司Rezolve Merge Sub， Inc.(Rezolve Merge Sub)，根据该公司，Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub将进行一系列交易，其中包括：

(i)

为准备纳斯达克上市，Rezolve Limited的收盘前分拆，根据英国立法，锐佐维有限公司S的部分业务和资产(即其所有 业务和资产，Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和锐佐维信息技术(上海)有限公司北京分公司的某些股份除外)将转让给Rezolve，以换取Rezolve发行与Rezolve Limited相同类别的股份，并按Rezolve Limited原始股东在紧接分拆前的 持有的Rezolve Limited每类股份的比例进行分配，(Y)Rezolve将被转让、承担和/或重新发行Rezolve Limited目前发行的有担保可转换票据，(Z)Rezolve Limited将被清盘。

(Ii)

将实施公司重组，从而将公司A系列股票重新分类为普通股，并通过任何其他必要的决议和采取措施，以便紧随该等步骤后，每名公司股东将根据业务合并协议中规定的条款和条件(该等步骤和任何其他必要步骤统称为公司重组)，持有其按比例分摊的总股票对价(如果他/她在关闭前分拆后尚未按比例持有该比例部分)；以及

(Iii)

公司重组后：(A)Rezolve合并子公司将与ARMADA合并，并并入ARMADA ，Rezolve合并子公司将不复存在，而ARMADA将作为Rezolve的子公司继续存在；以及(B)ARMADA将把其信托账户中的所有剩余现金借给Rezolve，以换取一张本票( )，使Rezolve能够为营运资金和交易费用提供资金。ARMADA股东持有的每股ARMADA普通股将兑换一股Rezolve普通股；

作为企业合并提案的一部分，股东还被要求考虑 并投票批准日期为2021年8月12日的股票托管协议修正案(托管协议)，以允许大陆股票转让和信托公司在托管期(定义于托管协议)到期之前分配某些托管股份(如托管协议中定义的 )。

2.

建议2-纳斯达克建议审议和表决一项建议 为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，通过和批准与企业合并协议相关的发行锐佐夫股票，包括公司重组、转换可转换票据，以及在适用的情况下，按照纳斯达克上市要求的要求进行合并(纳斯达克建议)；

3.

提案3-激励股权计划提案：审议并表决通过和批准Rezolve激励股权计划(Rezolve激励股权计划)的提案，该计划将在截止日期或之前生效，并将在交易结束后由Rezolve使用(激励股权计划提案)；

4.

建议4修改《宪章时效修正案》提案以审议和表决一项提案，该提案旨在修正《无敌舰队章程》第二次修订和重述的注册证书(经修订的《无敌舰队宪章》)，以取消《无敌舰队宪章》中关于无敌舰队不得完成一项业务合并的限制，该限制的范围是：无敌舰队的有形资产净值将少于5,000,001美元，该修正案将在紧接业务合并之前或完成时生效(《宪章限制令》)，以允许无敌舰队完成业务合并，而不管无敌舰队是否会超过《宪章》的限制(《宪章时效修正案》)；以及

5.

建议5休会建议如有必要，批准将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便在企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议或宪章时效修正案建议获得足够票数或与批准企业合并建议、激励股权计划建议或宪章时效修正案建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案或《宪章时效修正案》提案的情况下，本提案才会在特别会议上提交。

上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，其中还包括作为附件A的业务合并协议副本。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书全文，包括Armada和Rezolve的附件和随附的财务报表。

特别会议的记录日期为2024年7月3日(记录日期 )。只有在当日交易结束时登记在册的股东才可在特别会议或其任何休会上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议前十(10)天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式查阅 ，地址：

Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

有权投票的ARMADA所有股本流通股的多数投票权必须通过虚拟会议平台或由 代表出席，以构成特别会议事务处理的法定人数。企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和章程时效修正案提案均需获得特别会议上所投赞成票的多数通过。董事会一致建议你投票支持这些提案中的每一个。

根据董事会的命令

/S/史蒂芬·P·赫伯特

史蒂芬·P·赫伯特

首席执行官

的特别会议的委托书

Armada Acquisition Corp. I

REZOLVE AI有限公司[²]

ARMADA Acquisition Corp.I是特拉华州的一家公司，董事会一致批准了由Armada、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve AI Limited、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司Rezolve AI Limited(根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司)、于2023年8月4日修订并于2023年6月16日进一步修订和重述的商业合并协议Rezolve AI Limited将重新注册为Rezolve AI PLC，这是一家上市有限公司(Rezolve)和Rezolve Merger Sub，Inc.，Inc.，Inc.是特拉华州的一家公司(合并子公司)。如果业务合并协议获得ARMADA股东批准，且业务合并协议预期的交易完成，合并子公司将与ARMADA合并并并入 ARMADA，ARMADA继续作为尚存的公司和Rezolve的全资子公司(业务合并，连同业务合并协议预期的其他交易， 交易)。

根据企业合并协议，于业务合并完成后，(I)紧接合并生效时间(合并生效时间)前已发行及已发行的每股ARMADA普通股(ARMADA普通股)(合并生效时间)将交换一股Rezolve普通股(ARMADA普通股)；(Ii)紧接合并生效时间前ARMADA已发行及已发行的每股认股权证(ARMADA认股权证)将交换一股Rezolve认股权证(Rezolve认股权证)；(Iii)在紧接合并生效时间前，ARMADA的每个已发行及已发行单位(ARMADA单位)将分为一股ARMADA普通股及一份ARMADA认股权证的二分之一， ARMADA普通股每股将交换一股Rezolve普通股及每股ARMADA认股权证将交换一份Rezolve认股权证。因此，本委托书/招股说明书介绍了Rezolve发行的173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve认股权证和7,499,994股Rezolve认股权证行使后可发行的Rezolve普通股。

作为业务合并的结果，Rezolve将成为一家新的上市公司，Armada将成为Rezolve的全资子公司。

预计业务合并完成后(假设最低赎回)：(I)ARMADA和S的公开股东将拥有约0.82%的Rezolve股份；(Ii)保荐人和现任ARMADA董事将拥有约2.28%的Rezolve股份；以及(Iii)现有Rezolve股东将拥有由Daniel·瓦格纳作为Rezolve创始人持有的Rezolve约95.89%的股份，其中Rezolve 75%的投票权由Daniel·瓦格纳持有。由于Daniel·瓦格纳和S拥有Rezolve 75%的投票权，Rezolve将成为纳斯达克公司治理标准意义上的#控制公司。该等所有权权益水平：(A)不包括购买紧随业务合并后仍未发行的Rezolve股份(包括Rezolve认股权证)的认股权证的影响；(B)假设没有Armada公共股东就其股份行使赎回权，以获取Armada S信托账户的部分资金；及(C)不包括任何收购的潜在影响；及(D)不包括Rezolve根据Rezolve长期激励计划或其他条款将配发的任何认股权证、期权及任何权利。

批准业务合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交给定于2024年7月30日举行的ARMADA股东特别会议。

虽然Rezolve目前不是一家公共报告公司，但随着本委托书/招股说明书所属注册声明的生效和业务合并的结束，Rezolve将受到修订后的1934年证券交易法(即交易法)的报告要求的约束。Rezolve打算申请Rezolve普通股和Rezolve认股权证在纳斯达克证券市场(纳斯达克)上市，建议代码分别为RZLV？和？RZLV.W，以在完善业务合并时生效。Rezolve普通股获准在纳斯达克上市是交易完成的一项条件 (仅限于正式发行通知和轮批持有人要求)。虽然纳斯达克的交易预计将于业务合并完成之日后的第一个工作日开始，但不能 保证锐佐威S证券将在纳斯达克上市，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。请参见？风险因素？从第48页开始，了解更多信息。

本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在 ARMADA特别会议上考虑的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个文档。您还应仔细考虑从本委托书/招股说明书第48页开始的风险因素中描述的风险因素，以讨论在对拟议的业务合并进行投票之前应考虑的信息，以及将在ARMADA特别会议上提交的其他每个事项。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未 批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并或其他交易，或本委托书/招股说明书中将发行的任何证券，不考虑业务合并或相关交易的优点或公平性，也不考虑本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年7月10日，并于2024年7月10日左右首次邮寄给ARMADA证券持有人。

2	注：在本次发行完成之前，Rezolve预计将根据英国法律将其法律地位从 一家私人有限公司变更为上市有限公司，并将其名称从Rezolve AI Limited更改为Rezolve AI PLC。本委托书/招股说明书中的术语Rezolve AI PLC是指Rezolve AI Limited。

目录

		页面
关于本委托书/招股说明书			1
行业和市场数据			2
常用术语			3
企业合并的主要条款摘要			6
有关前瞻性陈述的注意事项			10
风险因素摘要			12
关于提案的问答			15
委托书/招股说明书摘要			35
汇总历史财务信息			44
风险因素			48
未经审计的备考简明合并财务信息			96
无敌舰队股东特别会议			110
企业合并建议书			120
物料税考虑因素			170
“纳斯达克”倡议			183
激励股权计划提案			185
宪章限制修正案提案			189
休会提案			190
与无敌舰队相关的其他信息			191
无敌舰队管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析’’			205
雷佐尔夫的业务			217
Rezolve的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析’			234
Rezolve的管理和薪酬			255
证券的实益所有权			266
有资格未来出售的股票			270
某些关系和关联人交易			271
Rezolve普通股、公司章程和某些法律考虑因素的描述			275
无敌舰队股东与Rezolve股东的权利比较			290
专家			300
法律事务			300
民事责任的强制执行			300
在那里您可以找到更多信息			301
财务报表索引			F-1
附件A企业合并协议			A-1
附件AA企业合并协议修正案			AA-1
附件b修订和重述的Rezolve备忘录和章程的形式			B-1

		页面
附件C交易支持协议			C-1
附件D授权书转让、假设和修改协议格式			D-1
附件E修订和重述的授权协议格式			E-1
附件F投资者权利协议形式			F-1
附件G股权激励计划形式			G-1
附件H无敌舰队第二次修订和重述的公司证书的拟议修正案			H-1
附件一股份托管协议的拟议修改			I-1
附件J北国公平意见			J-1
附件k马歇尔和史蒂文斯公平意见			K-1

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是Rezolve AI Limited向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书的一部分，构成Rezolve AI Limited根据证券法第5节就将向Armada股东和Armada保荐人有限责任公司就业务合并发行的Rezolve普通股以及将向Armada认股权证持有人发行的Rezolve普通股的认股权证的招股说明书。本文件亦构成ARMADA根据交易所法令第14(A)节及其规则 发出的委托书，以及有关ARMADA股东特别会议的会议通告，该股东特别会议将审议及表决采纳及批准企业合并及Rezolve长期激励计划的建议，并于必要时宣布休会，以容许进一步征集代表委任代表，因为没有足够票数通过及批准前述建议。

除另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及的2022年1月1日之前的Rezolve一词均指Rezolve Limited；本委托书/招股说明书中提及的截至2022年1月1日及之后的任何期间的Rezolve AI Limited及其附属公司在交易结束前均指Rezolve AI Limited；在Rezolve AI PLC注册为Rezolve AI PLC后的所有提及的Rezolve AI PLC及其子公司。本委托书/招股说明书中提及的所有内容均指Armada Acquisition Corp.I.

本委托书/招股说明书中对Rezolve网站的任何提及均不包括或通过引用将网站上的信息并入本委托书/招股说明书。

1

行业和市场数据

在本委托书/招股说明书中，Rezolve依赖并提及有关其竞争市场的行业数据、信息和统计数据，包括研究、公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。Rezolve在必要时用自己的内部评估补充了这些信息，考虑了其他行业参与者的公开信息和Rezolve管理层S对未公开信息的最佳看法。此信息将出现在雷佐夫S管理S 财务状况和经营成果的探讨与分析,” “雷佐尔夫的业务？及本委托书/招股说明书的其他部分。Rezolve在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时采取了我们认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测通常 声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受到与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响。 风险因素这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中所表达的结果大相径庭。

本招股说明书引用了以下行业出版物、研究、研究和预测：

•

BCG-谷歌，零售业个性化的下一个水平，日期为 2019年6月4日。

•

数据门户网站(2022)，数字2021全球数字概述，日期为2022年1月26日。

•

BCG-谷歌，个性化的下一个前沿，日期为2020年10月16日

•

动态收益，移动商务中的个性化状态，日期为2020年7月3日。

•

EMarketer，亚马逊主导了美国电子商务，尽管其市场份额因类别而异，日期为2021年4月27日。

•

EMarketer，信息图表移动电子商务已经启动并为未来增长做好了准备，Statista信息图表，日期为2018年3月。

•

EMarketer，全球智能手机用户将在2014年1月16日总计17.5亿。

•

普华永道全球，2023年2月，全球消费者洞察脉搏调查，日期为2023年2月。

•

Shopify，《2023年消费者趋势》，日期为2023年1月。

•

2021年促进行业趋势分析和2023年春季商业报告，Inmar Intelligence，日期分别为2021年10月6日和2023年3月。

•

全球零售研究，谷歌/益普索，日期为2019年2月。

•

《2022年的个性化状态》，Twilio Segment，2022年。

•

新的RetailMeNot数据显示，移动设备在实体零售商店购物时扮演着关键角色，RetailMeNot，日期为2019年4月30日。

2

常用术语

本文件正文中定义的术语应具有其中赋予它们的含义，此外，下列术语应具有 以下含义：

·ARMADA YAY是指ARMADA Acquisition Corp.I，特拉华州的一家公司；

？ARMADA认股权证协议是指ARMADA和大陆股票转让信托公司之间于2021年8月12日签署的认股权证协议。

·ARMADA S公开发行的股份是指由公开股东持有的ARMADA普通股；

休会提案的含义与标题为休会提案”;

？交易总收益？具有《企业合并协议》中赋予它的含义；

《无敌舰队宪章》系指经修订和重述的第二份经不时修订的无敌舰队注册证书；

？ARMADA普通股是指ARMADA普通股的已发行和流通股；

·ARMADA初始股东是指ARMADA普通股和方正股票在记录日期的持有人；

·无敌舰队信函协议是指由无敌舰队、其军官、其董事和赞助商之间签署的日期为2021年8月12日的某些信函协议；

？ARMADA股票赎回指ARMADA公共股东(不是ARMADA 初始股东或ARMADA高管或董事)的赎回；

·ARMADA股东是指ARMADA首都股票的持有者。

·无敌舰队是指无敌舰队的一支已发行的优秀部队；

·无敌舰队授权书是指无敌舰队签发的、尚未执行的授权书；

？章程是指雷佐夫和S的章程，自结束之日起生效；

·董事会是指ARMADA的董事会；

？业务合并指根据《业务合并协议》设想的Armada、Rezolve、Rezolve合并子公司与本公司之间的业务合并；

？企业合并协议是指截至2021年12月17日的企业合并协议，该协议于2022年11月10日修订，并于2023年6月16日进一步修订和重述，于2023年8月4日修订，并可能由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合并子公司之间不时修订；

？企业合并提案是指采纳和批准企业合并的提案；

？渠道？是指经销锐佐夫S产品和服务的锐佐维分销合作伙伴；

？《宪章限制条款》是指《无敌舰队宪章》中的条款，该条款禁止无敌舰队在紧接完成一项企业合并之前或之后完成一项业务合并，但不得超过该公司有形资产净值低于5,000,001美元的范围；

《宪章限制修正案》是指对《无敌舰队宪章》的修正，取消《宪章》的限制；

《宪章限制修正案》是指通过和批准《无敌舰队宪章》修正案以取消《宪章》限制的提案；

？结束？具有《企业合并协议》中赋予它的含义；

？截止日期？具有《企业合并协议》中赋予它的含义；

3

？合并公司？指关闭后的Rezolve；

？公司重组？具有标题为？节中赋予它的含义建议书编号1、业务合并建议书”;

？公司重组日期是指满足《企业合并协议》第六条所列条件(或在适用法律允许的范围内，以书面形式放弃)后的第一个工作日(但根据其条款或性质只能在公司重组时或之后、合并完成时或结束时(视情况而定)才能满足的条件除外)，或在《企业合并协议》中商定的其他日期、地点或时间；

？公司A系列股票是指Rezolve资本中的A系列优先股；

？公司股东是指公司重组实施之日Rezolve的股东；

？可转换票据是指根据贷款票据工具的条款发行的可转换贷款票据；

？方正股份，统称为发起人、ARMADA首席执行官、ARMADA总裁和ARMADA独立董事持有的ARMADA普通股；

？GeoZone？是指基于位置的营销工具，是Rezolve？S平台的一个功能 ；

？激励性股权计划提案具有标题为 的章节中赋予它的含义建议书编号3.激励股权计划提案”;

投资者权利协议 指Rezolve、Armada、保荐人和Rezolve的某些股东将签订的经修订的形式的投资者权利协议；

？公司主要股东具有《企业合并协议》中赋予它的含义；

？贷款票据工具是指日期为2021年12月16日、于2022年11月21日修订和重述、并于2023年5月23日进一步修订和重述的有担保可转换贷款票据工具，Rezolve Limited(或在关闭前分拆后，Rezolve)是该工具的当事人；

？《组织备忘录和章程》是指雷佐尔夫的组织章程大纲和章程，将于 结束时通过；

合并？是指ARMADA与Rezolve Merge Sub合并并并入Rezolve Merge Sub，ARMADA继续作为幸存实体；

？合并结束？指根据《企业合并协议》完成合并；

合并生效时间？指合并的生效时间；

？纳斯达克提案具有标题为？的部分中所赋予的含义建议书编号2、纳斯达克倡议 ”;

？普通股？指Rezolve资本中的普通股；

？平台交易是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的广播广告和票务交易、广播广告和票务交易或导致使用锐动S平台的音频、视频、社交媒体或水印触发；

？之前的Rezolve Group是指Rezolve Limited及其合并子公司；

？私募股份是指保荐人在完成公开募股的同时购买的459,500股ARMADA股票 ；

？提案统称为企业合并提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案、章程时效修正案提案和休会提案；

？拟议交易 指企业合并(包括合并)；

4

？公开发行？是指阿玛达？S首次公开发行股票；

？赎回权是指ARMADA股东赎回其权利的权利，如标题为 的章节所述委托书/招股说明书摘要？赎回权”;

Rezolve？是指Rezolve AI Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司，注册号为14573691，在重新注册为公共有限公司后，Rezolve AI PLC；

·Rezolve创始人？意味着Daniel·瓦格纳；

？Rezolve激励性股权计划是指根据激励性股权计划提案采用的激励性股权计划；

？Rezolve Merge Sub是指特拉华州的Rezolve Merger Sub，Inc.；

？Rezolve普通股或Rezolve股票指不时持有的Rezolve普通股；

？Rezolve期权是指认购Rezolve普通股的期权；

·Rezolve股东是指持有Rezolve资本中的股票的人；

？Rezolve认股权证是指购买一股Rezolve普通股的权证；

·中小型企业？指中小型企业；

特别会议？系指无敌舰队特别会议；

赞助商？指ARMADA赞助商有限责任公司；

？终止日期？是指ARMADA可以完成业务合并的最后日期之前十五(15)天或之前的日期。

？交易支持协议是指经修订的交易支持协议，根据该协议，除其他事项外，公司主要股东已同意(A)投票赞成开盘前的分拆和公司重组，(B)投票赞成企业合并协议和由此计划的协议以及本协议计划的交易，(C)在交易结束时签订投资者权利协议(如下所述)，以及(D)终止某些在交易结束时有效的协议；

？转让代理？指大陆股票转让信托公司；

信托账户是指ARMADA设立的包含其首次公开募股收益的信托账户；

？UK？指联合王国；

？《英国公司法》指《2006年英国公司法》(经不时修订)；

·美国是指美利坚合众国；以及

美元？指的是美元。

5

业务合并的具体条款摘要

商业合并协议的各方是Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合并子公司。

根据《企业合并协议》，规定：

(i)

Rezolve Limited的收盘前分拆(收盘前分拆)将根据英国法律进行，根据该法律，Rezolve Limited的部分业务和资产(除Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技术(上海)有限公司北京分公司的某些股份外)将转让给Rezolve，以换取Rezolve发行与Rezolve Limited相同类别的股份，以便在Rezolve Limited的原始股东中分配。在紧接完成前分拆前所持Rezolve Limited各类别股份的比例，(Y)Rezolve将被转让、承担和/或重新发行Rezolve Limited目前发行的有担保可转换票据，(Z)Rezolve Limited将被清盘；

(Ii)

将实施公司重组，从而将公司A系列股票重新分类为普通股，并通过任何其他必要的决议和采取措施，以便紧随该等步骤后，每名公司股东将根据业务合并协议中规定的条款和条件(该等步骤和任何其他必要步骤统称为公司重组)，持有其按比例分摊的总股票对价(如果他/她在关闭前分拆后尚未按比例持有该比例部分)；以及

(Iii)

公司重组后：(A)Rezolve Merge Sub将与Armada合并并并入Armada ，Rezolve Merger Sub将不复存在，而Armada将作为Rezolve的子公司继续存在；以及(B)Armada将把其信托账户中的所有剩余现金借给Rezolve，以换取本票，使 Rezolve能够为营运资金和交易费用提供资金。ARMADA股东持有的每股ARMADA普通股将兑换一股Rezolve普通股。

下图显示了Armada、Rezolve Limited和Rezolve目前的所有权。

1.现有的所有权结构

(1)	Rezolve AI Limited于2023年1月5日在英格兰和威尔士注册为私人有限公司，名称为Rezolve Group Limited，公司编号14573691，并于2023年6月5日更名为Rezolve AI Limited。

(2)	Rezolve AI Limited和Rezolve Limited的持股情况很常见。

6

作为完成前分拆的一部分，Rezolve Limited将向Rezolve转让其所有业务和 资产(Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技术(上海)有限公司北京分公司的若干股份除外)，以换取向Rezolve Limited的股东发行Rezolve股份，如下所示。

2.Rezolve开盘前分拆

3.Rezolve AI Limited收盘前分拆

(2)	在完成收盘前分拆后但在本次发行完成之前，Rezolve预计将 根据英国法律从私人有限公司更改其法律地位，并重新注册为上市有限公司，并将其名称从Rezolve AI Limited更改为Rezolve AI PLC。

7

根据业务合并协议，在公司重组后：除其他事项外，Armada将与Rezolve Merge Sub合并并并入Rezolve Merge Sub，Armada将继续作为尚存实体。上述合并完成后，Armada将成为Rezolve的全资子公司，Armada的每股已发行证券和未偿还证券将交换Rezolve的证券，如下所示。

4.ARMADA并入Rezolve合并子公司

5.合闸后结构

根据业务合并协议，于完成合并后，各ARMADA部门将自动分离，其持有人将以一股ARMADA普通股换取一股Rezolve普通股，并以一股ARMADA认股权证的一半换取一股Rezolve认股权证的二分之一。ARMADA每股已发行普通股将 换成一股Rezolve普通股，而每股未发行ARMADA认股权证将兑换一份Rezolve认股权证，使持有人有权购买一股Rezolve普通股代替一股ARMADA普通股，否则按与ARMADA认股权证基本相同的条款和条件购买。

除了对企业合并进行投票外，ARMADA的股东还将考虑并表决(A)批准采用雷佐夫激励股权计划的提案，(B)为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司规则和规定(纳斯达克规则)的目的，批准发行超过15%的已发行和已发行雷佐夫普通股的提案，以及(C)在以下情况下将会议推迟到较晚日期的提案，以允许 进一步征集和投票委托书，根据会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项提案。

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括：(I)经Armada和Rezolve的双方书面同意；(Ii)Armada或Rezolve在10月2日或之前没有完成交易的情况下，

8

2023年；(Iii)如果具有管辖权的政府当局将发布命令或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止企业合并协议中设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终和不可上诉的，则由ARMADA或Rezolve发出命令或采取任何其他行动；(Iv)ARMADA因Rezolve违反企业合并协议而未治愈 导致相关结束条件无法满足；(V)Rezolve因ARMADA违反商业合并协议而无法满足相关结束条件 ；(Vi)ARMADA或Rezolve(如举行特别会议并已结束，且未取得所需的买方股东批准(定义见企业合并协议))；及(Vii)若未取得Rezolve所需的 股东同意，则由ARMADA或Rezolve支付。见标题为？的章节。《企业合并建议书》与《企业合并协议》终止。”

合并后，雷佐夫的董事将是Daniel·瓦格纳、安东尼·夏普、David·赖特爵士、约翰·瓦格纳、斯蒂芬·佩里和德里克·史密斯，他们都是雷佐夫指定的；道格拉斯·卢里奥和斯蒂芬·赫伯特都是由ARMADA指定的。合并后，根据纳斯达克规则，安东尼·夏普、David·赖特爵士、斯蒂芬·佩里、德里克·史密斯和道格拉斯·卢里奥将被视为 独立董事。见标题为？的章节。雷佐维的管理与薪酬--企业合并后雷佐维的管理。”

业务合并完成后，Rezolve的现任官员将继续担任Rezolve的官员。这两位高管分别是首席执行官Daniel·瓦格纳和首席财务官理查德·伯吉尔。Daniel·瓦格纳也是董事的一员。理查德·伯吉尔不是董事，也不会在关闭后成为董事。见标题为 的章节雷佐维的管理与薪酬--企业合并后雷佐维的管理。”

9

有关前瞻性陈述的警示说明

Rezolve和Armada认为，本委托书/招股说明书中的某些信息属于前瞻性陈述。您可以 通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如：可能、将、应、预计、可能、继续或类似的词语。您应该仔细阅读 包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论未来的期望；

•

载有对未来经营结果或财务状况的预测；或

•

陈述其他前瞻性信息。

Rezolve和Armada认为，向证券持有人传达他们的期望是很重要的。但是，未来可能会出现他们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书/招股说明书中讨论的风险因素和警示语言，包括标题为风险因素，？提供可能导致实际结果与Rezolve或Armada在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子，包括：

•

ARMADA和S公众股东投票反对企业合并方案和/或寻求赎回的人数和百分比；

•

发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。

•

雷祖威S有能力满足纳斯达克的上市标准，并在业务合并后保持其证券在纳斯达克上市；

•

对Rezolve从事的业务产生不利影响的变化；

•

新冠肺炎疫情对雷佐夫S业务的影响；

•

在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易之后，可能对ARMADA或Rezolve提起的任何法律诉讼的结果。

•

由于此处所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱Rezolve目前的计划和运营的风险；

•

S认识到业务合并的好处的能力，这可能受到竞争和雷佐夫在业务合并后有效增长和管理增长的能力等因素的影响；

•

与企业合并有关的成本；

•

一般经济状况；

•

乌克兰冲突或其他敌对行动的影响；

•

适用法律或法规的变更；

•

雷佐夫S的经营战略和计划；以及

•

这是未来融资努力的结果。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书 声明/招股说明书的日期。

本文中包含的任何ARMADA、REZOLVE或代表S的任何人所作的所有前瞻性声明，均受包含或提及的警告性声明的明确限制

10

在此部分中。除适用法律法规要求的范围外，ARMADA和Rezolve没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

11

风险因素摘要

业务合并的完成以及Rezolve在关闭后的业务和财务状况会受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为？的章节强调的风险和不确定性风险因素.下述一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一并发生，可能会 对Armada及Rezolve Limited S(分拆前)及Rezolve S(分拆前)进行业务合并的能力造成不利影响，并可能对Rezolve Limited分拆前及分拆后Rezolve的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

•

Rezolve从现有渠道产生的收入有限，不能保证它能够 吸引和留住新商家，并增加对新商家的销售。

•

Rezolve是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用 和持续亏损。

•

全球经济状况的影响，包括由此对中小企业支出和技术支出的影响，可能会对锐佐维S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

雷佐夫S在一个新兴市场的经营历史有限，这使得其目前的业务和未来前景很难评估，并可能增加其不成功的风险。

•

S锐步的增长在一定程度上取决于其与第三方战略关系的成功。

•

雷佐夫和S产品的市场是新的和不断发展的，发展可能会比我们 预期的更慢或不同。S锐动未来的成功取决于这些市场的增长和扩大，其适应和有效应对不断变化的市场条件的能力，以及它与业务合作伙伴的关系。

•

不履行、终止、 不续签或重大修改与锐佐维S业务合作伙伴的协议可能会对锐佐维S的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

•

如果锐佐夫不能有效地管理自己的增长，S的业务可能会受到损害。

•

锐佐夫S的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于锐佐夫开发的假设和分析 。如果这些假设或分析被证明是不正确的，雷祖尔和S的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

•

Rezolve没有解决方案或定价模型所需的历史，无法准确预测吸引新商家和留住现有商家所需的最佳定价。

•

由于雷祖尔和S的商业模式，它可能无法准确评估其财务状况和 经营业绩。

•

锐动S的业务容易受到与国际销售和其平台在不同国家/地区的使用相关的风险的影响。

•

由于锐佐威及其渠道和商家采用其专有的机器学习系统，其可能面临与系统效率和信息披露相关的风险，以及人工智能技术的政治和监管框架的变化，这可能对锐佐夫S的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

•

汇率波动可能会对雷祖尔和S的经营业绩产生负面影响。

•

雷佐夫S的经营业绩预计会受到季节性波动的影响。

•

如果锐佐威S对锐佐威S关键会计政策的估计或判断最终是不正确的 ，锐佐威S的经营业绩可能会受到不利影响。

12

•

Rezolve可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

•

锐步S平台上的支付交易可能会受到监管要求和其他风险的影响， 这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者可能损害锐步S的业务。

•

Rezolve过去和未来可能进行的收购和投资，可能会转移S管理层的注意力，导致Rezolve S股东的经营困难和股权稀释，并以其他方式扰乱Rezolve S的运营，并对其业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

•

Rezolve是贷款票据工具的一方，该工具包含许多可能限制我们当前和未来运营的契约，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

•

Rezolve可能需要筹集更多资金来实施其增长战略或继续运营，而Rezolve 可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

•

如果不能有效地发展和扩大锐佐威S的营销、销售、客户服务和内容管理能力，可能会损害其扩大锐佐夫S客户基础和实现更广泛的市场对锐佐夫S平台的接受度的能力。

•

如果锐佐威S平台的可用性不能满足其对客户的服务水平承诺，则锐佐威S当前和未来的收入可能会受到负面影响。

•

Rezolve将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用所得收益。

•

在可预见的未来，Rezolve不打算支付股息。

•

未来在美国、拉丁美洲、印度和中国等地区的扩张对锐佐维S业务的增长至关重要，如果锐佐夫不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对锐佐夫S的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•

地区性或全球性的卫生疫情，包括全球新冠肺炎疫情，可能会对锐佐威S的业务、运营业绩和财务业绩产生不利影响。

•

如果Rezolve无法招聘、留住和激励合格人员，其业务将受到不利影响。

•

锐佐夫依赖于其高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩， 他们中的任何人的流失都可能对锐佐夫S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

Rezolve依赖于消费者和商家使用互联网和支持互联网的移动设备进行商业的意愿。

•

如果锐动S的软件包含严重错误或缺陷，锐动可能会损失收入和市场认可度 ，并可能产生与其商家进行辩护或和解的费用。

•

拒绝服务攻击或安全漏洞或事件可能会延迟或中断对锐佐维S商家及其客户的服务，损害锐佐夫S的声誉，并使锐佐夫承担重大责任。

•

Rezolve使用有限数量的数据中心来提供服务。这些设施的任何服务中断都可能损害雷佐夫S的业务。

•

如果锐佐威S平台使用的技术发生变化，或者操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对商家和消费者与锐佐夫S平台的交互过程产生不利影响，则锐佐夫S平台的业务和前景将受到损害。

•

Rezolve依靠购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可和提供的服务来提供其解决方案和业务。

13

•

如果Rezolve没有或无法保持其平台与其 客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，则Rezolve和S的收入将会下降。

•

移动设备越来越多地被用来进行商业活动，如果锐佐威S解决方案在通过这些设备访问时不能像 那样有效运行，锐佐威S商家及其客户可能对锐佐维S的服务不满意，这可能会损害锐佐威S的业务。

•

Rezolve可以存储和处理其商家及其客户的个人数据。如果此 信息的安全受到破坏或受到未经授权的访问，锐佐维和S的声誉可能会受到损害，并且锐佐夫可能会承担责任。

•

锐动S品牌是其成功的重要因素。如果雷佐夫不能有效地维护、推广和提升雷佐夫S品牌，雷佐夫S的业务和竞争优势可能会受到损害。

•

商家的活动或其商店的内容可能会损害锐佐维S品牌，使锐佐夫承担 责任，并损害其业务和财务业绩。

•

如果锐佐维未能保持一贯的高水平客户服务，锐佐维S的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。

•

Rezolve可能无法维护或保护其知识产权和专有信息，或无法获得此类权利或信息的注册，或以其他方式阻止第三方未经授权使用前述内容，包括其技术。

•

Rezolve可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。

•

Rezolve和S？使用开源软件可能会对其销售解决方案的能力产生负面影响 并使Rezolve面临可能的诉讼。

•

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动 并对锐动S的经营业绩产生不利影响。

•

税法或税收裁决的变化可能会对锐动S的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大影响。

•

Rezolve S董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少Rezolve S的可用资金，以满足针对Rezolve的成功第三方索赔，并可能减少Rezolve的可用资金金额。

•

Rezolve受到反腐败和反贿赂法律及类似法律的约束， 不遵守此类法律可能会导致Rezolve面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对其业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

•

提高贸易关税、进口限制、出口限制、美国法规或其他贸易壁垒可能会对雷祖尔和S的业务造成实质性损害。

•

锐佐威可能不时卷入法律诉讼及商业或合约纠纷， 可能对锐佐威S的盈利能力及综合财务状况产生不利影响。

•

条款和英国法律的某些条款可能会阻止收购企图。

14

关于提案的问答

以下问题和答案仅突出说明了本文件中的精选信息，并仅简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。我们敦促 股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和特别会议的投票程序，特别会议将于2024年7月30日东部时间上午10点举行，虚拟时间为https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	现要求您考虑并表决一项采用业务合并协议的提案，以及批准业务合并和由此预期的交易等提案。我们已经签订了企业合并协议，根据该协议：

(i)

Rezolve Limited的收盘前分拆将根据英国法律进行，根据该法律，Rezolve Limited S有限公司的部分业务和资产(除Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技术(上海)有限公司北京分公司的某些股份外，为其所有业务和资产)将转让给Rezolve，以换取Rezolve发行与Rezolve Limited相同类别的股份，并按所持Rezolve Limited股份的比例在Rezolve Limited的原始股东之间进行分配。Rezolve Limited于紧接分拆前的每一类别，(Y)Rezolve将被转让、承担和/或重新发行Rezolve Limited目前发行的有担保可转换票据，(Z)Rezolve Limited将被清盘；

(Ii)

将实施公司重组，从而将公司A系列股票重新分类为普通股，并通过任何其他必要的决议和采取措施，以便紧随该等步骤后，每名公司股东将根据业务合并协议中规定的条款和条件(该等步骤和任何其他必要步骤统称为公司重组)，持有其按比例分摊的总股票对价(如果他/她在关闭前分拆后尚未按比例持有该比例部分)；以及

(Iii)

公司重组后：(A)Rezolve Merge Sub将与Armada合并并并入Armada ，Rezolve Merger Sub将不复存在，而Armada将作为Rezolve的子公司继续存在；以及(B)Armada将把其信托账户中的所有剩余现金借给Rezolve，以换取本票，使 Rezolve能够为营运资金和交易费用提供资金。ARMADA股东持有的每股ARMADA普通股将兑换一股Rezolve普通股。

因此，本委托书/招股说明书涵盖Rezolve发行总计7,499,994股Rezolve普通股、173,320,660股Rezolve认股权证和7,499,994股行使Rezolve认股权证后可发行的Rezolve普通股。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件A.

除业务合并外，我们还要求您批准其他相关事项。本委托书/招股说明书及其 附件包含有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

15

你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:

特别会议将于上午10：00举行。东部时间，2024年7月30日，虚拟格式。 ARMADA和S股东可以通过访问以下地址出席并投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024并输入代理卡上的控制号、 投票指令表或代理材料中包含的通知。您也可以通过电话拨打1 800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加会议。电话访问的密码是3169643#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议格式举行 。您将不能亲自出席特别会议。

Q:	我如何参加虚拟特别会议并投票？

A:	作为注册股东，您收到了大陆股票转让和信托公司(大陆股票转让和信托公司、大陆股票转让和信托公司或转让代理)的代理卡。表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您 没有您的控制号码，请致电917-262-2373联系转移代理，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。

您 可以预先注册参加2024年7月25日上午10：00开始的虚拟会议。东部时间。在浏览器中输入URL地址Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入您的控制号码。受益所有人通过银行或经纪人拥有他们的投资，他们需要 联系转账代理以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，转移代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制 号码。无论采用哪种方式，您都必须联系传输代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。您可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与他们联系。请在 会议之前留出最多72小时的时间处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能在美国和加拿大境内拨打+1 800-450-7155收听会议。+1 857-999-9155在美国和加拿大以外的地区(适用标准费率)；在提示时输入PIN号码3169643#。这是 只听，您不能在会议期间投票或输入问题。

Q:	我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？

A:	我们要求您批准以下提案：

1.

第1号提案和企业合并提案将考虑和表决采用和批准本委托书/招股说明书中描述的企业合并的提案，包括由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合并子公司以及它们之间的企业合并协议，根据该协议，Armada、Rezolve和Rezolve合并子公司将进行一系列交易，其中包括：

(i)

Rezolve Limited根据英国法律进行的收盘前分拆，根据该法律，Rezolve Limited和S有限公司的部分业务和资产(除Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技术(上海)有限公司北京分公司的若干股份外，为其所有业务和资产)将转让给Rezolve，以换取Rezolve发行

16

与Rezolve Limited相同的类别在Rezolve Limited的原始股东之间按他们在紧接收盘前分拆前持有的Rezolve Limited每类股份的比例进行分配，(Y)Rezolve将被转让、承担和/或重新发行Rezolve Limited目前发行的有担保可转换票据，(Z)Rezolve Limited将被清盘；

(Ii)

将实施公司重组，从而将公司A系列股票重新分类为普通股，并通过任何其他必要的决议和采取措施，以便紧随该等步骤后，每名公司股东将根据业务合并协议中规定的条款和条件，立即持有他/她或其适用的按比例的总股票对价部分(以他/她在分拆前尚未按比例持有的部分为限)；以及

(Iii)

公司重组后：(A)Rezolve合并子公司将与ARMADA合并，并并入ARMADA ，Rezolve合并子公司将不复存在，而ARMADA将作为Rezolve的子公司继续存在；以及(B)ARMADA将把其信托账户中的所有剩余现金借给Rezolve，以换取一张本票( )，使Rezolve能够为营运资金和交易费用提供资金。ARMADA股东持有的每股ARMADA普通股将兑换一股Rezolve普通股。

作为企业合并提案的一部分，股东还被要求考虑并表决批准日期为2021年8月12日的股票托管协议修正案(托管协议)，以允许大陆股票转让和信托公司在托管期(定义于托管协议) 到期之前分配托管股份(定义见托管协议)。

2.

建议2-纳斯达克建议审议并表决一项建议 为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，采纳并批准发行与企业合并协议相关的雷佐夫普通股，包括公司重组、转换可转换票据，以及在适用的范围内，根据纳斯达克上市要求在每种情况下进行合并；

3.

提案3-激励股权计划提案：审议并表决通过和批准Rezolve激励股权计划的提案，该方案将于截止日期生效，并将在截止日期后由Rezolve使用；

4.

第4号《宪章时效修正案》建议 审议和表决一项修改《无敌舰队宪章》的提案，取消《无敌舰队宪章》中无敌舰队有形资产净值低于5,000,001美元不得完成企业合并的限制， 该宪章修正案将在紧接企业合并完成之前或之后生效，以便允许无敌舰队完成业务合并，而不管无敌舰队是否超过《宪章》的限制；以及

5.

建议5休会建议如有必要，批准将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便在企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议或宪章时效修正案建议获得足够票数或与批准企业合并建议、激励股权计划建议或宪章时效修正案建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案或《宪章时效修正案》提案的情况下，本提案才会在特别会议上提交。

Q:	这些提议是以彼此为条件的吗？

A:	是。本委托书/招股说明书中的纳斯达克建议和激励股权计划建议(休会建议除外)以股东对企业合并建议的批准为条件。此外，业务合并协议预期的交易

17

只有在特别会议上批准了业务合并提案、纳斯达克提案和股权激励计划提案， 才会完善。

请务必注意，如果业务合并提案、纳斯达克提案或激励股权计划提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，并且未能在适用的最后期限前完成初始业务合并，我们将被要求 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

根据我们目前修改和重述的公司合并证书，我们目前完成业务合并的截止日期为2024年8月17日。2023年8月2日，ARMADA S的股东批准了ARMADA S宪章修正案，允许ARMADA在没有其他股东投票的情况下，选择将ARMADA必须每月完成企业合并的日期延长最多五次，每次在适用的延期日期之后再延长一个月，至2024年2月17日，或在2023年8月17日之后总共延长至多六个月，除非企业合并在此之前已经结束。2023年8月8日，ARMADA将资金存入信托账户，将完成业务合并的截止日期延长至2023年9月17日，并分别在2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月12日将合并期限延长一个月，或延长至2024年2月17日。2024年2月15日，股东批准了对无敌舰队宪章的第三项修正案，将合并期限延长至多6个月，即不迟于2024年8月17日。2024年2月13日，公司将49,900美元存入信托账户，从而将合并期限延长至2024年3月17日；2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日和2024年6月17日，公司分别向信托账户存入49,900美元，从而将合并期限再延长4个月或至2024年7月17日。ARMADA计划将合并期延长至2024年8月17日。如果企业合并的生效时间没有发生在ARMADA完成企业合并的最后日期(目前为2024年7月2日或之前)之前的十五(15)天或之前，ARMADA或Rezolve可以终止企业合并协议，并可以放弃企业合并；但如果 ARMADA或REZOLVE分别违反其各自在业务合并协议项下的任何契诺或义务，则ARMADA或REZOLVE将无法获得终止业务合并协议的权利，而这主要是导致未能在终止日期或之前完成业务合并协议项下的交易。

Q:	为什么我们要为股东提供对企业合并进行投票的机会？

A:	根据ARMADA S修订和重述的公司注册证书，ARMADA必须向 ARMADA UD S公开股票的所有持有人提供机会，在完成我们的初始业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回其公开发行的股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，我们正在寻求获得我们的 股东对企业合并提议的批准，以允许我们的公众股东在交易结束时赎回其公开股票。根据特拉华州的法律，企业合并协议的通过是必需的，而根据我们当前修订和重述的公司注册证书，企业合并的批准是必需的。此外，此类审批也是《企业合并协议》规定的成交条件。

Q:	Rezolve在过去两年中产生了哪些收入和利润/亏损？

A:	Rezolve在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了10美元万和10美元万的总收入，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别亏损3,170美元万和11070美元万。

18

Q:	Rezolve将如何在企业合并中被收购？

A:	根据业务合并协议，在公司重组后：除其他事项外，ARMADA将与Rezolve Merge Sub合并并并入Rezolve Merge Sub，ARMADA继续作为尚存实体。在上述合并完成后，Armada将成为Rezolve的全资子公司，Armada的每股已发行和未偿还证券将交换Rezolve的证券。见本摘要中标题为？的各节企业合并建议书？了解更多信息。作为业务合并的结果，Rezolve将成为一家新的上市公司，而Armada将成为Rezolve的全资子公司。

Q:	企业合并后，我的证券会在证券交易所交易吗？

A:	是。我们拟于交易完成时申请在纳斯达克上市，上市代码分别为RZLV和RZLV.W，股票代码分别为RZLV和REZOLVE。在业务合并完成后，Rezolve将不会有单位交易。

Q:	企业合并的宣布对我们普通股的交易价格有什么影响？

A:	2021年12月16日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日，ARMADA普通股、ARMADA认股权证和ARMADA UNITS分别收于9.75美元、0.4899美元和10.01美元。2024年6月20日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期，ARMADA普通股、ARMADA认股权证和ARMADA UNITS分别收于11.45美元、0.12美元和11.43美元。

Q:	业务合并是私有化交易的第一步吗？

A:	不是的。我们不打算将业务合并作为私有化交易的第一步 。虽然ARMADA在交易结束后不会让证券在全国交易所上市，但业务合并的主要目的之一是为Rezolve提供一个进入美国公开市场的平台，并为Rezolve普通股和Rezolve权证在交易结束后在纳斯达克上交易提供平台。

Q:	阿玛达S董事会在决定是否进行业务合并时，是否获得了第三方的公平意见？

A:

是。2023年6月11日，在根据当时预期的企业合并协议修正案对拟议的企业合并进行评估的ARMADA和S董事会会议上，马歇尔·史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司(马歇尔·史蒂文斯)发表了口头意见，随后通过向董事会提交书面意见进行了确认，大意是，截至该日期，并根据所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性和该意见中包含的资格，(I)从财务角度来看，ARMADA根据《企业合并协议》在企业合并中支付的对价对ARMADA是公平的；和(Ii)REZOLVE，其公允市值至少等于ARMADA EID S信托账户资金余额的80%(不包括递延承保佣金和应付税款，并根据纳斯达克S 80%测试进行比例调整)。如需了解更多信息，请参阅标题为马歇尔的企业合并提案与意见&史蒂文斯？和马歇尔和史蒂文斯的书面意见，附于 附件K在这里。

2021年12月16日，在ARMADA S董事会为评估拟议的企业合并而召开的会议上，Northland Securities，Inc.发表了口头意见，并向本公司董事会提交了书面意见，大意是，截至该日，在遵循并基于所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、审查的局限性和该意见中包含的资格的基础上，(I)Armada根据 在企业合并中应支付的对价

19

从财务角度来看，业务合并协议对ARMADA是公平的；及(Ii)REZOLVE，其公平市值至少等于ARMADA S信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款，并须根据纳斯达克S 80%标准进行比例调整)。有关更多信息，请参阅标题为 的章节北国的企业合并方案及意见.”

Q:	在企业合并中，Rezolve的管理层和董事会是否会发生变化？

A:	我们预计，Rezolve的所有高管将继续留在合并后的公司。业务合并完成后，史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·卢里奥将被任命为合并后公司的董事会成员；我们目前的其他董事都不会担任合并后公司的董事 。合并后公司的董事会将由Daniel·瓦格纳、约翰·瓦格纳、安东尼·夏普、David·赖特爵士、斯蒂芬·佩里、德里克·史密斯、道格拉斯·卢里奥和斯蒂芬·赫伯特组成(条件是Daniel·瓦格纳有权不时任命一名额外的董事进入董事会)。

Q:	关闭后，Armada的现有股东和Rezolve的股东将在合并后的公司中持有什么股权？

A:

预计业务合并完成后，假设最低限度的赎回：(I)Armada公众股东将拥有Rezolve约0.82%的所有权权益(不包括由我们的保荐人实益拥有的股份)；(Ii)我们的保荐人将拥有Rezolve约2.28%的股份；及(Iii)现有的Rezolve 股权持有人将拥有Rezolve约95.89%的股份，Rezolve的75%投票权由作为Rezolve创始人的Daniel·瓦格纳持有。与业务合并后的Rezolve有关的所有权百分比 没有考虑(I)购买紧随业务合并后仍未发行的Rezolve普通股的认股权证；(Ii)将任何未偿还的有担保可转换票据转换为Rezolve的股份；及(Iii)根据Rezolve激励股权计划在业务合并完成时或之后发行任何股份，其副本作为本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书附件 G。 如果实际情况与这些假设不同，阿玛达-S股东在合并后公司的持股比例也将不同。如需了解更多信息，请参阅标题为未经审计的 形式浓缩合并财务信息，？和？建议书编号3.激励股权计划提案.”

Q:	我们会获得与企业合并相关的新融资吗？

A:	关于于二零二一年十二月十七日签署业务合并协议，ARMADA 与若干投资者订立若干认购协议，据此，该等投资者同意购买因业务合并而产生的上市公司普通股，该普通股将于业务合并完成 同时发行。一旦业务合并协议预期的交易未于2022年8月31日或之前完成，认购协议即告终止。

2023年2月23日，Armada、Rezolve和开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了一份备用股权购买协议(备用购买协议)，根据该协议(其中包括)，在业务合并完成时，Rezolve将有权向YA发行和出售最多25000美元的Rezolve普通股万。有关更多信息，请参见REZOLVE S管理层与S讨论与分析--流动性与资本资源--约克维尔资本承诺.”

尽管根据备用购买协议可获得融资，Armada或Rezolve可能需要获得额外融资以完成业务合并，但不能保证我们将按商业上可接受的条款获得新融资。

20

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	业务合并协议中有一些成交条件，包括ARMADA股东批准业务合并提案、纳斯达克提案和激励股权计划提案。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅 标题为建议书编号 1 —批准企业合并 — 《企业合并协议》.”

Q:	是否有任何安排来帮助确保ARMADA将有足够的资金，连同其信托账户中的收益 ，为总收购价格提供资金？

A:	ARMADA将使用信托账户内的资金：(I)支付适当行使赎回权的公司股东；及(Ii)支付ARMADA与业务合并协议其他订约方根据业务合并协议拟进行的交易而产生的若干其他费用、成本及开支(包括递延承销佣金、监管费用、律师费、会计费、打印机 费用及其他专业费用)，以及 根据业务合并协议的条款。然而，不能保证Armada或Rezolve将不需要额外的融资来完成业务合并，也不能保证此类新融资将按商业上可接受的条款提供(如果有的话)。

Q:	无敌舰队为什么要提出纳斯达克倡议？

A:	我们提出纳斯达克的提议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635条，该规则规定，导致ARMADA控制权变更的某些交易需要 股东批准。

关于业务合并，Rezolve预计，根据某些调整，Rezolve将在业务合并中发行约172,065,473股Rezolve普通股(假设最大赎回)。由于发行企业合并中的Rezolve普通股会导致ARMADA控制权的变更，根据纳斯达克上市规则第5635条，我们必须获得股东的批准才能发行该普通股。有关更多信息，请参阅标题为 的章节“纳斯达克”倡议.”

Q:	为什么ARMADA提出激励股权计划提案？

A:	激励股权计划提案的目的是通过提供与Rezolve业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使符合条件的参与者的利益与股东的利益保持一致。请参阅标题为？的部分激励股权计划提案？获取 其他信息。

Q:	无敌舰队为何提出《宪章时效修正案》提案？

A:	我们之所以提出章程时效修正案建议ARMADA股东，是因为根据ARMADA S董事会的判断，在交易结束前通过对ARMADA章程的拟议修正案对于促进业务合并是必要的。请参阅标题为？的部分这个宪章限制 修正案建议？了解更多信息。

Q:	为什么ARMADA提出休会建议？

A:	我们建议休会的建议是允许董事会将特别会议推迟到较后的日期或 个日期，以便在企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议或宪章时效修订建议获得批准或与之相关的票数不足时，允许进一步征集代表，但如果企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议和宪章时效修订建议获得批准，则不会有其他建议。请参阅标题为 的章节休会提案？了解更多信息。

21

Q:	如果您在特别会议之前出售您持有的ARMADA普通股，会发生什么情况？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的ARMADA普通股 股票，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法 寻求赎回您持有的ARMADA普通股，因为您将无法在特别会议前两个工作日交付这些股票。如果您在记录日期之前转让您持有的ARMADA普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	有权投票的ARMADA股本中所有流通股的多数投票权必须 亲自或委派代表出席(包括出席虚拟特别会议)，才构成特别会议事务处理的法定人数。为确定法定人数，弃权将视为出席。我们的发起人目前拥有我们已发行和流通的ARMADA普通股的大约74.95%，将计入这个法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要3,563,595股ARMADA普通股(包括方正股票)才能达到法定人数。

Q:	需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案？

A:	建议书编号 1 —业务合并提案 ：企业合并建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东的多数赞成票。因此，ARMADA股东S没有投票，以及弃权和经纪人没有投票，将不会对企业合并提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但对企业合并提案没有影响。我们的赞助商已同意投票表决他们在ARMADA普通股中的股份，以支持业务合并 提案。

建议书编号 2 —纳斯达克倡议：要批准纳斯达克的提议，需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东投赞成票。因此，根据特拉华州的法律，ARMADA股东S未能投票，以及弃权和经纪人未投票，将不会对纳斯达克提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计入，但不影响纳斯达克的提议。

建议书编号 3 —激励性股权计划提案：激励性股权计划提案需要亲自出席或由委托代表出席并有权在特别会议上投票的股东投下的多数赞成票。因此，根据特拉华州法律，ARMADA股东S未能通过代理投票，以及弃权和经纪人未投票，将不会对激励股权计划 提案产生影响。

建议书 表格4— 《宪章时效修正案》建议《宪章时效修正案》提案要求亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东投赞成票。因此，根据特拉华州法律，ARMADA股东S未能通过代理投票，以及弃权和经纪人未投票，将不会对宪章时效修正案提案产生影响。

第五号建议—休会建议：休会建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东投下多数赞成票。因此，ARMADA股东S没有投票，以及弃权和经纪人没有投票，将不会对休会提议产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对休会提案产生任何影响。

22

Q:	ARMADA、发起人或ARMADA S董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份？

A:

对于股东投票批准拟议的业务合并，我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则，根据信托账户按每股比例计算的委托书规则，股东将选择在委托代理规则的情况下赎回其股份。当我们的董事或高级职员或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案规定的m规定的限制期间内，我们的任何董事或高级管理人员或他们各自的关联公司都不会进行任何此类购买。此类购买可包括合同确认，即该出售股票的股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该出售股票的股东以买方指示的方式投票表决该股票。如果我们的保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

Q:	你在特别会议上有多少票？

A:	每位股东有权就股东于2024年7月3日(特别会议的记录日期)登记在册的每股ARMADA普通股在特别会议上提出的每一项建议投一票。截至记录日期收盘时，有7,127,187股我们的ARMADA普通股和方正股份 有权在特别会议上投票。

Q:	我们的赞助商、董事和官员将如何投票？

A:	在首次公开募股之前，我们与保荐人签订了协议，根据协议，保荐人同意投票表决其拥有的任何ARMADA普通股 股票，支持企业合并提议。目前，我们的保荐人拥有我们ARMADA普通股约74.95%的已发行和流通股，并将能够在 特别会议上投票表决所有此类股票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您在2024年7月3日收盘时是登记在册的股东，您可以通过授予委托书进行投票。 具体而言，您可以：

•

邮寄您可以邮寄投票，填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡 。邮寄的选票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年7月26日。

•

你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果您是以代表身份签名(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司管理人员)，请注明您的姓名和头衔或身份。

•

即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法出席特别会议时，您的 股票将被投票表决。

•

如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。 请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。

•

在特别会议上投票我们将通过网络直播主持特别会议。如果您 出席特别会议，您可以在特别会议上在线提交您的投票，网址为https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024在这种情况下，您之前提交的任何投票都将被您在 特别会议上所投的投票所取代。

23

如果您以街头名义持有您的股票，您必须向您的经纪人、银行或其他被指定人提交投票指示。在大多数情况下，您可以通过Internet、电话或邮件完成此操作。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

Q:	如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

A:	在特别会议上，为了确定是否有法定人数，我们将把特定提案的适当签立、标有弃权的委托书 视为出席。出于批准目的，经纪人无投票权或弃权票将不会对企业合并提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案和休会提案产生任何影响。

Q:	如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A:	我们收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q:	如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划出席股东特别大会，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书 。如果您是记录日期收盘时ARMADA普通股的股东，您可以按照随附的代理卡中的说明，通过邮寄的代理投票方式投票。请注意，如果您是ARMADA普通股的受益所有者，您可以通过向您的经纪人、银行或代理人提交投票指示或按照您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益所有者可以 使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格。

Q:	记录在案的股东和街名股东有什么不同？

A:	如果您的股票直接以您的名义在ARMADA和S转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，您将被视为与这些股票相关的记录股东，并且可以直接访问代理材料。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他指定人持有，则您被视为这些股票的受益者，这些股票被视为以街道名义持有。您的经纪人、银行或其他指定人将向您提供访问代理材料的权限，他们被认为是与这些股票有关的 股东。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:

不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们 相信在这次特别会议上提交给股东的建议将被视为非常规的，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何建议的 指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未提交投票指示，您的经纪人、银行或其他被指定人可能会递交代理卡，明确表示不会为您的股票投票；这种 表明经纪人、银行或被指定人没有投票您的股票的指示称为经纪人不投票。在确定是否存在法定人数或特别会议上的投票数时，将不会计算经纪人不投票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应 指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

Q:	经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？

A:	经纪人的不投票不会对任何提案的结果产生任何影响 。

24

Q:	在退回我的签名代理卡或投票指示表格后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。如果您是ARMADA普通股截至记录日期收盘时的记录持有人， 无论您是通过邮寄还是亲自投票，您都可以在特别会议上投票之前通过以下方式更改或撤销您的委托书：

•

将签署的书面撤销通知递交给我们的秘书，地址为ARMADA Acquisition Corp.I，2005Market，Suite3120，Philadelphia，Pennsylvania 19103，并注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销；

•

签署并交付新的委托书，与相同的股份有关，并注明较晚的日期；或

•

出席特别会议和投票，尽管出席特别会议本身不会撤销代表。

如果您在记录日期收盘时是ARMADA普通股的实益所有人，您必须 按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有股份进行投票。

Q:	我们的发起人和我们现任高管和董事在企业合并中有什么利益？

A:	在考虑S ARMADA董事会建议ARMADA股东投票赞成 企业合并方案时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，ARMADA董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他 股东的利益，或者是除了其他股东的利益之外的利益。ARMADA S董事会在评估和谈判企业合并以及向股东推荐批准企业合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。

这些 兴趣包括但不限于：

•

由于拥有多种业务关系，S舰队的高级管理人员和董事可能负有向多个实体展示商机的法律义务 。此外，《无敌舰队宪章》规定，除非与无敌舰队的合同中另有约定，否则无敌舰队将放弃对董事或无敌舰队军官提供的任何公司机会的权益，除非这种机会完全是以董事或无敌舰队军官的身份明确提供给此人的，而且这种机会是无敌舰队法律和合同允许其从事的，而且无敌舰队在其他情况下将是合理的。这种既有的受托责任和合同义务对S寻找收购目标没有实质性影响，在每一种情况下，因为关联公司通常是由上述高管或董事控制的少数人持股实体，并且关联公司的性质和各自业务不太可能产生冲突；

•

根据《ARMADA函件协议》的规定，ARMADA S保荐人和董事同意不赎回与股东投票批准业务合并有关的任何方正股份；

25

•

ARMADA S赞助商同意垫付完成ARMADA清算所需的任何资金，如果ARMADA未能在适用的最后期限前完成初始业务合并，且其剩余净资产不足以完成此类清算，则不会要求偿还此类费用；

•

如果信托账户被清算，包括在ARMADA无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，ARMADA S赞助商已同意对ARMADA进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与ARMADA签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(ARMADA S独立会计师除外)对向ARMADA提供的服务或出售给ARMADA的产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•

继续对S舰队现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为S舰队董事和高级管理人员提供责任保险；

•

史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·卢里奥将在业务合并后被任命为雷佐夫的董事会成员，并有权因在业务合并后在雷佐夫·S董事会任职而获得报酬；

•

事实上，J.V.B.旗下的科恩公司资本市场。ARMADA金融集团有限责任公司担任与业务合并有关的ARMADA的财务顾问和资本市场顾问，代价是ARMADA S首次公开募股支付3,375,000美元的递延费用，资本市场咨询费3,000,000美元和财务咨询费8,750,000美元，以及与其服务相关的费用的报销以及ARMADA同意赔偿CCM因接洽而产生的某些债务，并且是ARMADA S赞助商的被动成员的关联公司；

•

如果初始业务合并未能在适用的截止日期前完成，ARMADA S的发起人、高级管理人员和董事将失去对其创始人股票的投资。2021年6月16日，保荐人以每股0.006美元的收购价增持了700,000股ARMADA普通股，总计4,070美元，并将50,000股转让给了ARMADA首席执行官和总裁，并将35,000股转让给了三名独立董事。2021年7月23日，保荐人以每股0.006美元或总计6,975美元的收购价额外购买了1,200,000股普通股，导致保荐人持有总计6,007,500股普通股，首席执行官总裁和独立董事持有总计205,000股普通股(这些股票统称为方正股份)。 承销商超额配售选择权于2021年10月1日到期，未使用，导致1,125,000股方正股票被无偿没收给ARMADA。保荐人持有的4,882,500股方正股票和ARMADA首席执行官总裁及独立董事持有的205,000股方正股票的总市值将分别约为55,904,625美元和2,347,250美元，这是根据2024年6月20日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，纳斯达克公开发行的每股股票的收盘价计算的。此外，赞助商、高级管理人员和董事目前没有任何未偿还的自掏腰包与业务合并相关的支出；然而，关于ARMADA希望S延长其完成业务合并的最后期限，ARMADA及其保荐人于2023年1月20日与一个或多个第三方(非赎回股东)签订了一项或多项协议(以下简称非赎回协议)，以换取非赎回股东在ARMADA召开的2023年股东年会上同意不赎回ARMADA和S公开发行的股票。非赎回协议规定向 非赎回股东分配最多713,057股方正股票，这些股票将转让给

26

除满足其他条件外，收盘时未赎回股东；但在ARMADA和S 2023年股东年会之后，非赎回股东可选择赎回所持的任何公开发行的股份。除将于成交时转让予非赎回股东的713,057股方正股份外，并无额外 代价以换取非赎回股东加入非赎回协议。自2023年12月12日起，ARMADA与保荐人与本公司的独立第三方Polar多策略主基金订立认购协议(Polar认购协议)，据此，Polar同意应保荐人的要求，不时向保荐人作出若干出资额(投资者出资额)(受Polar认购协议的条款及条件规限)，以满足保荐人S承诺为本公司提供S营运资金的需要。作为Polar承诺提供投资者出资的交换，(I)保荐人将在其初始业务合并结束时向Polar转让880,000股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)在公司偿还营运资金贷款 后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者出资。于2024年4月18日，ARMADA与与保荐人有关的实体订立认购协议，根据该协议，(I)实体向保荐人提供33,008美元资金予保荐人，保荐人将在初始业务合并完成后立即退还予该实体；及(Ii)作为投资诱因，保荐人 向该实体配发33,000股方正股份。从该实体收到的资金由赞助商借给无敌舰队；以及

•

根据保荐人 为方正股份支付的每股约0.006美元的收购价与Armada首次公开募股中出售的每股10美元的收购价相比，保荐人可能获得正的投资回报率，即使Rezolve普通股的股价 大幅低于业务合并所隐含的每股10美元，而ARMADA的公众股东的回报率为负。

于本委托书/招股说明书日期，ARMADA保荐人S合共持有约74.95%的已发行股份。如果Armada不能在适用的最后期限前完成业务合并，方正的股票可能会一文不值。

方正股份与公共单位纳入的普通股股份相同，不同之处在于：(I)方正股份须受若干转让限制；(Ii)方正S保荐人、高级管理人员及董事已与方正订立函件协议，据此，他们同意：(A)放弃所持普通股的赎回权利，以完成S的业务合并；及(B)放弃对其普通股股份的赎回权利 股东投票批准一项修订ARMADA S现行经修订及重述的公司注册证书的修正案，以修改其义务的实质或时间，如ARMADA未于首次公开招股完成起计24个月内(经延长)完成其初步业务合并或就与业务合并相关的赎回作出规定，则其有责任赎回全部ARMADA S公开发行的股份。

S舰队高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择雷佐夫的动机， 完成了与雷佐夫的业务合并，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。随着完成初始业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

Q:	如果你投票反对企业合并提案，会发生什么？

A:	如果您投票反对企业合并提案，但企业合并提案仍获得有权在特别会议上投票的ARMADA普通股持有人亲自或委托投票的多数赞成票，则企业合并提案将

27

获批准，并假设纳斯达克建议、股权激励计划建议获得批准，以及满足或豁免完成其他条件，则业务合并将 根据业务合并协议的条款完成。

如果您对业务合并提案投反对票，而业务合并提案未获得ARMADA普通股持有人亲自或委托代表投票并有权在特别会议上投票的多数赞成票，则 业务合并提案将失败，我们将无法完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与其他目标业务的业务合并，直到 适用的截止日期为止。如果我们未能在适用的截止日期前完成初始业务合并，则我们将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东 。

Q:

您有赎回权吗？

A:

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将向我们的公众股东 提供机会，在交易结束时赎回Armada普通股，赎回相当于按比例存入持有我们IPO收益的信托账户的现金份额(截至交易结束前两个工作日)， 我们的IPO收益(包括之前没有释放给Armada以支付特许经营权和所得税的利息)，但受某些限制。为了便于说明，根据信托账户截至2024年6月20日的约16,101,175美元的大约余额，估计每股赎回价格约为11.36美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并。任何赎回公开股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后，经吾等同意，直至就业务合并进行表决为止。如果我们在赎回截止日期之前收到来自 公众股票持有人的有效赎回请求，我们可以在赎回截止日期之后，在对企业合并进行投票之前，根据我们的单独决定权，寻求并允许 其赎回请求的一个或多个此类持有人退出。我们可以根据我们认为相关的任何因素，选择从哪些持有人那里提取赎回请求，而寻求此类提取的目的可能是增加信托 账户中的资金。

我们的保荐人同意放弃对其股票的赎回权，这将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的公众股东每次赎回ARMADA普通股股票都将减少信托账户中的金额。《无敌舰队宪章》没有规定最大赎回门槛。然而，ARMADA宪章禁止ARMADA在其有形净资产低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并，除非《宪章时效修正案》获得批准并实施《宪章时效修正案》。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明，否则随附的委托书/招股说明书中的信息假设我们的任何公众股东都不会在适用的最后期限之前对其持有的ARMADA普通股行使赎回权。

28

如果您选择不赎回您持有的ARMADA普通股，您将在交易结束后成为Rezolve的股东。如果您选择赎回您持有的ARMADA普通股，这样的行使将不会导致您可能持有的任何ARMADA权证的损失。下表说明了业务合并完成后可能发生的不同所有权级别、可能发生的稀释来源，以及在假定ARMADA S公众股东最低赎回、ARMADA S公众股东最大赎回和ARMADA S公众股东最大赎回的情况下，截至2023年12月31日的每一种情况下Rezolve的每股账面价值：

以千为单位的数额，但每股股份数额除外 分担额和百分率		最低赎回情景								极大值赎回场景
		股份				%				股份				%
Rezolve股东			166,355,973				95.89	%			166,355,973				96.68	%
ARMADA股东
公众			1,417,687				0.82	%			—				0.00	%
不可赎回和极地			1,755,557				1.01	%			1,755,557				1.02	%
方正股份			3,953,943				2.28	%			3,953,943				2.30	%
预计重新发行普通股			173,483,160				100	%			172,065,473				100	%
预计股本公允价值		$	(37,674,138	)						$	(53,383,851	)
每股面值重新调整		$	0.01							$	0.01

⁽¹⁾假设713，057股创始人股份由发起人根据非赎回协议分配给非赎回股东，880，000股创始人股份根据Polar认购协议分配给Polar。

潜在的稀释来源		形式组合								形式组合
		最低赎回额								最大赎回额
		股份				%				股份				%
无敌舰队逮捕令											—
公众			7,500,000				3.53	%			7,500,000				3.56	%
高级订阅协议			10,783,484				5.08	%			10,783,484				5.12	%
可转换票据			9,814,940				4.63	%			9,814,940				4.66	%
期权及认股权证			10,620,722				5.00	%			10,620,722				5.04	%
调整后的预计发行普通股			212,202,306								210,784,619

摊薄来源对账面价值的影响：

		收益				$/股				收益				$/股
无敌舰队的搜查令(2)		$	86,250,000			$	11.50			$	86,250,000			$	11.50
调整后的预计Rezolve帐面价值 关于公平的		$	48,575,862							$	32,866,149
调整后的预计每股账面价值		$	0.23							$	0.16

(1)	为说明对ARMADA非赎回股东的潜在稀释影响，稀释百分比 的计算方法为行使稀释工具时发行的股票数量除以(I)预计发行的已发行普通股和(Ii)行使稀释工具时发行的股份之和。

(2)	收益反映收到的行权价为每股11.50美元，符合ARMADA认股权证 协议。

29

根据纳斯达克2024年6月20日每份认股权证0.12美元的收盘价计算，公开认股权证的总市值约为90万美元。根据ARMADA普通股2024年6月20日在纳斯达克的收盘价每股11.45美元，可在行使公开认股权证时发行的ARMADA普通股的总市值约为85,875,000美元。不过，一旦权证可以行使，Rezolve可能会赎回未偿还的权证。有关认股权证赎回条款的讨论，请参阅 证券说明-认股权证-赎回认股权证--赎回ARMADA普通股认股权证与ARMADA和商业合并有关的风险 .”

Q:	如果您是公司公共权证持有人，您是否可以对您的公共权证行使赎回权 ？

A:	不是的。我们公开认股权证的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:	发起人是否可以因完成企业合并而赎回其方正股份？

A:	不是的。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对其持有的ARMADA普通股的赎回权利，这在与完成业务合并相关的ARMADA信函协议中有描述。

Q:	你可以赎回的股票数量有限制吗？

A:	在我们当前修改和重述的 注册证书下，我们没有指定的最大赎回阈值。我们的公众股东每次赎回ARMADA普通股股票都将减少信托账户中的金额。如果我们赎回ARMADA普通股股份的金额会导致ARMADA S无法 拥有等于或超过5,000,001美元的有形资产净值，我们将无法完成业务合并，除非《宪章时效修正案》建议获得批准，且《宪章时效修正案》在企业合并结束前实施。

Q:	可赎回的股票总数有限制吗？

A:	不是的。我们目前修订和重述的公司注册证书并未规定最高赎回门槛。然而，ARMADA宪章禁止ARMADA在有形资产净值低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并，除非《宪章限制修正案》获得批准，且《宪章限制修正案》在业务合并结束前实施。倘若吾等须为有效提交赎回的所有ARMADA普通股支付的现金代价总额，加上根据企业合并协议条款为满足现金条件所需的任何 金额超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，递交赎回的所有ARMADA普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

Q:	您的投票方式是否会影响您行使赎回权的能力？

A:	不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对ARMADA普通股， 或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书描述的任何其他提案投弃权票。因此，企业合并协议可以由将赎回其 股票并不再是股东的股东批准，而选择不赎回其股票的股东将持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场可能流动性较差，股东人数较少，现金可能较少，且可能无法 达到纳斯达克的上市标准。

30

Q:	您如何行使您的赎回权？

A:	为了行使您的赎回权，您必须(I)(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并选择在行使您对公众股份的赎回权之前将您的单位分为相关公众股份和公开认股权证；以及(Ii)下午5点前。东部时间2024年7月26日(特别会议前两个工作日)(A)向转让代理提交书面请求，要求ARMADA赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过 存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后，经我们同意，直至对业务合并进行表决为止。转会代理S地址如下：

大陆股转信托公司 公司

道富银行1号30楼

纽约，纽约10004

您还必须 在您向转让代理提出的赎回请求中确认，如果您与任何其他股东就Armada普通股的股票采取一致行动或作为一个团体(如《交易法》第13d-3节所定义)。尽管如上所述，公开股票持有人及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他个人或团体(定义见交易法第13d-3节)将被限制就超过15%的公开股票寻求赎回权，我们称之为15%的门槛。因此，所有超过15%门槛的公开股票将不会被赎回现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应允许 有足够的时间从转让代理获得实物证书，并有足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少有两周的时间从转移代理获得实物证书。 但是，我们对此过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。

寻求行使赎回权利的股东，无论他们是登记持有人或以街道名义持有股份 ，均须于特别大会召开前两个工作日向我们的转让代理递交证书，或使用DTC 托管人存取款系统将其股份以电子方式交付至转让代理，股东S可选择该系统。特别会议前的实物或电子交付要求确保一旦业务合并获得批准，赎回股东S选择赎回的股票将不可撤销.

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人S有权决定是否将这笔费用转嫁给赎回 股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交他们的股份，这笔费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求， 无论何时交付都必须完成。

任何赎回要求一经提出，即可随时撤回，直至执行赎回请求(及向转让代理提交股份)的截止日期为止，其后经吾等同意，直至就业务合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并且在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求我们的转让代理(以实物或电子方式)退还您的股票。您可以通过以下问题下面列出的地址联系我们的转账代理 来提出这样的请求。谁可以帮助回答我的问题？

Q:	如果您反对企业合并，您是否有评估权？

A:	不是的。ARMADA普通股持有者不享有与业务合并相关的评估权 。

31

Q:	企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A:	信托账户内持有的资金将用于：(I)支付Armada股东适当行使赎回权；及(Ii)支付Armada与业务合并协议其他订约方根据业务合并协议拟进行的交易(包括业务合并协议)及根据业务合并协议的条款而产生的若干其他费用、成本及开支(包括监管费用、律师费、会计费、印刷费及其他专业费用)，及(Iii)承付票。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:	在某些情况下，企业合并协议可以终止。请参阅 标题为建议书编号 1 —批准企业合并 《企业合并协议》？了解有关当事人具体终止权利的信息 。

如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与其他目标业务的业务合并，直到适用的截止日期。如果我们未能在适用的最后期限前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能但不超过其后十个工作日内尽快赎回我们的公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额， 包括以前没有发放给Armada用于支付其特许经营权和所得税(少于用于支付解散费用的利息，最多100,000美元)的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全 消除我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；(Iii)解散及清算吾等的信托账户，除非吾等修订公司注册证书以延长完成业务合并所需的时间；及(Iv)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理情况下尽快解散及清算吾等的信托账户，并遵守吾等根据特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于IPO中的单位首次公开募股价格。请参阅标题为？的部分风险因素 与业务合并有关的风险和与ARMADA S对雷佐尔夫的尽职调查和评估有关的风险.”

本公司方正股份的持有人已放弃任何与该等股份有关的清算分派的权利，而本公司IPO的承销商亦同意，在本公司未能在所需期间内完成我们的 初始业务合并时，放弃他们在信托账户中持有的业务合并营销费的权利。此外，如果我们未能在适用的截止日期前完成业务合并，将不会有赎回权或与我们的未清偿认股权证有关的清算分配， 到期将一文不值。

Q:	业务合并预计何时完成？

A:	业务合并预计将在满足或放弃以下小节中所述条件后的第三个工作日或之前完成建议书 不是的。 1 —批准企业合并 《企业合并协议》 企业合并结束的条件。？关闭时间预计为2024年8月上半月。如果在ARMADA完成业务合并的最后日期(目前为2024年7月2日或之前)前十五(15)天或之前未完成交易，则ARMADA或Rezolve(视情况而定)可终止业务合并协议。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为建议 否。 1 —批准企业合并 《企业合并协议》 企业合并结束的条件。”

32

Q:

你现在需要做什么？

A:	建议您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书 卡上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	只有ARMADA普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的股票， 在2024年7月3日收盘时，才有权在特别会议及其任何延期或延期上计票。在这个创纪录的日期，7,127,187股ARMADA普通股已发行，并有权 投票。

记录在案的股东： 以您的名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票或 单位直接以您的名义在大陆股票转让信托公司的阿玛达S转让代理登记，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划亲自出席特别会议，ARMADA敦促您填写并寄回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人： 以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票或单位不在您的名下，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中，则您是以街道名称持有的股票的受益者，这些代理材料将由该 组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上亲自投票。

Q:	谁将为特别会议征集和支付征集委托书的费用？

A:	ARMADA将支付特别会议的委托书征集费用。ARMADA代表董事会征集委托书，ARMADA并未聘请任何人协助征集股东大会的委托书。ARMADA还将报销代表普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。ARMADA的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片，请联系：

无敌舰队收购公司

市场街1760号，602号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

电子邮件： sherbert@armadaacq.com

为了及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。

您也可以按照标题为？的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

33

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要在特别会议之前发送一封信函，要求赎回您的股票，并按照问题？如何行使我的赎回权利中详细说明的程序，将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。 如果您对您的头寸证明或股票交付有疑问，请联系我们的转让代理：

大陆 股转信托公司

道富银行1号30^这是地板

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。完成业务合并后，您在Rezolve的投资价值将受到重大风险的影响，影响Rezolve和Rezolve所在行业的固有风险。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致Rezolve普通股的交易价格下降，可能会大幅下降，因此您可能会损失全部或部分投资。请参阅本委托书/招股说明书中标题为 的章节，了解在哪里可以找到ARMADA提交给或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件。

以下列出的风险并非包罗万象，也不包括与投资Rezolve有关的所有风险。Armada或Rezolve目前不知道或Armada或Rezolve目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对Rezolve的业务、财务状况、经营业绩、前景和/或其股价产生重大不利影响。股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的建议之前，应咨询法律顾问、独立财务顾问或税务顾问，以获得法律、财务或税务建议。

在本节中，我们指的是企业合并完成之前的ARMADA，以及企业合并完成后的Rezolve PLC及其子公司。

与业务合并有关的风险 与雷佐夫S尽职调查和评估有关的风险

如果我们无法在ARMADA和S适用的业务合并截止日期之前完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约11.36美元(在某些 第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔的情况下，或低于每股11.36美元)。

如果我们无法在适用的截止日期前完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约11.36美元(或在第三方 向我们提出保荐人无法赔偿的索赔(如本文所述)的特定情况下低于每股11.36美元)。然而，在这种情况下，如果无敌舰队和S的净资产不足以完成此类清算，赞助商已同意预支完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

赞助商已同意投票支持企业合并， 无论ARMADA公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东 同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人的股票，发起人已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，包括业务合并，以及(Ii)不会在与任何拟议的业务合并相关的投标要约中向Armada出售任何此类股份。ARMADA保荐人S已同意投票支持每一项业务合并提议。因此，ARMADA将不需要公众股东持有的任何股份投票支持业务合并协议，即可批准业务合并。因此，与赞助商同意按照ARMADA公众股东的多数投票表决其创始人股票和私募股票的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。

48

ARMADA和S公开发行股票的股东在承销的公开发行股票中可能不会享有相同的利益。

与其他企业合并交易和剥离一样，与企业合并相关的是，阿玛达S的公众股东将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查的好处。承销的公开发行的投资者可能受益于承销商在此类发行中的角色 。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。

由于承销商可以通过进行合理的调查等方式对任何此类责任进行辩护，因此承销商及其律师对发行人进行尽职调查。尽职调查包括聘请法律、财务和/或其他专家对发行人S披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计人员还将就注册声明中包含的财务信息提交一封安慰函。在做出投资决策时，承销公开发行股票的投资者会受益于这种勤奋。

本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料，可能并不能反映S锐佐威的实际财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示若S于指定日期完成业务合并，实际财务状况或经营业绩将会如何。请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。

ARMADA预计不会从马歇尔·史蒂文斯律师事务所获得反映在签署经修订和重述的业务合并协议后可能发生的情况变化的最新意见。

Northland向ARMADA董事会提交的意见是在董事会于2021年12月16日就S对业务合并的初步评估提供的意见，随后得到书面确认，截至任何其他日期均未发表意见。关于企业合并协议的修订，Northland就董事会对企业合并的S评估向ARMADA董事会提出了新的意见，该意见的日期为2022年3月30日，而不是任何其他日期的意见。

关于进一步修订和重述的企业合并协议，马歇尔和史蒂文斯 就董事会对企业合并的S评估向ARMADA董事会提出了新的意见，该意见的日期为2023年6月11日，截至任何其他日期均未发表意见。诺思兰·S及马歇尔·史蒂文斯·S的意见均基于分别向诺思兰及马歇尔·史蒂文斯提供的财务预测及其他资料，以及于 各该等意见发表日期时有效的经济、市场及其他情况，而该等意见于该等意见发表日期后可能已改变或可能改变。截至本委托书/招股说明书之日，ARMADA预计不会从马歇尔·史蒂文斯律师事务所获得最新意见，也不会在业务合并完成之前 获得最新意见。Rezolve的运营和前景、一般市场和经济状况以及Northland S和马歇尔·史蒂文斯的意见所基于的其他因素的变化，可能会在业务合并完成时显著改变Rezolve的价值。Northland S和马歇尔·史蒂文斯律师事务所未就业务合并将完成的时间或除

49

发表意见的日期。有关Northland发布的意见和Matt&Stevens向董事会发布的意见的说明，请参阅标题为马歇尔对企业合并方案的意见&史蒂文斯” 和 “北国的企业合并方案及意见.”

ARMADA S董事可能决定不强制执行ARMADA S保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给ARMADA OF S公众股东的信托账户中的资金减少。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息，并且ARMADA S赞助商声称其无法履行其义务或没有与特定 索赔相关的赔偿义务，ARMADA S独立董事将决定是否对ARMADA S保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然ARMADA目前预期其独立董事会代表ARMADA S对其保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务，但ARMADA独立董事在行使彼等的商业判断及履行其受托责任时，如(例如)独立董事认为该等法律行动的费用相对于可收回的金额而言过高，或独立董事认为不太可能出现有利结果，则ARMADA可能会选择不在 任何特定情况下采取此行动。如果阿玛达S独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给阿玛达S公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

ARMADA可能没有足够的资金来满足其董事和执行官员的赔偿要求。

ARMADA已同意在法律允许的最大程度上赔偿其高级管理人员和董事。然而，S高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)Armada拥有信托账户以外的足够资金或(Ii)Armada完成初始业务合并的情况下，Armada才能 满足所提供的任何赔偿。阿玛达S对其高级管理人员和董事的赔偿义务可能会阻止 股东以违反受托责任为由对其高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对ARMADA S高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使ARMADA及其股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，因为ARMADA根据这些赔偿条款向其 高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

S舰队能否成功完成业务合并并取得成功，将完全取决于ITS和雷佐夫S关键人员的努力。

S舰队能否成功地完成业务合并，有赖于其关键人员的努力。此外，虽然Rezolve预计其所有关键人员在业务合并后仍将留在合并后的公司，但合并后的公司可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利产生负面影响。ARMADA无法向您保证这些个人将熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致合并后的公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致可能对其运营产生不利影响的各种监管问题。因此，不能保证Rezolve在业务合并后是否成功。

50

在业务合并悬而未决期间，Armada和Rezolve将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对Armada和Rezolve产生不利影响。这些不确定性可能会削弱无敌舰队S或雷佐夫·S留住和激励关键人员的能力，并可能导致与无敌舰队或他们中的任何一家打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因其未来角色的不确定性以及业务合并的潜在复杂性而离职，则ARMADA S或雷佐夫S的业务可能会受到影响。

ARMADA可以放弃企业合并的一个或多个条件。

ARMADA可同意在ARMADA S当前修订和重述的公司注册证书以及公司章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除ARMADA UD JUD S完成业务合并的一个或多个条件。ARMADA不得放弃ARMADA和S股东批准企业合并的条件。 请参阅标题为建议书编号 1 —批准企业合并 —企业合并协议 ？了解更多信息。

Armada和Rezolve将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

Armada和Rezolve在完成业务合并并在完成业务合并后作为上市公司运营时，已经并预计将产生与完成业务合并相关的重大非经常性成本。ARMADA和Rezolve还可能产生留住关键员工的额外成本。与《企业合并协议》及拟进行的交易(包括企业合并)相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、开支和成本的一方承担。

业务合并产生的总交易费用预计约为  百万美元。ARMADA将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因交易费用而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映ARMADA S支付交易费用的义务。

ARMADA发起人S、ARMADA S董事会的若干成员、ARMADA S高级管理人员在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的权益，建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。

当考虑到无敌S董事会建议S的股东投票赞成批准企业合并方案时，无敌S的股东应该意识到无敌的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能有别于无敌S股东的利益，或者有别于无敌S股东的利益。这些利益包括：

•

由于拥有多种业务关系，S舰队的高级管理人员和董事可能负有向多个实体展示商机的法律义务 。此外，《无敌舰队宪章》规定，除非与无敌舰队的合同中另有约定，否则无敌舰队将放弃对董事或无敌舰队军官提供的任何公司机会的权益，除非这种机会完全是以董事或无敌舰队军官的身份明确提供给此人的，而且这种机会是无敌舰队法律和合同允许其从事的，而且无敌舰队在其他情况下将是合理的。这种既有的受托责任和合同义务对S寻找收购目标没有实质性影响，在每一种情况下，因为关联公司通常是由上述高管或董事控制的少数人持股实体，并且关联公司的性质和各自业务不太可能产生冲突；

51

•

根据《ARMADA信函协议》的规定，ARMADA发起人S已同意不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何方正股份；

•

ARMADA S赞助商同意垫付完成ARMADA清算所需的任何资金，如果ARMADA未能在适用的最后期限前完成初始业务合并，且其剩余净资产不足以完成此类清算，则不会要求偿还此类费用；

•

如果信托账户被清算，包括在ARMADA无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，ARMADA S赞助商已同意对ARMADA进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与ARMADA签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(ARMADA S独立会计师除外)对向ARMADA提供的服务或出售给ARMADA的产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•

继续对S舰队现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为S舰队董事和高级管理人员提供责任保险；

•

史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·卢里奥将在业务合并后分别被任命为雷佐夫董事会成员，并有权因在业务合并后在雷佐夫董事会任职而获得报酬；

•

事实上，J.V.B.旗下的科恩公司资本市场。ARMADA金融集团有限责任公司担任与业务合并有关的ARMADA的财务顾问和资本市场顾问，代价是ARMADA S首次公开募股支付3,375,000美元的递延费用，资本市场咨询费3,000,000美元和财务咨询费8,750,000美元，以及与其服务相关的费用的报销以及ARMADA同意赔偿CCM因接洽而产生的某些债务，并且是ARMADA S赞助商的被动成员的关联公司；

•

如果初始业务合并未能在适用的截止日期前完成，ARMADA S的发起人、高级管理人员和董事将失去对其创始人股票的投资。2021年2月3日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.006美元，用于支付对4,312,500股ARMADA普通股的某些发行成本。2021年6月16日，保荐人以每股0.006美元的收购价增持了700,000股ARMADA普通股，总计4,070美元，并将50,000股转让给了ARMADA首席执行官和总裁，并将35,000股转让给了三名独立董事。2021年7月23日，保荐人以每股0.006美元或总计6,975美元的收购价额外购买了1,200,000股普通股，导致保荐人持有总计6,007,500股普通股，首席执行官总裁和独立董事持有总计205,000股普通股(这些股票统称为方正股份)。 承销商超额配售选择权于2021年10月1日到期，未使用，导致1,125,000股方正股票被无偿没收给ARMADA。保荐人持有的4,882,500股方正股份和ARMADA首席执行官S及独立董事持有的205,000股方正股份的总市值将分别约为55,904,625美元和2,347,250美元，这是根据2024年6月20日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，纳斯达克公开发行的每股股票的收盘价计算的。此外，赞助商、高级管理人员和董事目前没有任何未偿还的自掏腰包与业务合并相关的支出；然而，关于ARMADA希望S延长其完成业务合并的最后期限，ARMADA及其保荐人于2023年1月20日与一名或多名非赎回股东订立了若干非赎回协议，以换取非赎回股东在ARMADA召开的2023年股东周年大会上同意不赎回ARMADA S公开发行的股份。

52

非赎回协议规定向非赎回股东分配最多713,057股创始股东股票，这些股票将在业务合并结束时转让给非赎回股东，并满足其他条件；然而，在ARMADA和S 2023年度股东大会之后，非赎回股东可选择赎回所持的任何公开股份。除将于成交时转让予非赎回股东的713,057股方正股份外，并无提供额外代价以换取非赎回股东加入非赎回协议。自2023年12月12日起，ARMADA及保荐人与本公司的独立第三方Polar订立Polar认购协议，据此，Polar同意应保荐人的要求，不时向 保荐人作出若干投资者出资，惟须受Polar认购协议的条款及条件所规限，以满足保荐人S承诺资助本公司S营运资金的需要。作为Polar承诺向投资者提供出资的交换，(I)保荐人将在其初始业务合并结束时向Polar转让880,000股普通股 股票，每股面值0.0001美元；及(Ii)在公司偿还营运资金贷款后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者出资。于2024年4月18日，ARMADA与一家与保荐人有关的实体订立认购协议，根据该协议，(I)实体向保荐人提供33,008美元资金，保荐人将于初始业务合并完成后立即退还予该实体；及(Ii)作为投资诱因，保荐人向该实体配发33,000股方正股份。从该实体获得的资金由赞助商借给无敌舰队；以及

•

根据保荐人 为方正股份支付的每股约0.006美元的收购价与Armada首次公开募股中出售的每股10美元的收购价相比，保荐人可能获得正的投资回报率，即使Rezolve普通股的股价 大幅低于业务合并所隐含的每股10美元，而ARMADA的公众股东的回报率为负。

截至本委托书 声明/招股说明书日期，ARMADA保荐人S总共持有约74.95%的已发行股份。如果Armada不能在适用的最后期限前完成业务合并，创始人的股票可能会一文不值。

方正股份与纳入公共单位的ARMADA普通股股份相同，不同之处在于：(I)方正股份 须受若干转让限制；(Ii)ARMADA S保荐人、高级职员及董事已与ARMADA订立书面协议，据此，他们同意：(A)放弃其就完成ARMADA S业务合并而持有的ARMADA普通股股份的赎回权；及(B)放弃彼等对彼等所持ARMADA普通股股份的赎回权利，以获股东投票批准修订ARMADA S现行经修订及重述的公司注册证书，以修改其于ARMADA首次公开发售后24个月内(经延展后)赎回其100%ARMADA公开发售股份的义务的实质或时间 以就与业务合并相关的赎回事宜作出规定。

S兵团高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择雷佐维、完成与雷佐维的业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。随着完成初始业务组合的截止日期的临近，此风险可能会变得更加严重。

ARMADA S保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司可选择向公众股东购买股份，这可能会影响对拟议的业务合并和本委托书/招股说明书中描述的其他提议的投票，并减少雷佐夫S普通股的公开流通股。

无敌舰队S发起人、董事或高级管理人员或其关联公司可以在业务合并完成之前或之后以私下协商的交易方式或在公开市场购买股份，

53

尽管他们没有义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，该股东尽管仍是ARMADA UR-S股份的记录持有人，但不再 为其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果ARMADA的S保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，雷佐夫S普通股的公开流通股和雷佐夫S证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使其证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难，或降低其普通股交易市场的流动性。

合并后公司的股东可能无法执行美国法院对S雷佐夫的某些高管和董事作出的判决。

无敌舰队在特拉华州注册。然而，在业务合并后，雷佐威S的一些董事和高管预计将居住在美国以外。因此，合并后公司的股东可能无法向美国境内的这些人送达法律程序文件，也无法针对这些人执行在美国法院获得的判决。

如果合并后的公司未能及时推出或获得获得广泛市场接受的新产品或服务，或者其产品或服务未按预期采用，Rezolve将无法有效竞争。

合并后的公司将在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，而锐佐威和S未来的成功取决于其开发或收购和推出新产品和服务的能力，这些产品和服务获得广泛的市场接受。合并后的公司S成功推出和营销新产品的能力未经证实。由于合并后的公司将只有有限的经营历史，其产品(包括新收购或开发的产品)的市场正在快速发展，因此很难预测雷佐夫-S的经营业绩，尤其是它可能推出的任何新产品。合并后的公司S未来的成功将在很大程度上取决于其识别市场需求趋势的能力，以及以具有成本效益的方式设计、制造和销售满足这些需求的产品和服务的能力。

为了使合并后的S公司的产品和服务有别于竞争对手的产品或产品，合并后的公司需要增加对研发的关注和资本投入，包括软件开发。如果锐佐维目前销售的任何产品和提供的任何服务不能继续下去，或者如果合并后的公司S的新产品或服务未能获得广泛的市场接受，或者如果锐佐夫未能成功利用合并后的公司将在其中运营的市场机会，合并后的公司未来的增长可能会放缓，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 成功预测需求趋势是困难的，而且很难预测推出新的产品或服务对现有产品或服务销售的影响。合并后的公司可能不会在其新产品和服务上取得成功，因此合并后的公司S未来的增长可能会放缓，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，合并后的公司可能无法通过快速推出有竞争力的产品和服务来有效响应竞争对手发布的新产品、产品或服务公告。

54

此外，合并后的公司可能会在未来收购公司和技术。在这种情况下，锐佐维可能无法成功管理新产品和服务线与锐佐夫S现有产品和服务套件的整合。如果合并后的公司不能有效地 并成功地进一步开发这些新的产品和服务系列，合并后的公司可能无法增加或保持销售额(与Rezolve的独立销售相比)，而合并后的公司S的毛利率(与Rezolve的独立销售相比)可能会受到不利影响。

此外，合并后公司S新产品的成功将取决于多个因素，包括但不限于市场需求、成本、这些产品的及时完成和推出、这些产品中任何缺陷或错误的迅速解决、 合并后公司对这些产品的支持能力、新产品与合并后公司S竞争对手的产品的区别、市场对这些产品的接受度、发布新产品和服务的延迟和质量问题。上述一个或多个因素可能导致季度收入低于预期，合并后的公司未来提供的体验或推出的服务可能低于其预计的市场采用率 。

锐步S对财务报告的内部控制可能并不有效，其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对其业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，ARMADA必须遵守执行SOX第302和404节的《美国证券交易委员会》S规则，该规则要求管理层 认证ARMADA S季度报告和年度报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，Rezolve可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。SOX第404条对上市公司的要求比Rezolve作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，锐佐威S独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到锐佐威不再是一家新兴成长型公司之日。此时，雷祖威-S独立注册会计师事务所如对合并后公司的控制记录、设计或运作水平不满意，可出具不利报告。

测试和维护这些控制可以转移雷祖尔管理层S和S对其他对其业务运营至关重要的事项的注意力。如果Rezolve发现合并后公司的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果Rezolve受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，无法 遵守第404条的要求，或断言Rezolve对财务报告的内部控制有效，或者如果Rezolve的独立注册会计师事务所无法在Rezolve不再具有新兴成长型公司资格的情况下对其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，Rezolve普通股的市场价格可能受到负面影响。Rezolve可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

ARMADA S关联公司直接或间接购买公开发行股票的活动将增加业务合并提案和其他提案获得批准的可能性，并可能影响ARMADA S证券的市场价格。

阿玛达S保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后以私下协商的交易方式购买股份。当ARMADA S保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规则m下的限制期间内，ARMADA OUD OUD UD或其关联公司均不会进行任何此类购买。虽然没有一支无敌舰队赞助S，但董事、军官、

55

顾问或其关联公司目前预计将支付任何溢价购买此类公开股票，如果此类各方支付溢价，支付溢价可能不符合未收到任何此类额外对价的股东的最佳利益 。ARMADA S的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以获得的股份数量没有限制，也没有这些各方可能支付的价格。

如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得此类 批准的情况下批准业务合并。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并建议和其他建议的批准施加更大的影响，并可能增加此类建议获得批准的机会 。如果市场不看好业务合并，购买公众股票可能会产生抵消市场S观点的效果，否则这将反映在ARMADA S证券的 市场价格下跌上。此外，终止这些购买所提供的支持可能会对ARMADA S证券的市场价格产生重大不利影响。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何该等投资者或持有人就Armada或上述 人士非公开购买公众股份订立任何协议。ARMADA将向美国证券交易委员会提交一份当前的8-k表格报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买将影响对企业合并提案或其他提案的投票。

在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用。 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管ARMADA已对雷佐夫进行了尽职调查，但ARMADA不能向您保证，此次调查揭示了雷佐尔夫S业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查有可能发现所有实质性问题， 或者ARMADA S和雷佐尔夫S控制之外的因素不会在以后出现。因此，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组其 业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使S舰队尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能会以与舰队S初步风险分析不符的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对合并后公司S的流动性产生立竿见影的影响，但合并后公司报告此类费用的事实可能会导致市场对其或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致合并后的公司无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

法律法规的变化，或不遵守任何法律法规，都可能对S兵团的业务、投资和经营结果产生不利影响。

无敌舰队受国家、地区和地方政府颁布的法律、法规和规章的约束。特别是，ARMADA被要求在转让其上市时遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求，包括纳斯达克。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规和规章及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对无敌舰队的业务、投资和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对无敌舰队S的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行权证，每份权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格

56

在认股权证可予行使后的任何 个交易日起至正式通知赎回前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，但在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等普通股的最新招股章程。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

ARMADA认股权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为Rezolve认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制认股权证持有人就Rezolve纠纷获得有利的司法论坛的能力。

ARMADA认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)由ARMADA认股权证协议引起或以任何方式与ARMADA认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和强制执行，并且 (Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的排他性法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的论坛。

尽管如此，ARMADA认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意《ARMADA认股权证协议》中的法院条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)提起的任何诉讼，其标的属于ARMADA授权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意： (X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人S向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现ARMADA认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

与结束企业合并有关的风险

无敌舰队没有指定的最大赎回门槛。

没有这样的赎回门槛可能会使ARMADA更容易完成业务合并，即使在相当数量的公共股东寻求赎回股票以套现的情况下

57

与企业合并投票有关。ARMADA在其修订和重述的公司注册证书中没有具体的赎回百分比门槛。因此，Armada可能能够完成业务合并，即使其相当数量的公众股东不同意交易并已赎回他们的股票。然而，在任何情况下，除非ARMADA在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则ARMADA将无法完成初始业务合并 ，除非《宪章时效修正案》获得批准和实施。如果信托账户在结算时没有足够的资金满足5,000,001美元有形资产净值的要求，且《宪章时效修正案》提案未获批准，合并后的公司将不得不获得额外资金，如果 未能做到这一点，则可能无法完成业务合并。

如果不符合《企业合并协议》的条件，则可能不会发生企业合并。

即使企业合并协议得到ARMADA股东的批准，在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前，必须满足或放弃指定的条件。有关业务合并协议中包含的重要关闭条件的列表，请参阅标题为？的章节企业合并协议订立的条件。？Armada和Rezolve可能不满足企业合并协议中的所有成交条件。如果未满足或放弃成交条件，则业务合并将不会发生，或将被推迟等待以后的满意或豁免，这种延迟可能会导致ARMADA和Rezolve各自失去业务合并的部分或全部预期好处 。

ARMADA不能向您保证纳斯达克的上市条件将得到满足，或者如果上市，锐佐威将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。若纳斯达克上市条件未获满足，ARMADA将无法在没有豁免纳斯达克上市条件的情况下完成业务合并。

ARMADA S证券目前在纳斯达克上市，预计在业务合并后，雷佐夫S证券将在纳斯达克上市。不过，ARMADA不能向您保证，锐佐维S证券未来能够达到纳斯达克的初始上市要求，或者继续在纳斯达克上市。锐步S 在纳斯达克上市的资格可能取决于与业务合并相关而赎回的ARMADA普通股数量，以及锐步S满足初始上市标准的能力，包括某些财务和流动性措施。根据上市标准，财务和流动性指标可能包括股东权益或S公开交易股票的市值，以及不受限制的轮回股东数量。在某些高赎回情况下，Rezolve可能无法满足任何初始上市标准下的最低财务和流动资金衡量标准，纳斯达克上市条件可能无法满足，而ARMADA 如果没有Rezolve豁免纳斯达克上市条件或额外的第三方融资，将无法完成业务合并，这可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。为了继续保持锐佐维S证券在纳斯达克的上市，锐佐维还必须保持一定的财务、分销和股价水平。除了Rezolve普通股的上市要求外，纳斯达克还对包括Rezolve认股权证在内的权证实施上市标准。Armada无法向您保证Rezolve将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在业务合并后因未能达到上市标准而将S证券从其交易所退市，或者雷佐维放弃了纳斯达克的上市条件，并且雷佐维无法在另一家全国性证券交易所上市，雷佐维及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•

雷佐夫S证券有限的市场报价；

•

确定Rezolve普通股是细价股，这将要求交易Rezolve普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致Rezolve普通股在二级交易市场的交易活动减少；

58

•

有限数量的分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果Rezolve在业务合并中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的，Armada及其股东都不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许在成交后对总成交对价进行调整。

Rezolve和Armada在业务合并协议中相互作出的陈述和保证将在业务合并完成后失效。因此，如果Rezolve在业务合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，Armada及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许对合并总对价进行收盘后调整的条款的保护。因此，如果这种陈述或保证是不正确的，ARMADA将不会对此提出赔偿要求，其财务状况或业务结果可能会受到不利影响。

ARMADA S董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时行使酌情权，在决定更改业务合并协议条款或豁免条件是否适当及是否符合ARMADA和S股东的最佳利益时，可能导致利益冲突。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生其他事件，根据业务合并协议，ARMADA必须 同意修订业务合并协议以同意某些行动或放弃ARMADA根据该等协议有权享有的权利。该等事件可能因锐佐威S业务的发展变化、锐佐维要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对锐佐威S业务产生重大不利影响并使ARMADA有权终止业务合并协议的其他事件而发生。在任何一种情况下，ARMADA可通过董事会酌情决定是否同意或放弃其权利。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对ARMADA和ARMADA和S股东最有利的情况和他或她认为对他或她的关联公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书日期，ARMADA并不相信在取得股东批准业务合并后，ARMADA董事及高级管理人员S可能会作出任何变动或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但若业务合并条款发生对股东有重大影响的变更，ARMADA将被要求传阅一份新的或经修订的委托书或其补充文件，并解决ARMADA S股东对业务合并建议的投票。

与赎回相关的风险

无敌舰队没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使ARMADA完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

《无敌舰队宪章》没有规定 规定的最高赎回门槛，但《无敌舰队宪章》禁止无敌舰队在有形资产净值低于5,000,001美元的情况下关闭业务组合，除非《宪章限制修正案》获得批准并 实施。因此，即使部分公开股东不同意交易并已赎回其股份或已订立私下协商的协议以将其股份出售给ARMADA OUD S保荐人、董事或高级职员或其关联公司，ARMADA仍有可能完成ARMADA OUD S的业务合并。根据截至2024年6月20日，阿玛达S信托账户中约16,101,175美元的金额，1,417,687股

59

ARMADA普通股可以赎回，但仍使ARMADA有足够的现金来满足5,000,001美元的有形资产净值要求。截至本委托书/招股说明书的日期， 尚未与任何该等投资者或持有人就Armada或上述人士非公开购买公众股份达成任何协议。ARMADA将以 Form 8-k表格向美国证券交易委员会提交一份最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买将影响特别会议上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书所述)的投票。

如果ARMADA需要支付的现金总额 用于支付所有有效提交赎回的ARMADA普通股股票，加上企业合并协议中指定的现金金额，则ARMADA可能不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的ARMADA普通股股票将返还给其持有人，ARMADA可能会寻找替代业务组合。

ARMADA S股东对大量ARMADA S股票行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

ARMADA宪章将禁止ARMADA在其有形净资产低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并，除非 宪章限制修正案提案获得批准和实施。ARMADA不知道有多少股东将行使与业务合并相关的赎回权，因此如果宪章限制修正案未获批准和实施，ARMADA是否能够关闭业务合并。如果业务合并不成功，在ARMADA清算Trust 帐户之前，您不会收到您在Trust帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，ARMADA普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在Armada清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使Armada公共股票赎回权相关的预期资金收益。

不能保证股东S决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使该股东在未来处于更好的经济状况。

ARMADA不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后能够在未来出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并完成后发生的某些事件，包括业务合并，可能会导致ARMADA和S的股价上涨，并可能导致ARMADA股东未来赎回股份时实现的价值低于ARMADA股东现在实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在完成任何初始业务合并后承担公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东在未来 可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东S自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人 情况。

如果ARMADA S股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们 将无权赎回其持有的ARMADA普通股股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。

公开发行股票的持有者无需对企业合并方案或任何其他方案投赞成票或反对票，以便 行使他们的权利，以按比例赎回他们在信托账户中的股份。为了行使赎回权，他们必须提交书面申请，并在特别会议召开前至少两(2)个工作日将股票(实物或电子形式) 交付给ARMADA ID S转让代理。选择赎回其股份的股东将获得他们按比例分配的

60

随后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未释放给该账户以支付Armada Delivers特许经营权和所得税的资金所赚取的利息 ，计算日期为预期完成业务合并前两（2）个工作日。’请参阅标题为“”的部分公司股东特别会议--赎回权请参阅有关如何行使您的赎回权的其他 信息。

希望按比例赎回其股份的Armada SEARCH股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。

Armada的公众股东希望以信托账户的比例赎回其股份，除其他事项外，必须在标题为“SEARCH”的部分中充分说明的情况下 公司股东特别会议警告 赎回权在股东特别大会召开前至少两(2)个工作日，向ARMADA和S转让代理提交证书，或通过DTC将其股票以电子方式 交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东S经纪人和/或结算经纪人、DTC和ARMADA S转让代理将需要采取行动 促进这一请求。据阿玛达S了解，股东一般应至少留出两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于Armada对这一过程没有任何控制权，也没有对经纪商的任何控制权，Armada将其称为DTC，因此获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。如果获得实物证书的时间比预期的更长，希望赎回其股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，从而无法赎回其股票。

股东未收到阿玛达S提出赎回与其业务合并相关的公开股份的通知，或未遵守股份认购程序的，不得赎回该股份。

如果尽管阿玛达S遵守了委托书规则，但股东未能收到其委托书材料，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，ARMADA向ARMADA S公开股票持有人提供的与其业务合并相关的委托书材料描述了有效赎回公开股票必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票不得赎回。

如果大量股东选择赎回与业务合并相关的股份，则执行合并后公司S战略计划的能力可能会受到负面影响。

根据ARMADA需要支付的现金对价总额 所有有效提交赎回的ARMADA普通股，合并后的公司可能需要增加合并后的公司S业务必须支持的财务杠杆。这可能会对其执行自己未来战略计划的能力和财务可行性产生负面影响。

如果第三方对Armada提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能不到每股10.00美元。

无敌舰队S将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对无敌舰队的索赔。尽管ARMADA已寻求让ARMADA参与的所有供应商和服务提供商以及与ARMADA谈判的潜在目标企业与ARMADA执行协议，放弃ARMADA为S公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与ARMADA签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索。法院可能不支持此类 协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能受到债权的约束，这些债权可能优先于ARMADA和S的公开股东的债权。如果ARMADA无法完成企业合并并将以信托形式持有的收益分配给ARMADA S公众股东，发起人已同意(受本协议中其他部分描述的某些例外情况的限制

61

(br}委托书/招股说明书)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因ARMADA提供或签约向ARMADA提供的服务或向ARMADA销售的产品而欠款而减少到每股10.00美元以下。然而，它可能无法履行这一义务。因此，由于此类索赔，信托账户的每股分派 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果ARMADA被迫申请破产或针对ARMADA提出非自愿破产而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在ARMADA S破产财产中，以及受优先于ARMADA和S股东的债权的第三方债权的 约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，ARMADA可能无法向ARMADA和S的公众股东返还至少10美元。保荐人 可能没有足够的资金来履行其赔偿义务，因为它唯一的资产是ARMADA证券。

ARMADA S股东可能会因第三方对ARMADA提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分派为限。

如果ARMADA进入破产程序，股东收到的任何分配如果被证明例如在分配之后立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回ARMADA股东S收到的部分或全部金额。此外，阿玛达S的董事可能被视为违反了他们对股东或债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使自己和阿玛达暴露在索赔面前，在处理债权人的债权之前从信托账户向公共股东支付。ARMADA不能向股东保证不会因这些原因对其提出索赔。

与股份所有权相关的风险

纳斯达克 可能不会在其交易所上市雷佐夫S证券，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使雷佐夫受到额外的交易限制。

关于业务合并，为了获得合并后的公司S证券在纳斯达克上市， 锐佐夫将被要求证明符合纳斯达克S初始上市要求，这比纳斯达克S继续上市要求更严格。完成业务合并后，ARMADA和雷佐夫将寻求让合并后的公司S证券在纳斯达克上市。Rezolve不能向您保证它将能够满足所有初始上市要求。即使合并后的公司S证券在纳斯达克上市 ，雷佐夫未来也可能无法维持其证券的上市。

如果锐佐夫未能达到最初的上市要求，且纳斯达克未将合并后的公司S证券在其交易所上市，则锐佐夫将不需要完成业务合并。如果Rezolve选择放弃这一条件，并且在合并后的公司S证券没有在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的情况下完成业务合并，Rezolve可能面临重大不利后果，包括：

•

雷佐夫S证券有限的市场报价；

•

雷佐夫S证券的流动性减少；

•

确定锐佐维S普通股为细价股，这将要求交易锐佐维普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

62

1996年《全国证券市场改善法案》是美国联邦法规， 阻止或先发制人对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为承保证券。如果合并后的公司S证券没有在纳斯达克上市，此类证券将不符合承保证券的资格，利佐夫将受到美国每个ARMADA提供证券的州的监管，因为美国各州不会被先发制人地监管非承保证券的销售。尽管美国各州被禁止监管雷佐夫S证券的销售，但美国联邦法规确实允许美国各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则美国 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然Armada和Rezolve不知道爱达荷州以外的美国其他州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券销售，但美国某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。

如果锐佐威S对锐佐威S关键会计政策的估计或判断最终是不正确的，锐佐威S的经营业绩可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响Rezolve财务报表和附注中报告金额的估计和假设。Rezolve的估计基于历史经验和Rezolve认为在这种情况下 合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源无法轻易看出的收入和支出金额做出判断的基础。编制Rezolve财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和业务合并有关的假设和估计。如果锐佐威S的假设发生变化，或实际情况与锐佐夫S的假设不同，可能会对锐佐夫S的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，则锐佐威S的经营业绩可能会受到不利影响。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并对雷佐威和S的经营业绩产生不利影响。

会计准则或实务的变更可能会对锐佐威S的经营业绩产生重大不利影响，和/或可能会影响锐佐威S对任何此类变更生效前已完成交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释在过去和未来都会出现。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对雷佐夫S报告的财务业绩或雷佐夫的经营方式产生不利影响。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司。因此，我们有资格并可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

根据S公司章程的规定，公司创始人兼首席执行官Daniel·瓦格纳控制着公司已发行股本的75%投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事会多数成员由独立董事组成，这一要求符合《纳斯达克》规则的定义 ；

•

要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并 书面章程说明委员会的宗旨和职责；

63

•

要求有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；以及

•

对薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度绩效评估的要求 。

Rezolve可能会选择利用其中的某些豁免。因此，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的 保护。

此外，纳斯达克还制定了关于薪酬委员会独立性要求以及薪酬顾问和薪酬委员会其他顾问的作用和披露的上市标准，其中要求：

•

薪酬委员会应由独立董事组成，这是根据新的独立性要求确定的。

•

薪酬委员会明确负责聘用和监督薪酬顾问、法律顾问和其他委员会顾问；以及

•

薪酬委员会在聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑某些独立因素，包括审查顾问或顾问S雇主与我们之间关系的因素。

作为一家受控公司，Rezolve将不受这些薪酬委员会独立性要求的约束。

税法或税收裁决的变化可能会对锐佐威S的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时颁布。任何新税项都可能 对锐佐夫S的国内和国际业务运营以及锐佐夫S的业务和财务业绩造成不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或 对Rezolve不利适用。虽然Rezolve认为它遵守了所有适用的税法，但不能保证税务当局不会对法律有不同的解释，并用额外的税收 (以及可能的相关利息和/或罚款)来评估Rezolve。这些事件可能要求Rezolve、其业务合作伙伴或其客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求Rezolve、其业务合作伙伴或 客户为被视为到期的过去金额支付罚款和/或罚款和利息。

此外，新的、更改、修改或新解释或适用的税法可能会增加锐佐夫S的业务合作伙伴、客户和锐佐夫S的合规、运营和其他成本，以及锐佐夫S平台的成本。任何或所有这些事件都可能 对锐佐夫S的业务和财务业绩造成不利影响。此外，由于锐佐威S的员工继续在地理位置上远程工作，锐佐威可能需要缴纳额外的税款，而锐佐夫S在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加，所有这些都可能对锐佐夫S的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

64

由于在业务合并中发行Rezolve 普通股作为对价，以及根据Rezolve奖励股权计划未来发行、可转换票据未来转换为Rezolve普通股以及根据备用购买协议未来发行Rezolve普通股，公众股东将立即面临摊薄。持有少数股权可能会减少ARMADA现任股东S对雷佐夫管理层的影响。

预计于业务合并完成后，假设最低限度的赎回：(I)ARMADA公众股东将保留Rezolve约0.82%的所有权权益(不包括ARMADA和S保荐人实益拥有的股份)；(Ii)ARMADA和S保荐人将拥有Rezolve约2.28%的股份；及(Iii)现有的Rezolve股权持有人 将拥有Rezolve约95.89%的股份。业务合并后Rezolve的所有权百分比并未计入Rezolve 激励股权计划下的业务合并完成时发行的任何股份(其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书)、有担保可换股票据未来转换为Rezolve普通股的情况、或根据备用购买协议向YA未来发行Rezolve普通股的情况。如果实际情况与这些假设不同，阿玛达S现有股东在合并后公司的持股比例也会有所不同。有关更多信息，请参阅 部分，标题为未经审计的备考简明合并财务信息,” 和·建议书编号3.激励股权计划提案.”

增发普通股将大幅稀释ARMADA证券现有持有人的股权，并可能对ARMADA S单位、公开股份或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与S雷佐维商业和行业相关的风险

Rezolve从现有渠道获得的收入有限，不能保证它将能够吸引和留住新的商家，并增加对新商家的销售。

Rezolve预计主要通过订阅费和一次性交易费产生收入。Rezolve预计将依赖于与某些商业合作伙伴达成的协议，为商家提供服务并向Rezolve汇款订阅费，包括北美和欧洲的ACI、德国的Computop、印度的MobiKwik和拉丁美洲的Grupo Carso。虽然我们希望从这些合作伙伴那里获得收入，但这些合作伙伴关系目前是在收入之前。不能保证 Rezolve能够以类似的条款续签现有协议，或者在现有协议到期时完全续签，或者不能保证它们不会在更早的时间被终止。因此，无法保证Rezolve将能够保持这些合作伙伴关系。 Rezolve和S与订阅续订相关的成本大大低于与新合作伙伴关联的新商家关系产生收入的相关成本，或者与向与现有合作伙伴关联的商家销售其他 解决方案相关的成本。因此，如果锐佐威无法留住合作伙伴，即使与新合作伙伴相关的新商户的增加或其他收入的增加抵消了此类损失，锐佐夫S的经营业绩也可能受到不利影响。

由于许多其他因素，Rezolve也可能无法吸引新合作伙伴并留住现有合作伙伴 ，包括：

•

影响软件即服务或SaaS商业软件应用市场的竞争因素， 包括引入竞争平台、折扣定价等S竞争对手可能实施的策略；

•

雷佐夫-S有能力执行雷佐夫-S的增长战略和运营计划；

•

Rezolve合作伙伴对Rezolve S平台和Rezolve S平台的使用满意度下降；

•

Rezolve与第三方关系的变化，包括Rezolve的合作伙伴、应用程序开发人员、 主题设计师、推荐来源和支付处理商;’’

65

•

雷佐夫和S解决方案的及时性和成功；

•

任何系统停机的频率和严重程度；

•

技术变革；以及

•

雷佐夫S专注于长期价值，而不是短期业绩，这意味着如果雷佐夫认为决策与其使命一致，并将改善其长期财务业绩，则雷佐夫可能会做出可能无法使雷佐夫和S的短期收入或盈利最大化的战略决策。

Rezolve是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

Rezolve在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分别产生了11070美元的万和3,070美元的万净亏损。截至2023年12月31日，雷佐夫的股东赤字总额为5,430美元万。这些亏损和累积的赤字是Rezolve为发展业务而进行的大量投资的结果，Rezolve 预计未来将投入大量资金扩大其业务。Rezolve预计将增加对销售和营销的投资，因为它将继续在营销活动上投入资金，并扩大其合作伙伴推荐计划。Rezolve还计划增加对研发的投资，同时继续推出新的产品和服务，以扩展其平台的功能。Rezolve打算投资于其商业服务和支持业务，它认为这对其持续成功至关重要。为了支持其业务的持续增长并满足不断变化的安全和运营要求，Rezolve计划继续投资于其技术基础设施、营销和薪资系统。Rezolve预计，这些增加的支出将使Rezolve更难实现盈利，Rezolve无法预测其是否会在短期内实现盈利，或者根本无法预测。从历史上看，由于这些因素，S锐佐夫的成本每年都在增加，锐佐夫预计将继续产生不断增加的成本，以支持其预期的未来增长。Rezolve还预计，由于其增长和上市公司相关成本的增加，将产生额外的一般和行政费用。锐佐威S的支出可能比预期的要大，而锐佐威S为提高业务效率、技术基础设施、营销和薪资系统而进行的投资可能不会成功。成本的增加可能会对S的业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济状况的影响，包括对中小企业支出和技术支出的影响，可能会对锐佐维S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

锐佐夫S的业绩受全球经济状况和对技术的总体需求以及这些因素对锐佐夫S当前和未来渠道的经济业绩及其客户支出水平的影响的影响。总体而言，包括通货膨胀在内的全球经济状况可能仍然不稳定，这些情况将使锐佐维S渠道、潜在渠道和商家难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致锐佐维S渠道或潜在渠道和商家重新评估其购买锐佐夫S解决方案的决定。疲弱的全球经济状况、消费者行为的变化或即使经济状况企稳也会减少技术支出，可能会在多个方面对锐佐维S的业务和运营业绩造成不利影响，包括销售周期延长、锐佐夫S平台需求或价格下降、订阅减少以及增长放缓或没有增长。例如，最近通胀加剧，2023年3月和4月硅谷银行和其他金融机构倒闭的后遗症，以及由此导致的全球金融市场不稳定，可能会导致礼赞S的客户减少支出，包括礼赞S服务的支出。商家和渠道可能会受到经济衰退的不成比例的影响。商家和渠道往往预算有限，可能会选择将他们的支出分配到礼赞和S平台以外的项目上，特别是在经济不确定或经济衰退的时候。

长期的经济不确定性或经济低迷可能会对锐佐威S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。全球经济的负面状况，包括金融和信贷市场波动、利率上升、经济政策变化、贸易

66

不确定性，包括关税、制裁、国际条约和其他贸易限制的变化，自然灾害或全球公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)的发生，或武装冲突(如乌克兰冲突)的发生，以及各国因此而实施的制裁，以及俄罗斯针对此类制裁采取的报复行动，可能会对雷佐夫S的业务增长产生负面影响。

经济不景气也可能对零售额产生不利影响，这可能会导致使用锐佐威S平台的商家停业或决定停止使用锐佐夫S的服务以节省现金。疲软的经济状况也可能对Rezolve与之建立关系的第三方以及Rezolve为增长其业务而依赖的第三方产生不利影响。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退款增加或交易费用减少，其中任何一项都可能对锐动S的业务产生不利影响。

雷佐夫S在一个新兴市场的有限经营历史使其难以评估其当前业务和未来前景，并可能 增加其不会成功的风险。

Rezolve不断推出新的产品和服务，如Instant 结账。这种不断发展的平台使得准确评估锐佐夫和S的未来前景变得困难。Rezolve还在发展中市场运营，这些市场可能不会像它预期的那样发展。您应该根据锐佐维所面临的挑战和不确定性来考虑锐佐维和S的未来前景，这些挑战和不确定因素包括：可能无法完全洞察锐佐夫所面临的趋势，锐佐夫在发展中市场运营，以及其业务战略的要素是新的且需要不断发展。Rezolve已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，其中包括：随着Rezolve业务的不断增长，费用增加和不可预见的 、资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及缺乏收入。如果Rezolve不能成功管理这些风险，其业务、运营结果和前景将受到损害。

锐佐夫和S的增长在一定程度上取决于其与第三方的战略关系的成功。

Rezolve预计其业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与其推荐来源、经销商、支付处理商和其他合作伙伴的关系。识别、协商和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，集成第三方内容和技术也是如此。锐动与云托管、技术、内容和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，不禁止此类服务提供商与 竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可以选择终止与Rezolve的关系，或对其业务、产品或服务进行实质性更改。锐佐威S的竞争对手可能会有效地 为第三方提供优惠其产品或服务的激励措施，或者阻止或减少对锐佐威S平台的订阅。此外，这些供应商可能无法按照锐佐威与S达成的协议或与锐佐夫S商户的 协议做出预期的表现，并且锐佐威或其商户未来可能会与这些供应商发生分歧或纠纷。如果锐佐维无法获得特定供应商的产品、产品或服务，或当前供应商(包括任何单一来源供应商)的产品、产品或服务供应出现重大中断，可能会对锐佐维S的业务和经营业绩产生不利影响。

雷佐夫和S产品的市场是新的和不断发展的，可能发展得比我们预期的更慢或不同。S锐步未来的成功取决于这些市场的增长和扩张、其适应和有效响应不断变化的市场条件的能力，以及它与业务合作伙伴的关系。

雷佐夫和S产品的市场相对较新，发展迅速，未经验证。因此，很难预测客户 采用和续订、对锐动S平台和锐动S产品的需求、竞争产品的进入情况、现有竞争产品的成功与否，或者锐动S未来的增长率、扩张、寿命和目标市场的规模。雷佐夫和S的穿透能力的扩展，这些

67

新的和不断发展的市场取决于许多因素，包括关键组织决策者对数字采用平台和技术的广泛认识，以及与其相关的成本、性能、效率和感知价值。如果我们或其他软件和SaaS提供商遇到安全事件、客户数据丢失或未经授权的获取或其他处理，或者交付或服务中断，这些应用程序的市场作为一个整体，包括我们的平台和产品，可能会受到负面影响。如果数字采用技术和软件没有继续获得市场接受，或者如果由于客户或用户接受度下降、技术挑战、经济状况疲软(包括与国际冲突、经济衰退和全球流行病，如 新冠肺炎大流行)、隐私、数据保护和网络安全问题、政府监管、竞争技术和产品、信息技术支出减少或其他原因导致需求减少， 或者如果软件提供商开始在其现有产品中本地实施数字采用解决方案，我们平台和产品的市场可能不会继续发展，或者发展可能比我们预期的更慢。这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在终止、不续签或重大修改与锐佐维S业务合作伙伴的协议的情况下，不履行协议可能会对锐佐维S的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

Rezolve希望依赖其业务合作伙伴为现有客户提供服务，并确保预期商户客户的订阅付款随后汇至Rezolve。雷佐夫-S的商业伙伴可能不能及时或根本不履行其和解义务。这种拖欠付款、延迟付款或其他不履行义务的情况可能是由于其破产或破产、经济周期低迷或相关业务伙伴特有的因素造成的。锐佐夫S业务合作伙伴未能履行其 和解义务和/或锐佐夫S未能及时找到新的业务合作伙伴，可能会对锐佐夫S的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

不能保证业务合作伙伴将在这些协议到期时续签协议，也不能保证他们不会要求对现有协议进行不利的修改。此外，不能保证Rezolve将成功地与这些商业伙伴谈判有利的条款。任何未能续签现有协议或未能成功就此类续签或修订现有协议的有利条款进行谈判的情况都可能导致收入减少，并相应地对锐佐威的业务、前景、财务状况和/或运营业绩产生重大不利影响。

如果锐佐夫不能有效地管理自己的增长，S的业务可能会受到损害。

锐佐维S计划在德国、拉丁美洲、美国和印度发展业务，并向新的地区扩张，这对其运营基础设施提出了巨大的要求。其平台的可扩展性和灵活性取决于其技术和网络基础设施的功能，以及处理不断增加的流量和需求的能力。随着商家数量的增长和商家 越来越多地使用锐佐维S平台，通过锐佐夫S平台处理的订单数量及其处理的数据量和请求量将会增加。增加的数据和请求的传输出现任何问题 都可能损害锐卓维和S的品牌或声誉。此外，随着锐佐维和S业务的增长，锐佐威将需要投入更多资源来改善其运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以 保持其平台的性能。

雷动S的增长可能会继续给其管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力。Rezolve从2019年12月31日的21名员工增长到2022年12月31日的70名员工。Rezolve打算进一步扩大包括员工在内的整体业务，但不能保证其收入将会增长。随着Rezolve的发展，它将被要求继续改进其业务和财务控制以及报告程序，但它可能无法有效地做到这一点。因此，Rezolve未来可能无法有效地管理其费用，这可能会对其毛利润或运营费用产生负面影响。

68

此外，Rezolve认为，其成功的一个重要贡献是其企业文化，它认为企业文化培养了创新、团队合作、对商家的热情，以及对有吸引力的设计和技术先进且精心制作的软件的关注。雷佐威S的大部分员工由于其快速增长而在雷佐维或雷佐维 有限公司工作了不到两年。随着Rezolve的不断发展，Rezolve必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工。因此，Rezolve可能会发现很难保持其企业文化，这可能会限制其创新和有效运营的能力。任何未能保护雷祖尔和S文化的行为，都可能对其留住和招聘员工、继续保持现有水平的业绩或执行其业务战略产生负面影响。

雷佐夫S的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖雷佐夫制定的假设和分析 。如果这些假设或分析被证明是不正确的，雷祖尔和S的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

本委托书/招股说明书中其他部分显示的预计财务和经营信息反映了管理层对未来业绩的当前估计。实际的经营和财务结果以及业务发展是否会与雷佐夫S预测中反映的预期和假设一致，取决于许多因素，其中许多因素不在雷佐夫S的控制范围内，包括但不限于：

•

现有和新市场业务开发的成功和时机；

•

新软件开发活动的成功和时机；

•

竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

•

雷佐夫：S有能力管理自己的成长；

•

Rezolve是否能够管理与业务合作伙伴和关键客户的关系；

•

雷佐夫S有能力保留现有的关键管理层，整合最近招聘的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；以及

•

国内国际经济综合实力和稳定性。

虽然所有预计的财务和经营信息都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是S无法控制的，但雷佐夫认为，随着预测的财务信息从编制之日起越远，编制的不确定性就越高。 上述任何因素或其他因素的不利变化，其中许多都不是锐佐威S所能控制的，可能会导致锐佐威大幅低于其预期，从而可能对其业务、经营业绩、前景和财务业绩产生重大不利影响。

Rezolve没有解决方案或定价模型所需的历史，无法准确预测吸引新商家和留住现有商家所需的最佳定价。

Rezolve在确定其解决方案的最佳价格方面经验有限。Rezolve已经不时改变其定价模式，并预计未来也会这样做。鉴于锐佐维S在销售新解决方案方面的经验有限，锐佐维可能无法以最佳价格提供新解决方案，这可能会导致锐佐夫S解决方案无法盈利或无法获得市场份额。随着竞争对手推出与锐佐维竞争的新解决方案，尤其是在锐佐维面临激烈竞争的支付领域，锐佐维 可能无法以具有竞争力的定价模式吸引新商家。定价决定还可能影响S锐佐夫计划的采用比例，并对S锐佐夫的整体收入产生负面影响。此外，中小企业通常对价格敏感，预计将包括一部分使用锐动S平台的商家，它们可能对价格上涨或竞争对手提供的价格相当敏感。因此，在未来，Rezolve可能会被迫降价，这可能会对其财务业绩产生不利影响。

69

由于雷佐夫和S的商业模式，它可能无法准确评估其财务 地位和经营结果。

Rezolve打算主要通过月度和一年期的订阅协议提供其平台，预计将在相关订阅期间按比例确认收入。因此，Rezolve预计每个季度报告的收入中，有很大一部分可能来自前几个月或前几年签订的协议。此外，Rezolve没有也不会在其资产负债表上记录超过作为负债开具发票的金额的递延收入。此类下降可能会对其未来期间的收入和递延收入余额造成负面影响 ，其平台销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及锐佐威S续约率的潜在变化，可能要到未来期间才能完全反映在锐佐维S的运营业绩中。由于来自新客户的收入必须在适用的认购期限内确认，因此，雷佐维的S认购模式也可能使其在任何时期都难以通过额外的销售迅速增加总收入和递延收入余额。这些因素可能会对锐佐威S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

锐动S的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用其平台相关的风险的影响。

锐佐维S的国际销售及其平台在各国的使用使锐佐维面临的风险包括但不限于 ：

•

不熟悉遵守多种相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；

•

难以确保遵守多个、相互冲突和不断变化的国际贸易、海关和制裁法律；

•

难以遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的法律，包括英国的一般数据保护法规，其中一些法规可能要求商家和客户的数据在指定的地区存储和处理；

•

管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•

不同的技术标准;

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性 以及对汇回收入的限制；

•

执行合同的难度更大，包括雷佐夫-S通用服务条款和其他 协议；

•

不确定的政治和经济气候，包括通货膨胀的经济影响、全球经济衰退的可能性、新冠肺炎大流行和其他地缘政治的不确定和不稳定，如乌克兰持续的冲突，导致各国实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动；

•

货币汇率；

•

一些国家对知识产权的保护减少或不确定；以及

•

新的和不同的竞争来源。

这些因素可能会导致锐佐维和S的国际业务成本增加，还可能需要大量的管理层关注 和财务资源。S国际业务的任何负面影响都可能对S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

70

由于锐佐威及其渠道和商家采用其专有的机器学习系统，其可能面临与系统效率和信息披露相关的风险，以及人工智能技术的政治和监管框架的变化，这可能对锐佐夫S的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

锐步S未来的成功在很大程度上将取决于为其解决方案和系统建立和发展市场，这些解决方案和系统采用专有的机器学习算法处理从用户交互中收集的大量数据。锐动S的AI功能可以分析用户行为和偏好，并识别模式和趋势，为每个用户创建个性化体验 ，从而允许商家提供专门针对个人用户的营销活动、内容、优惠和促销，从而提高参与度和转换率。锐动S机器学习系统 可能会在不经意间降低锐动S系统的效率，或者可能会导致无意或意外的输出不正确、与锐动S的业务目标不匹配、不符合锐动S的政策，或者 与锐动S品牌不一致。在我们的代码中发现的任何错误或漏洞也可能导致其声誉受损，失去其渠道和商家，未经授权泄露个人和机密信息，损失 收入或承担损害赔偿责任，任何这些都可能对锐佐威S的增长前景和业务产生不利影响。

人工智能技术和机器学习的政治和监管框架正在演变，仍然不确定。Rezolve运营所在的国家/地区可能会采用新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有法律和法规，这将影响Rezolve S网络的运营以及Rezolve使用人工智能技术和机器学习的方式，包括与隐私、数据保护、网络安全和处理客户信息相关的法律。遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加雷佐夫S的运营费用，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

汇率波动可能会对雷祖尔和S的经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能会影响锐佐维和S的商户解决方案，因为锐佐夫可能会以不同的货币产生收入。例如， 如果未来Rezolve以适用商家所在国家/地区的当地货币通过Instant Buy获得收入，则Rezolve将受到汇率波动的影响，而来自Instant Buy Payments的外币收入将增加。这些外币的波动可能会对锐佐夫-S的增长前景及其业务产生不利影响。

雷佐夫S的经营业绩预计会受到季节性波动的影响。

锐佐夫S商户基于交易的收入预计将与锐佐夫S商户通过其平台处理的交易数量 相关。它的某些商户预计将受到季节性波动的影响，因为他们在经营业务的国家度假，从而导致消费者支出的增加或减少。如果Rezolve增加其商业解决方案产品，Rezolve不能保证其业务在未来不会变得更具季节性，其业务的历史模式可能不是Rezolve和S未来销售活动或业绩的可靠指标。

如果Rezolve未能改进和增强其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应商家不断变化的需求 ，其业务可能会受到不利影响。

Rezolve竞争的市场的特点是不断变化和创新，Rezolve预计这些市场将继续快速发展。锐佐夫S能否吸引新商户并增加对新商户的销售，在很大程度上将取决于其是否有能力 继续改进和增强其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及为其平台引入新的特性、能力和产品。

Rezolve在软件开发方面可能会遇到困难，可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。软件开发

71

锐步S研发团队需要花费大量时间，因为锐步S的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将其集成到其平台中。Rezolve还必须不断更新、测试和增强其软件平台。例如，Rezolve和S设计团队花费了大量的时间和资源，将各种设计增强功能(如定制颜色、字体、内容和其他功能)整合到其平台中。锐佐夫S平台的不断改进和提升需要大量投资，而锐佐夫可能没有资源进行此类投资。Rezolve未能在一定程度上改进和提升其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应Rezolve S商家不断发展的需求，Rezolve S业务、 经营业绩和财务状况将受到不利影响。

Rezolve可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

Rezolve在其业务的各个方面都面临竞争，Rezolve预计未来此类竞争将会加剧。与Rezolve相比，Rezolve的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、更丰富的经验和更广泛的商业关系，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，锐佐威现有和潜在的竞争对手可能能够开发出更好地为商家接受的产品、产品和服务，或者能够比锐佐夫 更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、法规或商家的要求做出反应。此外，雷祖威和S的某些较大竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络来采用更激进的定价政策和提供更有吸引力的销售条款，这可能会导致雷佐威失去潜在的销售或以更低的价格销售雷佐威S解决方案。

随着S的竞争对手达成业务合并或联盟或筹集额外资本，或者其他细分市场或地理市场的老牌公司向S的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。例如，某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在雷佐维运营的领域获得相对于雷佐维的竞争优势，包括：通过将竞争对手的平台或功能整合到他们控制的产品或产品中，如搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统或社交网络；通过进行收购；或通过使进入雷佐夫和S平台变得更加困难。此外，当前和未来的竞争对手可以选择提供不同的定价模式或降低价格，以努力增加他们的市场份额 。如果雷佐夫不能成功地与现在和未来的竞争对手S雷佐夫竞争，那么雷佐夫的业务、经营业绩和财务状况都会受到负面影响。

锐步S平台上的支付交易可能会受到监管要求和其他风险的影响，这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者可能损害锐步S的业务。

Rezolve可能会面临与通过Instant Buy处理的付款相关的一系列风险，包括：

•

交流费和其他费用的支付，可能会增加雷佐夫S的运营费用；

•

如果Rezolve无法将其退款费率保持在可接受的水平，其信用卡费用可能会增加，或者信用卡发行商可能会终止与Rezolve的关系；

•

增加成本，转移管理时间、精力和其他资源，以处理欺诈性交易或按存储容量使用计费纠纷；

•

商家、其客户、开发商、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动；

•

对与付款有关的资金或规定准备金的限制；以及

•

其他披露和其他要求，包括新的报告规定和新的信用卡协会规则 。

72

Rezolve的支付处理商要求其遵守支付卡网络运营规则 。支付卡网络制定并解释了银行卡规则。锐佐维面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时评估对锐佐维的处罚，或终止其接受客户的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对锐佐维的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Rezolve未能遵守支付卡网络采用的规则和条例，包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS，Rezolve将违反其对其支付处理商、金融机构、合作伙伴和商家的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会导致Rezolve面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并最终可能阻止Rezolve处理或接受支付卡，或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户信息不会受到损害。

Rezolve目前受到美国、墨西哥、英国、欧洲、印度和其他地方与支付处理相关的各种法律和法规的约束，包括管理跨境和国内资金传输、电子资金转账、外汇兑换、反洗钱、反恐融资、银行和进出口限制的法律和法规。根据即时购和锐步S其他商家解决方案的演变，锐步可能会受到美国、墨西哥、中国、英国、欧洲、印度和其他地方的其他法律的约束。在某些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释不明确。雷佐夫-S遵守这些法律法规的努力可能代价高昂，并导致管理层转移时间和精力，而且仍可能无法保证遵守。如果Rezolve被指控违反了任何此类法律或法规要求，它可能会受到私人当事人的索赔、要求和诉讼，以及政府调查和其他诉讼，这可能会导致Rezolve被停止和停止 命令、罚款或其他处罚或债务，或者被要求对其平台或运营的其他方面进行更改，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Rezolve过去及未来可能进行的收购及投资，可能会分散管理层对S的注意力，导致 经营困难及对Rezolve S股东的摊薄，并以其他方式扰乱Rezolve S的经营，并对其业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

Rezolve不定期评估潜在的战略收购或投资机会。Rezolve进行的任何交易都可能对其财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，例如：

•

将管理时间和重点从经营雷佐夫-S业务上转移；

•

使用雷佐威S业务其他领域所需的资源；

•

在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下；

•

在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和运营 ，包括雷佐夫S的企业文化面临的潜在风险；

•

在收购的情况下，协调产品、工程以及销售和营销职能， 包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用，以及难以将被收购公司的客户转换到Rezolve S平台和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

•

在收购、保留和整合被收购公司员工的情况下；

•

不可预见的费用或负债；

73

•

因收购或投资而对S与合作伙伴和商户的现有业务关系产生不利影响；

•

可能产生不利的税收后果；

•

与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

•

在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，以应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，Rezolve收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果S锐佐威收购不能产生预期回报，锐佐威可能需要根据此减值评估过程对其经营业绩进行计提，这可能会对锐佐威S的经营业绩产生不利影响。

收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对S的股票价格产生不利影响，或导致发行具有高于普通股的权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，限制S未来为追求商机而使用资本。

Rezolve可能无法确定符合Rezolve-S战略目标的收购或投资机会，或者在确定此类机会的范围内，Rezolve可能无法就Rezolve可以接受的收购或投资条款进行谈判。目前，Rezolve尚未就任何此类交易作出任何承诺或达成任何协议。

Rezolve是贷款票据工具的一方，该工具包含许多可能限制我们当前和未来 运营的契约，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

贷款票据工具包含多个 契诺，这些契约限制了锐步S及其子公司产生优先于可转换票据的债务、垫付贷款、创建担保权益、订立并非于一般业务过程中的公司战略 关系及收购或处置资产(包括股份)(X)如支付或收取的代价超过Rezolve于交易前90个历日平均市值的20%(br}该等交易(根据该期间Rezolve股份的成交量加权平均股价计算)或(Y)(A)按公平条款收购或处置Rezolve，及(B)未经大多数票据持有人同意以促进Rezolve成功 。这些契诺在可转换票据未偿还期间继续有效，包括只要ApeIron投资集团有限公司、布拉德利·威肯斯及其任何关联公司或受让人中的一个或多个不时持有至少2,000美元的可转换票据本金的合计万。

贷款票据工具的条款 可能会限制我们当前和未来的业务，并可能对我们未来的业务融资或资本需求或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。如果Rezolve无法遵守贷款票据工具下的契诺或其他贷款票据工具的要求，票据持有人可以加快Rezolve S在贷款票据工具下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者Rezolve可能被迫 出售资产、重组债务或寻求额外股本，这将稀释Rezolve S股东的利益。

74

Rezolve可能需要筹集更多资金来实施其增长战略或继续运营， Rezolve可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

Rezolve可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为其增长提供资金，增强其平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。锐佐威S业务计划可能发生变化，其市场的总体经济、金融或政治状况可能恶化或出现其他情况，在上述每种情况下，均对锐佐夫S业务的现金流及锐佐威S业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致 显著的额外资金需求，需要Rezolve筹集额外资本。Rezolve目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条款获得融资，或者根本不能获得融资，锐佐维 可能无法以期望的速度扩展锐佐维S的业务，锐佐维S的运营业绩可能会受到影响。通过发行股权证券进行融资将稀释雷佐夫S股票的持有者。

如果不能有效地开发和扩大锐佐威S的营销、销售、客户服务和内容管理能力，可能会损害其增加锐佐夫S客户基础和实现更广泛的市场对锐佐维S平台的接受度的能力。

雷动S销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施可能需要相当长的时间。锐佐维S的销售工作包括对客户进行关于锐佐维S平台的使用、技术能力和好处的教育。S锐佐威的某些客户进行的评估过程不仅涉及其平台，还涉及锐佐威S竞争对手的产品。因此，很难预测Rezolve何时会获得新客户并开始从新客户中获得收入。即使锐动S的销售努力最终获得了一个新客户，但在锐动S基于使用量的定价模式下，客户在很大程度上控制着它何时以及在多大程度上使用锐动S平台 。因此，雷佐夫可能无法像雷佐夫预期的那样迅速增加客户或产生收入，这可能会损害雷佐夫和S的收入增长率。

如果锐佐威S平台的可用性不能满足其对客户的服务水平承诺，锐佐威S当前和未来的收入可能会受到负面影响 。

Rezolve通常向其客户承诺，其平台将保持 可用性的最低服务级别。如果Rezolve无法履行这些承诺，Rezolve可能有义务为客户提供额外的容量，这可能会严重影响其收入。此外，任何未能履行其服务级别承诺的情况都可能 损害其声誉和其平台的采用率，并且Rezolve可能会因其平台未来消费的减少而面临收入损失。任何服务级别的故障都可能对锐动S的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

Rezolve将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用所得收益。

Rezolve打算将其在此次发售中收到的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括发售开发、一般和行政事项以及资本支出。Rezolve还可以将净收益的一部分用于收购或投资于补充其业务的技术、解决方案或业务，尽管Rezolve目前没有任何收购或投资的承诺或协议。因此，锐佐威S管理层将对这些净收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，并可能以令锐佐夫S投资者不同意的方式这样做。锐佐威S管理层未能有效运用和投资这些资金，可能不会为锐佐夫S的投资者带来良好的回报，并可能对锐佐夫S的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前，Rezolve可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行的净收益。如果Rezolve 没有有效地使用从此次发行中获得的净收益，Rezolve S的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

75

在可预见的未来，Rezolve不打算支付股息。

Rezolve可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金 股息。由于锐佐威S现行的股息政策，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。 未来宣布和支付现金股息的任何决定将由锐佐夫S董事会酌情决定，并将取决于锐佐夫S的财务状况、经营业绩、现金需求、 合同限制以及锐佐夫S董事会认为相关的其他因素。

未来向美国、拉丁美洲、印度和中国等地区的扩张对锐佐维S业务的增长至关重要，如果锐佐夫不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对锐佐夫S的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

锐佐威S未来的成功在一定程度上取决于锐佐威S是否有能力扩大其目前运营的国际市场的渗透率，并扩展到更多的国际市场。雷动S能否在国际上扩张，将取决于其能否提供反映我们目标国际客户需求和偏好的功能和其他特性，以及成功驾驭国际化经营所固有的风险的能力。任何新的地理市场都可能具有与雷佐威目前运营的市场不同的特点，而雷佐威在这类市场上的成功将取决于其适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对利润汇回的限制、较长的销售周期、保修预期、不同的监管要求、税法、贸易法、劳工法规、公司成立法律和要求以及关税。此外，拓展到新的地理市场将使S面临当前存在的风险，例如外币价值的波动和困难，以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的费用增加。

地区性或全球性的卫生疫情，包括全球新冠肺炎疫情，可能会对锐佐威S的业务、运营业绩和财务业绩产生不利影响。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为一场全球大流行，它对全球经济产生了许多影响。 新冠肺炎疫情及其控制传播的努力显著减少了人员、商品和服务的流动，包括在Rezolve销售其产品和服务以及开展业务的大部分或所有地区。虽然到目前为止，雷佐夫能够缓解新冠肺炎疫情对其业务的影响，但雷佐夫不能保证这种情况会继续下去，也不能保证未来的大流行会产生同样的后果。

尽管锐佐夫S的业绩到目前为止还没有受到新冠肺炎的实质性影响，但锐佐夫无法准确预测其他全球健康危机将对锐佐夫S或其业务合作伙伴或客户运营产生的影响。

如果新冠肺炎大流行或任何类似的未来大流行或相关事件可能对锐佐维S或锐佐维S的客户和业务合作伙伴的业务、财务状况、运营结果和/或流动性产生实质性不利影响，它还可能具有增加本款中描述的许多其他风险的效果 风险因素？部分。

如果Rezolve无法招聘、留住和激励合格的人员，其业务将受到不利影响。

S锐动未来的成功在一定程度上取决于其能否继续吸引和留住高技能人才。无法吸引或留住合格人员或延迟聘用所需人员可能会造成严重损害

76

雷佐夫与S的业务、财务状况和经营业绩。锐佐夫S能够继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件及互联网相关服务方面拥有丰富经验的员工，这将是锐佐夫S未来成功的关键。与其他类型的员工相比，对高技能人才的竞争可能非常激烈，这在一定程度上是因为合格人员的数量更有限。此外，如果Rezolve从竞争对手那里雇佣人员，Rezolve可能会受到指控，称此类人员被不正当地索要或泄露专有或其他机密信息。虽然Rezolve打算发行股票期权或其他股权奖励，作为其整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但根据美国公认会计准则， 根据其股权授予计划，它必须在其运营业绩中确认员工基于股票的薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。

锐佐夫依赖于其高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一人的流失都可能对锐佐夫S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

锐佐维S未来的业绩有赖于锐佐维高级管理层(包括首席执行官S、首席财务官Daniel Wagner、首席技术官Richard Burchill、技术、产品和数字服务首席执行官Sauvik Banerjee)和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行其业务计划，发现和追求新机会并提供创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或阻碍锐动S战略目标的实现。此外，雷佐夫S现任高级管理团队的某些成员只在一起工作了很短的时间， 这可能会对雷佐夫S实现目标的能力产生不利影响。锐佐夫S高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变动，这可能会扰乱锐佐夫S的业务 。Rezolve不为其任何员工维持关键人物人寿保险，但为其首席执行官的生活提供有限保险的保单除外。锐佐夫S的一名或多名高级管理人员或其他关键员工因任何原因失去服务可能对锐佐夫S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的继任者并将他们整合到锐佐夫S业务中，并可能影响锐佐夫S的企业文化。

Rezolve预计将依赖于消费者和商家是否愿意使用互联网和支持互联网的移动设备进行商务。

REZOLVE S的成功有赖于广大公众对S继续使用互联网和支持互联网的移动设备的意愿，将其作为支付购物、交流、访问社交媒体、研究和进行商业交易的手段，包括通过移动设备。如果消费者或商家因任何原因不愿或不愿将互联网或支持互联网的移动设备用于商业，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和消费者电脑的中断或其他损害， 访问互联网的成本和网络安全、数据保护和隐私风险的增加或对此类风险的看法，S的业务可能会受到不利影响。

与Rezolve S软件、平台和安全相关的风险

如果锐动S的软件或平台包含严重错误或缺陷，锐动可能会损失收入和市场认可度，并可能产生为其商家辩护或与商家达成和解的成本。

软件或平台(如锐动S)可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管进行了内部测试，但锐步S的软件或平台可能包含严重错误或 缺陷、安全漏洞或错误，而锐步可能无法及时或根本成功检测、纠正或以其他方式解决这些问题，从而可能导致安全漏洞或事件、中断、收入损失、重大

77

资本支出、市场认可度延迟或损失、利佐维S声誉和品牌受损以及其他损害，任何这些都可能对其业务、财务状况和运营产生不利影响。此外，雷佐威S的软件和平台是一个基于云的多租户系统，允许雷佐威同时为其所有商家部署新版本和增强功能。如果Rezolve同时向其所有商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或错误的新的 版本或增强功能，其后果将比仅向较少数量的 商家部署此类版本或增强功能的情况更为严重。

由于锐佐维预计其商家将使用其软件或平台进行对其业务至关重要的流程， 锐佐夫S软件或平台的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或错误、安全漏洞或事件可能会导致商家损失。雷佐维S商户可以就他们遭受的或认为他们可能遭受的任何损失向雷佐维寻求巨额赔偿，或者完全停止与雷佐夫的业务往来。此外，商家可能会在社交媒体或其他渠道或论坛上分享关于他们使用Rezolve的负面信息，这可能会损害Rezolve S的声誉，并导致未来的销售损失。不能保证锐佐维与其商家签订的协议中通常包含的试图限制其索赔风险的条款 是可执行的或足够的，或以其他方式保护锐佐维免受与任何特定索赔有关的责任或损害。即使不能成功，任何商家对锐佐维提出的索赔也可能是耗时和昂贵的辩护，并可能严重损害锐佐夫S的声誉和品牌，使锐佐夫更难销售其产品和服务。

拒绝服务攻击或安全漏洞或事件可能会延迟或中断对锐佐维S商家及其客户的服务，损害锐佐夫S的声誉，并使锐佐夫承担重大责任。

锐动S平台和系统可能受 分布式约束拒绝服务(DDoS？)攻击和其他中断或中断的来源，或安全漏洞或事件，包括灾难性的 事件、员工、承包商或其他第三方的错误或渎职、设备故障或限制、软件缺陷或缺陷、错误、漏洞、计算机病毒、勒索软件和其他恶意软件、网络钓鱼攻击和网络攻击。Rezolve不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序或措施足以或将足以识别、检测、防止或缓解任何此类事件。用于获取对系统和数据的未经授权访问的技术 频繁变化，DDoS攻击的规模不断增加，而包括勒索软件在内的其他威胁在Rezolve S行业中日益普遍。由于雷佐威S的许多员工和承包商远程工作，这种威胁也可能会加剧 。Rezolve可能无法针对任何网络攻击、中断、中断或其他安全漏洞或事件识别或实施足够的预防措施，无法停止或减轻攻击或其他系统中断或安全漏洞或事件的来源，或无法及时或根本不进行补救。DDoS攻击、安全漏洞或事件可能会延迟或中断对S商家及其客户的服务，并可能阻止消费者访问S商家的商铺。此外，任何实际或感知的分布式拒绝服务攻击或其他系统中断或中断的来源，或安全漏洞或事件，都可能导致锐佐维及其客户的个人数据、知识产权或机密数据的丢失或未经授权使用、更改、不可用、披露或其他处理或泄露，损害锐佐维S的声誉和品牌，导致业务损失，使锐佐夫面临索赔、要求和私人诉讼的风险，以及政府当局的调查或其他诉讼，可能的罚款、处罚和其他责任，并要求Rezolve投入大量资本和其他资源，以努力缓解因中断、中断或安全漏洞或事件而造成的问题。为了防止和缓解系统和网络中断、网络攻击以及其他安全漏洞和事件的来源，Rezolve还可能需要产生巨额成本。Rezolve聘请第三方服务提供商存储并以其他方式处理其某些数据，包括机密信息以及与个人相关的个人和其他数据。其服务提供商也可能成为网络攻击和其他恶意活动的目标，以及其他安全漏洞和事件的来源，这些都会给Rezolve带来类似的风险。

某些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人 S与某些客户达成的协议要求雷佐夫

78

在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露或关于任何此类事件的任何其他披露可能会导致负面宣传，并可能导致锐动S 商家对其数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生高调的安全漏洞或事件，商家可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任 ，这可能会对Rezolve和S留住现有商家或吸引新商家的能力造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能对锐祖尔和S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Rezolve使用有限数量的数据中心来提供服务。这些设施的任何服务中断都可能损害雷佐夫和S的业务 。

Rezolve目前通过第三方数据中心设施管理其服务，并为其所有商家提供服务。虽然Rezolve拥有运行其平台的硬件并将此硬件部署到数据中心设施，但Rezolve并不控制这些设施的运行。Rezolve已经在部署其硬件的第三方数据中心出现故障，未来可能也会遇到这种情况。数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、冲突(包括乌克兰冲突)、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、停机、电信故障和其他事件的破坏或中断。这些事件中的任何一项都可能导致雷佐夫S的服务长时间中断。适用于不同司法管辖区的数据中心的法律或法规的变化，或其解释或执行的变化，也可能导致服务中断。某些司法管辖区还可能实施数据本地化要求，要求将信息存储在原籍司法管辖区。这些规定可能会抑制锐佐维向这些市场扩张的能力，或禁止锐佐夫在不产生重大额外成本的情况下在这些市场提供服务。锐佐维和S服务的中断将减少其收入，使锐佐夫承担潜在的责任，并对其留住商户或吸引新商户的能力产生不利影响。锐卓S平台的性能、可靠性和可用性对其声誉和吸引商家的能力至关重要。商家可能会在社交媒体和其他论坛上分享关于雷佐夫经历的负面信息，这可能会损害雷佐夫S的声誉，并导致未来的销售损失。 上述任何风险一旦实现，都可能对锐佐威和S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果锐佐威S平台使用的技术变化或 操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对商家和消费者与锐佐夫S平台的交互过程产生不利影响，则锐佐夫S平台的业务和前景将受到损害。

互联网浏览器提供商可能会不时推出新功能，使商家难以使用锐动S平台 。此外，适用于台式机或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能或更改现有浏览器规格，这可能导致它们与锐佐夫S平台不兼容，或阻止消费者 访问锐佐夫S商铺。雷佐夫S平台使用的技术、雷佐夫依赖的现有功能，或操作系统或互联网浏览器的任何变化，使商家难以访问雷佐夫S平台或消费者无法访问雷佐夫S商户商店，都可能对雷佐夫S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

Rezolve依靠购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来提供其解决方案和业务。

Rezolve依靠购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来提供解决方案和业务。第三方硬件、软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。任何第三方硬件、软件或服务的使用权的丧失或任何故障，特别是当该第三方是锐佐维的唯一来源供应商时，都可能导致锐佐维提供其解决方案或运营业务的能力延迟，直到锐佐维开发出同等的硬件、软件或 服务，或者如果可用、确定、获得和集成，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的解决方案，其中任何一种都可能对锐佐维的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，商家可以

79

就此类服务中断向Rezolve提出索赔，或完全停止与Rezolve的业务往来。即使不能成功，雷佐维S的任何商家对雷佐尔维提出的索赔也可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害雷佐维S的声誉和品牌，使雷佐尔维更难销售其解决方案。

如果Rezolve没有或无法保持其平台与其客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，则Rezolve和S的收入将会下降。

Rezolve S的技术使其平台能够与各种第三方应用程序进行互操作，这对其业务至关重要。第三方系统在不断发展，很难预测Rezolve在开发与此类第三方系统一起使用的平台时可能遇到的挑战，并且Rezolve可能无法修改其平台以确保其在系统发生任何变化后与其他第三方的系统兼容。如果没有为客户提供Rezolve期望与Rezolve S产品和服务集成的便捷方式，客户可能不太可能续订或升级他们的订阅，或者潜在客户可能不太可能以当前价格或根本不获取订阅。

移动设备越来越多地被用来进行商业活动，如果锐佐威S解决方案在通过这些设备访问时不能有效运行，锐佐威S商家及其客户可能对锐佐威S的服务不满意，这可能会损害锐佐夫S的业务。

Rezolve依赖于其平台与第三方移动设备和移动操作系统以及Rezolve无法控制的Web浏览器的互操作性。任何此类设备、系统或网络浏览器的变化，如果降低其平台的功能或优先考虑竞争对手的服务，都可能对其平台的使用产生不利影响。 有效的移动功能是锐卓当前业务和长期发展增长战略不可或缺的组成部分。如果锐动S商户及其客户在移动设备上访问和使用锐动S平台出现困难，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Rezolve可以存储和处理其商家及其客户的个人数据。如果这些信息的安全受到损害或受到未经授权的访问，锐佐维S的声誉可能会受到损害，锐佐夫可能会承担责任。

Rezolve未来可能会存储并以其他方式处理其商家及其客户的数据，包括个人数据、信用卡信息和其他机密信息。Rezolve不希望定期监控或审查其商家上传和存储的数据内容，因此不控制其服务器上内容的实质，其中可能 包括个人数据。Rezolve可能会遭遇第三方成功尝试未经授权访问其商家及其客户的数据，或未经授权渗入、更改或以其他方式处理这些数据。此数据还可能因人为错误或渎职而丢失、使用、更改、不可用、披露或以其他方式处理或泄露。未经授权访问或丢失、未经授权使用、更改、不可用、披露、处理或其他 泄露的数据可能会对锐佐维S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Rezolve 还受有关隐私、数据保护和网络安全的法律法规的约束，包括欧盟一般数据保护法规、英国一般数据保护法规和电子隐私指令(统称为欧洲数据保护法)。欧洲数据保护法监管个人数据的收集、使用和其他处理，并对此类处理施加通常比其他司法管辖区更严格的要求。 例如，欧洲数据保护法可能要求代表客户处理个人数据的公司与数据保护机构合作、实施安全措施、签订数据处理协议、执行 标准合同条款以实现向第三国传输数据，并保留数据处理活动的记录。许多其他司法管辖区也提出或颁布了处理这些问题的法律和法规。

80

适用于隐私、数据保护和网络安全的欧洲数据保护法律和其他法律、法规以及其他实际和声明的义务发展迅速，并受到不同解释的影响，Rezolve可能没有或已经或可能面临其活动没有或没有遵守这些适用法律、法规或义务的指控。某些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规事件时通知个人，而雷佐维与某些商家达成的S协议要求雷佐维在发生安全事件时通知他们。Rezolve在其网站上发布其隐私政策和服务条款，其中描述了其在使用、传输和披露商家数据以及与其客户相关的某些其他数据方面的做法。此外，某些法域对法律、条例和义务的解释，以及它们对Rezolve的适用，都不清楚，而且处于不断变化的状态。存在这样的风险，即这些法律、法规和义务可能被以相互冲突的方式进行解释和应用，并且在方式上与雷佐夫S的做法不一致。更改适用于或声称适用于Rezolve的法律、法规和其他义务，包括某些行业标准和合同义务，如支付卡行业数据安全标准，可能会对合规施加更严格的要求，并对违规行为施加重大处罚，或在发生违规或违规事件时规定重大损害赔偿。Rezolve预计将继续有新的拟议法律、法规和义务与隐私、数据保护和网络安全相关，包括在欧洲经济区、英国和其他司法管辖区，Rezolve还无法确定这些未来的法律、法规和义务可能对其业务产生的影响。任何此类新的法律、法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他实际或声明的义务，或对此类法律、法规或义务的解释的改变，都可能导致雷祖尔维修改其政策和做法，这可能涉及花费大量成本，并需要管理和技术人员花费大量时间和精力来遵守这些政策和做法。 由于雷祖尔维和S的服务在全球范围内都可以访问，某些外国司法管辖区可能会要求雷佐维遵守其法律、法规和义务，包括在雷佐夫没有本地实体、 员工或基础设施的司法管辖区。

锐佐威S未能或被认为未能遵守联邦、州、省和外国法律、法规，或有关隐私、数据保护或网络安全的其他实际和声明的义务，可能会导致政府当局的调查、调查和其他诉讼，监管机构施加的巨额罚款、处罚和其他责任，以及锐佐夫S商家或其客户或其他私人行为者的索赔、要求和诉讼。这些问题可能迫使雷佐威花费金钱为诉讼辩护或和解，导致 施加金钱和其他责任，包括下令修改或停止某些做法和其他义务，转移S管理层的时间和注意力，增加雷佐威S的经营成本，并对雷佐维S的声誉和市场地位以及雷佐维S解决方案的需求产生不利影响。例如，违反英国一般数据保护法规可被处以最高1750英镑的万或全球年收入的4%的罚款，以金额较高者为准。如果锐佐维遵守法律、法规和义务的努力没有成功或被认为不成功，锐佐维可能会受到处罚和罚款，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能面临其在英国、欧洲经济区和其他司法管辖区开展业务的能力的重大损害。此外，如果锐步S的安全措施未能充分保护信用卡信息，锐步可能会根据与商家及其客户的协议，对其商户及其客户以及锐步S支付处理合作伙伴的损失承担责任。因此，Rezolve可能会面临罚款和更高的交易费，Rezolve可能会失去接受某些类型付款的能力，Rezolve可能面临监管和私人行动，Rezolve S商家可能会终止与其的合作关系。不能保证 锐佐维合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，也不能以其他方式保护锐佐维免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。成功索赔一个或多个针对Rezolve的大额索赔可能会对Rezolve和S的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

81

雷佐夫与S品牌相关的风险

锐动S品牌是其成功的重要因素。如果雷佐夫不能有效地维护、推广和提升雷佐夫S品牌，雷佐夫S的业务和竞争优势可能会受到损害。

Rezolve相信，维护、推广和提升Rezolve品牌对于扩大其业务非常重要。雷动S品牌的维护和提升将在很大程度上取决于雷动S能否提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而雷动可能无法成功做到这一点。

锐步S平台的错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会损害锐步S的声誉和品牌。锐佐维可能会推出其商家及其客户不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对锐佐夫S品牌产生负面影响。此外，如果锐佐威S商户或他们的客户在使用锐佐威S解决方案时有负面的体验，这种体验可能会影响锐佐威S品牌。

Rezolve相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。S除了能够以具有竞争力的价格提供可靠、有用的解决方案外，其品牌的成功推广还取决于其 营销努力的有效性。虽然锐佐维主要通过广告、有针对性的媒体活动以及社交网络和媒体网站来营销其平台，但锐佐夫-S平台也通过一些免费流量来源进行营销，包括 客户推荐和口碑。雷佐夫-S营销其品牌的努力涉及巨额费用，雷佐夫打算增加这笔费用。Rezolve S 营销支出可能不会带来收入增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消Rezolve建立和维护其品牌所产生的费用。

商家的活动或其商店的内容可能会损害锐佐维S品牌，使锐佐夫承担责任，损害其业务和 财务业绩。

锐佐维S服务条款禁止锐佐维S商户使用锐佐维S平台从事非法活动，并且锐佐夫S服务条款允许锐佐维在知道此类非法使用的情况下关闭商家S的店铺。尽管如此，商家仍可能从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，这违反了适用的法律，这可能会使Rezolve承担责任。此外，S品牌可能会受到被认为是敌意、攻击性、不恰当或非法的商家行为的负面影响。Rezolve不 主动监控或审查Rezolve S商户商店内容的适当性，并且Rezolve不控制商户活动。Rezolve已采取的保护措施包括深度学习工具，它可以分析 文本、URL、图像、音频和视频中的有害材料(包括但不限于亵渎、成熟或成人材料、描述暴力的内容、仇恨言论、非法药物和数据的描述或被识别为垃圾信息的互联网位置)， 可能不足以使Rezolve避免责任或避免对Rezolve S品牌的损害，尤其是如果此类敌意、攻击性、不当或非法使用是高调的，可能会对Rezolve和S的业务和财务业绩产生不利影响 。

如果锐佐维未能保持始终如一的高水平客户服务，锐佐夫S品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。

Rezolve相信，其对客户服务和支持的关注对于新商家的加入和业务增长至关重要。因此，Rezolve在其支持团队的质量和培训以及用于提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果Rezolve无法保持持续的高水平客户服务，Rezolve可能会失去 个客户。此外，S锐动吸引新商家的能力高度依赖于其声誉和现有商家的积极推荐。如果锐佐维未能实现并保持一贯的高水平客户服务，或者市场认为锐佐维没有保持高质量的客户服务，这种失败或看法可能会对锐佐维S的声誉和其收到的积极商家推荐数量产生不利影响。

82

与雷佐夫和S知识产权有关的风险

Rezolve可能无法维护或保护其知识产权和专有信息，或无法获得此类权利或信息的注册，或以其他方式阻止第三方未经授权使用前述内容，包括其技术。

S锐步的知识产权对其业务非常重要。Rezolve依靠与员工和第三方的保密条款、商业秘密、版权、专利和商标的组合提供的权利和保护来保护其知识产权，所有这些只提供有限的保护。Rezolve为保护其知识产权而采取的步骤需要大量资源，而且可能还不够。如果Rezolve无法执行其权利，或者如果Rezolve未检测到或未被告知其知识产权被未经授权使用，则Rezolve将无法保护其知识产权。Rezolve可能需要使用大量资源来监测和保护这些权利。尽管锐动S采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制其平台并 使用锐动视为专有的信息来创建与锐动S竞争或以其他方式破坏锐动的服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护锐动不被未经授权使用、复制、转让和披露锐动的某些许可条款 知识产权和/或专有信息可能是不可执行的，或者，如果可法律强制执行，可能会因为其他商业和法律原因而难以执行。

Rezolve与其员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与其有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对S专有信息和商业秘密的访问。锐步赖以保护某些技术的保密协议可能被违反，可能不足以保护锐步和S的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露其机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供适当的补救措施。此外，这些协议并不阻止锐佐维S的竞争对手或其他人独立开发基本上等同于或优于锐佐威S软件的软件。此外，其他人可能会独立发现锐佐维S的商业秘密和机密信息，在这种情况下，锐佐维很可能无法向此等各方主张任何商业秘密权利。此外，Rezolve可能会不时受到反对或类似的诉讼，涉及其知识产权的注册申请，包括其专利和商标。虽然Rezolve的目标是通过在关键市场的商标注册获得对其品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了类似、相关或免费服务的相同或类似商标的权利。锐动依靠其品牌和商标来识别其平台，并将其平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果锐动不能充分保护其商标，第三方 可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用其品牌名称或商标，这可能会降低锐动S的品牌价值，并对锐动S的业务和竞争优势产生不利影响。

监管未经授权使用雷佐夫S知识产权和挪用雷佐夫S技术和商业机密的行为非常困难，雷佐夫可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管锐动S努力保护其知识产权，但未经授权的第三方仍可能试图使用、复制或以其他方式获取并销售或分发其知识产权或技术，或以其他方式开发具有与锐动S平台相同或类似功能的服务。如果锐佐夫S的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用了锐佐夫S的知识产权，而锐佐夫没有得到充分的保护，或者锐佐夫S的竞争对手能够在不侵犯锐佐夫S知识产权的情况下开发出与锐佐夫S相同或相似的功能的平台，锐佐夫S的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行锐佐威S知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，且会分散管理人员的注意力，并可能导致锐佐夫S知识产权的部分减损、稀释或损失。因此，Rezolve可能意识到竞争对手的侵权行为，但出于战略考虑、成本、时间和提起此类诉讼的分心，可能选择不提起诉讼来执行其知识产权 。此外，如果Rezolve决定提起诉讼，其执行其知识产权的努力可能会受到抗辩、反诉或

83

反诉挑战或反对S使用或以其他方式利用特定知识产权、服务和技术或S知识产权的可执行性 。锐佐夫S无法保护其专有技术不受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移锐佐夫S管理层的注意力和资源，可能会推迟 锐佐夫S服务和产品的进一步销售或实施，损害锐佐夫S平台的功能，阻止或延迟推出新的或增强的服务或产品，导致锐佐夫将劣质或 成本更高的技术替换到锐佐夫S平台或损害锐佐夫S的声誉。此外，许多雷佐威现有和潜在的竞争对手都有能力比雷佐维投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

Rezolve可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔 。

软件行业的特点是专利数量多，索赔频繁，涉及专利和其他知识产权的诉讼也很频繁。第三方可能在过去和将来都声称，S的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或其他专有权利。这种主张可以由寻求竞争优势的S的竞争对手提出，也可以由其他方提出。此外，近年来，非执业实体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从Rezolve等公司获得和解。索赔风险可能会 随着Rezolve提供的解决方案和Rezolve S市场中的竞争对手的数量增加而增加，并发生重叠。此外，就Rezolve获得更大的知名度和市场曝光率而言，Rezolve面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致诉讼，导致 巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，实质性扰乱锐佐维S业务的进行，并对锐佐威S的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有可能已经向第三方颁发了专利，涵盖了雷佐维和S的全部或部分业务。由于任何专利或其他知识产权索赔，锐祖尔可能被要求支付巨额损害赔偿金、开发非侵权技术、签订承担使用费的许可协议、停止销售或营销部分或全部锐祖尔威S解决方案或重新命名其解决方案。Rezolve还可能有义务赔偿其商家或合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼有关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。如果认为有必要，Rezolve可能会寻求以高昂的成本获得Rezolve被指控侵犯的知识产权的许可权，即使Rezolve认为此类主张没有法律依据。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使Rezolve最终成功，也会导致 Rezolve花费大量资源、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致雷佐维失去S的所有权，使雷佐维承担重大责任，要求雷佐维向第三方寻求替代技术的许可证，阻止雷佐维提供全部或部分解决方案，并以其他方式对其业务和经营业绩产生负面影响。

Rezolve S？使用开源软件可能会对其销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使Rezolve面临 诉讼。

锐佐维S解决方案整合了开源软件的使用和开发，并在很大程度上依赖于开源软件的使用和开发 Rezolve打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开源许可证，Rezolve可能会受到某些条件的约束，包括要求Rezolve免费提供包含开源软件的专有软件，Rezolve必须提供源代码以供其基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品，以及Rezolve根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或其他第三方

84

如果使用或分发此类开源软件的一方声称Rezolve未遵守其中一个或多个许可证的条件，则Rezolve可能被要求针对此类指控招致重大法律费用，并可能遭受重大损害赔偿，并被禁止销售包含或依赖于开源软件且需要遵守上述条件的Rezolve®S解决方案，这可能会扰乱某些Rezolve®S解决方案的分发和销售。与使用开源软件相关的诉讼可能会让Rezolve付出高昂的抗辩费用，对其运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要投入额外的研发资源来改变其平台。Rezolve所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。由于这些许可证中许多条款的解释几乎没有或几乎没有法律先例，这些条款对锐佐威S业务的潜在影响是不确定的，并可能导致有关锐佐威S解决方案和技术的意外义务。雷佐夫S认为，它不分发其软件，因为不需要安装软件，其平台只能通过云访问。然而，这一地位可能会受到挑战。任何要求披露锐佐威S专有源代码、终止开源许可权或支付违反合同损害赔偿金的要求，都可能对锐佐夫S的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助锐佐夫S的竞争对手开发出与锐佐夫S类似或更好的产品、产品和服务。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件的起源或开发进行控制或针对许可方提供补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法 消除，并可能对锐索尔威和S的业务产生不利影响。

尽管Rezolve相信它已经遵守了开源软件的各种适用许可证规定的义务，但Rezolve可能并不知道开源软件已被纳入其专有软件或与其解决方案或开源许可证规定的相应义务一起使用的所有情况。Rezolve制定了开源软件使用政策或监控程序，但不能保证此类政策和程序将有效避免不当使用开源软件 。如果Rezolve未能履行其在特定开源软件许可证下的义务，Rezolve可能会失去继续使用和利用与其运营和解决方案相关的此类开源软件的权利 ，这可能会扰乱其业务并对其产生不利影响。

与法律和监管合规相关的风险

Rezolve S董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少Rezolve S的可用资金，以满足针对Rezolve的成功的第三方索赔，并可能减少Rezolve的可用资金金额。

锐佐威S备忘录和组织章程将规定，锐佐威将在英国法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

更具体地说，在英国法律允许的情况下，锐佐夫S与其董事和高级管理人员签订的组织章程和备忘录及其赔偿协议规定，除下列例外和限制外， 每个现在或曾经是雷佐夫或雷佐夫直接或间接子公司人员的人，都应在法律允许的最大程度上得到雷佐夫的赔偿，免除他或她因任何索赔、诉讼、他或她因身为或曾经是上述董事或人员而成为当事人或因其他原因而成为当事人的诉讼或法律程序，以及针对他或她因和解而支付或招致的款项。索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序一词包括实际或威胁的所有索赔、诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事或其他方面)，以及 责任和费用支出一词包括但不限于律师费、费用、判决、为和解支付的金额和其他债务。但是，任何董事或雷佐维的管理人员或雷佐夫(I)的直接或间接子公司不得因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视

85

董事或高级职员，(Ii)任何董事或高级职员被最终裁定为恶意行事且违反礼佐夫利益的任何事项，或 (Iii)在达成和解的情况下，除非得到法院或董事会批准。Rezolve可在法律允许的最大范围内，针对董事或高级职员因其作为董事或高级职员或其直接或间接子公司的身份而产生的任何责任购买和维护保险或提供类似的保护或作出其他安排。赔偿的权利将是可分割的， 不影响任何董事或雷佐夫的高级职员或雷佐夫的直接或间接子公司现在或将来可能有权继续享有的任何其他权利，对于已不再是董事或高级职员并将受制于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益的人。获得赔偿的权利不是排他性的，不会影响包括董事和高级管理人员在内的公司人员根据合同或其他法律可能有权获得的任何赔偿权利。任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的准备和辩护相关费用，Rezolve将在收到该人员或其代表或董事的任何承诺 并在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下，在最终处置之前垫付。

Rezolve受到反腐败和反贿赂法律及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致Rezolve面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对其业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

Rezolve受美国《反海外腐败法》的约束。2010年《反贿赂法》，以及Rezolve开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不正当的付款或福利。

Rezolve可能会利用第三方来销售其产品并在海外开展业务。 Rezolve及其员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并且Rezolve可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使Rezolve没有明确授权此类活动。Rezolve不能向您保证其所有员工和代理不会采取违反适用法律的行为，Rezolve可能最终要对此负责。随着锐佐维增加其国际销售和业务，锐佐威和S根据这些法律规定的风险可能会增加。

这些法律还要求Rezolve保存准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然锐动有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但锐动不能向您保证，其任何员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中介都不会 采取违反锐动S政策和适用法律的行为，而锐动可能要对此负最终责任。

任何指控 或违反反腐败和反贿赂法律都可能使锐佐维面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、严厉的民事和刑事制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、丧失出口特权、暂停或取消政府合同以及其他附带后果和补救措施，所有这些都可能对锐佐维的业务、前景、财务状况、经营结果和声誉造成不利影响。应对任何调查或行动都可能导致管理层大量分流S的注意力和资源，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。

86

提高的贸易关税、进口限制、出口限制、美国法规或其他贸易壁垒可能会对雷祖尔和S的业务造成实质性的损害。

作为其战略的一部分，Rezolve正在继续扩大其国际业务和销售 ，这可能会给其业务带来各种风险。各国已对来自不同司法管辖区的进口商品征收关税，包括对Rezolve采购产品的司法管辖区的进口商品征收关税，这可能会增加Rezolve为某些产品支付的价格。此外，各国政府已经并可能继续实施关税和其他贸易限制，这可能会增加雷佐夫S在某些司法管辖区的产品成本。雷卓维S产品成本的增加可能会导致雷佐维失去渠道或商家，进而可能减少雷佐维S的销售，损害雷佐维S的业务和财务状况。美国政府或非美国政府采取的报复性贸易措施也可能对锐佐夫S的业务造成不利影响，这可能会对锐佐夫S的业务、财务状况和运营造成实质性损害。雷佐夫S的业务也可能受到新的经济制裁、贸易制裁和出口管制的不利影响。实施经济制裁、贸易制裁或出口管制可能会限制锐佐维S在某些司法管辖区进行销售或从某些司法管辖区采购产品的能力，这可能会损害锐佐夫S的业务及其财务状况。此外，关税、贸易限制(包括制裁和出口管制)和贸易壁垒的持续威胁可能会对全球经济产生破坏性影响。任何此类变化都可能直接对S锐动的业务和财务状况产生不利影响。

锐佐维可能不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对锐佐夫S的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

Rezolve可能卷入法律程序和商业或合同纠纷，这些纠纷有时是重大的。此类索赔可包括但不限于商业或合同纠纷，包括与商家的纠纷、知识产权纠纷、人身伤害索赔、税务纠纷和雇佣纠纷。针对此类索赔进行抗辩的努力可能会导致重大成本并损害锐佐夫S的声誉，所有这些都可能对锐佐夫S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

条款和英国法律的某些条款可能会阻止收购企图。

条款中的某些条款以及英国收购守则对Rezolve PLC的适用可能会推迟、阻止或增加合并、要约收购、代理竞争或控制权变更的难度。REZOLVE S的股东可能认为任何此类交易都符合他们的最佳利益，因为交易可能导致股价高于当时普通股的当前市场价格 。

与Rezolve普通股和Rezolve作为上市公司运营的所有权相关的风险

Rezolve普通股的交易价格可能会波动，Rezolve普通股的价值可能会下降。

我们无法预测Rezolve普通股的交易价格。Rezolve普通股的价格可能与交易后Rezolve普通股交易的市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，交易后Rezolve普通股的市场价格可能会 大幅波动，并可能低于Armada与Rezolve就交易达成的价格。此外，交易后Rezolve普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在Rezolve普通股上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您在交易中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致Rezolve普通股交易价格波动的因素包括：

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

科技公司股票的市场价格和交易量的波动；

87

•

其他科技公司普遍的经营业绩和股票估值的变化，特别是雷佐夫和S行业的公司；

•

股东出售Rezolve普通股；

•

证券分析师未能启动或维持Rezolve的报道， 跟踪Rezolve的证券分析师改变财务估计，或Rezolve S未能达到这些估计或投资者的期望；

•

锐佐维可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者锐佐夫和S未能满足这些预测。

•

Rezolve或其竞争对手宣布新的产品或合同；

•

公众对热佐夫S新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应

•

客户对锐动S产品和服务以及未来产品优势的看法发生变化；

•

改变支付系统的结构；

•

涉及Rezolve或其他同行业或类似公司的谣言和市场猜测；

•

雷佐夫S经营业绩的实际或预期变化或雷佐夫S经营业绩的波动 ；

•

锐佐维S业务、锐佐维S竞争对手业务的实际或预期发展，或一般的竞争格局；

•

涉及雷佐维、雷佐夫和S行业的诉讼，或监管机构对雷佐夫S业务或雷佐夫S竞争对手业务的调查；

•

与S的知识产权或其他专有权利有关的开发或纠纷；

•

涉及我们的产品、服务或网站或由我们或以我们的名义存储或处理的数据的任何安全漏洞或事件；

•

Rezolve或其竞争对手宣布或完成对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购 ；

•

适用于雷佐夫S业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释 ；

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•

与Rezolve创始人加权投票权资本结构有关的任何不利后果，例如股票指数提供商将具有加权投票权资本结构的公司排除在某些指数之外；

•

雷祖尔和S管理层是否有任何重大变动；以及

•

总体经济状况和雷佐夫S的缓慢或负增长市场和战争或其他敌对行动。

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者的信心，Rezolve普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。Rezolve普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司的交易价格出现波动，S证券经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为

88

证券诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移S管理层对我们业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对Rezolve普通股的流动性和价格产生不利影响。

收盘后，由于市场对S的业务合并以及一般市场和经济状况的反应，Rezolve普通股的价格可能会出现重大波动 。在业务合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、雷佐夫S的总体业务状况以及雷佐夫S财务报告的发布而发生变化。 此外，如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易公告牌(非全国证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，或者雷佐夫S证券 不在纳斯达克上市而在场外交易公告牌上市，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到的限制更大。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售Rezolve证券时或以您认为合理的价格出售Rezolve证券的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力， 可能会削弱我们以股票为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于Rezolve将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，Rezolve的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于锐佐维将通过完成业务合并而不是传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售锐佐维S普通股的股票，因此，锐佐维的股东 将不会享受到通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查的类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有独立的第三方承销商销售雷佐夫S普通股，ARMADA股东必须依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。尽管ARMADA S管理层对Rezolve进行了与业务合并相关的尽职调查审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对Rezolve投资的风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，Rezolve的股东不会因本委托书/招股说明书中的重大错误陈述或遗漏而向承销商追索，也不会因承销商在传统承销的首次公开募股中扮演的额外角色而受益，例如有助于为有效的价格发现提供信息的询价过程，以及有助于在上市后立即稳定新股公开价格的承销商支持 。缺乏与雷佐威S普通股相关的追索权程序和支持，可能会导致更大的出错可能性、投资者需求减少、定价效率低下以及股票在紧接上市后的一段时间内的公开价格波动更大。

此外，由于Rezolve不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供Rezolve的报道。如果Rezolve通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，投资银行 也可能不太可能同意代表Rezolve承销二次发行，因为他们可能不太熟悉Rezolve，因为分析师和媒体的报道更有限。未能在市场上获得研究报道或支持

89

锐佐威S普通股可能会对锐佐威S为锐佐夫S普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们Rezolve普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果一个或多个分析师发布的研究报告被投资界负面解读，或者对我们的业务、财务状况或运营、行业或终端市场的结果持负面看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。

我们是一家新兴的成长型公司，我们选择遵守降低的披露要求作为一家上市公司可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，正如就业法案中使用的那样，我们可能一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)ARMADA首次公开募股五周年结束后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元亿，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的市值超过70000美元万，以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿 的不可转换债券的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 独立审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少的 经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

Rezolve将是一家外国私人发行人，因此，我们将被允许依赖适用于美国发行人的某些证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对Rezolve普通股的持有者提供较少的保护。

交易完成后，作为普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，以取代美国证券法适用于美国国内上市公司的要求，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们 正在遵循的母国实践。作为外国私人发行人，我们被允许不遵守的某些要求包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；以及

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任。

90

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克规则，以新闻稿的形式，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

此外，作为外国私人发行人，我们将免于遵守公平披露监管(Fd)的规定，该规定禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。即使我们打算自愿遵守FD法规，这些豁免和宽大处理将减少信息的频率和范围 以及我们的股东作为投资者有权获得的保护。

此外，Rezolve股票没有上市，我们目前 不打算在英国、Rezolve和S注册国家/地区的任何市场上市Rezolve股票。因此，我们不受在英国上市的公司的报告和其他要求的约束。有关更多信息，请参阅 涉外民营发行人企业合并后的管理.”

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们50%以上的未偿还有投票权证券必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们 失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。 我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高管、董事和主要股东将受到交易所 法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则在我们的公司治理实践中做出改变。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将受到额外要求的约束，这可能会导致我们产生大量额外的法律、会计和其他费用。

我们发行额外的Rezolve普通股与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事、顾问和承包商授予股权 奖励。吾等可于日后根据备用购买协议将有担保可换股票据转换为Rezolve普通股后发行股份。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补性公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们Rezolve普通股的每股价值下降。

我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用将进一步增加。

91

和/或外国私人发行人。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要花费大量时间来遵守这些要求。 此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本的金额或此类成本的具体时间。

根据适用于受控外国公司美国股东的规则，直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国持有者可能需要缴纳不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被归类为受控制的外国公司(Cfc)，如果10%的美国股票持有人(定义如下) 直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%。我们 目前预计Rezolve在关闭时不会被归类为氟氯化碳，但氟氯化碳地位是在考虑到复杂的建设性所有权规则后确定的，这些规则的适用可能取决于我们不知道的情况，因此，在这方面无法保证。然而，S锐佐夫美国子公司的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(这是因为适用了某些建设性的所有权规则，将锐佐夫S美国子公司视为拥有这些非美国子公司的股权)，并且我们现在或将来都有可能被归类为CFCs。对于始终不是任何适用CFC的10%美国股权持有人的美国持有者，美国的联邦所得税后果不受CFC规则的影响。然而，如果我们或适用的子公司被归类为CFC，拥有(或被视为直接、间接或 建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的综合投票权或我们的股权(包括可归因于视为 行使期权和可转换债务工具的股权)的10%或更多的美国股东，或我们或适用子公司的10%的美国股权持有人，对于我们或我们适用的子公司的一部分收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，通常应缴纳当前美国联邦收入 税，无论这10%的美国股权持有人是否收到任何实际分配。此外，如果我们或适用的子公司被归类为CFC，10%的美国股票持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国股票持有人还将受到额外的美国联邦所得税信息申报要求的约束，这些要求涉及我们被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们或我们的任何子公司被归类为CFCs)，如果不遵守规定，可能会受到重大处罚。 我们不能保证Rezolve将帮助美国股东确定Rezolve或其任何子公司是否被视为受美国联邦所得税控制的外国公司，或者任何美国股东是否受到 待遇作为任何此类受控外国公司的10%美国股权持有人，或在Rezolve的情况下向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息，或其任何子公司被视为受控制的外国公司，以缴纳美国联邦所得税。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解氟氯化碳规则，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股权持有人。

如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被视为被动型外国投资公司(PfIC)，在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动型收入，或(2)该年度内至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。基于Rezolve及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成以及某些事实假设，Rezolve目前预计不会被视为

92

截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，在这方面不能保证，因为私人资本投资公司的地位是每年确定的，需要作出事实确定，除其他外，取决于S在每个纳税年度的收入、资产和活动的组成，只能在每个纳税年度结束后每年作出，因此存在很大的不确定性。此外，由于我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，我们普通股的价值下降可能会导致Rezolve成为PFIC。因此，不能保证我们 在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们是任何课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(定义见？物料税 考虑因素？)持有我们的普通股，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于此类美国持有者。潜在的美国持有者应就可能适用于他们的PFIC规则咨询他们的税务顾问。请参见？物料税考虑因素 材料美国联邦所得税考虑因素：Rezolve普通股和Rezolve认股权证的所有权和处置权对美国持有者的税收后果；被动外国投资公司规则.”

就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意将Rezolve视为非美国公司。

虽然Rezolve是在英格兰和威尔士注册成立的，但美国国税局(IRS)可能会声称，根据《税法》7874节的规定，就美国联邦所得税而言，它应该被视为美国公司(因此是美国税务居民)。就美国联邦所得税而言，如果公司在美国成立，则通常被视为美国国内公司(或美国税务居民)，如果公司不是美国公司，则通常被视为外国公司(或非美国税务居民)。由于Rezolve是在英格兰和威尔士注册成立的实体，根据这些规则，它通常会被归类为 外国公司(或非美国税务居民)。该法第7874条规定了例外情况，即外国注册公司和外国税务居民实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

更详细的描述请参阅标题为材料税考虑因素美国联邦所得税考虑因素美国联邦所得税Rezolve的待遇税收Rezolve的居住地缴纳美国联邦所得税目的，基于业务合并的条款和某些事实假设，在业务合并之后，Rezolve目前预计不会被视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司。然而，《守则》第7874条的应用是复杂的，受到详细规定的制约(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国财政部规定可能具有追溯力的变化的影响)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证Rezolve不会被视为符合《代码》7874节规定的美国联邦所得税目的的美国公司。

如果Rezolve根据《守则》第7874条被视为美国联邦所得税公司，Rezolve和某些Rezolve股东将面临严重的不利税收后果，包括Rezolve的有效企业所得税税率更高，以及某些Rezolve股东未来的预扣税，这取决于 任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用。

请参见？材料税考虑因素？材料美国 联邦所得税考虑因素：美国联邦所得税对Rezolve居住地的税收处理Rezolve居住用于美国联邦所得税目的？更详细地讨论《守则》第7874节对企业合并的适用情况。Rezolve的投资者应就守则第7874节对企业合并的应用咨询他们自己的顾问。

93

守则第7874节可能会限制ARMADA在业务合并后使用某些税务属性的能力，增加雷佐夫和S美国联营公司的美国应纳税所得额，或对雷佐夫和雷佐夫S的股东产生其他不利后果。

外国公司收购美国公司后，守则第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司利用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)抵销某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收 后果，即使收购的外国公司根据守则第7874条被视为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产 ，并且在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，则除其他要求外，可能适用《守则》第7874条规定的某些不利税收后果。

如果这些规则适用于企业合并，锐佐维和锐佐维S的某些股东可能会受到不利税收的影响 ，包括但不限于，在交易后10年内确认的反转收益的税务属性的使用限制，取消从优惠的合格股息所得率支付的股息的资格，以及要求锐佐夫拥有的任何美国公司包括可能受到最低美国税额限制的侵蚀付款。 联邦所得税任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能需要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。

在标题为 的章节中有更详细的描述材料税考虑因素美国联邦所得税考虑因素美国联邦所得税对Rezolve的处理，根据业务合并的条款和某些事实假设，Rezolve目前预计在业务合并后不受《守则》第7874条规定的这些规则的约束。然而，《守则》第7874条的应用是复杂的，并受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，在这方面不能有保证。

然而，即使Rezolve不受第7874条规定的上述不利后果的影响，Rezolve在业务合并后36个月内利用其股权 从事未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果Rezolve被视为在业务合并后36个月内收购了一家美国公司或美国合伙企业的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于业务合并的Rezolve的某些股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使准则第7874条更有可能适用于此类后续收购。

请参见？物质税收考虑因素美国联邦所得税考虑因素美国联邦所得税对Rezolve的处理？更详细地讨论《守则》第7874节对企业合并的适用情况。Rezolve的投资者应就守则第7874条在企业合并中的应用咨询他们自己的顾问。

对于ARMADA普通股或认股权证的持有者来说，这项业务合并可能被视为应税交换。

根据《守则》第368(A)节，该企业合并旨在符合重组的资格，但根据适用的法律 ，尚不确定其是否具有这样的资格。

为了使企业合并具有这样的资格，除其他要求外，Rezolve必须(I)继续S的历史企业，或(Ii)使用S的大部分历史企业资产

94

在企业中。在与企业合并类似的交易中，没有权力将这一测试应用于收购空白支票公司。因此，根据适用法律，尚不清楚在企业合并中收购的无敌舰队S的业务和资产是否符合这一目的的历史业务或历史业务资产的资格。如果它们不符合此条件，该业务合并将不符合 重组的条件。此外，为了使企业合并符合重组的条件，有必要在企业合并中保留ARMADA所有权权益的很大一部分价值。尚不清楚 ARMADA公共股东是否会行使赎回权，在考虑到之前的赎回后，ARMADA的所有权权益的很大一部分价值将无法为此目的而保留 。如果不这样保存，那么该企业合并将不符合重组的资格。

由于这种不确定性， 不能保证企业合并符合《守则》第368(A)节规定的重组资格，也没有或将不会就企业合并作为重组的资格提供律师意见，Armada和Rezolve都不打算提交财务法规第1.368-3(A)节所述的声明，将企业合并报告为重组。

根据通胀削减法案征收的消费税可以在我们赎回我们的股票时向我们征收。

2022年8月16日，总裁·拜登将《降通胀法案》(简称《IR法案》)签署为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对涵盖公司(包括上市公司)在2022年12月31日之后进行的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税的目的，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些 例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

与业务合并相关的任何赎回一般都要缴纳消费税。然而，我们将在多大程度上缴纳消费税将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，以及(Ii)法规的内容和财政部的其他 指导。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能导致我们计划用来完成业务合并的信托账户外的现金减少。

为免生疑问，存入信托账户的收益及从中赚取的利息将不会用于支付根据《投资者关系法》到期的任何消费税，这些消费税与根据企业合并进行的任何公开股票赎回有关。公司确实打算继续使用信托账户中的应计利息来支付其特许经营税和所得税。

95

未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

ARMADA提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据《S-X条例》第11条编制的，该条例第11条经《最终规则》第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。

截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表按备考基础合并了ARMADA的历史资产负债表和Rezolve的拆分合并资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准综合了Armada及Rezolve的历史营运报表，犹如业务合并及相关交易已于2023年1月1日(即呈列的最早期间开始)完成。有关业务合并和相关交易的说明，请参阅标题为 交易的说明下图所示。

未经审核的备考简明合并资产负债表并不表示，亦不一定显示合并后公司于2023年12月31日进行业务合并时的实际财务状况，亦不显示合并后公司于任何未来日期的财务状况。未经审核的备考简明合并经营报表并不表示，也不一定表明，如果业务合并于2023年1月1日进行，合并后公司的实际经营结果将会是什么，也不能表明合并后公司未来任何时期的经营结果。未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

•

未经审计备考简明合并财务报表附注；

•

本委托书/招股说明书中其他部分包含的ARMADA截至2023年9月30日和2022年9月30日和2022年终了年度的历史已审计财务报表；

•

本委托书/招股说明书中的其他部分包括ARMADA公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的历史未经审计财务报表。

•

Rezolve截至 和截至2023年12月31日的历年经审计的分拆财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；以及

•

标题为？？的章节管理层S对无敌舰队财务状况和经营业绩的探讨与分析？和？管理层：S雷佐夫财务状况及经营成果评析.”

未经审核的备考简明合并财务资料已编制，以说明业务合并及相关交易的影响。本报告是根据S-X法规第11条编制的，仅供参考，并受所附说明中所述的若干不确定性和假设的影响。备考财务信息反映管理层认为有必要进行的交易相关调整，以公平地呈现雷佐夫S在业务合并和相关交易完成后的运营备考结果和财务状况。相关交易会计调整乃根据目前可得的资料及假设作出，管理层认为在此情况下及在给予 此时可得的资料下，该等资料是合理的，并反映了就如业务合并已完成般报告锐动S的财务状况及经营业绩所需的调整。因此，实际的 调整很可能与形式上的调整不同，差异可能很大。Armada认为，其假设和方法为展示所有重要的

96

根据管理层当时掌握的资料预计的业务合并及相关交易的影响，备考调整对 该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。

业务合并的会计处理

根据美国公认的会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，ARMADA将被视为被收购的公司，用于财务报告目的。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于Rezolve为Armada的净资产发行股票，并伴随着反向资本重组。

根据对以下事实和情况的评估，Rezolve已被确定为会计收购人：

•

在以下描述的最低赎回和最高赎回情况下，Rezolve S股东将拥有多数投票权；

•

Rezolve将任命Rezolve AI PLC的多数董事；

•

雷佐夫-S现有管理层将包括雷佐夫AI PLC的管理层；

•

雷佐夫-S的业务将包括雷佐夫人工智能PLC的持续运营；

•

Rezolve是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及

•

Rezolve AI PLC将继续使用Rezolve S的名字和Rezolve S在伦敦的总部。

形式演示的基础

根据目前的章程，如果完成业务合并，无论投票赞成或反对业务合并，ARMADA和S的公众股东都可以要求ARMADA将其普通股赎回为现金。如果公众股东要求赎回其股份，ARMADA将赎回相当于公众股东S信托账户按比例计算的现金的每股股票，按预期业务合并完成前两个工作日计算。

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设ARMADA S的公众股东批准了业务合并。ARMADA无法预测有多少公众股东会行使权利将其ARMADA普通股赎回为现金。因此，未经审计的预计简明综合财务信息是根据以下有关可能赎回ARMADA普通股的假设编制的：

•

假设最低赎回：这种情况下，ARMADA将赎回13,582,313股ARMADA普通股，根据信托账户中的投资，总赎回金额约为13940美元万，总赎回价格约为每股10.26美元。此方案亦假设 (I)宪章时效修订建议已获批准及实施，及(Ii)企业合并协议项下业务合并完成的条件已获满足或豁免，即现有Rezolve股东持有的Rezolve普通股及与合并相关而将发行的Rezolve普通股已获批准在纳斯达克上市(以官方发行通知为准)。ARMADA无法向您保证，纳斯达克成交条件或， 如果《宪章时效修正案》提案未获批准和实施，则无需ARMADA通过发行足以满足《宪章》时效的额外第三方融资即可满足《宪章》时效。在缺乏此类额外第三方融资的情况下，《无敌舰队宪章》中的《宪章限制》规定，如果ARMADA在完成最初的业务合并之前或之后，其有形资产净值低于5,000,001美元，则ARMADA不得结束业务合并。

97

ARMADA目前的有形净资产在预计基础上低于5,000,001美元，将被禁止完成业务合并，除非《宪章限制》修正案获得批准和实施，或者ARMADA通过发行足以满足《宪章》限制的股权获得第三方融资。对《企业合并协议》进行了修改，取消了以下条件：交易完成后，在完成交易前的分拆、公司重组、合并和本票生效后，Rezolve将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

•

假设最大赎回：这种情况假设ARMADA普通股的所有股票都按比例赎回与ARMADA股票赎回相关的信托账户中的现金份额。根据截至2023年12月31日在信托账户持有的投资，这一方案实施了1,417,687股ARMADA普通股的赎回，总赎回金额为15,554,172美元，赎回价格约为每股10.97美元。此方案亦假设(I)宪章时效修订建议已获批准及 实施，及(Ii)根据企业合并协议完成业务合并的条件已获满足或豁免，即现有Rezolve股东持有的Rezolve普通股及将与合并相关的Rezolve普通股已获批准在纳斯达克上市(以官方发行通知为准)。ARMADA无法向您保证，纳斯达克的成交条件，或者如果《宪章时效修正案》提案未获批准和实施，则无需额外的第三方融资，ARMADA将通过发行足以满足《宪章》时效的股权来满足《宪章》时效。在没有这种额外的第三方融资的情况下，《无敌舰队宪章》中的《宪章》限制规定，如果ARMADA在完成最初的业务合并之前或之后，其有形资产净值低于5,000,001美元，则ARMADA不得结束业务合并。ARMADA 目前的有形资产净值在预计基础上低于5,000,001美元，将被禁止完成业务合并，除非《宪章时效修正案》获得批准和实施，或者ARMADA通过发行足以满足《宪章》限额的股权获得第三方融资。企业合并协议进行了修订，取消了这样的条件，即在完成交易时，在完成交易前的分拆、公司重组、合并和本票生效后，Rezolve将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

交易记录的说明

业务组合

业务合并及相关交易摘要如下：

•

根据《企业合并协议》：

(i)

Rezolve Limited的收盘前分拆(收盘前分拆)将根据英国法律完成，根据该法律，(A)Rezolve Limited的部分业务和资产(除Rezolve信息技术(上海)有限公司及其全资子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技术(上海)有限公司北京分公司的股份外，为其所有业务和资产)将转让给Rezolve，以换取Rezolve发行与Rezolve Limited相同类别的股份，并按比例在Rezolve Limited的原始股东中分配。在紧接结束前分拆前持有的Rezolve Limited各类股份的持有量，(B)Rezolve将被转让、承担和/或重新发行Rezolve Limited目前发行的有担保可转换票据，。(C)Rezolve Limited将被清盘；和

(Ii)

将实施公司重组，从而将公司A系列股票重新分类为普通股，并通过任何其他必要的决议和采取措施，以使在这些步骤之后，每个公司股东将立即持有其股票总对价的适用比例部分(以他/她或它

98

根据业务合并协议中规定的条款和条件(该等步骤和任何额外的必要步骤统称为公司重组)， 尚未在完成前分拆后按比例持有该部分)。

•

根据业务合并协议，在公司重组后：除其他事项外，ARMADA 将与Rezolve合并Sub合并并并入Rezolve Merge Sub，ARMADA继续作为幸存实体。在上述合并完成后，Armada将成为Rezolve的全资子公司，Armada已发行和未偿还的每股证券将交换Rezolve的证券。有关更多信息，请参阅本摘要中题为企业合并提案的部分。

•

根据业务合并协议，于完成合并后，各ARMADA部门将自动分离，其持有人将以一股ARMADA普通股换取一股Rezolve普通股，并以一股ARMADA认股权证的一半换取一股Rezolve认股权证的二分之一。ARMADA每股已发行普通股将 换成一股Rezolve普通股，而每股已发行ARMADA认股权证将被换成Rezolve认股权证，使持有人有权按与ARMADA认股权证基本相同的条款和条件购买一股Rezolve普通股代替一股ARMADA普通股。

成交条件

企业合并的完成取决于双方当事人满足或放弃某些惯常的结束条件， 包括：(A)任何法院没有发布禁止完成企业合并的命令、判决、禁令或法律；(B)Rezolve的注册声明应已生效；(C)ARMADA和S 股东应已批准除其他事项外的企业合并；(D)应已给予Rezolve必要股东的书面同意；(E)关闭前的分拆、公司重组和合并将发生；(F)适用反垄断法规定的任何适用等待期届满或终止；(G)截至截止日期，锐佐夫普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司或其他适用国家交易所上市；(br}其他适用国家交易所上市；(H)Rezolve激励性股权计划已获采纳；以及(I)订约方应已成为投资者权利协议订约方。

ARMADA无法向您保证，如果没有额外的第三方融资，纳斯达克的成交条件将得到满足，这可能涉及 稀释股权发行或产生高于预期的债务水平。雷佐夫S是否有资格在纳斯达克上市可能取决于与业务合并相关而赎回的ARMADA普通股数量、 和雷佐夫S是否有能力满足初始上市标准，包括某些财务和流动性措施。在某些高赎回情况下，Rezolve可能无法满足任何初始上市标准下的最低财务和流动资金措施，纳斯达克上市条件可能无法满足，而如果没有Rezolve豁免纳斯达克上市条件或额外的第三方融资，ARMADA将无法完成业务合并。

即使雷佐夫符合纳斯达克上市条件，或如不符合，则《阿玛达宪章》中的《宪章》限制将禁止阿玛达在紧接其初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元的情况下完成业务合并。ARMADA目前的预计有形资产净额低于5,000,001美元，将被禁止完成业务合并，除非《宪章时效修正案》获得批准和实施，或者ARMADA通过发行足以满足《宪章》限额的股权获得第三方融资。

形式上的所有权

Rezolve AI Limited根据收市前分拆向Rezolve Limited股东发行的股份数目预计约为Rezolve Limited持有的每6.13股Rezolve股份对应1股Rezolve股份，但这将取决于收盘前分拆时的最终决定。这一调整在

99

股份编号将使Rezolve能够发行适当数量的股份，以便每位公司股东在完成前分拆和 公司重组后，将根据企业合并协议的条款持有其股票总对价中适用的按比例份额。

以下汇总了Rezolve AI PLC在收盘后立即发行和发行的普通股的形式股票，介绍了两种赎回方案：

		假设最小值赎回				假设最大值赎回
Rezolve股权持有人			166,355,973				166,355,973
公众股东			1,417,687				—
创始人和私募 股票(1)			5,709,500				5,709,500
管道投资者			—				—
ARMADA公共认股权证			7,500,000				7,500,000
高级订阅协议			10,783,484				10,783,484
可转换票据			9,814,940				9,814,940
期权及认股权证			10,620,722				10,620,722
总股份数			212,202,306				210,784,619

(1)

代表Rezolve AI PLC分配的股份数量，涉及(I)459,500股私募配售股份，(Ii)4,882,500股创始人股份，(Iii)由ARMADA S董事和高管持有的205,000股，以及(IV)EarlyBirdCapital，Inc.持有的162,500股。关于ARMADA S，它必须在2023年1月20日之前完成业务合并的最后期限延长，ARMADA及其赞助商，与一名或多名非赎回股东订立若干非赎回协议，以换取非赎回股东同意不会在本公司于批准延期建议的2023年股东周年大会上赎回S公开发行的股份。非赎回协议规定，可向非赎回股东配发最多713,057股创办人股份(而不会使有关结束业务合并的任何调整生效)，该等股份将于业务合并结束时转让予非赎回股东，以及 满足其他条件；然而，在ARMADA UD S 2023年股东周年大会之后，非赎回股东可选择赎回所持的任何公开股份。Polar认购协议于2023年12月12日生效，该协议规定Polar将应保荐人的要求，在Polar认购协议的条款及条件的规限下，不时向保荐人作出若干投资者出资，以满足保荐人S承诺资助本公司S营运资金的需要。作为Polar承诺提供若干投资者出资的交换，(I)保荐人将在其初始业务合并结束时向Polar转让88万股Founders股票(不影响与业务合并结束有关的任何调整)；及(Ii)在本公司偿还营运资金贷款后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者资本 。于2024年4月18日，ARMADA与一家与保荐人有关的实体订立认购协议，根据该协议，(I)实体向保荐人提供33,008美元资金予保荐人，而保荐人须在最初的业务合并完成后迅速退还予该实体；及(Ii)作为投资诱因，保荐人向该实体配发33,000股方正股份。从该实体收到的资金由赞助商借给无敌舰队。

如果这些假设最终是不正确的，未经审计的备考简明合并财务信息中的金额和流通股将有所不同，这种差异可能是实质性的。此外，根据员工持股计划已发行或可发行的股份数目及其会计影响 已在该等备考简明合并财务报表中考虑，但在该等未经审核的备考简明合并财务报表中无须就此作出任何调整。

100

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日止的年度

										假设最小赎回												假设最大值赎回
		Rezolve AI 有限的和 附属公司 (历史截止日期 12/31/2023				无敌舰队 采办 第一公司 (历史作为 的 12/31/2023)				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
资产
流动资产：
现金及现金等价物		$	10,441			$	54,405				(31,530,000	)			(a)			$	—												—
											(3,100,000	)			(a)
											(5,132,351	)			(b)
											(1,394,287	)			(c)
											(2,776,600	)			(d)
											43,868,392				(e)
应收账款净额			12,534				—												12,534												12,534
预付费用和其他流动资产			299,013				13,534												312,547												312,547
流动资产总额			321,988				67,939				(64,846	)							325,081				—								325,081
财产和设备，净额			79,593				—												79,593												79,593
商誉和无形资产，净额			2,134,903				—												2,134,903												2,134,903
无形资产，净投资和信托账户持有的投资，净			—				25,871,565				(15,554,172	)			(e)				—												—
											(10,317,393	)			(f)
总资产		$	2,536,484			$	25,939,504				(25,936,411	)						$	2,539,577			$	—							$	2,539,577
负债与权益
流动负债：
短期债务			—																—												—
银行透支			—				—				28,314,220				(e)				28,417,394				15,554,172				(q)				44,127,108
											103,174				(f)								155,542				(s)
短期债务-关联方			6,225,815				—				(5,587,343	)			(g)				638,472				—								638,472
应付帐款			4,997,159				5,132,351				(5,132,351	)			(b)				4,997,159												4,997,159
因关联方原因			350,120				—												350,120												350,120
应缴税金			—				1,394,287				(1,394,287	)			(c)				—				155,542				(r)				—
											103,174				(f)								(155,542	)			(s)
											(103,174	)			(f)

101