展示 10.1
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和解协议
此和解协议日期为2024年7月2日:Mercuria Energy America, LLC (以下简称“Mercuria”);
双方：
| (1) | 美国电池技术公司 (以下简称“ABTC”) |
| (2) | 分别为“当事方”，共同称为“各方”。 |
各方于2023年5月17日实施了一宗交易，包括一份营销协议。
鉴于：
| （A） | 1; |
| (B) | 双方就营销协议产生了纠纷，其中Mercuria主张ABTC从2024年6月3日(原付款到期日)起欠Mercuria 3,205,215.96美元，不包括任何适用的利息和律师费(以下仅称为“3.2百万美元索赔”) |
| (C) | Mercuria和ABTC现在希望达成一项协议，解决他们在营销协议方面的争议，协议条款如下所述。 |
对于可接受的好处，双方承认并确认其收到足够的财务补偿。
现在达成如下协议：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 在签署本解决协议之前，ABTC的首席财务官应发出一封信(副本电邮给Mercuria)，其中将纪念ABTC按下面约定的时间表在或前向Mercuria支付分期付款的常规内部指示，指出2024年9月1日和12月1日为星期日。 |
| 2. | ABTC应在6个月内分6次支付给Mercuria 1,800,000美元(一百八十万美元)，每月支付300,000美元(1,800,000美元有时称为解决总额)。 |
| 3. | 每次付款应支付到Mercuria指定的以下银行账户中: |
| 账户名: | [***] | |
| 银行账户号码: | [***] | |
| 文件中的活动ACH阻止/过滤器: | [***] | |
| 路由号DOm.电线: | [***] |
1除非另有规定，本协议中的定义术语与营销协议和/或相关文件中的定义术语相同(其中包括，但不限于，贷款设施和某个有限公司协议，日期为2023年12月15日)。
| 1 |
| 路由号ACH / EFT: | [***] | |
| SWIFt国际电线代码: | [***] | |
| 银行名称： | [***] | |
| 银行地址： | [***] | |
| 款项参考号: | [***] |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 除非Mercuria已经收到本协议第5条规定的分期付款(包括及时付款和Mercuria选择接受的任何迟延付款)，否则ABTC将不会被免除3.2百万美元索赔的责任或对现有留置权/抵押权造成影响。对于Mercuria接受的任何超过解决总额1,800,000美元的金额，ABTC保留任何和所有的权利和抗辩，但本协议不构成对ABTC就Mercuria违反本解决协议所享有的任何权利和抗辩的放弃。Mercuria有权：(a)接受迟延付款，从而放弃由该特定违约而导致的权利和补救措施(该违约应视为“已纠正违约”);或(b)应ABTC通知，迅速拒绝迟延付款，从而保留其由该特定违约而导致的权利和补救措施。 |
| 5。 | 对于每个分期付款，时间都至关重要。1,800,000美元将在以下日期之前或在该日期上支付: |
| 2024年7月5日 | $300,000 | |
| 2024年8月1日 | $300,000 | |
| 2024年9月1日 | $300,000 | |
| 2024 年 10 月 1 日到期。 | $300,000 | |
| 2024年11月1日 | $300,000 | |
| 2024年12月1日 | $300,000 |
Mercuria保留追索3.2百万美元索赔的所有权利，除非所有六个分期付款均在各自的到期日前或当日支付，但如果对此类付款造成的违约进行了矫正，则该默认将被视为“已纠正违约”。如果ABTC违约(包括分期付款没有在其各自的到期日前支付并且此类迟延付款在符合下面定义的“已纠正违约”条件的情况下未被纠正)，则Mercuria有权追索3.2百万美元索赔(减去依据本解决协议支付给Mercuria的任何付款)，而ABTC保留在Mercuria通过本解决协议追索的$1,800,000以上金额的所有抗辩权和抗辩。本条款不构成对ABTC就Mercuria违反本解决协议所享有的任何权利和抗辩的放弃。
| 6. | 如果ABTC未能及时完成所有六次付款或因迟延付款造成违约，则自原付款到期日起，延迟付款将按10%每年的比例进行计息：(a)如果ABTC按时或与迟延付款纠正地完成所有六次付款，则将免除计息;(b)如果ABTC违约而没有相应的违约纠正，则将将计息增加到12%每年的比例。 |
| 2 |
| 7. | 在Mercuria全额收到和提供了如上的支付总和之后，鉴于前述及对所有其他有价值的考虑（其收到和足够性在此确认），每个方代表其自身及其代理、雇员、员工、代表、关联人、成员、官员、董事、股东、所有人、分公司、附属公司、相关公司、合营公司、合伙人、前任、继承人、受让人、保险人和律师等，同意并永久性地发出豁免和解除对方及其代理、雇员、员工、代表、关联人、成员、官员、董事、股东、所有人、父母、负责人、分公司、附属公司、相关公司、合营公司、合伙人、前任、继承人、受让人、保险人和律师等及其人员，无论这类声明已知或未知，无论其来源或性质如何，并免除双方有关该和解协议签署之前或当天发生的任何事情所产生的任何主张、要求、债务、责任、损失、义务、成本、费用、律师费、损害赔偿（包括但不限于直接、间接、附带、后果性、补偿性、惩罚性和/或示范性赔偿），以及任何自然或种类的行动和诉因；不过，该和解协议中的任何内容均不得被视为解除各方在该和解协议下的义务。为避免疑义：（a）前述豁免及解除包括在法律和/或衡平法律中的所有索赔、争议、行动、诉讼、要求或责任；（b）本第7条的条款无效，不适用于ABTC未履行的Cured Default，如本协议第5(a)条所规定。 |
| 8. | 在Mercuria全额收到和提供了如上的支付总和之后，每个方代表其自身及其代理、雇员、员工、代表、关联人、成员、官员、董事、股东、所有人、父母、负责人、分公司、附属公司、相关公司、合营公司、合伙人、前任、继承人、受让人、保险人和律师等，同意不为与320万美元索赔和/或营销协议和/或相关文件有关的任何主张启动或追究诉讼，并赔偿和使对方及其代理、雇员、员工、代表、关联人、成员、官员、董事、股东、所有人、父母、负责人、分公司、附属公司、相关公司、合营公司、合伙人、前任、继承人、受让人、保险人和律师等不受任何进一步索赔、指控、要求、诉因、诉讼、义务和其他自然/种类的费用。为避免疑义，只要ABTC未履行的Cured Default不在ABTC控制范围内，本第8条款无效且不适用。 |
| 9. | ABTC特此承认并同意其在本次贷款设施下的义务受到提供的抵押品的保障，除非Mercuria已收到六笔付款，包括按本协议第5条所提供的拖欠的付款，Mercuria选择接受的每笔拖欠的付款。 |
| 10. | 每个方代表其自身声明并保证该和解协议构成代表方的有效和具有约束力的协议，而该和解协议的执行、交付和履行均在其各自的公司或有限责任公司权利之内，并已获得所有必要的公司和/或有限责任公司行动的授权（如果有）。 |
| 11. | 除非是以书面形式并由双方或代表双方签署，否则本和解协议的变更将无效。 |
| 12. | 本和解协议可以用任何副本形式进行执行，每个副本在签署和交付时均为正本，所有副本都构成一份和同一文件。 交付可以通过一方的律师以电子邮件的形式提供一个已签署的副本给另一方的律师。 |
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| 13. | 本和解协议构成了各方就相关事项所达成的全部协议和理解，除非本和解协议另有规定，否则本和解协议取代了各方之间的任何先前协议、理解或安排，无论该协议、理解或安排是口头或书面的。在此和解协议之前的谈判中说过或写过的任何内容，不得视为已提供或暗示已提供任何表示、承诺或承认，除非该和解协议明确说明。 |
| 14. | 如果任何一方对另一方起诉以执行本和解协议，则在诉讼中取得优势的一方有权获得与此诉讼相关的所有费用和开支的偿还，包括合理的律师费。 |
| 15. | 本和解协议及其所涉及的交易应受纽约州法律管辖并解释，但不包括适用任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律。各方不可撤销地提交在因本和解协议而发生的任何索赔或诉讼中接受曼哈顿市国家和联邦法院的管辖权。各方在因与本和解协议有关的任何诉讼中放弃它们根据法律得享有的在审前的权利。 |
| 16. | 本和解协议旨在解决被否认和有争议的索赔，本和解协议中未包含任何由双方做错或除本和解协议外其他任何类型的责任的承认。除本和解协议外，各方否认与任何索赔有关的任何责任，仅意在避免诉讼并平息争端。与本和解协议有关的谈判中采取的任何行动或提供的任何信息不得被视为已对任何权益发生真实或虚假的主张或指控做出认可或认真表态，也不能成为各方在此事项相关方面存在任何过错、责任或行为的认可或认罪，除非本和解协议另有规定。 |
| Mercuria能源美国有限责任公司 | 美国电池技术公司 | |||
| 通过： | 授权公司代表 | 通过： | 授权公司代表 | |
| 姓名： | /s/ Guillaume Vermersch | 姓名： | /s/ Jesse Deutsch | |
| 标题： | 致富金融(临时代码) | 标题： | 致富金融(临时代码) | |
| 日期： | 07/02/2024 | 日期： | 07/03/2024 | |
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