博通公司(“发行人”、“我们”、“我们的”或“本公司”)，是一家特拉华州公司，正在发行3个系列的票据，包括总额为12.5亿美元的5.050%到期于2027年的优先票据（“2027票据”）、总额为22.5亿美元的5.050%到期于2029年的优先票据（“2029票据”）和总额为15亿美元的5.150%到期于2031年的优先票据（“2031票据”）(统称为“票据”)。

每个2027票据、2029票据和2031票据被称为票据的一个系列。

2027票据的利率为每年5.050%，于2027年7月12日到期。2029票据的利率为每年5.050%，于2029年7月12日到期。2031票据的利率为每年5.150%，于2031年11月15日到期。利息将在每年1月12日和7月12日递延支付，自2024年7月12日开始递延，分别于2025年1月12日和7月12日支付与2027票据和2029票据有关的利息。利息将在每年5月15日和11月15日递延支付，自2024年7月12日开始递延，分别于2024年11月15日支付与2031票据有关的利息。

我们打算将票据的净收益用于一般公司用途和债务偿还。请参见“款项用途”。

我们可以随时随地按我们所选的任何一部分赎回任何一系列票据，有时会按“票据说明—选择性赎回”中讨论的清偿价格。如果发生“控制权触发事件”(如本文件所定义)，我们可能需要从持有人那里回购票据。请参见“票据说明—控制权触发事件时购买票据”。

票据将是我们未偿还和未附属债务中等级相同的无担保和非次级债务。票据将在确保此类债务的资产范围内优先支付相应债务利息。票据不会由我们的任何附属公司担保，因此在我们的附属公司负债和其他负债方面是构造性次级的。

票据将以$2,000的最低面值以及超额的$1,000的整数倍发行。

有关票据的更详细说明，请参见第S-18页起“票据说明”部分。

投资票据存在风险。请参阅第S-8页起的“风险因素”部分了解您在购买票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书或附随招股说明书是否真实或完整。任何相反声称皆为犯罪行为。

承销商预计通过The Depository Trust Company及其参与方（包括Euroclear Bank S.A./N.V.及Clearstream Banking，S.A.）于2024年7月12日前后将债券交付给购买者（交割即为“T+4”）。根据《1934年证券交易法》修正案（“交易法”）下的15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一业务日内结算，除非各方明确协商另有约定。因此，希望在计划交割日前超过一业务日交易债券的购买者，由于债券最初在T+4结算，将需要在任何此类交易时指定替代结算安排，以避免未能履约。希望在交割日之前交易这些债券的债券购买者应咨询他们的顾问。

我们将在两份分开的文件中向您提供债券的信息：（1）本招股书补充内容，描述了本次发行的条款，并增补和更新了附带招股书和附带招股书中引用的文件中的信息，（2）附带的招股书提供有关我们可能不时发行的证券的一般信息，包括本次招股书补充内容不涉及且不适用于所提供债券的其他证券和信息。本招股书补充内容和所适用的招股书都包含有关我们的重要信息和其他您在投资我们的债券之前应了解的信息。如果本招股书补充内容的信息与附带的招股书不一致，则应依赖本招股书补充内容。

您在作出投资决策时应仔细阅读和考虑本招股书补充内容和附带招股书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑我们在本招股书补充内容中提及的“获取更多信息的位置”中所提及的文件中的信息。

我们和承销商未授权任何人向您提供本招股书补充内容和所适用的招股书或我们发行的任何自由书面招股书以外的任何信息。我们和承销商不承担任何其他人可能向您提供的任何信息的责任，并不能保证其可靠性。我们和承销商不会在任何禁止推销债券的司法管辖区推销债券。您应该假设出现在本招股书补充内容中和所适用的招股书中以及在本文中引用的和附着于此处和招股书中的文件中或由我们发布的任何自由书面招股书中的信息仅在其各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股书补充内容中，（i）所有“Broadcom”、“公司”、 “我们”、“我们的”等的指代都是指Broadcom Inc.及其以合并的形式的附属公司，但在“招股事项”和“债券描述”部分，这些术语仅指除我们的附属公司之外的Broadcom Inc.，（ii）所有“发行人”一词均指除我们的子公司之外的Broadcom Inc.。在本招股书补充内容中，除非另有指示，否则美元符号或“美元”应该是指美国法定货币。

本招股书补充内容、附带招股书、任何自由书面招股书和附着于本招股书补充内容或附带招股书中的文件中可能包含关于Broadcom的前瞻性声明（包括根据《证券交易法》21E节和《证券法》修订后的27A节的意义）. 这些声明包括，但不限于，涉及我们预期的未来业务和财务表现的声明，以及由“将”、“期望”、“相信”、“预计”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“瞄准”等词汇、短语或表达式所识别的其他声明。这些前瞻性声明是基于Broadcom管理层的当前预期和信仰、Broadcom管理层当前拥有的信息以及当前市场趋势和市场状况，并涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明所包含的结果大不相同。因此，您不应过分依赖这些陈述。

可能影响未来结果的特定不确定性因素包括：全球经济状况和关注事项; 政府规定和行政程序；贸易限制和贸易紧张；全球政治和经济状况；我们对VMware, Inc.（“VMware”）的收购，包括员工保留、意外成本、费用和我们成功整合VMware的业务并实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，包括我们的收购VMware，如获得政府和监管批准以及满足其他闭市条件所涉及的延迟、挑战和费用，以及在已收购的业务与我们现有业务的整合以及达到预期收购、增长前景和协同效应的能力；对我们产品的分销商和经销商的依赖和相关风险；我们的重大债务和产生足够的现金流来维护和偿还此类债务的需要；对高级管理人员的依赖和我们吸引和留住合格人员的能力；我们能否保护自己免受网络安全威胁或安全系统遭到侵犯的风险; 半导体行业或我们目标市场的周期性；失去重要客户并在重要客户需求的时间和量上产生波动的风险；我们的合同制造和外包供应链的依赖；我们对少量供应商的依赖；我们能否准确估计客户需求并相应地调整我们的制造和供应链；我们能否继续在客户中获得设计赢；以及任何设计获胜的时间；我们或我们的代工厂商的制造设施、仓库或其他重要运营受到长期干扰；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律程序；我们数据中心虚拟化产品的需求；我们的软件产品管理和安全IT基础设施和环境的能力；我们能否管理客户和市场对我们产品和服务的接受程度；我们的软件产品与操作环境、平台或第三方产品的兼容性；我们能否签订令人满意的软件许可协议；我们产品中使用的第三方软件的可用性; 我们产品中使用的开放源代码软件; 供应政府客户；我们能否管理产品和服务生命周期；每季度和年度运营结果的波动；我们的竞争表现；我们能否维护或改善毛利率；我们保护知识产权的能力以及相关诉讼费用的不可预测性；解决客户产品保修和赔偿索赔或发现的缺陷或漏洞可能导致的任何费用或声誉损失；我们能否向新型客户销售，并跟上技术进步; 我们遵守隐私和数据安全法律；外汇汇率波动；我们提供所述收入税和总现金税费成本的保障，可能影响我们总现金税费成本的立法以及在某些司法管辖区保持税收优惠的能力以及作为获得VMware的对价而产生的潜在税务责任，以及有关国家、地区和全球范围内政治、经济、商业、竞争和监管性质的其他事件和趋势。

所有前瞻性声明都应在涉及的条款下全面引用本招股书补充内容和附带招股书并类似的违规须知中讨论的因素。我们提醒您，重要因素列表可能并未包含您认为重要的全部因素。此外，考虑到这些风险和不确定性，本招股书补充内容和附带招股书中所涉及的前瞻性声明或所附带的文件，实际上可能不会发生。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非受法律要求。

您应该仔细阅读本招股书补充内容、附带招股书以及完全附加于本招股书补充内容中说明的文件。他们包含您在作出投资决策时需要考虑的信息。

在投资票据之前，请仔细查看本说明书中的以下风险和其他信息（包括“票据说明”部分中更详细的票据条款和条件的描述），以及附带的招股说明。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或业绩造成重大不利影响。

有关我们的业务相关风险的讨论，您应仔细考虑“第I部分-第1A条风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，涉及到负责者2019年10月29日财年结束的年度报告表格10-k，2014年2月4日和2014年5月5日的财年季度报告表格10-Q及其后随后文件的更新、补充或取代此类信息，所有这些信息均纳入本说明书的引用。详见“详细信息”，

我们有未偿还的债务和其他财务义务，并且在我们的循环信贷设施下有重要的未使用的借款能力。 截至2024年5月5日，发行人有约6804300万美元的借款总额（包括某些附属公司的某些借款的担保），其子公司拥有约1267200万美元的未担保借款总额（不包括公司间债务）（除了这些子公司的所有借款均在资产和现金流方面对债券具有结构上的高级优先权之外）。 请参阅“资本化”。 我们今后还可能担负额外的债务。 我们已有的大量债务以及未来可能产生的任何额外债务可能会产生重要后果，包括：

我们从美国某些主要信用评级机构获得债券评级。 可能影响我们信用评级的因素包括债务水平，计划的资产购买或销售以及近期和长期的生产增长机会。 流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平也可能被评级机构视为考虑因素。 虽然我们专注于维持这些机构的投资等级评级，但我们可能无法做到这一点。 我们的信用评级或我们的债务的评级下调或债务资本市场不利的条件可能会：

监管我们债务的工具包含以及本券证书将包含的某些契约，对我们的业务施加了限制。 这些限制可能会影响我们运营业务的能力，规划，或对市场情况或我们的资本需要做出反应，并可能限制我们在业务机会产生时利用这些机会的能力。 施加在我们身上的限制包括维持利息保障比率以及限制我们承担某些担保债务，进入某些出售和租赁后退交易以及合并，出售或否则处置所有或实质性全部资产。 此外，这些工具包含在任何适用的宽限期后发生的通常的违约事件。 在这种情况下，我们可能没有足够的现金可用于在债务到期时偿还此类债务，或者无法以可接受的条件或根本无法重新融资此类债务。 任何上述情况都可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们支付债务的本金、利息、以及再融资的能力，取决于我们未来的表现，而这取决于经济、金融、竞争和其他因素。 我们的业务可能无法在未来继续产生足够的经营现金流，以满足我们在当前债务，本券证书所提供的债券以及我们可能发行的任何未来债务下的义务，并进行必要的资本支出。 如果我们无法产生这样的经营现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或延迟投资或资本支出，出售资产，在对我们的债务条件苛刻或因高度稀释而融资或获得其他股本资金等。 我们偿还未偿还债务或未来债务的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。 我们可能无法在需要时从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

此外，发行人通过其子公司开展其业务，而这些子公司中未有任何一个会成为债券的担保人。 因此，债券的偿还取决于发行人的子公司通过股息，债务偿还或其他方式产生的现金流量，并使其可用于发行人。 发行人的子公司可能无法或不被允许分配资金以使发行人具备支付债券的义务。 如果发行人未从其子公司获得分配，可能无法偿还债券的所需本金和利息。

本券证书将不会得到发行人任何子公司的担保。 债券的支付仅由发行人负责。 因此，除非那些资产通过股息或其他方式转移到发行人，否则不需要从发行人的子公司资产支付任何款项。 在任何子公司变得无力偿还、清算、重新组织、解散或以其他方式清算的情况下，该子公司的债务持有人和该子公司的交易债权人通常有权在发行人之前，要求支付其债权的资产。 因此，您对本券证书的要求在程度上会受到发行人的所有现有和未来负债和义务的结构上优先支配。 截至2024年5月5日，发行人有约6804300万美元的借款总额（包括某些附属公司的某些借款的担保），其子公司拥有约1267200万美元的未担保借款总额（不包括公司间债务）（除了这些子公司的所有借款均在资产和现金流方面对债券具有结构上的高级优先权之外）。

由于本券证书不会得到担保，因此，任何本券证书的持有人都不会作为发行人的任何子公司的债权人提出索赔，发行人的子公司的债务和其他负债，包括贸易应付账款和优先股，无论是有抵押还是无抵押的，无论是现有的还是未来的，都将结构上优先于任何本券证书持有人的要求。

当发生“控制变更触发事件”（如“票据说明书描述-控制变更触发事件下的票据购买”所定义的）时，除非发行人已行使以下“票据说明-可选赎回”或“债务证券说明书-因税收原因赎回”在随附的招股说明书中所述的赎回票据权利，否则所有票据持有人将有权要求发行人购买其所持有的票据全部或部分（相等于其票据面值$2,000或超过其整数倍的 $1,000部分） ），购买价格为其全部本金金额的101％加上截止购买日前但不包括利息，买方有权收到记录日的持有人所应获得的利息。请参见“票据说明书-控制变更触发事件下的票据购买”。

任何购买票据的资金来源将为发行人的可用现金或其子公司运营的现金或其他来源，包括借款，资产出售或股权出售。发行人可能无法在控制变更触发事件后回购票据，因为它可能没有足够的财务资源来购买所有在变更触发时间后提供的票据。此外，发行人可能根据将来可能产生的其他债务条款受到合同限制，以回购持有人在控制变更触发事件下提出的全部票据要约。因此，如果未能对“控制变更”进行回购任何要约票据，则可能导致信托大发失灵，并可能导致管理其他债务协议违约，其中包括我们的信托和信用协议。有关部分或全部资产出售后引起变更控制的持有人可能无法确定是否发生，“实质上全部”的短语用于“控制变更”定义中适用于适用的州法规，其适用性取 决于事实和情况。有限的案例法解释了“实质上全部”这一短语，并且在适用法下没有精确定义的短语。因此，除非我们能够在其他债务下融资或获得豁免，否则发行人可能无法满足其购买票据的义务。在我们的其他债务协议（包括我们的信托和信用协议）以及我们将来的任何债务协议中，任何引起变更控制触发事件的交易也可能要求我们根据类似的条款收购或偿还任何我们的其他债务，此类形容词电源责任风险相同。

“几乎全部”在“控制权”定义中用于描述我们资产的短语受适用州法约束，并且其适用性取决于事实和情况。有限的案例法解释了“实质上全部”这一短语，在适用法下没有确定的定义。因此，在另一个人接管其全部或部分资产方面，要求发行人出售，转让，转让或转让其全部或部分资产并与其子公司，总体而言，这些资产的适用性可能不确定。此外，某些重要企业活动，例如杠杆回购或将发行人出售给持有多数股东的公共公司，尽管这些企业活动可能会增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构，信用评级或票据价值产生不利影响，但根据证券托管协议，它们可能不构成会导致发行人回购票据的控制权变更，即使此类企业活动可能会增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构，信用评级或票据价值产生不利影响。请参见“票据说明书-控制变更触发事件下的票据购买”。我们的其他债务协议（包括我们的信托和信用协议）以及我们将来的任何债务协议中的类似条款可能会带来类似的风险。

通常情况下，随着市场利率上升，带有固定利率的债务工具的价值会下降，因为超过市场利率的溢价（如果有）将会下降。因此，如果您购买了票据并且市场利率上升，则您的票据市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

分配给票据的任何信用评级有限，不涵盖与票据投资有关的所有重要风险，而只反映每家评级机构在发行此等级时的看法。此类评级的重要性说明可从相应评级机构处获得。我们不能保证此类信用评级将在任何特定时间内持续生效，也不能保证评级机构将不会在意情况下完全降级，暂停或撤销评级。

代理信用评级并不是购买，出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级都应独立评估。我们的信用评级实际或预计的更改或降级，包括任何公告，即我们的评级正处于进一步审查中将影响票据的市场价值并提高公司借款成本。

发行人可能会在任何时间和不时赎回部分或全部票据。请参见“票据说明书-可选赎回”。尽管票据中包含了旨在补偿您的票据价值损失的条款，如果我们在到期前赎回部分或全部这些票据，但这些条款仅近似表示此类价值的损失，并且可能无法使您获得足够赔偿。此外，在任何相关辖区的税法的某些变化要求非美国支付人在发生非美国居住地交易后，在任何时候可以以100％的票面金额回购此类票据，但不能购买部分，而且如果适用，需付 记息的附加金额，如有的话，请参见随附的招股说明书中的“债务证券说明-附加金额”和“债务证券说明-因税收原因赎回”。根据此类票据的适用系列的票面利率，当我们回购任何票据的情况下，可能无法将回购资金重新投资于票面利率高于赎回票据的标准债券（包括具有类似评级的标准债券）的某个时间或以其他方式补偿因回购票据而造成的任何价值损失。

每系列票据将构成没有建立公共市场的新证券发行。发行人不期望在国家证券交易所上列出票据或安排引用任何自动交易商引用系统。其中某些承销商已建议发行人，他们期望根据适用的法律和法规为每个票据系列制造市场。但是，承销商没有义务为任何票据系列制造市场，并且他们可能在任何时候没有通知地停止他们的市场交易活动。此外，这些票据系列的交易市场的流动性以及引用的市场价格可能受到证券整体市场变化以及我们的财务表现或前景或我们行业公司的财务表现或前景变化的不利影响。每个票据系列的活跃交易市场可能无法发展或维持，我们不能保证出现的任何市场的流动性。在特定时间可能无法出售您的票据，并且您出售时获得的价格可能不利。

根据信托契约，我们不会受到限制，包括增加未担保债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们增加了其他债务或负债，则发行人支付债券的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时地增加额外的债务和其他负债。此外，根据信托契约，我们也不会被限制支付红利或发行或回购证券。

信托契约中不会有任何财务契约。除了在此配号的“债券说明”和相关配号的“债务债券说明”中描述的契约以外，在信任契约中也不会有任何契约或任何其他条款，这些条款可能在高杠杆交易（包括可能或不可能导致控制权变更的高杠杆交易）事件发生时为您提供保护。

债券说明中定义的“控制权变更要约”（详见“债券说明—触发事件后的债券购买”）特征可能会在某些情况下使得出售或接管我们更加困难或受挫，从而难以去掉现任管理层。这种控制权变更要约特征是我们与承销商之间谈判的结果。我们目前没有进行涉及控制权变更的交易的计划，但未来我们也有可能会如此。除“债券说明—触发事件后的债券购买”中讨论的限制外，在配号中讨论的“债券说明—合并、兼并或出售”的限制下，我们未来可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不构成信托契约下的控制权变更，但可能会增加我们在此时尚未偿还的负债金额，或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级。

在涉及变更控制的交易中，尽管我们未作出此类决定，但我们将来可能会这样做。在本招股说明书的“债券说明-触发变更控制事件后的债券购买”和附带招股说明书的“债务证券说明-合并、合并或出售”下所述的限制范围内，我们将来可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不构成债券信托的变更控制，但可能会增加我们在此时的未偿还债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级。关于发行人及其国内子公司承担担保债务的限制，包含在下文的契约中，在“债券说明-限制担保债务”下所述，“债券说明-触发变更控制事件后的债券购买”，以及“债务证券说明-合并、合并或出售”。但是，除以上契约和“债券说明-触发变更控制事件后的债券购买”中包含的限制外，该信托合同不包含可能为债券持有人提供保护的任何契约或规定，以防高度负债交易的发生。

信托契约将包括许多契约，限制发行人及其国内子公司创建、承担或担保任何受质押资产担保的借款负债（“担保类债务”），但对一些重要资产有一些限制。此外，根据配号，净账面价值不到发行人综合总资产的2％的财产明确被排除在“主要财产”的定义之外。截至配号日期，发行人及其国内子公司均没有任何要构成信托契约下的主要财产。此外，发行人的董事会（或董事会委员会）将有广泛的自由裁量权，以确定某个财产对发行人及其子公司的整体业务来说未能达到重要程度，在确定后，任何这种财产将停止构成信托契约下的“主要财产” 。

契约中的限制不如管理我们现有的高级票据的契约严格，因此，在某些情况下，相对于持有我们现有高级票据的持有人，债券持有人在某些情况下享有较少的权利。例如，管理我们现有高级票据的契约包含某些限制，限制我们从事出售及租赁后回租交易的能力；然而，信任契约不包含任何这样的契约。此外，在管理现有高级票据的契约中，我们受到涉及承担负债的限制，限制我们及其所有子公司的能力；然而，信托契约下的受担保负债契约仅限制发行人及其特定子公司。此外，信托契约下的担保债务限制允许发行人及其特定子公司在较高金额的范围内创建、授予或承担留置权或担保权，并且可以适用于少于我们现有高级票据契约中所述承担的负债数目。因此，在现有高级票据契约下的违约事件可能不是信托契约下的违约事件，以及我们现有的高级票据持有人在某些情况下可能拥有更多的权利比债券持有人更明显。

因此，在某些情况下，我们现有的高级票据契约下的违约事件可能不是信托契约下的违约事件，而我们现有的高级票据持有人在某些情况下可能具有更多的权利比债券持有人。

如果还会出现债券的交易市场，债券的交易价格可能会对我们的运营业绩、利率、债务证券市场、一般经济情况和证券分析师对我们证券的建议等因素作出重大波动。经常性的信用评级机构为其跟进的公司持续修订其评级，包括我们。任何评级下调都可能对债券的交易价格或债券交易市场产生不利影响。股票和信用市场的状况和普遍的利率过去有波动并且未来可能有波动，任何波动都可能影响债券的交易价格。

我们可能无法以优惠的条件，如果有的话，完成债务再融资。我们无法再融资我们的负债，包括债券在内，可能会对我们的流动性和持续的运营业绩产生重大的不利影响。我们的债务再融资能力将部分取决于我们的运营和财务业绩，而这些又取决于现行经济情况和金融、商业、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素。此外，在再融资时的利率或其他因素可能会增加我们的利息费用。债务再融资还可能要求我们遵守比我们目前受到的契约更苛刻的契约，并限制我们的业务运营。我们无法再融资我们的负债或以优惠的条件这样做可能会对我们的业务、前景、业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响，并使我们更容易受到不利的产业和普遍经济条件的影响。

我们可能无法以优惠的条件完成债务再融资，包括债券在内。我们的债务再融资能力将部分取决于我们的运营和财务业绩，而这些又取决于现行经济情况和超出我们控制范围的金融、商业、立法、监管理财政等诸多因素。此外，在再融资时的利率或其他因素可能会增加我们的利息费用。债务再融资还可能要求我们遵守比我们目前受到的契约更苛刻的契约，并限制我们的业务运营。我们无法再融资我们的负债或以优惠的条件这样做可能会对我们的业务、前景、业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响，并使我们更容易受到不利的产业和普遍经济条件的影响。

我们估计此次发行的净收益经扣除承销折扣后将约为4,975,000,000美元，我们打算使用从债券发行中获得的净收益预支付我们在我们的借款信贷协议项下的 A-2 期贷款的一部分，以及用于一般公司用途。本公司的A-2期贷款将在2025年11月24日到期并偿付全部本金（根据选择，可能会根据我们的信用评级不断变动的每年基准利率或期限SOFR计算的利率加上相应的利差）。目前A-2期贷款的利率为6.468930%。此类贷款的收益用于：(i) 购买威睿股权和提供我们的运营资金；(ii) 偿还或再融资威睿及其子公司的债务；以及(iii)支付与前述交易及某些相关交易有关的费用和支出。

与承销商有关的某些下属关系可能在此次发行的部分期限A-2贷款预付款之后获得百分之五或更多的收益。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于债券将评为投资级别，根据规则5121，无需任命合格的独立承销商。受规则5121约束的承销商未经客户的事先书面批准，不得向其掌控的任何账户确认债券的销售。详见“承销（利益冲突）”。

以下表格列出了我们的资本情况，截至2024年5月，在实际和调整后合并基础上，以说明记录了债券的发行和净收益的运用来偿还债务。表中列出的实际金额将根据多个因素在拟议交易完成时进行调整，并可能与拟议交易时存在的实际费用和支出、未偿还债务的实际金额等有所不同。我们无法保证本招股说明书补充中描述的交易实际上会按照所述方式完成，或者实际上会完成。此表格应结合我们的历史财务报表和注释一起阅读。详见“更多信息来源”。

本“票据说明”和附随招股说明书中的“债务证券说明”一节概述了《债券信托法》及票据的某些重要规定，但不全面，且全文以参照《债券信托法》所规定的某些术语和规定作为其组成部分为资料。我们敦促您阅读债券信托法，因为其而非本说明定义了您作为票据持有人的权利。本“票据说明”补充了一揽子招股说明书中的“债务证券说明”，如有不一致，将取代附随招股说明书中的说明。对于本“票据说明”，涉及“公司”、“Broadcom”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”均仅表示Broadcom Inc.，不包括我们的子公司。

这些债券将根据协议于2024年7月12日发行（“基础协议”），并由于2024年7月12日提交的补充协议（“补充协议”和与基础协议一起，“债券契约”）而发行。这些债券将以美元计价的三个系列的债券形式发行。我们最初将发行1,250,000,000美元的5.050%优先票据，其将在2027年7月12日到期（“2027年票据”），2,250,000,000美元的5.050%优先票据，其将在2029年7月12日到期（“2029年票据”）和1,500,000,000美元的5.150%优先票据，其将在2031年11月15日到期（“2031年票据”和2027年票据和2029年票据一起，“票据”）。

票据未受担保，与我们的其他未受担保和无附属债务地位相等。

我们有权在任何时候选择赎回票据，赎回价格的描述详见下文的“—选择性赎回”。

票据仅以全注册，账面条目形式发行，最低票面额为$2,000，超过此金额的账面条目为$1,000的整数倍。

“工作日”指除了美国纽约市或支付地点当日既非法定假期又非法律、法规或行政命令规定的银行机构关闭的星期六或星期日。

债券本金、溢价、如有、利息及额外金额（在随附招股说明书中标题为“债券说明-额外金额”的章节下定义和描述）的支付将：

我们的资产的大部分是通过我们的子公司拥有的，并且许多子公司都有自己的负债，这些负债将优先于债券。任何我们的子公司在其清算时参与债券支付的任何权益可能受到该子公司债权人的先决要求。截至2024年5月5日，发行人的借款总额（包括其某些子公司的某些借款的担保）约为68.043亿美元，其子公司的未担保借款总额约为12.672亿美元（不包括公司间债务），这些借款总额均与债券相比处于更突出的位置。

2024年5月5日，发行人的借款总额（包括其某些子公司的某些借款的担保）约为68.043亿美元，其子公司的未担保借款总额约为12.672亿美元（不包括公司间债务），这些借款总额均与债券相比处于更突出的位置。

这些系列的债券将从2024年7月12日开始按照此招股说明书上所述的年利率累计利息。

我们将按照2025年1月12日和7月12日分别按时支付2027年票据的利息，其中第一笔付款将于2025年1月12日支付，分别在12月28日和6月27日之前（无论是否属于工作日）向以这类账户持有该类债券的人支付相关利息。我们将按照2025年1月12日和7月12日分别按时支付2029年票据的利息，其中第一笔付款将于2025年1月12日支付，分别在12月28日和6月27日之前（无论是否属于工作日）向以这类账户持有该类债券的人支付相关利息。我们将按照2024年11月15日和2031年5月15日和11月15日分别按时支付2031年票据的利息，其中第一笔付款将于2024年11月15日支付，分别在5月1日和11月1日之前（无论是否属于工作日）向以这类账户持有该类债券的人支付相关利息。

在债券的到期日或任何赎回日支付的利息将支付给本金接受人。债券的利息将根据每年360天的日历按照12个30天月计算。我们将通过受托人向电子托管公司（“DTC”）进行本金、溢价、如有、利息和额外金额的支付。

以电子形式和实体形式发行的债券的本金和利息支付（如果有）将根据下面“—电子记录、交付和形式”一章中所述的方式进行。

在每个利息支付日、赎回日或到期日所支付的利息应计算自上一个已支付或已适当提供利息（对于适用的债券系列，如果未在此类债券系列的原始发行日支付或提供利息，则应计算自原始发行日）之日起，并包括此类利息支付日、赎回日或到期日之前但不包括此类日子的利息。如果任何利息支付日不是工作日，则利息支付将在后续的工作日进行，但由于延迟支付而不会产生额外的利息。如果债券的到期日或任何赎回日不是工作日，则相关的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）的支付将在下一工作日进行，就好像此类支付是在应当进行此类支付的日期上进行的，并且不会在从该日期起到下一个工作日的这段时间内产生任何利息。

证券发行契约不包含任何限制公司增加未担保债务或要求维持财务比率或指定的净值或流动性水平的条款。

在每个系列债券的到期日前一个月（2027年票据的到期日前一个月）——2027年票据的情况下，在每个系列债券的到期日前一个月（2029年票据的到期日前一个月）——2029年票据的情况下，在每个系列债券的到期日前两个月（2031年票据的到期日前两个月）——2031年票据的情况下（分别称为“折价收购日”），我们可以选择随时在任意时间全部或部分地按每个系列的债券按我们确定的赎回价格赎回这些债券（以原则上金额的百分比表示，取三位小数），赎回价格至少等于：

(1) (a)按半年计(假设票据于适用赎回通知日到期)以国库券利率(下文定义)进行贴现的本息调整剩余计划还款的现值之和(适用于2027票据的情况下加上10基点,适用于2029票据的情况下加上15基点,适用于2031票据的情况下加上15基点)减去利息赎回的日期前的计息,并

(2)如果没有第一阶段，则还本总额的100 %；

适用于每个系列的Notes，自适用的   Par Call Date以后，我们可自行选择，在适用的赎回日全部或部分释放适用的该系列Notes，赎回价格等于100%的应有本金，再加上因适用的赎回日到但不包括此类赎回日的应计利息（如果有）；

“国库券利率”是指在任何赎回日，我们根据以下两段规定确定的收益率。

适用于该系列Notes的Treasury Rate将取自在公布之日其商业银行在美国政府中国已经公布，被朝着处于“H.15”（或任何其继任名称或出版物）之下的“美国政府证券”占位，也就是“美国国债—部长”（或任何其继任绰号或标题）” 夹头的“U.S. government securities—Treasury constant maturities—Nominal”（或任何其继任字幕或行头）之下列出的、出现在公布当日之后的最近的所有日子中最近的“H.15”资料包含“H.15TCM”。我们根据适用的固定利率和剩余存续期之间的比率来确定适用的Treasury Rate。对于适用的赎回日，我们应选择与固定利率在残存时间上刚好等于应用Par Call Date的Treasury Constant Maturity的收益；或者（2）如果没有对应的期限，则在两个期限之间插入信贷（分别对应于高于续存期和低于续存期的期限。应直线插值至适用的 Par Call Date）；或者（3）如果在H.15上没有对应的期限，则在续存期周围选择H.15上最接近的单个事务所固定为事务所固定利率。对于本段落的目的，适用于H.15的Treasury Constant Maturity或成熟日期将被视为与其从赎回日起相应数量的月份或年数相等。

如果在这种赎回日期前的第三个营业日，H.15 TCm或者其继任者的任何指定或出版物不再出版，则我们将根据适用赎回通知日期上午11:00(纽约时间)的美国国债证券的到期收益率的半年等效收益率(如适用，此类证券的到期收益率与适用赎回通知日期最接近的到期日相同)进行计算。 如果没有美国国债证券到期日与适用的赎回通知日期相同，但有两个或两个以上的美国国债证券到期日与适用的赎回通知日期等距离，一个到期日早于适用的赎回通知日期，一个到期日晚于适用的赎回通知日期，则我们应选择到期日期早于适用的赎回通知日期的美国国债证券。 如果有两个或两个以上到期日与适用赎回通知日期相同的美国国债证券，或者两个或两个以上符合上句要求的美国国债证券，则我们将从这两种证券中选择一个证券，该证券根据美国国债证券上午11:00(纽约时间)的买入盘和卖出盘价的平均价最接近于买入价格。 根据本段规定确定国库券利率时，适用的美国国债证券的半年期收益率应基于上午11:00(纽约时间) 的买入盘和卖出盘价(大写金额的百分比) 的平均值，取小数点后三位四舍五入

我们在确定赎回价格方面的行动和判断将对所有目的具有决定性和约束力，除非存在明显错误。 托管人无须确定或验证赎回价格的计算。

我们将在赎回日前10天至60天内将有关赎回的通知以邮寄或电子发送的形式（或按照托管机构的程序以其他方式转发）发送给每位拥有待赎回票据的持有人。

任何赎回都可能按我们的自行决定，受一项或数项条件先决条件的限制。任何相关的书面赎回通知将描述先决条件，并在我们的自行决定下表明，如果所有这些先决条件没有得到满足或我们没有放弃这些条件，则赎回日期可能延迟或书面通知被撤销。

如果是部分赎回，我们将按照抽签或受托人认为公正合理的其他方法（并且对于待赎回的簿记单位应按照DTC、Euroclear 或Clearstream的标准程序，视具体情况而定）来选择待赎回的票据。任何 $2,000或以下的票据都不得部分赎回。如果一张票据只有部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明待赎回的票据本金部分。原票据被注销后，将以持票人的名义发行同等于票据未得到赎回部分的票据。 在票据为DTC(或其他托管机构)所持有期间，票据的赎回应遵循托管机构的政策和程序。

除非我们未能支付赎回价格，在赎回日后利息将停止累积。

我们可以在任何时间按任何价格在公开市场或其他地方购买票据。

除本招股说明书中所示，票据不得在到期前由我们赎回，也没有资格获得任何沉没基金的利益。

如果发生变更控制触发事件，除非我们根据“- 可选赎回”或附随招股说明书中的“- 税收赎回”条款在赎回前已行使赎回票据的选择权，每个票据持有人均有权根据下文所述的要约要求我们购买所有或部分（等于 $2,000或超过此金额的整数倍的票据），购买价格等于票面总额的 101%，加上截至购买日为止应计的未偿还利息（如有），但不包括购买日（可变更支付日期）。货币兑换触发事件下，以日本银行公告汇率如下转换美元。

自变控事件发生之日起30天内或根据我们的选择，在变更控制触发事件发生之前，但在构成或可能构成变更控制的交易的公开宣布之后，我们必须向每个票据持有人发出一份通知，并带有向托管人副本，该通知将制定变更控制要约的条款。该通知应在第三个营业日结束前发出，购买日期必须不早于该通知发出后30天，但（除非该通知受制于变更控制触发事件的发生）不晚于该通知发出前变更控制的发生日期，除法律要求外。变更控制支付日期可以参照变更控制触发事件满足的日期而指定，而不是一个具体日期。如果在变更控制之前发送通知，则通知将说明变更控制要约在变更控制支付日期之前发出。选择将票据按照变更控制要约购买的确切证劵，持有人必须在注销表格的票据背面完成的情况下向支付代理处提交该票据，表格具有名为“选举持票人的选择权”的名称。持全面票证明选择要按照变更控制要约购买的持有人必须按照支付代理制定的程序通过簿记转账将其票证转移给支付代理和 DTC(对于全面票证券)，具体取决于适用的程序，在变更控制支付日期前企业。

如果第三方以我们应当发出购买通知的方式和时间以及符合所适用于我们的任何要求的要约方式对票据进行购买，并且该第三方购买了所有适当提出购买请求且未被取回的票据，则我们无需进行变更控制輸出。另外，如果在变更控制支付日期发生事件违约除外，我们将不得赎回任何票据，谢谢。

如果持票人总额不少于适用系列的所有票据的 90%有效提出购买请求并且不撤回的要约，且我们或代表我们向持票人购买所有适当提出且未被撤回的要约的票据，则我们将有权在 Change of Control 支付日期后的 30 日起，但不超过 30 日，通过不少于 10 天且不超过 60 天的书面通知赎回所有剩余的适用系列票据，赎回价相当于 101%票面总额，加上截至赎回日为止应计的未偿还利息（如有），但不包括赎回日（可变更支付日期），而记录日期上的持有权利人则有权在记录日期上获得应于相关付息日到期的利息。

我们将遵守《1934 年证券交易法》及其修正案(“证券交易法”）规定的14e-1规则及任何其他证券法律和法规，以适用于根据 Change of Control 进行变更控制要约的票据的购买。在本类证券法律法规的规定与《联合国国际贸易法公约》的变更控制触发事件规定之间存在冲突的情况下，我们将遵守该等证券法律法规，并因有关紧急情况对条款下的《变更控制触发事件》没有违反其义务避免过失。

Notes的变更控制优惠在某些情况下可能会增加销售或收购我们的难度，因此使现任管理层离职。变更控制优惠是我们与承销商协商的结果。我们目前没有打算进行涉及变更控制的交易，尽管我们未来可能会决定这样做。除了在附属招股说明书的“债务证券描述-合并，兼并或出售”下讨论的限制之外，我们未来可能进行一些交易，包括收购，再融资或其他资本重组，这些交易并不构成转让条约下的变更控制，但可能会增加我们或我们的附属公司在当时未偿还的负债金额或以其他方式影响我们或我们的附属公司的资本结构或Notes的信用评级。我们和我们的美国境内子公司（定义见下文的“限制抵押债务-若干定义”）承担执行抵押债务的限制，包含在附属招股说明书的“限制抵押债务”下所述的契约中，和我们进行合并，兼并或转移，转让或租赁我们所有或几乎所有的财产和资产的限制包含在附属招股说明书下述的契约中，即“债务证券描述-合并，兼并或出售”。 然而，除了包含在这些契约和与变更控制优惠发生时的回购的契约相关的限制外，转让条约将不包含可能在高杠杆交易发生时为Notes持有人提供保护的任何契约或规定。

在“变更控制”定义中，“所有或几乎所有”一词是根据适用州法解释的，其在特定情况下的适用性取决于事实和情况。对“几乎所有”的短语的解释存在有限的案例法，适用法律下没有精确定义的短语。因此，我们将Notes应向其它人出售，转让，转移或处置其所有或几乎所有的财产和资产时，可能会出现的情况要求，可能是不确定的。

我们在发生变更控制触发事件后向Notes持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制，因此在必要时可能没有足够的资金进行支付。请参阅“风险因素-发行人可能无法在发生变更控制触发事件时回购Notes。”

“实收股本”是指：

（1）在公司的情况下，公司股票；

（2）在协会或企业实体的情况下，任何和所有股票、股份、参与权益、权利或公司股票的其他等价物（无论如何指定，无论是否有投票权），包括这种人的每个普通股和优先股的每个类别；和

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙或成员权益（无论是一般或有限）。

“变更控制”指发生以下任一事件：

（1）直接或间接以一系列相关交易的方式，将我们和我们全部或几乎全部的附属公司的所有或几乎所有资产转让给任何“人”（如《证券交易法》第13(d)(3)节中定义的那样）（除我们或我们的子公司之外）；或

（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或兼并）的结果使得任何“人”或包括任何“人”的“一组”（如《证券交易法》第13(d)(3)节中定义的那样）（但不包括我们或我们的一个子公司或该人或其子公司的任何雇员福利计划，和在担任该类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理员的任何人或实体）直接或间接拥有我们表决股的50%以上或我们有表决权股份分类、合并、交换或更改的任何其他表决权股票，而不是股票数量。但是，一个人应该不被视为对任何证券拥有有益所有权，或者对任何证券拥有有益所有权，(A)是根据该人或该人的任何附属公司发起的要约或交换提供的，直到这样的要约证券在该项要约或交换之下被接受进行购买或兑换；或者(B)如该有益所有权是仅作为响应根据证交所法案下的适用规则和法规进行的代理或同意征集而产生的（i）仅作为可撤销的代理投票信的结果交付，（ii）不会在时报告在证交所法案档案13D (或任何继任档案)下。

尽管如上所述，如果(A)我们成为另外一个人的直接或间接全资子公司，并且(B)zh直接经常普通股的股票在此类交易之前立即构成或转换为或交换为该类人股票的多数票，或被计入投票权而非股票数量，那么交易就不会被视为涉及变更控制。不过直接或间接持有这种人票数的人的持股量不能超过50%。

“变更控制触发事件”是指变更控制和评级事件都发生的情况。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其继承人。

“投资级别”意味着莫迪（Moody's）给出的Baa3或更好的评级（或在该评级的任何后继评级类别下的等效品）或标准普尔（S&P）给出的BBb-或更好的评级（或在其后继评级类别下的等效品），或者如果适用，则来自任何替代评级机构的相应投资级别信用评级。

“标准-普尔”指标准普尔金融服务有限合伙企业及其继任公司。

“评级机构”是指莫迪（Moody's）、标准普尔（S&P）和惠誉，如果莫迪（Moody's）、标准普尔（S&P）或惠誉中的任何一个不再评价Notes，或由于我们无法控制的原因未对公众提供Notes的评级，则替代评级机构代替其中之一或全部，具体取决于情况（由Issuer董事会或其委员会决定并获得认证）。

“评级事件”是指适用系列Notes的评级在发生变更控制或我们打算实现变更控制的第一公开通知之日起的期间内在任何一天被至少两家评级机构降低，并且在任何这样的情况下，该系列Notes被此类评级机构评为低于投资级别。在此期间，如果Notes的评级由于任意评级机构正在公开宣布考虑可能的下调等级而发生了变化，则该期限将延长。但是，一个降级所产生的评级事件，除非每个降级的评级机构宣布或公开确认该降级完全或部分是由于涉及变更控制或我们对涉及变更控制的态度而产生的事件或情况（无论在发生评级事件时是否发生相应的变更控制），否则不会发生评级事件（因此不会被视为“变更控制触发事件”的评级事件）。受托人没有监督Notes的评级或确定或验证发生评级事件的职责或义务。

“替代评级机构”是指由我们选择的“国家统计评级机构”（根据证券交易法第3(a)(62)节的定义）来替换莫迪（Moody's）、标准普尔（S&P）或惠誉或它们中的任何一个。

“S＆P”指S＆P Global Ratings，S＆P Global Inc.的一个部门，以及它的继承者。

“特定日期某个指定人的带表决权的证券”是指该指定人的股本，该证券在特定日期是否具有普选行权，在该指定人的董事会或经理的选举中享有普选行权（或者，如果该指定人是合伙企业，则在该指定人的普通合伙人或其他任命本人的管理机构选举中享有普通合伙人或其他投票人的表决权）。

我们不会（也不会允许我们的国内子公司）创建，承担或担保任何担保债务，而不进行有力措施，使Notes平等且与这些担保债务同等比例。此契约不适用于以下担保的借款：抵押贷款，质押，留置，抵押或担保（统称为“担保”），用于支付任何财产的采购，建造，修理或改进，包括但不限于我们或我们的附属公司在获得该财产或在该财产上建造、修理或改进后24个月内所负担的任何债务，其中该债务是为了全部或部分融资该财产的购买价格或建造、修理或改进。

我们不会（及不会允许我们的国内子公司）创建、承担、或担保任何担保债务，而不进行有效的支持，以使Notes与这些担保债务同等且按比例分配。此契约不适用于抵押借款所担保的借款：

为确定本债券的符合性，如果任何担保债务满足上述“担保债务类型”的多个标准之一，我们有权自行对多个类别的担保债务进行分类，并且只需要在上述第（1）-（9）款或下文所述的“—限制担保债务—豁免债务”规定项下的一项中包含此类担保债务的金额和类型，此类担保债务可在发生时分为更多类别的担保债务上进行分类并进行分类

尽管存在上述“限制担保债务”限制，但我们或我们任何国内子公司可以在不保障债券的情况下发行，承担或担保原本应受上述限制的担保债务的，但在进行后，此类担保债务的总本金余额（不包括上述除外项下允许的担保债务）在此时不得超过以下两者中的较大者：（i）按照创立，承担或担保此类担保债务的日期计算的我们归纳总资产的15％，在考虑此类债务的发生和所得款项的应用之后和（ii）26,300亿美元。

在本节中使用的以下术语具有下列含义。

“综合总资产”是指，在决定时间上，根据美国证券交易委员会提交的我们最近报告的标准（或者，如果我们不需要提交，则是按照美国通用会计原则制定的最近一个财务季度末的我们最近的综合资产负债表上反映的综合资产，该综合资产就在决定“综合总资产”时，并且该财务季度的最后一天为“计算参考日期”。综合总资产的计算应考虑以现金或非现金形式支付或接收的任何有偿收购或处置我们或任何附属机构的资产的影响，该收购或处置涉及的费用（无论是以现金还是非现金形式）超过10亿美元，就好像这样的收购或处置已在计算参考日期发生一样。

“国内子公司”是指我们的任何子公司，在决定时间时，该子公司的所有流通股份（董事的限定股份除外）直接和/或间接由我们拥有，并且在决定时间时，主要从事设计，开发或提供半导体或基础设施软件解决方案的业务，而非既不进行业务也不定期维护其固定资产中的重要部分在美国以外，所有或几乎所有的资产都包括不是国内子公司的一个或多个子公司的股票，多数投票权由我们的非国内子公司之一或多个间接拥有或没有拥有主要财产。

“美国通用会计原则”是指美国注册会计师协会的会计原则董事会的意见和声明，在财务会计准则委员会的说法以及财务会计准则委员会批准的由会计界的一个重要部分批准的建议和声明中所设置的美国一般接受的会计原则或在发行日期时由该机构审批的任何其他声明。

“主要财产”是指位于美国（其领土或属地除外）的土地，改良，建筑物，固定资产和/或设备（包括任何在此方面的出租权益），构成任何制造，组装或测试厂，分销中心，研究设施，设计设施，行政设施或销售和营销设施（每种情况下，无论现在拥有还是以后获得），由我们或任何国内子公司拥有或租用，除非：（x）该厂，中心或设施的净账面价值少于我们综合总资产在决定日期时的2％；或（y）我们的董事会或其委员会已真诚地确定该办公室，工厂，中心或设施对我们和我们的子公司的总体业务不具有重要性。尽管前述不属于主要财产，但管辖我们的主要企业办公室或我们的主要校园（无论由我们或我们全资子公司拥有或租用）或咨询公司位于加利福尼亚州尔湾的办公园区内都不属于上述不属于主要财产。

“物业”是指我们或我们的国内子公司拥有或租用的任何制造，组装或测试厂，分销中心，研究设施，设计设施，行政设施或销售和营销设施（无论现在拥有还是以后获得），位于美国（其领土或属地除外），其所有权或租赁权包括其中的土地，改良，建筑物，固定资产和/或设备；不过以下物业除外：（i）我们的主要公司办事处或我们的主要校园（无论由我们或我们全资子公司拥有或租用）和（ii）位于加利福尼亚州尔湾的办公园区内。

“担保债务”是指由任何主要财产担保的借款债务。

所有有关发行额外债券的规定均如附带的招股书中所述，其标题为“债务证券描述—额外发行。”

在我们或任何继任者进行非美国居留地交易之后，有关在债券发生未加保的情况下支付额外金额的所有规定均如该附带招股书中所述，“债务证券描述—额外金额”的标题下。

所有关于税务影响下的债券赎回规定均详见随附招股说明书的“债券说明-出于税务原因的赎回”一节。

所有违约事件及相关规定均详见随附招股说明书的“债券说明-违约事件”一节。

与债券加速、债券持有人指令以及其权利和救济方式有关的其他规定，均详见随附招股说明书的“债券说明-适用于债券的其他条款”一节。

所有关于法律撤销和契约撤销的规定均详见随附招股说明书的“债券说明-免除债务”的一节。

所有允许我们与受托人而无需持有人同意签署补充信托的相关规定均详见随附招股说明书的“债券说明-无需持有人同意的操作”一节。

所有限制我们能力与持有人同意签署补充信托和担保协议的相关规定均详见随附招股说明书的“债券说明-要求持有人同意的操作”下面一节。

所有关于履行和解除我们的债务的规定均详见随附招股说明书的“债券说明-履行和解除”一节。

威尔明顿信托国民协会将作为信托受托人、付款代理和证券登记处处理有关债券的事宜，并与我们及我们的关联方保持各种商业和投资银行关系。威尔明顿信托国民协会在作为受托人、付款代理和证券登记处的各种职能包括但不限于信托受托人时，对于关于我们、我们的关联方或任何其他方面的信息在本招股说明书或相关文件中的准确性、正确性、充分性或完整性，均不承担责任并不负任何法律责任。作为受托人（包括作为付款代理和证券登记处），威尔明顿信托国民协会将享有某些权利、特权、豁免、保障、有限责任和保护，详见信托书。

债券最初以记账账户形式发行，并由一张或多张全球证券代表，或合称全球证券代表代表。全球证券将存入存管银行DTC或其代理的名下，以Cede & Co. 的名义登记。在遵守信托书的有限情况下，除了存管银行向其代理或其代理向存管银行转让之外，全球证券不得转让。

只要债券处于记账账户状态，您只能通过存管银行及其直接和间接的参与者，在DTC系统适用的规则和程序下接收付款并转让债券。

只要债券处于记账账户状态，我们将通过即时入账款项电汇的方式向存管银行或其代理（作为这种证券的注册持有人）付款。如果债券根据在信托书中所述的有限情况发行为明确证券，则除非在此提供，我们将有选择权：（i）通过向证券登记册上确认的收款人地址交付支票；或（ii）按照在安全注册处确认的收款人以书面指定的地点和账户电汇即时入账款项，该安全注册处需在利息支付日前至少15天进行指定。

所有关于信托和债券指定的法律规定均详见随附招股说明书的“债券说明-适用法律”一节。

债券将不被列在任何证券交易所上。

下面的内容是有关购买、持有和处置本次发行债券所涉及的一定的美国联邦所得税考虑事项的一般讨论。此讨论是基于1986年修正的内部收入法典（以下简称“法典”）、在此之下制定的财政部法规以及行政和司法的解释，均截至本说明书编写之日，而且这些内容可能会发生变化，可能是在追溯的基础上进行的。

本讨论仅适用于在本次发行中以本招股说明书上标明的发行价格购买债券并将其作为美国联邦所得税法第1221节定义下的资本资产（通常指以投资为目的持有的财产）持有的债券买家。讨论不涉及所有可能对特定投资者在其个人情况下或银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、持有作为通过实体或其投资者持有的该类实体的投资者、证券或外汇经纪人、受监管的投资公司、房地产投资信托、其“功能货币”不是美元的美国持有人（如下所定义）、选用按市价计算方法核算的证券交易者、持有任何应视作“适用于财务报表”的收入项目因而需要加快确认的任何债券所界定的毛收入的投资者、有替代最低税的投资者、控制的海外公司、被动海外投资公司、美国出境人士以及将债券作为对冲、跨式交易、构建交易或其他综合交易或风险缩减交易的一部分持有的人的特殊分类的投资者的美国联邦所得税后果。讨论不涉及购买、持有和处置本次发行债券的与未获得收入的医疗保健奖金有关的不应得收入的联邦医保投入税的税务后果，也不涉及2010年健康医疗与教育和解法案根据Foreign Account Tax Compliance Act of 2010（包括有关财政部法规和与之有关的政府间协议）采取的任何考虑。本讨论也并不涉及任何非所得税考虑因素，比如遗产和礼品税考虑因素，或任何州、地方、非美国或其他税后果。我们未寻求，也不会寻求，内部收入局关于本总结提出的陈述和结论的任何裁决，并且我们不能向您保证内部收入局会同意这些陈述和结论。

在此中，一个“美国持有人”表示指明美国联邦税法来说：(a)指居住在美国内的美国公民或居民的个人；(b)以位于美国内、美国任何州的法律下成立或组织的公司或其他应税实体；(c)无论其来源如何，来自可被计入美国联邦所得税毛收入的收入的生态；或(d)一定的情况下成立的信托，如一家美国法院可以主要监督该信托的管理，并且一个或多个美国人（根据法典的定义）拥有控制该信托所有重大决策的权力；否则，该信托根据适用的财政部法规获得选举成为美国人的身份。在此中，一个“非美国持有人”是指除非经美国联邦所得税法对权益不考虑的一个实体或安排，不是一个美国持有人。

如果作为美国联邦所得税用途的合伙企业或安排拥有任何记录，该合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有作为合伙企业的或合伙企业中的合作方的持有人应当咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考无意涵盖有关购买、持有和处置记录的所有税收后果。有意购买记录的潜在购买者应就他们购买、持有、处置记录涉及的美国联邦所得税和其他联邦税收后果以及州、地方和非美国税法或任何税收协定的适用和效力与自己的税务顾问商量。

在某些情况下，我们需要对记录进行超额利息和本金的支付，或在计划支付日期之前进行支付。财政部规定为非固定收益债券提供了特殊规则，这可能会导致持有人有关记录的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。我们打算将我们进行上述任何支付的可能性视为远程或将此类支付视为偶然的。因此，我们不打算将记录视为非固定收益债务工具。

对于一个美国持有人，记录上的利息将在收到或计提时作为普通收入纳税，具体取决于美国持有人的美国联邦收入税处理方法。预计并且本讨论也假定记录不被视为用于美国联邦所得税目的的“原始发行折价”。

在售出、兑换、赎回或其他应税处置记录时，作为美国持有人的您通常应识别其所得的收益或损失，其金额等于（i）在处置时收到或计提的所有现金和其他财产的公允市场价值之和（不包括适当归属于应计和未支付利息的金额，这些金额（如果以前未包括在收入中）将被视为普通收入），和（ii）美国持有人的记录税基数。一个美国持有人的记录税基数通常等于此美国持有人支付的记录金额。或问津出售记录所产生的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有人持有该记录超过一年，则将成为长期资本收益或损失。为某些非公司美国持有人识别的长期资本收益将通常受到税收的减免。资本损失的扣除受到限制。

通常，如果作为美国持有人的您未向应纳税款对付人提供其正确的纳税人身份证号并遵守某些认证程序或未建立豁免权，您在记录上的支付和出售或其他应税出售产生的收益可能会受到美国联邦备用代扣税的影响（目前税率为24%，适用于2026年1月1日之前的支付）。备用代扣不是额外的税收。根据备用代扣规则代扣的任何金额可能会以及正确信息及时提供给IRS的情况下，被退还或允许作为用于缴纳美国联邦所得税的信贷。如果适用，应纳税款平民应就其获得豁免权，并确定如何建立豁免权与其个人税务顾问商议。

此外，除非持有人为被豁免对象，信息报告通常适用于记录的支付以及出售或其他处置（包括赎回）的收益。

除备用代扣有关的讨论外，在美国以外的持有者支付的利息通常不需要纳税，除非：

此外，为使豁免不适用于美国联邦代扣税，请非美国持有人向应扣税款提供恰当的完成IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当文件，如财政部法规规定，以证明其不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人持有记录，则通常要求该非美国持有人向代理人提供适当的文件。该等非美国持有人的代理可能需直接或通过其他中介向适当的代扣税对付人提供该等文件。非美国持有人应就适用的所得税协定是否具有资格以及声称任何此类利益所需的要求向其个人税务顾问咨询。

如果非美国持有人不符合上述要求，则按照30%的税率代扣支付的利息一般将适用于非美国持有人所得税辖区以外的联邦代扣税。如果适用，非美国持有人可能有资格根据所得税协定获得利息在免除或减免美国联邦代扣税方面的利益，前提是向适当的代扣税对付人提供了妥善完成的和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），并遵守了任何其他适用的程序。非美国持有人应就其是否有资格获得适用所得税协定下的利益以及声称任何此类利益所需的要求向其个人税务顾问咨询。

一般来说，在售出、兑换、赎回或其他应税处置记录产生的任何收益（除按“-非美国持有人-支付利息”或“-非美国持有人-有效关联所得”所述适用的已计提和未支付利息）将免除美国联邦所得税和代扣税，除非：

如果从上述第一要点描述的处置中获得的收益，则在适用下面的“—非美国持有人-有效关联所得”中寻找答案。如果非美国持有人是上述第二要点描述的个人，则该非美国持有人将按照30%的税率（或根据适用所得税协定规定的较低税率）征收处置中获得的收益的美国联邦所得税，该收益可以抵消美国来源资本损失。

如果认可票据上的利息或收益与在美国境内从事贸易或业务有关，并且根据适用的所得税条约需要归属于由非美国人持有的美国常设机构（或在个人的情况下，是固定基地），则应计入税款

如果利息或收益来自美国，则通常会按照普通的个人或企业美国联邦所得税税率的净额受到美国联邦所得税的影响。此外，如果非美国持有人是公司，则可能会受到额外的“分支利润”税的影响，该税相当于其实质连接收益和利润的30％，经过调整以考虑某些项目，除非该持有人符合适用收入税条约下的较低税率。如果非美国持有人向应税代理提供适当完成和执行的IRS表格W-8ECI，则任何此类实质连接利息都不会受到上述“-非美国持有人-利息支付”下的美国联邦预扣税的影响。

支付利息、销售收益或其他应税处置的款项给非美国持有人可能会受到信息披露和美国联邦备份预扣税（目前，对于2026年1月1日之前支付的款项，该税率为24％）的影响，除非非美国持有人提供上述任一“-非美国持有人-利息支付”或“-非美国持有人-实质连接收入”的认证，或者另外建立豁免。备份预扣税不是额外税，如果在及时提供所需信息的情况下，可以退税或作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，（如果有的话）。此外，适用的扣缴代理通常将需要向国税局申报信息返回有关债券的利息支付，即使非美国持有人提供了上述认证，信息返回的副本也可能根据适用所得税条约的规定提供给非美国持有人所居住的国家的税务当局。

根据本招股说明书补充的承销协议中所述的条款和条件，以下各名承销商（由BofA Securities，Inc，BNP Paribas Securities Corp和HSBC Securities（USA）Inc.担任代表）已同意分别购买并向该承销商出售下表中列明的债券的总本金金额：

$19,500,000

如果承销商之一违约，则其他非违约的承销商的购买承诺可能会增加或债券发行可能会终止。承销商保留撤回、取消或修改公开发行的权利，并整体或部份拒绝订单。（注意：这是重复的内容）

本招股说明书的债券参加者，不必选用其份额的有关现金或法定货币的单一结算循环，而是可选择另一种合理的或各与其交易对手约定的结算循环，而避免发生不能履行合同的情况。（注意：这是重复的内容）

承销商拟直接向公众提供债券，价格为本附加招股说明书封面上所列公开发行价格，部份债券则按不超过2027年债券本金金额的0.150%、2029年债券本金金额的0.250%以及2031年债券本金金额的0.250%的折让将债券提供给经销商。承销商可以允许任何此类经销商再次提供不超过2027年债券本金金额的0.100%、2029年债券本金金额的0.150%以及2031年债券本金金额的0.200%的折让。（注意：这是重复的内容）

下表显示我们需要向承销商支付的承销折扣和佣金（以债券本金金额百分比表示）。

我们估计，除承销折扣和佣金之外，我们的此次发行的总费用将约为1260万美元。

目前尚无Notes的公共交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为每个系列的Notes制定市场，但他们没有义务这样做，也可能在他们自己的唯一决定权下随时停止对Notes的市场制造。因此，我们不能保证Notes将会有流动的交易市场，不能保证您能在特定时间出售Notes，也不能保证您出售时获得的价格具有优惠性。如果每个系列的Notes没有形成活跃的交易市场，则Notes的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果Notes被交易，根据盛行的利率、类似证券的市场情况、我们的经营业绩和财务状况、一般经济条件和其他因素，它们可能会以比初始发行价低的折扣价格交易。

除非获得美国银行证券股份有限公司、BNP Paribas证券公司和汇丰证券（美国）有限公司事先书面同意，否则我们已同意与承销商不交易任何债务证券或可交换成我们债务证券的证券，也不发售、出售、签订契约或授权任何开放式"看跌"头寸，该头寸的意思是在交易法案第16a-1条款中的含义，或者在Notes定金结算日期继续进行。

在本次发行中，承销商可能在公开市场购买和销售票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、购买以消除空头头寸和稳定性购买。

用于补齐空头头寸和稳定市场的购买，以及承销商为其自己的账户的其他购买，可能会阻止或延迟Notes市场价格的下跌。它们也可能导致Notes价格比在没有这些交易的情况下在开放市场上存在的价格要高。承销商可以在场外市场或其他市场上进行这些交易。如果承销商开始进行任何这些交易，他们可以随时停止。此外，我们和任何承销商都不对所述交易可能对Notes价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。

某些承销商及其关联公司过去已为我们及我们的关联公司提供过（并可能会在将来提供）投资银行业务、商业银行业务、衍生品交易和财务咨询服务，相应地，他们收到了或将收到惯常费用和支出报销。具体来说，某些承销商及其关联公司在我们的借款期贷款中担任各种角色：美国银行，股份有限公司的附属公司是行政代理和贷方，BNP Paribas证券公司的附属公司是贷方，汇丰银行（美国）有限公司是贷方。

此外，在其业务活动的普通过程中，承销商及其关联公司可能会持有或做出广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）的自有账户和客户账户。这样的投资和证券业务活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司通常会按照其惯常的风险管理政策对其进行对冲，其中包括购买信用违约掉期或建立我们的证券的空头头寸，包括可能是此次发行的Notes。任何此类信用违约掉期或空头头寸均可能对此次发行的Notes未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可能就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的关联公司就债券期货开展利益交换并可能会继续进行利益交换的业务。在利益交换中，承销商及其关联公司持有我们的债务，并向我们支付固定费用，我们则向他们支付基于利率的可变费用。从承销商及其关联公司的角度来看，该利益交换的经济效益类似于通过在市场上购买我们的债务来收入利息。因此，承销商及其关联公司损失了我们的债务利息收入，而我们将承担该利息成本。

某些承销商的附属公司可能会因偿还债务而在此次发行的净收益中获得至少5％。有关“资金用途”的内容。因此，此次发行符合FINRA行规第5121条的要求。由于本次发行的Notes将被评定为投资等级，根据规则5121，无需任命一家合格的独立承销商。受规则5121约束的承销商不得将Notes的销售确认给其行使自主权的任何账户，除非经过客户的书面批准。

Notes可以在允许此类发行和销售的美国和某些国际司法管辖区内销售。

Notes只能销售给作为原则采购或被视为采购的符合国家仪器45-106拟议豁免或Ontario证券法（第73.3（1）款）的合格投资者和被许可的客户。在任何符合证券法规定的豁免条件下重新销售Notes。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供救济措施，以退还或赔偿如果本招募说明书和随附的说明书（包括任何修正案）包含错误陈述的情况。但是，如果购买者在其所在省或地区的证券法规定的时间限制内未行使救济或未在规定期限内行使救济，则救济措施不予享有。购买者应就这些权利参考其所在省份或地区的证券法规定的任何适用规定，或咨询法律顾问。

根据《国家仲裁33-105认购矛盾》第3A.3条，承销商不需要遵守有关认购矛盾的交易员披露要求，与本次发行有关。

此次发行的Notes未旨在向欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者发行、销售或以其他方式提供，零售投资者也不应该被邀请、出售或以其他方式提供。这里所说的零售投资者是指满足以下标准之一或多个：（i）按照欧盟2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第11款定义的零售客户；（ii）根据投保分配指令，在该客户不符合MiFID II第4（1）条第10款定义的专业客户的情况下，其为该指令中的客户；或（iii）不符合Regulation (EU) 2017/1129（“《说明书》规例”）中定义的合格投资者。因此，根据PRIIPs规例，未准备使用的任何针对在EEA的零售投资者发行、销售或以其他方式提供Notes的关键信息文件，因此以此向EEA的任何零售投资者发行、销售或以其他方式提供Notes可能违法。

本招募补充说明书系在针对EEA任一成员国的Notes的任何发行方面，均根据《说明书》规例的豁免条件制定的。本招募补充说明书和基础说明书不是《说明书》规例的目的、制定和发行。

此欧洲经济区销售限制与以下任何其他销售限制附加适用。

本说明书不打算提供、出售或向英国零售投资者以任何形式提供，也不应该提供、出售或向他们提供。针对这些目的，零售投资者是指下列（其中一个或多个）人：（i）根据《2017/565/EU法规》第2条第（8）点的规定是零售客户，因《欧盟（退出）法案2018》而成为国内法律的一部分（“EUWA”）；或（ii）在根据《欧盟（退出）法案2018》的规定，以及根据《英国金融服务和市场法2000》（经修订）（“FSMA”）及根据FSMA制定的任何规则或规定来执行保险分配指令的规定定义内的客户中，不符合作为在国内法律中依据《2014/600/EU法规》第2(1)条第（8）点定义的专业客户的规定；所以，没有为英国零售投资者提供或出售注资所需的：“PRIIPs法规”，因为其成为英国法规的一部分，因此，对于在英国提供或销售说明书或以其他形式向英国零售投资者提供注资可能违反英国PRIIPs法规的规定。本说明书附录是基于任何提供在英国注资将按照FSMA和因EUWA而成为国内法律的《说明书法规》的豁免的豁免。本说明书附录及其附件不是《英国说明书法规》的说明书。

本说明书附录和附带的说明书及有关注资的任何其他材料，仅限于英国“合格投资者”（如《说明书法规》第309A (1)条所定义的）才能分发和定向发向，其还应该满足下列情况之一： (i) 根据2005年《金融服务和市场法2000》(金融促销)订单第19(5)条规定为投资专业人员；或(ii) 根据《金融服务和市场法2000》（经修订）中的规定或任何FSMA下制定的规则或规定内的某一种类中的“高净值法人”，或(ii) 可以合法向其分销的人，所有这些人一起被称为“相关人”。注资仅限于“相关人”投资，任何邀请、出价或同意通过在英国以外的地方出售、认购或以其他方式获取此类注资的形式，均应提交给“相关人”。本说明书的附录及其内容是保密的，不应该转发、发布或复制（全部或部分），或由任何接收者向其他英国人透露。不是“相关人”的任何英国人都不应该行事或依赖于本说明书附录和附带说明书或它们的内容。注资不是在英国向公众提供的。

每个承销商：（1）没有在香港通过任何文件以外的方式向任何除了（a）符合《香港证券和期货条例》（Cap. 571）（“SFO”）中定义的“专业投资者”及其下规则的人士出售或发行注资，或(b) 在不会导致文件成为《香港公司(约束和其他规定)条例》(Cap.32)（“CO”）中定义的“说明书”或不构成CO内“向公众提供”的情况下，向其他人士出售或发行注资；(2)没有发行或持有任何与注资有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件会被香港公众访问或阅读到内容(除非允许根据香港证券法律)，其他情况只涉及在香港以外的人或符合SFO及其下规则所定义的“专业投资者”的注资或与之相关的注资派生合约。

所有的注资未根据《金融工具和交易法》第4条第1款注册，因此，任何Notes或其中任何权益，均不得直接或间接地在日本内或向日本的任何“居民”（该术语在此处表示在日本内的任何居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售，或向其他人士转售或再销售，除非符合相关法规的注册要求，且在相关时期的Japan的适用法律、法规和指南下完全符合其他适用的法律和规定。

除了完全遵守金融工具和交易法和Japan其他适用的法律、法规和指南之外，就不会在Japan内公开注册，销售或发行此Notes。对于本说明书的附录以及涉及其出售的任何其他文档或材料，均不构成根据Japan证券交易法或Japan的相关法律和法规的注册、报告或会计法规要求，也无法通过公开发售的方式在Japan内销售。

根据新加坡证券和期货法（第289章）第4A节的定义，本说明书附录没有在货币管理局注册为说明书。因此，除非根据SFA 274条第（a）项的规定向机构投资者提供，（b）根据SFA 275（2）条所述相关人物提供，并根据SFA 275条规定分发，或（c）根据SFA的任何其他适用规定进行分发，否则不得在新加坡的任何人员直接或间接提供注资、出售注资或作为认购或购买的邀请。任何其他与注资相关的文件或材料也不能被公开传播或分发。

如果根据SFA 275条，相应的人员（(a)不是SFA第4A节规定的认证投资者的公司，其唯一的业务是持有投资，其全部股权由一人或多人所有，每个人都是认证投资者；或（b）是旨在持有投资的信托（其中受托人不是认证投资者），其全体受益人都是是认证投资者，则这些公司、受益人或信托的Explicit SFA 2(1)条所定义的证券或证券派生合约的权利和利益（无论如何描述）应在该公司或信托根据SFA 275条提供的产品推荐中的以下六个月之内，除非：（1）提供给机构投资者或相应人员，或通过SFA 275(1A)或SFA 276(4)(i)(B)条所指的提供而产生；(2) 未给出或将不会给出该转让的任何对价（3）根据法律的规定发生转让；(4) 在SFA 276(7)条规定的范围内；或（5）根据《2018年证券和证券衍生品合同发行（投资提供）法规》第37A条规定。

关于SFA第309A条和2018年CMP规定，除非在Offer注资前指定，我们已确定并在此通知所有相关人（根据SFA的第309A(1)条所定义的），该Note属于“规定的资本市场产品”(定义在2018年CMP规定中，被排除在MAS Notice SFA 04-N12: Notice on the Sale of Investment Products 和MAS Notice FAA-N16: Notice on Recommendations on Investment Products之外）。

本说明书附录不打算构成对Notes的购买或投资的要约或邀请。在瑞士境内，依据瑞士金融服务法案(“FinSA”) ，禁止对Note进行公开招募（直接或间接）;并且，我们没有就Note在任何交易场所（交易所或多边交易平台）的交易提交申请或者不会提交申请。本说明书附录和涉及Note的任何其他销售或营销材料并不构成根据FinSA的说明书，不得在瑞士公开分发或提供其它情况下公开获取，也不得在瑞士进行推广。

Notes不曾在台湾依照本国证券法令及相关规定进行注册、备案或核准，也不得通过公开发行方式或其他构成依本国证券交易法及相关法规相允许而需向台湾投资家公开发行或邀约购买之方式，向台湾境内进行销售、发行或邀约购买。没有任何个人或法人在台湾依法被授权在台湾提供或销售Notes。

我们向SEC提交周期性报告、代理人声明和其他信息。我们的SEC filings可在SEC网站www.sec.gov和我们网站的投资者关系页面(www.broadcom.com)上获得。我们网站地址的引用并不构成本网站上所提供信息的所有内容。

本说明书附录是我们在SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中所列示的所有内容。有关我们和此处提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其所附的展示和附表。本说明书附录或任何相关的免费书面说明中有关任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述并不一定是完整的。对于在注册声明中作为附件的每个合同、协议或其他文件，有关处理事项的更完整的描述将转至展示部分。

本招股说明书附录引用了Broadcom已向SEC提交的以下文件：

我们随后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款必须提交的所有文件，在发行终止之前将被视为已引用并成为本招股说明书的一部分；但对于根据该规定被视为已提供而未被提交的任何文件的任何部分、文件部分、展示或其他信息除外。

包含在引用或被引用于此处的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，以在此处或在任何后续提交的文档中包含的声明，后续提交的文档也被视为已经在此处引用而进行了修改或取代。被修改或取代的任何此类声明，除非被修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

如有要求，我们将向每个接收到招股说明书的人提供我们已引用于此招股说明书中的报告和文件的副本，其中包括任何受益所有人。仅当那些展示已被特别引用于这些文件中时，才不会发送展示。要免费获取这些文件的副本，您可以通过我们网站的投资者部分或通过以下地址或电话号码书面或电话请求：

关于我们根据本招股说明书提供的票据的有效性的某些问题将由纽约纽约市沃达里尔·里普顿·罗森和凯茨律师事务所审核。承销商由Simpson Thacher＆Bartlett LLP代表。

Broadcom的财务报表和管理对财务报告内部控制的评估（包括在财务报表内部控制报告中）被引用于本招股说明书中，依赖于普华永道有限责任公司的报告，该公司作为审计和会计方面的专家。

VMware的财务报表被引用于本招股说明书中，依赖于普华永道有限责任公司的报告，该公司作为审计和会计方面的专家。

我们或某些出售证券持有人可能会不时分别或组合地以任何组合方式分别或组合地提供本招股说明书中描述的证券，以数量、价格和条款为基础，在发行时我们将决定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些发行和证券的具体条款。附表还可能通过有关此项发行的附录添加、更新或更改此招股说明书中的信息。您应该在投资之前仔细阅读本招股说明书、引用本招股说明书的信息、任何招股说明书以及任何自由撰写的招股书。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细考虑适用招股说明书下的“风险因素”以及我们与美国证券交易委员会（SEC）提交的类似标题下的文件中所描述的风险和不确定性，这些文件已经被引用。在此之内。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上以“AVGO”符号上市。

我们可能直接或通过我们不时选择的代理商、经纪人或承销商或通过这些方法的组合（或与某些销售证券持有人分别或组合地出售我们的证券）。我们将在招股说明书中提供有关任何销售证券持有人的具体信息。如果我们或销售证券持有人使用任何代理商、承销商或经纪人出售证券，我们将在招股说明书中命名他们并描述他们的报酬。这些证券的向公众定价以及我们或任何销售证券持有人预期从该销售中获得的净收益也将在招股说明书中说明。

SEC或任何州证券委员会尚未核准或否定这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未判断此招股说明是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪。

本招股说明书是我们通过使用“货架”注册程序按照《1933年证券法》（经修订）下的规则405所定义的“著名资深发行人”，作为“自动货架”注册声明的一部分。在该货架注册程序下，我们注册了该招股说明书中描述的各类证券的未指定数量，我们可以不定期地销售该招股说明书中提到的任意组合的证券。本招股说明书为您提供我们或任何出售证券的出售安排的概括描述。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们将提供一个招股说明书补充，其中包含所发售证券的具体信息和出售安排条款。我们还可以授权向您提供一个或多个自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发售组合有关的重要信息。如果本招股说明书被任何持有人用于转售任何证券，则该证券持有人和提供的证券出售条款信息将包含在招股说明书补充中。任何招股说明书补充也可能会添加、更新或更改本招股说明书中或用于纳入本招股说明书中的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书存在任何不一致之处，则您应信任适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息，请在决定购买我们任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充以及本招股说明书下“更多信息，请访问哪里”下所描述的纳入本招股说明书的文件。

您应仅依赖于本招股说明书及其提供的任何伴随招股说明书或自由书面招股说明书中包含或纳入的信息。我们未授权任何人提供与此不同的信息；如果任何人提供与此不同或不一致的信息，则您不应信任该信息。本招股说明书并不构成对在任何管辖区域内向任何人购买或销售本招股说明书所提供的证券的报价或要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息仅在文档前面的日期以及我们纳入的任何文件的文档纳入日期是准确的，除非我们另有说明。自上传入日期以来，我们的业务、财务状况和业绩可能已发生变化。

在本招股说明书中，“Broadcom”、“公司”、“我们”、“我们的”或“us”指的是Broadcom Inc.及其附属公司的企业整合。当我们提到“您”时，我们指的是Broadcom Inc.发行的适用类别或系列的证券持有人。

我们向证券交易委员会（SEC）提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上以及我们网站上的投资者关系页面www.broadcom.com上获得。对我们网站地址的引用并不构成将我们的网站上所包含的信息纳入参考的内容。

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们提交给SEC的形式为S-3的注册声明的一部分，并不包含在该注册声明中设置的所有信息。有关我们和其发售的证券的进一步信息，请参阅该注册声明及其随附的陈述和时间表。在本招股说明书或任何招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含有关任何合同、协议或其他文件的内容的语句不一定是完整的。关于这些协议、协议或文件的每一份文件，均参照陈述以获取更完整的涉及事项的描述。

本招股说明书纳入了Broadcom向SEC提交的以下文件：

在发行终止前，我们依据1934年经修订的《证券交易法》（Exchange Act）第13（a）、13（c）、14或15（d）条款后随后提交的文档均被视为纳入本招股说明书，并且从提交这些文档的日期起成为本招股说明书的一部分；除了被视为根据这些规定提供而不是提交的任何文件、文件部分、展览或其他信息之外。

纳入或被视为纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，以使此处或在任何随后提交的文档中进行修改或取代的语句。除非经修改或取代，否则任何被修改或取代的该类陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。

如有要求，我们将向所有被提供招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供已纳入本招股说明书的报告和文件的副本。除非这些陈述已被专门纳入这些文件中，否则不会发送提交的展览。为了免费获取这些提交，您可以通过我们网站的投资者部分或通过以下地址或电话号码向我们提出请求：

本招股说明书和被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书面招股说明书中的文件可能包含有关Broadcom的前瞻性声明（包括《证券交易法》第21E条和《证券法》第27A条的定义）。这些语句包括但不限于解释我们预期未来业务和财务绩效的陈述以及使用“需要”，“期望”，“认为”，“预计”，“估计”，“应该”，“有意”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“目的”等词句或表达。这些前瞻性声明是基于当前的管理层期望和信念、当前可供管理层使用的信息以及当前市场趋势和市场环境，并涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果有所不同。因此，您不应过分依赖此类声明。

可能影响未来结果的特定不确定性因素包括：全球经济状况和关注事项; 政府规定和行政程序；贸易限制和贸易紧张；全球政治和经济状况；我们对VMware, Inc.（“VMware”）的收购，包括员工保留、意外成本、费用和我们成功整合VMware的业务并实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，包括我们的收购VMware，如获得政府和监管批准以及满足其他闭市条件所涉及的延迟、挑战和费用，以及在已收购的业务与我们现有业务的整合以及达到预期收购、增长前景和协同效应的能力；对我们产品的分销商和经销商的依赖和相关风险；我们的重大债务和产生足够的现金流来维护和偿还此类债务的需要；对高级管理人员的依赖和我们吸引和留住合格人员的能力；我们能否保护自己免受网络安全威胁或安全系统遭到侵犯的风险; 半导体行业或我们目标市场的周期性；失去重要客户并在重要客户需求的时间和量上产生波动的风险；我们的合同制造和外包供应链的依赖；我们对少量供应商的依赖；我们能否准确估计客户需求并相应地调整我们的制造和供应链；我们能否继续在客户中获得设计赢；以及任何设计获胜的时间；我们或我们的代工厂商的制造设施、仓库或其他重要运营受到长期干扰；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律程序；我们数据中心虚拟化产品的需求；我们的软件产品管理和安全IT基础设施和环境的能力；我们能否管理客户和市场对我们产品和服务的接受程度；我们的软件产品与操作环境、平台或第三方产品的兼容性；我们能否签订令人满意的软件许可协议；我们产品中使用的第三方软件的可用性; 我们产品中使用的开放源代码软件; 供应政府客户；我们能否管理产品和服务生命周期；每季度和年度运营结果的波动；我们的竞争表现；我们能否维护或改善毛利率；我们保护知识产权的能力以及相关诉讼费用的不可预测性；解决客户产品保修和赔偿索赔或发现的缺陷或漏洞可能导致的任何费用或声誉损失；我们能否向新型客户销售，并跟上技术进步; 我们遵守隐私和数据安全法律；外汇汇率波动；我们提供所述收入税和总现金税费成本的保障，可能影响我们总现金税费成本的立法以及在某些司法管辖区保持税收优惠的能力以及作为获得VMware的对价而产生的潜在税务责任，以及有关国家、地区和全球范围内政治、经济、商业、竞争和监管性质的其他事件和趋势。

所有前瞻性陈述均要参照本招股说明书下“风险因素”所讨论的因素，以及任何附带招股说明书或自由书面招股说明书中的相似标题和我们在其它文件中类似标题下的陈述来进行限制和限制。我们警告您，上述重要因素的名单可能不包含对您重要的所有物质因素。此外，在这些风险和不确定性的情况下，包含在本招股说明书或任何招股说明书或被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的前瞻性声明实际上可能不发生。我们没有任何意图或义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因还是出于法律要求。

位于加州帕洛阿尔托的特拉华州公司Broadcom Inc.是全球领先的技术公司，设计，开发和提供广泛的半导体和基础架构软件解决方案。我们开发半导体器件，重点是复杂的数字和混合信号互补金属氧化物半导体器件和模拟III-V基础产品。我们在半导体行业的创新历史，提供数千种产品，用于企业和数据中心网络，家庭连接，机顶盒，互联网覆盖，电信设备，智能手机和基站，数据中心服务器和存储系统，工厂自动化，发电和非传统能源系统以及电子显示器等终端产品。我们的基础设施软件解决方案使客户能够计划，开发，交付，自动化，管理和安全地跨主机，分布式，边缘，移动和私有和混合云平台运行应用程序。我们领先行业的基础架构和安全软件组合旨在现代化，优化和保护最复杂的私有和混合云环境，实现可伸缩性，敏捷性，自动化，洞察力，恢复力和安全性。我们还提供使命关键的光纤通道存储区域网络产品及相关模块、交换机和子系统，采用多个半导体产品。

我们的主要执行办公室位于美国加州帕洛阿尔托市希尔维尤大道3421号，电话为(650) 427-6000。我们的所有业务均通过各自依据其所在国家的法律组建和运作的子公司进行，并由博通进行合并。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在上文的“有关前瞻性声明的特别注意事项”下讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑任何适用的招股书补充或免费书面招股书下所述的具体风险以及在我们向SEC提交的文件中类似标题下所述风险，以决定是否进行投资。此外，本招股书或任何招股书补充或任何纳入本招股书的文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的全部风险和不确定性。我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能会受到我们当前不知道或目前认为不重要的其他事项的实质性不利影响。

除非招股书补充中另有规定，否则我们打算将在本招股书及任何适用的招股书补充下售出的证券的净收益用于一般企业用途，其中包括但不限于为我们的业务提供融资、偿还债务和未来业务收购。除非招股书补充中另有规定，否则我们将不会从出售证券的出售股权持有人那里获得任何收益。

下面关于我们的股本的描述，连同我们在适用的任何招股书补充中包括的额外信息，概述了我们在本招股书下可能提供的普通股和优先股的实质性条款和规定。下面关于我们股本的描述并不意味着是完整的，并且完全受我们修订和修改的公司的修订后的公司章程（可能会不时修改的“公司章程”）和修订后的公司章程，以及我们公开向SEC提交的文件的控制和限制。我们可能提供的普通股和任何优先股的条款也可能会受到特拉华州普通公司法（“DGCL”）的影响。仅在本节中，“博通”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指不包括我们的子公司的Broadcom Inc。，除非明确说明或者语境另有要求。

我们授权的股本包括2,900,000,000股普通股，每股面值为$0.001，和100,000,000股优先股，每股面值为$0.001。

在2024年6月12日，我们宣布了10比1的普通股前向股票分割。该股票分割将通过提交修订后的公司章程的修正案进行，该修正案将会将普通股的授权数量从2,900,000,000股增加到29,000,000,000股，于2024年7月12日收盘后起生效。

我们的每一个普通股股东在所有提交给股东投票的事项上享有每股一票的投票权，包括董事的选举权。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。因此，在未有竞争的选举中，拥有多数投票股份的持股人能够选举全部董事。有关股东投票权的更多信息，请参见下面标题为“董事会的构成、董事的选举和罢免、填补空缺”的小节。

除非我们的董事会从法律上可用的资金中不时宣布，否则在优先股应享有的优先权适用之后，我们普通股的股东有权获得任何宣布的股息。股息可以通过现金、资产或股票的形式支付。宣布和支付任何股息需经过董事会的自主决定。股息的时间和金额取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债权工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的DGCL条款以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。

在我们进行清算、解散或清理后，普通股的持有人有权分享法律上可用于分配给股东的净资产。此后支付所有债务和其他负债以及满足任何对任何优先股已发行股份的持有人授予的清算首选权的要求后，所有剩余的净资产可以对所有普通股股东以比例形式进行分配。

普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或沉没基金条款。普通股的持有人的权利、优先权和特权受到未来我们可能指定的优先股系列的持有人的权利影响且可能会受到其负面影响。

我们所有流通的普通股均已全额支付并且无需追加。

公司董事会经授权，无需股东采取行动，可随时指定和发行总数不超过100,000,000股的优先股。我们的董事会可以指定每个系列的股票的权利、优先权和特权以及其中任何限制或限制。我们的董事会可以授权发行带有投票或转换权的优先股，这可能会对普通股的投票权或其他权利产生负面影响。发行优先股，虽然在可能的未来融资、收购和其他公司目的方面提供一定的灵活性，但在某些情况下可能会限制我们的普通股红利、稀释我们的普通股投票权、损害我们的普通股清算权或延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。

我们的公司章程和章程规定，年度股东大会将在董事会专选定的日期、地点（如有）、时间举行。在适用法律允许的范围内，我们可能但没有义务通过远程通讯方式，包括通过网络广播进行会议。

特拉华州普通公司法和我们的公司章程和章程的一些条款可能使下列交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们的公司，通过代理人竞选或其他方式；或者撤换我们现任的高管和董事。这些条款的存在可能会使完成这些交易变得更加困难，也可能会使股东可能认为是对他们或我们最有利的交易受到阻碍，包括可能导致我们普通股的市场价格比公开价格的溢价低的交易。这些条款，如下所述，预计会阻止在未经董事会事先批准的情况下进行强制性收购，并阻碍不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的公司的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，对我们通过保护我们与愿意向我们提出不友好或未经邀请的收购或重组建议提出的人进行谈判所可能拥有的潜在谈判能力的保护的潜在利益大于阻止这些提议所产生的不利影响，因为这些提议的谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州普通公司法第203条禁止被认为是“感兴趣股东”的人在这些人成为感兴趣股东之后的三年内，以除了得到预先批准的方式外的方式与上市的特拉华州公司进行“企业组合”，除非企业组合或使该人成为感兴趣股东的交易是以规定的方式得到批准或另一种规定的例外情况适用。一般来说，“感兴趣股东”是指与附属公司和关联企业一起拥有或在决定感兴趣股东身份之前的三年内拥有15%或更多的公司的表决权股票，而“企业组合”包括合并、资产或股票出售或其他给感兴趣股东带来财务利益的交易。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生阻碍效应，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试的开展。

授权已实缴并且无需后续缴款。

根据我们的章程规定，只有我们的董事会或持有我们已发行和流通股份总数不少于10%的两个或更多普通股股东才能召开股东特别会议。

我们的章程针对股东提案和董事候选人提名制定了事先通知程序，除了由董事会或董事会委员会指定的提名之外。

我们的章程规定，我们必须在年度股东大会的代理声明中，按照我们的章程中规定的特定规定的要求，包括各种通知和其他要求，列出由单个满足（或由多达20个）股东提名的董事候选人的姓名及其他必需信息。除其他要求外，这样的持股人或持股人团体需要提供证据证明该持股人或团体持有，且连续持有前三个年度，至少占我们普通股的流通股的3%。我们的章程规定，在股东年度大会的代理声明中，股东提交的候选人人数不应超过规定的最大人数。

我们的公司章程和章程没有规定股东有权在没有开会的情况下书面同意行动的权利。

我们的董事会由不少于一名至多13名董事组成。在任何董事无竞争的选举中，董事会提名的董事候选人将由股东投票表决获得股东大会出席的股份代表投票表决，作为单一类别一起投票。在连任无竞争的选举中未能获得出席和投票给该董事的多数股东代表票的现任董事将被要求向董事会提交辞职书。董事会的提名、环保、社会和治理委员会（或任何将来的等效委员会）将就接受或拒绝辞职提出建议，或采取其他行动。董事会将按照该委员会的建议行事，并在选举结果的认证日期起90天内公开披露其决定。在有竞争的选举中，获胜的董事将适用多数票表决标准。我们的董事将被选举，直到他们被选举的任期到期为止，并直到他们的各自继任者被选举并任职。

只有我们当时流通的普通股持有者至少占持有人的肯定票数才可以罢免我们的董事。此外，董事会的任何空缺，无论是出现的还是由于董事会规模增加而引起的空缺，都只能由在职董事会中投票表决多数的董事会填补，即使没有达到法定人数，或由唯一留任的董事填补。这个选举和罢免董事，并填补职位空缺的制度可能会阻碍第三方进行要约收购或试图控制我们公司，因为这通常会使股东更难以更换大部分董事。

除非我们书面同意选择替代的论坛，否则特拉华州商务法庭将成为：任何代理诉讼或代理程序是我们代表提起的；任何声明违反受托人责任的诉讼；根据特拉华公司法或我们的公司章程或章程提出对我们的任何主张；或根据公司的内部事务原则提出的对我们的任何主张。虽然我们的公司章程包含上述论坛选择条款，但法院可能发现这样的规定无法适用于特定的权利或要求或该规定不可执行。

修改公司章程和章程

特拉华州公司法、我们的公司章程和章程的规定可能会阻碍他人尝试敌对收购，因此它们还可能抑制常常由实际或传闻中的敌对收购企图引起的我们普通股的市场价格的临时波动。这些规定也可能会防止我们管理层的变更。这些规定可能会使股东更难以完成他们认为符合自己利益的交易。

责任限制和赔偿事项

对于董事和高管承担货币损害赔偿责任的责任限制

我们的公司章程和公司章程规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿。我们的公司章程还要求我们在任何诉讼或诉讼最终了结之前向董事或高级管理人员提供预付费用，同时允许我们代表任何官员、董事、雇员或其他代理人获得保险，以应对他或她在该职位上的所有责任，无论我们是否根据DGCL有权对其进行补偿。我们已经签署了协议，对由董事会决定的董事、高级管理人员和其他员工进行补偿。除特定例外外，这些协议提供赔偿相关费用，包括但不限于律师费、判决、罚款和结算金额，以最大限度地遵守适用法律。我们认为，这些章程规定和保障协议对于吸引和留住合格的董事和高管人员是必要的。此外，我们也持有董事和高管人员责任保险。

公司章程规定的责任限制和补偿规定可能会阻止股东对我们的董事和高管人员因其违反其受托责任而提起诉讼。尽管如果成功的话可能会使我们和股东受益，但也可能降低股东的投资收益，因为我们需要支付和解费用和赔偿金。

我们的普通股股东没有权利要求博通为其股票发行证书，我们只发行普通股的非认证股份。

我们的普通股股票在纳斯达克上交易，标识为“AVGO”。

我们的普通股股份没有沉没基金条款。

我们的普通股的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company, N.A.，地址为250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

以下是我们根据本招股说明书不时可能发行的债务证券的一般描述。每种债务证券的特定条款将在招股说明书附录中列出。如在本节中所使用，“博通”、“我们”、“我们的”或“我们”的指Broadcom Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

除遵守我们现有的其他负债外，我们可以不时根据一项或多项债券（我们在此称之为“债券”）的协议向Wilmington Trust，National Association作为受托人发行债券。

债务证券将是我们的直接责任，可以担保或无担保。债务证券将被评定为优先债务或次级债务，并可单独发行或与其他证券同时或在其转换、交换或兑换时发行。我们履行债务证券的义务，包括支付债务证券的本金和利息，取决于我们的子公司的收入和现金流以及我们的子公司支付股息或向我们预付或偿还资金的能力。合同条款或法律以及我们子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从子公司获得我们可能需要支付债务服务义务所需的现金，包括债务证券的支付。债务证券的持有人将结构性地处于任何我们子公司的债权人包括商品债权人的下位位置。

下面概述了所发行的债务证券的一些一般功能。您应阅读适用的债券条款以获取有关我们下面描述的规定的更多详细信息和对您可能重要的其他规定。我们已将债券契约的形式作为本注册声明的附件向SEC提交，并将在我们为发行此类债务证券进行的文件提交中将适用的最终债券契约和任何其他建立我们发行的债务证券条款的文件作为附件包含。请阅读“您可以找到更多信息”下的部分。

与所发债务证券有关的招股说明书将包括与发行有关的特定条款。这些条款将包括一些或全部以下：

我们可能会以标明原始金额的折扣出售债务证券。任何此类折扣均可能相当大。我们出售的债务证券可能不带利息或者利息率低于或高于市场利率。

信托契约不会限制可以在其下发行的债务证券的总额。我们可能不时、未经债务证券持有人的通知或同意，在其他事项之间创建并发行与我们此类系列中的其他债务证券在各方面平等、按比例排名并拥有相同利率、到期日和/或其他条款的另一个系列的附加债务证券，或者除发行日期、公开发行价格、发行前利息或第一次利息支付日期等事项外，在所有方面与此类系列了拥有相同利率、到期日和/或其他条款的债务证券。但前提是，如果这些额外的债务证券在美国联邦所得税目的上不能很好地流通，那么这些额外的债务证券将有不同的CUSIP、ISIN 或其他标识号码。

在任何债务证券未偿还的情况下，我们会在在其报告、信息和文件需要向SEC根据Exchange法第13或15（d）条规定提交的情况下，于该报告、信息或文件要求向SEC提交之日起30天内向受托人提交。我们还将遵守信托契约法第314（a）条的其他规定，如果适用的话。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件视为发送给受托人。

此段落在报告、信息或文件要求向SEC提交之日起30天内，将其提交给受托人。此类报告、信息或文件提交给受托人仅供参考，受托人接收前述事项并不构成实际或有效的通知，也不包括任何标识性号码，包括信托契约下的任何公约的遵守情况（就该遵守情况而言，受托人仅有权利独家依赖公司经理的声明）。我们使用EDGAR系统向SEC提交的所有这类报告、信息或文件将被视为已提交到受托人并于此类报告、信息或文件通过EDGAR系统提交的时间（或任何后续系统）传递给债务证券持有人。

“信托契约法”在信托契约中的定义是指1939年签订信托契约时的信托契约法；但在1939年信托契约法在该日期之后被修订的情况下，“信托契约法”的定义根据任何修订的要求扩展到修订后的1939年信托契约法。

根据契约，我们可能不会与任何其他人（以下定义）合并或合并，或将我们的全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给其他人（以下统称“继任人”），除非：

在我们与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或实质上全部财产和资产根据上述段落的规定进行转让、转让或出租之后，由此而形成的继任人将在信托契约下继承、代表并行使我们在该契约下的每一个权利和权限，效果与此类继任人已在契约中被命名的发行人完全相同。此后，除了租赁的情况外，前身公司将免除信托契约和债务证券下的所有义务和公约。然而，前身发行人不会免除还本的义务、溢价（如有）、利息和其他金额（以下统称“其他金额”），除非在遵守上述段落的规定的情况下，我们将所有资产出售给我们的。

“人”一词在信托契约中的定义是指任何个人、公司、合伙企业、联营企业、信托、协会、股份公司、信托非公司组织、有限责任公司、豁免公司、豁免有限合伙企业或政府或其他实体。

关于我们或我们的任何继任者的非美国居住事务发生后，由这些事务引起的任何非美国付款人向其于债务证券上进行的支付均不会扣除或扣除任何目前或将来的税费、税金、征费、课税、评估或其他类似的政府收费（统称“税费”），除非根据法律或法律的解释或管理需要进行扣缴。如果在任何时间，根据以下支付而要求从任何付款中扣除或扣除任何所得税负或附加税负：（a）通过非美国付款人代表或通过非美国付款人在任何美国国内或外部辖区中的任何通过付款的政治机关或政府机构（不具备征税权或具备征税权）；或(b)作为每个非美国付款人通过税收或税务目的被组织或视为居住的任何地方的政治机关、政府机构或政治区的政府机构.“所有应支付债务证券的款项，包括本金、赎回价、如有的溢价、利息和其他金额，如有，则需要从与相应付款有关的净金额中支付额外金额（以下统称“额外金额”），以便在扣除或扣除（包括任何此类扣除或扣除从这些额外金额中扣除或扣除）之后，持有人收到与在没有扣除或扣除之前在债券和在债券上收到的相同金额。出现扣除或扣除，则作为制止此类扣除或缩减的一种手段，付款人将支付应付债务证券款项的其他金额。然而，对于以下款项，不需支付任何其他金额：

如果在相关的付款到期日后30天内，收款人在现示通知被告知该付款标的已经可以支付，并且收款人已提供相关债券以便付款而可以不需扣税或代扣代缴抵付，该货款指定人除在30天期限内不可避免地应缴付款外，如有权获得额外金额，可在该30天期限内的任何日期提交债券以获得额外金额；如果根据（1）到（7）等上述任何款项之前，以及原始受益人是指定人时，该受益人不因任何原因而有权获得额外款项。

非美国代扣代缴人将(i)进行任何所需的代扣代缴并(ii)按照适用法律将被扣除或代扣代缴的全额汇入相应征税司法管辖区的相关征税当局。该非美国代扣代缴人将努力获取证明已扣除或代扣代缴任何税款的税收收据的复印件，证明扣除或代扣代缴的税款的纳税当局是各个相关的征税司法管辖区，并向受托人和持有人提供此类证明复印件。如果尽管该非美国代扣代缴人努力获取上述收据证明，但保存不了这样的收据，该非美国以后将向受托人和持有人提供其他合理的证明。

如果任何非美国代扣代缴人在债券支付日实际支付其额外款项义务，则在该支付日至少30天前，该非美国代扣代缴人将交付一份官方证明，证明该支付人应支付的额外款项以及其他必要的信息，以便支付代理人在相关支付日期上向持有人支付额外款项（除非在该义务出现45天前不到时，则非美国付款人应在距离支付日不到30天的日期后尽快交付该官方证明和其他信息）。受托人将仅凭借该官方证明作为支付必要款项的确凿证据。

无论在存入本钞票或与本钞票有关的任何情况下，任何时候提到以下内容的地方：

非美国扣缴代理人将支付在任何与声明、交付、发行、初始转售、登记或执行有关的债券、本债券或任何其他文件或工具中所涉及的任何司法管辖区产生的邮戳、法院或文件税或任何其他类似税款（转让债券除外）。上述义务将在信托终止、无欠债券或解除后仍然存在，并且适用于任何继任者在任何税务目的上的组织，或在该税务目的上认为是税务居民的任何行政区划或税务当局或机构。

非美国付款人可以自行选择全额（但不能部分）赎回该系列债券，赎回价格等于其本金面额100%的价格，至少在提前60天内通知债券持有人（如为税务赎回，则该通知应至少提前10天），同时支付应计而未付的利息（但不包括赎回日前的）和赎回或另外支付日如有任何应付的额外金额或将成为额外金额，则在赎回日支付或将来支付）如果非美国付款人诚实地认为由于：

在任何上下文中，无论在本钞票或与本钞票有关的任何其他情况下，无论何时提到以下内容：根据本节所述的范围，都将被视为它包括，是，或将是支付的其他金额。请注意，任何关于省略如何处理可能应提供的附加金额的规定，并不应该被解释为存在。

前述条款将适用于任何司法管辖区中，任何非美国支付人的继任者组织或被视为税务居民的官方职位以及任何政治分支、征税机构或其中任何一个机构在税务目的上。前述条款将在公约的终止、消除或解除后仍然有效。

以下各项将成为与任何债务证券系列的公约事件违约：

如果以上第一、二或三条违约事件发生并持续，那么，在每种情况下，托管人或持有该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以向我们（如果由持有人提出，则同时向托管人）发出书面声明，宣布该系列所有债务证券的本金总额（或如果该系列债务证券是原始发行折价证券，则可能根据其条款指定的该类债务证券的本金部分）应立即到期支付，此类宣布后，此类本金总额（或指定金额）应立即到期支付。根据上述第三条子笔的违约通知，不得针对任何已公开报道或已向持有人和托管人报告超过两年的行动进行。如果上述第四条子笔所述的债务证券系列的违约事件发生，那么该系列所有债务证券的本金金额（或如果该系列债务证券是原始发行折价证券，则可能根据其条款指定的该类债务证券的本金部分）和所有应计利息均将自动、无需托管人或任何持有人的声明或行动，立即到期支付。

在声明针对任何系列的债务证券的加速已经进行，但在托管人按公约获得支付款项的裁决或判决之前，引起该加速的事件即视为已被放弃，如果下列条件被满足，此类宣布和其后果将被视为已被取消和废止，即： 所有逾期的该系列所有未偿债务证券的利息全部支付或在该宣布不属于加速的债务证券的到期以外另有到期发生并指定利率的本金（和溢价，如有，以及按照该类债务证券规定的利率为其指定的利息）全部支付；在法律允许的范围内，拖欠利息的利息按照该类债务证券规定的利率支付；托管人支付或预付根据公约必须支付的所有款项以及托管人、其代理和法律顾问的合理报酬、费用、支出和垫款；该系列债务证券的所有其他违约事件（仅包括仅为其他系列债务证券的利益明确包含在公约中的条款的违约事件）均已得到纠正或豁免，如公约所规定。

由任何一个或多个持有人提供的任何违约通知、加速通知或指示托管人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动的指示（“持有人指示”），必须附上由每个这样的持有人向我们和托管人交付的书面陈述，证明这样的持有人未（或如果该持有人是The Depository Trust Company（“DTC”）或其代表，则被其代理的有利用户告知该持有人未）卖出净头寸（“头寸陈述”）。在任何情况下，对于关于发出违约通知的持有人指示，头寸陈述被视为连续陈述，直至相关的违约事件得到纠正或以其他方式停止存在或债务证券被加速。此外，在提供贴现票据默认通知的情况下，每个持有人指示者被视为在提供持有人指示时进行勾结，承诺在其请求期限内，根据我们合理要求向我们提供其他信息，以验证其头寸陈述的准确性（“验证契约”），请求日起五个工作日内提供。对于持有人是DTC或其代表的情况，此类头寸陈述或验证契约所要求的，应由该债务证券的有利所有人代为提供，代替DTC或其代表，并且DTC有权终止其代表并凭借此类头寸陈述和验证契约提供指示给托管人。

如果在不加速债务证券的情况下制定了持有人指示，并经此类指示发送之后，我们好心地得出结论，有充分的理由认为一个持有人指定的控制人在任何相关时间内已违反了其

头寸陈述，并提供官方证书向托管人声明，我们已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定这样的指定持有人在该时间内已违反其头寸陈述，并试图使任何事件违约都无效，结果导致适用于此类违约的治愈期将自动停留，适用于该事件违约的治愈期也将自动重新恢复，并暂停任何补救措施，直到该问题得到有管辖权的法院的最终且不可上诉的决定。如果在不加速债务证券的情况下发出持有人指示后，我们向托管人提供一份官方证书，其中声明指定的持有人未遵守其验证契约，则适用于此类违约的治愈期将自动停留，并重新恢复任何关于该类持有人指示的违约事件的治愈期，直到满足此类验证契约为止。任何头寸陈述的违约均导致该持有人的参与在该持有人指示中被忽略；如果在没有该持有人的参与的情况下，持有人提供了这样的指示，则提供该指示的一个或多个持有人的未偿总金额百分比将不足以有效地提供这样的持有人指示，此类持有人指示从一开始就是无效的，这种无效性没有因该代表任何赔偿义务而生效，其结果是，将被视为从未发生过此类事件的违约，加速被废止，托管人被视为未收到此类持有人指示或任何关于这样的违约事件的通知。

为避免疑义，托管人有权完全依据公约依赖于向其交付的任何持有人指示，无须就任何头寸陈述进行询问或调查，无须强制执行任何验证契约，核实向其交付的任何官方证书中的任何声明，或进行任何有关衍生工具、净空头寸、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面的计算、调查或决定。托管人在执行持有人指示时，对博通、任何持有人或任何其他人采取良心行动不承担任何责任。

不少于该系列未偿还债券本金的大部分持有人有权指定进行任何救济措施或行使受托人对该等系列债券授予的任何信托或权力的时间、方式和地点。但前提是：

除非：持有人事先书面通知受托人有关该系列债券的持续违约事件；

不受其他条款的限制，任何债券持有人都有权得到应付款项的偿付，根据所涉债券上表述的各自的规定表述的到期日所规定（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日或偿还日），并可提起诉讼以执行任何这样的付款，而此类权利不得降低、削弱或损害债券持有人的同意。

我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份官方证书，其签署者将是我们的主要执行、主要会计或主要财务官员，证明签署者最好的知识是我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定、契约和条件方面（不考虑在此项下提供的宽限期或通知要求）已经违约，如果我们会违约，则说明所有此类违约和其性质和状态，他或她可能知道。

除非已经由我们、我们的任何子公司或任何债券持有人以书面形式通知受托人在其公司信托办事处收到有关债券系列的债券或违约事件的通知，其中载明所述事件构成违约或危机，并引用契约和相关的债券系列，受托人不需要注意或被视为已经注意到或知道与证券系列有关的任何违约或违约事件；（前提是，受托人是涉及该系列债券的主要付款代理方。）

我们在本文中使用解除义务一词，是指根据契约中的解缚条件，部分或全部地免除我们在契约下的某些或全部义务。如果我们向受托人存入足以在应付款项到期日按时支付该系列未偿还债券的款项和/或政府证券，并遵守契约规定的所有其他条件，那么，根据我们的选择，将发生以下任何一种情况：

如果我们在法律上豁免某一系列债券，那么所受到影响的债券持有人将无权获得契约的任何益处，除了：

尽管我们在尊重任何已行使授权豁免权的前提下，可以法定义务豁免任何系列的未偿债务证券。

为了行使我们的法定义务豁免或受托代管豁免选项并针对某个系列的未偿债务证券，我们将需要向受托人提供法律意见书，该意见书应符合惯有的假设和排除条款，并表明保证金和相关法律豁免选项或契约豁免不会导致该系列未偿债务证券的受益所有人承认收入、收益或损失等于美国联邦所得税目的下的税款金额，并且该系列未偿债务证券的受益所有人应承担美国联邦所得税，就这些金额、方式和时间而言，如果未发生保证金和相关的法律豁免选择或契约豁免，情况的结果将是相同的。如果我们选择法定义务放弃，那么律师的意见书必须是基于收到或U.S.国税局发表的裁定或该等法律变化。

我们可以与受托人签署一个或多个补充信托文件，无需征得任何系列债务证券的持有人的同意，目的在于：

在经董事会决议授权后，经持有该次补充担保协议或修正案中所受影响的所有系列债券的不少于50％的本金持有人(视为一类)，提出了并提交给我们和托管人的持有人行为，我们及托管人可以进入与该次补充担保协议或修正案相关的债券协议补充协议和/或保证协议的修正案，以添加任何条款或以任何方式更改或删除债券协议或任何保证协议的任何条款，或者以任何方式修改该类债券协议或该类保证协议下债券持有人的权利。但是，在未经过受补充担保协议或保证协议所影响的每一项债券的持有人同意的情况下，我们将不得进入补充担保协议或保证协议，其：

如果在任何时候，我们无法遵守适用于此类债券的任何契约或条件，我们可以在任何一系列债券中省略该项遵守，前提是在或之前，得到受影响的所有系列的债券的不少于50％的本金持有人（作为一类投票）的行动，可以在该情况下豁免该类契约或条件的遵守，但此类豁免不得扩展或影响此类契约或条件，除非明确豁免该规定或条件的程度。在这种豁免生效之前和之后，我们的义务和托管人在任何此类契约或条件方面的职责都将保持完全有效。

在任何一系列债券中，本金持有人不少于所有该系列债券的不少于50％的持有人（作为一个类别）可以通过这类持有人的行为代表所有这类债券的持有人，放弃在与该次债券系列有关的协议下的任何契约或条件的遵守，我们可以在特定情况下不遵守该契约或条件。但是，此类豁免不得扩展或影响此类契约或条件，除非明确豁免该规定或条件的程度。在豁免生效之前和之后，我们和托管人在任何此类契约或条件方面的义务都将保持完全有效。

不得否认任何一系列债券的到期日本金或任何溢价或利息的付款的任何逾期付款；

在任何这样的豁免之后，该项逾期不再存在，并且由此产生的任何违约事件将在债券协议的每一个目的中被视为已被纠正; 但是，此类豁免不得扩展到任何后续或其他拖欠，也不得会导致任何权利受损失。

如果在某一系列债券中仍然存在未偿还的债券，则我们可以解除对该系列债券的义务，如果（1）该系列的所有未偿还债券已到期并支付，（2）该系列的所有未偿还债券将在存入资金的当年的到期日到期，或（3）该系列的所有未偿还债券将在一年内按照令托管人所满意的赎回安排被召回，由我们以信托的名义，支付一笔足以在该到期日期支付和清偿该系列所有未偿还债券的资金和/或政府证券的资金，并在债券协议的相关系列中支付的其他金额。任何适用的溢价赤字都应在向托管人存入这类适用的溢价赤字的一天前提交给托管人官方证明，确认应将该类适用的溢价赤字用于该种赎回。托管人无需确定或验证适用溢价或任何适用的溢价赤字的计算。

信托和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

根据契约，我们、受托人以及债务证券持有人在接受债务证券时，不可撤销地放弃适用法律许可范围内的任何陪审团审判权在涉及契约或相关交易的任何法律程序中。

根据契约，我们、债务证券持有人和受托人不可撤销地提交独家管辖权，即任何与契约和债务证券有关的诉讼、行动或程序，在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法庭或纽约市曼哈顿区的任何联邦法院进行，并无条件地接受了上述法院的辖地及其财产，仅在涉及上述诉讼、行动或程序的适当场所依法豁免了任何反对法院及辖区的任何异议。

威尔明顿信托银行将成为契约下的受托人。如果触发了且正在持续事件违约，并且受托人的责任人已经知道，受托人就必须行使契约赋予的权利和权限，并在行使时采取与明智人在自己的事务中行使或使用相同程度的关注和技巧保护债权人的权益级别；但前提是，除非这些持有人已经提供（并在请求时提供）对受托人合理的赔偿，否则受托人不需要根据契约要求或指示行使任何权利和权限，并仅在契约条款要求的情况下行使。

只要证券处于账面入账状态，您只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施接收付款及转让证券，且遵循适用于DTC系统的规则和程序。我们将在适用证券的说明书中指定办公室或代理处，该处可向我们发送请求和通知，涉及证券和契约的注册转让或兑换时，此代理处还可接收纸质证券。

除非我们在适用的任何说明书补充中或自由书面说明中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全局票据或全局证券代表，汇总起来，即全局证券。全局证券将存放于代理注册的DTC名为Cede & Co.的提名人或代表DTC，直到在有限情况下交换为证明价值证券，全球证券无法部分转让，除非存管机构将其整个转让给持有人的代表或代表将其整个转让给存管机构或其代表的继任存管机构。

DTC建议我们：

DTC持有其参与者向DTC存入的证券。 DTC还通过参与者之间的电子计算机账目条目的转移和押记等方式，促进证券交易的结算，因此消除了证券证书的实物移动所需的需要。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和其他组织。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这三个公司均为注册的清算机构。 DTCC归其受监管子公司的用户所有。对DTC系统的访问也对其他人开放，我们有时称之为间接参与者，这些人通过直接参与者清算或与之保持保管关系，不论是直接还是间接地进行。 DTC和其参与者适用的规则已在证券交易委员会备案。

采用DTC系统购买证券必须通过直接参与者或通过直接参与者实现在DTC记录上的证券信贷。被实际购买证券的持有人，我们有时称为有利益的所有人，在直接和间接参与者的记录上就能反映所有持有人的有效权益。证券的所有权利属于有利益的持有人，他们不会收到DTC关于其购买的证券的书面确认。然而，预计有利益的持有人将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到详细交易信息的书面确认以及关于其证券所有权益的生态周期性报表。全球证券的所有权转移利益将通过代表有利益的持有人的参与者账户上的记载完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有权益不会被证明有形化。 （2.5节）

为便于后续转让，所有由直接参与者存入DTC的全球证券将注册在DTC的合伙提名人Cede & Co.的名下，或进行DTC授权代表提出的其他名字。证券存入DTC并注册在Cede & Co.或该提名人之名下将不改变证券的收益人名义。DTC不了解证券实际收益人的情况。DTC的记录中只反映证券记账到其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能或可能不是有利益的持有人。参与者负责代表其客户保持其持有的证券记录。（2.5节）

只要证券处于帐面入账状态，您只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施接收付款及转让证券，且遵循适用于DTC系统的规则和程序。 我们将在适用于相关证券的说明书中指定位于特定区域的办公室或代理处，该处可向我们发送请求和通知，涉及证券和契约的注册转让或兑换时，此代理处还可接收纸质证券。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、以及由直接参与者和间接参与者向有利益的持有人发出通信和其他通讯将受到其中的协议的控制，但须遵循任何时段有效的法律规定。

赎回通知将发送给DTC。如果正在赎回特定系列的证券中不是所有证券，我们了解DTC的当前做法是通过分配到各直接参与者的利益金额进行确定。

无论DTC还是Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或投票支持证券。根据其通常的程序，DTC将尽快向我们提供总授权书。总委托书将会分配Cede & Co.的同意或表决权，在录得日标识的该系列证券的直接参与者名下账户中分配给他们。

只要证券处于帐面入账状态，我们将通过电汇即时可用资金的方式向其注册是存管机构或其提名人，支付有关证券的款项。如果证券采用限定情况下的证明价值证券形式发行，并且除非适用于以下任何适用证券的说明书中或适用于本文中的任何其他地方或自由书面说明中另有规定，否则我们将有机会通过邮寄支票或通过银行帐户电汇向在适用于相关证券的说明书中指定、在适用于相关证券的说明书中指定至少15天的期限内，以书面形式向适当受托人或其他指定方指定的美国银行帐户支付款项的人，除非应用于适当受托人或其他指定方的较短时限得到满足为止。

赎回款项、证券分配和股息支付将汇入Cede & Co.账户，或根据DTC授权代表的要求选择其他提名人。DTC的做法是在支付日期按照DTC记录中各自持有基金类型信息和从我们处接收到的相应详细信息把资金直接记入参与方账户。参与者向有益所有人支付款项将遵循说明和惯例，就如同以账户名义持有储架式持有或注册在“街名”上的证券的情况。这些支付是由参与者负责而不是由DTC或我们负责，但须按时顺序遵守时代所需的任何法定或监管要求。赎回款项、证券分配和股息的支付给Cede & Co.账户，或根据DTC授权代表的要求选择其他提名人，是我们的责任；直接参与方的支付分配是DTC的责任；有益所有人的支付分配是直接参与方和间接参与方的责任。

除非在下面描述的有限情况下，否则购买证券的持有人将不得将证券以其名义注册并且将不会收到证券的实物交付。因此，每个有益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序行使任何证券和债券文件下权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券的购买者以确定的形式接收证券。这些法律可能会影响转让或质押证券的有益权益。

DTC可能随时通过向我们发出合理通知而停止作为证券托管的服务。在这种情况下，如果未能获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

正如上面所述，特定系列证券的受益有权人通常不会收到代表其所持有权益的证书。然而，如果：

如果适用于适用的说明书或自由书面说明，您可以通过我们称之为“Clearstream”或EuroclearBank S.A./N.V.的EuroclearSystem的操作者Euroclear Bank S.A./N.V.直接持有全局证券的份额，或者间接通过是Clearstream或Euroclear的参与者的组织间接持有。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有其利益，该利益通过向它们各自的美国保管银行的客户证券帐户的名称（各自）在DTC的帐簿上持有相应的参与者，这些保管银行又将其利益在以其代表的名称在DTC簿记中持有。

欧洲的证券交收系统是Clearstream和Euroclear。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过电子记账变更它们的账户之间的清算和结算证券交易，从而消除了证书的实体传输的必要性。

涉及欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream所持有的全球证券中的有益权益涉及支付、交付、转移、交换、通知和其他事项，必须遵守这些规则和程序。欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream参与方之间的交易一方面受到DTC的规则和程序的约束，另一方面受到DTC的规则和程序的约束。

如果在欧洲监管机构和Clearstream或Euroclear参与机构开放业务时，才可以通过Euroclear和Clearstream投资者针对经由这些系统持有的任何全球证券展开支付、交付、转移和其他交易活动。由于欧洲清算所（Euroclear）和Clearstream可能在美国商业银行、经纪商和其他机构开放业务的日期关闭业务，因此可能不会在所有这些机构开放业务的日期开放业务。

DTC参与方之间的交叉市场转移将代表欧洲清算所（Euroclear）和Clearstream在DTC的规则下由美国托管商履行，但这样的交叉市场交易将要求产生委托，该委托根据其规则和程序且在其规定的截止日期（欧洲时间）内从该体系中的交易方到Euroclear或Clearstream发出。如果交易符合欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream的结算要求，欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream将发出指示给它们的美国托管商，并要求它们根据标准的即日基金结算程序，通过DTC交付或接收在全球证券中的利益，并按照同一基金结算程序进行支付或接收款项。欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream的参与方不能直接向它们的各自美国托管商发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream中的参与者所购买的全局证券利益将在DTC结算日后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）进行贷记，并将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告任何该类贷记，通过Euroclear或Clearstream以及参与者的直接参与者向DTC的证券销售所收到的现金将在DTC的结算日接收带值，但仅在Euroclear或Clearstream的处理日上可用。

本招股说明书本节中和本招股说明书中其他地方有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自簿记系统的信息仅供参考，目的在于并非代表任何种类的表示、保证或合同修改，并且是从我们认为可靠的资源中获得的，但我们不承担此信息的责任。 DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织内部控制，可能随时更改。 我们、受托人及其代理或受托人的任何代理对这些实体、它们的系统或参与者没有任何控制权，也不对其活动负责。 我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些事宜。 另外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但是它们中的任何一个都没有任何义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能随时被中止。 我们、受托人及其代理或受托人的任何代理对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者执行或不执行这些程序以及任何其他规则或程序的表现或不表现均不负任何责任。

我们将在适用的关于我们发行的任何认股权证、权利、认购合同或单位的说明书中描述可能根据本招股说明书发行和销售。

我们或任何出售证券的出售安全人可能不时出售所提供的证券存托凭证；

如适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书补充文件中阐述，在后有效修改中或者在我们根据交易所法案向SEC提供的申报文书中的附注中。

我们或任何出售证券的出售安全人可能不时出售所提供的证券。

我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理人或直接买方及其报酬。

Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz将代表博通公司就此处提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜进行审查。针对我们、任何售出证券的持有人或任何承销商、经销商或代理，可能还会有其他法律事宜将由我们在适用的招股说明书中指定的律师审查。

博通公司的财务报表以及管理层对于内部财务报告有效性的评估（包括在内部控制报告中包含的评估）已经在本招股说明书中依据对普华永道有限责任公司的报告所依赖地加入了博通公司截至2023年10月29日财年的10-K年度报告中。普华永道有限责任公司是独立的注册会计师事务所，该公司的报告是以该公司作为审核和会计专家的授权所给出的。

威睿的财务报表已经在本招股说明书中依据对普华永道有限责任公司的报告所依赖地加入了截至2023年2月3日财年的10-K年度报告中。普华永道有限责任公司是独立的注册会计师事务所，该公司的报告是以该公司作为审核和会计专家的授权所给出的。