美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表14A

(规则14a-101)

委托声明所需的信息

第14a清单信息

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

提交者提交的☒

由除注册人之外的当事方提交的☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	仅供委员会使用的机密信息(按照规则14a-6(e)(2)允许)

☐

☐

☒

☐

☐	根据14a-12规定的招股材料

V.F.公司

（注册公司名称根据其章程）

(除注册人以外的申请人的姓名)

支付申报费用（选中适用所有方框）:

☒

无需付费。

☐	以前支付的费用包括初步材料费用。

☐	根据《证券交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11中的展板计算的费用。

从2024年7月10日开始，将使用以下补充信息与VF股份有限公司的某些股东进行沟通： 2024年7月23日举行的我们的2024年股东大会中，其中一个方案是关于我们的1996年股票计划（“1996计划”）的修改和重申，其中包括增加5300万股的股票数量，期权股份计划提案是披露和解释在我们的代理声明中的提案之一 。在决定如何投票赞成股权计划提案时，我们鼓励股东阅读代理声明的相关部分，并考虑以下补充信息。如果我们的股东们批准了该计划提案，我们预计这些股票将足以满足我们三年的预期需求，并为在支持VF的转型战略优先事项方面发挥作用的有才能的员工提供有价值的工具。

尊敬的股东：

由于股权计划提案非常重要，因此我们希望重申该计划提案背后的关键因素：

一、

为什么我们要请求股东批准增加1996计划下可以发行的股票数量？

Quanex与生产我们产品中的3TG的熔炉或精炼厂之间有许多层，其确切数量取决于我们的供应商提供的元件。我们始终依赖于我们的直接供应商提供有关元件和材料中包含的3TG起源的信息， 包括从下一级供应商供应给他们的3TG的来源。 为了收集这些信息，我们进行了合理 的原产地调查，在这项调查中，我们要求直接供应商回答“有责任的矿物倡议”关于冲突 矿物含量和全球范围内原产地调查的模板（“模板”）的问题。 模板通常 被认为是全球冲突矿物含量和来源信息的最常见报告工具。

为什么所请求的股票数量合理且符合市场惯例？

三。

如果股东不批准该股权计划提案，对VF的影响是什么？

我们的董事会全票建议您赞成股权计划提案。

一、	为什么我们要请求股东批准增加1996计划下可以发行的股票数量？

VF仔细监控了1996年计划股票使用情况，并自2015年以来未寻求股东批准增加1996年计划下可以发行的股票数量。此外，由于在2024年5月28日作为VF年度授予计划的一部分授予了某些权益奖励，1996计划的股票储备已经耗尽。因此，如果未经股东批准股权计划提案，我们将在2025年4月28日时受到严重限制，届时人才和薪酬委员会（以下简称委员会）授予1996计划下的奖励的权限将终止。长期股权激励奖励支持我们的绩效工资哲学，并为实现我们的业务目标、增加股东价值并有效地将计划参与者的利益与股东的利益对齐提供了实质性激励。在2024财年，长期股权激励奖励机会占我们CEO目标总直接薪酬的约72％，占其他高管的目标总直接薪酬的约60％。

Quanex与生产我们产品中的3TG的熔炉或精炼厂之间有许多层，其确切数量取决于我们的供应商提供的元件。我们始终依赖于我们的直接供应商提供有关元件和材料中包含的3TG起源的信息， 包括从下一级供应商供应给他们的3TG的来源。 为了收集这些信息，我们进行了合理 的原产地调查，在这项调查中，我们要求直接供应商回答“有责任的矿物倡议”关于冲突 矿物含量和全球范围内原产地调查的模板（“模板”）的问题。 模板通常 被认为是全球冲突矿物含量和来源信息的最常见报告工具。

为什么所请求的股票数量合理且符合市场惯例？

委员会和董事会专注于股权激励的谨慎使用并仔细考虑了许多因素以批准他们认为合理的1996计划修改，包括请求的股票数量。如上所述，自2015年以来，VF未寻求获得股东批准增加1996计划下可以发行的股票数量。

在考虑在1996计划下新增的股票数量时，委员会和董事会考虑了可能会由于在1996计划下全部使用所请求的股票而导致的潜在稀释效应、VF的历史燃烧率以及基于历史燃烧率的预期计划持续时间，具体如下：

•

总潜在超售量为16.5％，1,

•

三年平均燃烧率为1.42％，

•

预期计划持续时间为三年。

如果继续授予我们目前的年度长期激励奖励混合型股票期权和以绩效为基础的限制性股票单位（PRSUs）和基于时间的限制性股票单位，则我们实际总稀释率仅约为11％，这是由于1996年计划的3比1可互换股票比率的影响，其中每次授予完整价值的股票奖励相当于授予三股，而非一股（期权和SARs股票各计为一股）。

如果获批准，则请求的股票将为符合股权要求的员工和非员工董事提供持续稳定的薪酬计划。我们预计股东将有机会在2027年批准新的股票申请。

根据我们行业内公司的市场惯例，潜在的溢价、历史燃烧率和1996年计划的预期持续时间均处于合理范围。

三。	如果股东不批准权益计划提案，对于VF的影响会如何？

若权益计划提案未能获批，将对VF产生即时和短期的不利影响。

我们的业务转型战略会受到损害。确保我们拥有领导VF所需的正确人才是我们业务转型战略中的一个关键因素。VF的CEO已经雇用了若干高管支持他的团队，推动VF的业绩和创造股东价值。这些高管之所以被VF吸引，部分是因为有机会与VF所深爱的标志性品牌合作，在业务转型的场景中产生有意义的影响。因此，这些高管的薪酬福利包括重要的股权奖励，以保持他们与VF和我们的股东的长期利益的一致性。

为了吸引和留住顶级人才，需要激励措施，例如股权授予，以保持竞争力，如果没有授予股权的能力，我们的业务转型战略将受到损害。例如，如果无法授予股权，我们可能需要向某些关键高管和其他员工提供结算现金奖励，这可能会延迟我们对其他战略优先事项的投资，例如推动成功转型的产品创新以及实现改善收益和产生强劲现金流的近期优先事项。

将无法进行新员工和保留股权授予。VF定期向新和现有的高管以下员工授予新的聘用和保留股权，向非雇员董事授予年度股权奖励。然而，如果股东未批准权益计划提案，我们将没有股份可以授予这些高管和其他新的高级领导人员，以及其他员工和非雇员董事的奖励。因此，VF可能需要使用现金奖励来替代这些股权奖励。

有条件授予将立即取消。如上所述，在2024年5月28日，我们授予某些年度股权奖励，由于1996年计划授予日时可用股份不足，而有条件取决于股东审批权益计划提案。这些有条件奖励代表了所有符合条件员工2025财政年度授予的近75％，以及非雇员董事2025财政年度授予的50％。如果股东不批准权益计划提案，则这些有条件奖励将立即取消，并且我们将没有足够的股份用于未来的授予。

1	全摊薄弹药量是指未行权的股份授予和未来授予股权所占比例（分子）与基础普通股总股本数和分子之和的比例。数据截至2024年5月31日。

除非计划期限得到延长，否则1996年计划将于2025年4月28日之后停止授予任何股权奖励。根据目前1996年计划的条款，委员会授予权限将于2025年4月28日终止。如果批准权益计划提案，将把该期限延长至提案获股东批准之日的10周年纪念日即2034年7月23日，从而使VF有能力继续和加强其长期薪酬计划。

根据VF的薪酬哲学，股权授予支持我们的绩效工资理念，通过提供重大激励，实现我们的业务目标、构建股东价值并有效地使计划参与者与我们的股东的利益产生一致。然而，如果权益计划提案失败，我们的薪酬哲学将受到损害，我们可能会被迫增加员工薪酬的现金部分（包括股权奖励的结算现金）以保持竞争力。

出于所有这些原因，我们的董事会建议您投票赞成权益计划提案。

VF历来将股权激励作为我们整体薪酬计划的关键组成部分，因为它可以将我们员工和股东的利益相一致，为支持我们的增长目标节约现金资源。批准额外的股份和1996年计划期限的延长对于VF继续吸引和留住员工、高管和非雇员董事至关重要。

感谢您在此事上所花费的时间以及您对此重要提案的慎重考虑。

此致敬礼

朱莉安娜·柴格

团队和薪酬委员会主席

本次沟通内容包含前瞻性声明。所有陈述均不是关于历史或当前事实的陈述， 包括本文档中所作的关于我们未来财务表现、股东价值和1996年计划可用股份和未来审批时间的陈述，均是前瞻性声明。前瞻性声明基于我们管理层的信仰和假设，并基于我们管理层当前的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“愿意”、“期望”、“计划”、“预测”、“潜在”等类似表达来识别前瞻性声明，目的是识别前瞻性陈述。由于各种各样的原因，实际结果可能会有所不同。导致我们实际结果与管理层预期相差巨大的风险和不确定性，在我们于2024财年结束时提交的10-k表中有描述。