证券交易所
华盛顿特区20549
13D表格
(第七次修订)
根据13d-1 (a)规定提交的报表应包括以下信息
根据13d-2 (a)规定提交的修正报表
GigaCloud 科技 股份有限公司。
(发行人名称)
每股面值为0.05美元的A类普通股
(证券类别的标题)
G38644 103
(CUSIP号码)
马修·C·邦纳
DCM公司,地址:2420 Sand Hill Road, Suite 200,联系电话:(650) 233-1400
桑德希尔路2420号,200号套间
Menlo Park, CA 94025
联系人:Christine Wichrowski, 律师。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063
副本抄送至:
联系人:克莉丝汀·威克罗夫斯基(Christine Wichrowski),律师。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。
c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP (高德森·德特梅·斯托夫·维勒纳夫·富兰克林·哈奇金律师事务所)
联系人:克莉丝汀·威克罗夫斯基(Christine Wichrowski),律师。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。
(650) 321-2400
如果申报人之前已经按Schedule 13G提交了涉及本Schedule 13D的收购申报,并且是因为要执行规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)才提交本申报,请勾选下面的方框。
2024年6月28日
(需要提交此声明的事件的日期)
注:以纸质格式提交的各种附表都应包括报表的正本和五份副本,包括所有展品。其他需要抄送的人员请参见13d-7规定。
*此封面的其余页面应为报告人就所涉证券类别的首次提交填写此表单或包含可能会更改披露所提供信息的任何后续修正。
此封面其余所需信息不被视为“提交”证券交易法案1934年(“交易法案”)第18节规定的目的,也不受该节的其他规定的限制,但仍受到交易法案的所有其他规定的限制(但请注意本注)。
(接下来的页面请见后面)
CUSIP NO. G38644 103 第2页,共19页
第23页中的第22页 | 13D | 第2/20页 |
1 | 报告人名称 社会安全号码或其他纳税人识别号码 DCM IV, L.P.(“DCM IV”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 2,597,030股A类普通股(以下简称“股份”),但DCm IV的总合伙人DCm Investment Management IV,L.P.(“DGP IV”)和DGP IV的总合伙人DCm International IV,Ltd.(“UGP IV”)可能被视为具有单独表决权并有责任投票这些股份,UGP IV的董事F.Hurst Lin(“林”)和Matthew C.Bonner(“Bonner”)可能被视为共同表决这些股份。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2,597,030股A类普通股,但DCm IV的总合伙人DGP IV和DGP IV的总合伙人UGP IV可能被视为具有单独的处置权,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 2,597,030 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 7.9% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页 |
1 | 以上人员的姓名、SS或IRS身份识别号 DCM Affiliates Fund IV, L.P.(“Affiliates IV”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 66,046股A类普通股,但DCm IV的关联方IV的总合伙人DGP IV和DGP IV的总合伙人UGP IV可能被视为具有单独的表决权并有责任投票这些股份,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同表决这些股份。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 66,046股A类普通股,但DCm IV的关联方IV的总合伙人DGP IV和DGP IV的总合伙人UGP IV可能被视为具有单独的处置权,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 66,046股A类普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独表决权并有责任投票这些股份,UGP IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独表决权,并且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同表决这些股份。 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 0.2% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页 |
1 | 以上人员的姓名、SS或IRS身份识别号 DCM投资管理IV有限合伙企业(“DGP IV”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 66,046股A类普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独的表决权,UGP IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独的表决权,并且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同表决这些股份。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2663076股A类普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独处置权,UGP IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独处置权,并且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 2663076 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 8.1% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 20页中的20页 |
1 | 以上人员的姓名、SS或IRS身份识别号 DCM International IV有限公司(“UGP IV”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 2663076股A类普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。UGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV的总合伙人,可能被视为具有单独表决权并有责任投票这些股份,DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独表决权,并且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同表决这些股份。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2663076股A类普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。UGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人DGP IV的总合伙人,可能被视为具有单独的处置权,DCm IV的总合伙人DGP IV可能被视为具有单独的处置权,并且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 2663076 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 8.1% |
12 | 报告人类型* | OO |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页 |
1 | 以上人员的姓名、SS或IRS身份识别号 DCM IX,L.P. ("DCM IX") | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 共1,310,702股A类普通股,但DCM IX的普通合伙人——DCM Investment Management IX, L.P(“DGP IX”)以及DGP IX的普通合伙人——DCM International IX, Ltd(“UGP IX”),可能被视为拥有这些股份的单独投票权,而UGP IX的董事——F. Hurst Lin(“Lin”)、Matthew C. Bonner(“Bonner”)和Andre G. Levi(“Levi”),可能被视为拥有这些股份的共同投票权。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,310,702股A类普通股,除了DCM IX的DGP IX和Affiliates IX的UGP IX可能被视为拥有 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 1,310,702 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 4.0% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页中的第7页 |
1 |
以上人员的姓名,社会安全号码或税务身份证号码 (SS或I.R.S.) 96,111股A类普通股,但附属基金IX的普通合伙人DGP IX和DGP IX的普通合伙人UGP IX可能被视为拥有这些股份的唯一投票权,以及UGP IX的董事Lin和Bonner可能被视为共同拥有这些股份的投票权。 | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 96,111股A类普通股,除了Affiliates IX的DGP IX和UGP IX在投票这些股票方面可能被视为拥 有唯一的权力外,DCM IX和Affiliates IX的总经理DGP IX可能被视为拥有唯一的权力, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被视为共享投票权。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 96,111股A类普通股,除了Affiliates IX的DGP IX和DCM IX的UGP IX在出售这些股票方面可能被视为拥 有唯一的权力外,DCM IX和Affiliates IX的总经理DGP IX可能被视为拥有唯一的权力, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被视为共享出售权。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 如果行(9)的合计金额不包括某些股份,请勾选此框* |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 0.3% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 第8页,共20页 |
1 |
以上人员的姓名,社会安全号码或税务身份证号码 (SS或I.R.S.) DCM投资管理IX公司(“DGP IX”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 1,406,813股A类普通股,其中1,310,702股直接属于DCM IX,96,111股直接 属于Affiliates IX。DCM IX和Affiliates IX的总经理DGP IX可能被视为拥有唯一的投票权, 除了UGP IX,UGP IX是DGP IX的总伙伴,可能被视为拥有独立的投票权,UGP IX的董事Lin, Bonner和Levi可能被视为共享投票权。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,406,813股A类普通股,其中1,310,702股直接属于DCM IX,96,111股直接 属于Affiliates IX。DCM IX和Affiliates IX的总经理DGP IX可能被视为拥有唯一的处置权, 除了UGP IX,UGP IX是DGP IX的总伙伴,可能被视为拥有独立的处置权,UGP IX的董事Lin, Bonner和Levi可能被视为共享处置权。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 4.3% |
12 | 报告人类型* | PN |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页 |
1 | 以上人员的姓名、SS或IRS身份识别号 国际IX公司DCM(“UGP IX”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 1,406,813股A类普通股,其中1,310,702直接属于DCM IX,96,111股直接属于Affiliates IX。 UGP IX是DGP IX的总伙伴,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总伙伴,可能被视为拥有唯一的投票权, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被视为共享投票权。 |
6 | 7,215,286 请查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,406,813股A类普通股,其中1,310,702直接属于DCM IX,96,111股直接属于Affiliates IX。 UGP IX是DGP IX的总伙伴,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总伙伴,可能被视为拥有唯一的处置权, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被视为共享处置权。 | |
8 | 7,215,286 请查看第7行的回答。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 4.3% |
12 | 报告人类型* | OO |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页 共20页 |
1 | 报告人的姓名 F. Hurst Lin(“Lin”) | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 美国公民 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 |
6 | 7,215,286 4,069,889股A类普通股,其中2,597,030股直接归DCm IV所有,66,046股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Lin是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人,UGP IX是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的总合伙人,并可能被视为共同表决这些股份。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 4,069,889股A类普通股,其中2,597,030股直接归DCm IV所有,66,046股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Lin是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人,UGP IX是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的总合伙人,并可能被视为共同处置这些股份。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 4,069,889 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 12.4% |
12 | 报告人类型* | 所在 |
第23页中的第22页 | 13D | [签名页面] |
1 | 报告人的姓名 Matthew C. Bonner(“Bonner”)0股份。 | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 美国公民 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 |
6 | 7,215,286 4,069,889股A类普通股,其中2,597,030股直接归DCm IV所有,66,046股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Bonner是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人,UGP IX是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的总合伙人,并可能被视为共同表决这些股份。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 4,069,889股A类普通股,其中2,597,030股直接归DCm IV所有,66,046股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Bonner是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的总合伙人,UGP IX是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的总合伙人,并可能被视为共同处置这些股份。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 4,069,889 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 12.4% |
12 | 报告人类型* | 所在 |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页中的第12页 |
1 | 报告人的姓名 Andre G. Levi(“Levi”)请使用moomoo账户访问此功能。 | ||
2 | 如为集团成员,请勾选适当选项 | 这 | x |
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或组织地点 美国公民 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 |
6 | 7,215,286 DCM IX直接持有1,310,702股A类普通股,Affiliates IX直接持有96,111股A类普通股,共1,406,813股。Levi是DGP IX的普通合伙人UGP IX的董事,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合伙人,Levi可能被认定为共同投票这些股份的权力。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A类普通股,其中3,397,842股直接归DCM IV所有,86,678股直接归Affiliates IV所有,1,310,702股直接归DCM IX所有,96,111股直接归Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,后者是DGP IV的总合伙人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的总合伙人,以及UGP IX的董事,后者是DGP IX的总合伙人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的总合伙人,Bonner可能被视为共同处置这些股份。 | |
8 | 7,215,286 DCM IX直接持有1,310,702股A类普通股,Affiliates IX直接持有96,111股A类普通股,共1,406,813股。Levi是DGP IX的普通合伙人UGP IX的董事,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合伙人,Levi可能被认定为共享处置这些股份的权力。 |
9 | 每个报告人受益拥有的总金额 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,则复选框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的类别中所占的百分比 | 4.3% |
12 | 报告人类型* | 所在 |
第23页中的第22页 | 13D | 第20页中的第13页 |
项目1。 | 安防-半导体和发行者。 |
本第七修正案(“第七次修正案”)修订并重申了原始文件于2022年8月18日提交的13D附表,该文件又于2023年6月6日提交了第1次修正案,于2023年12月29日提交了第2次修正案,于2024年5月22日提交了第3次修正案,于2024年5月24日提交了第4次修正案,于2024年6月21日提交了第5次修正案,于2024年7月2日提交了第6次修正案(“原始13D附表”)。第七次修正案涉及GigaCloud Technology Inc. (一家开曼群岛免税公司,以下简称“公司”)的A类普通股,每股面值$0.05,以及报告人中某些人员对353,435股普通股的收购。公司的主要执行办公室位于香港中环冰室街24-30号顺豪大厦12楼A单元。对每个项目所提供的信息都将被视为适用于所有其他项目的参考资料。在本第七次修正案中未定义的大写字母词语,具有在原始13D附表中赋予它们的含义。
项目2。 | 身份和背景。 |
(a-c,f)本第七次修正案由以下人代表提交:(i)DCm IV,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“DCM IV”);(ii)DCm Affiliates Fund IV,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“Affiliates IV”);(iii)DCm IX,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“DCm IX”);(iv)DCm Affiliates Fund IX,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“Affiliates IX”);(v)DCm Investment Management IV,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“DGP IV”);(vi)DCm Investment Management IX,一家开曼群岛免税有限合伙公司(“DGP IX”);(vii)DCm International IV,一家开曼群岛免税公司(“UGP IV”);(viii)DCm International IX,一家开曼群岛免税公司(“UGP IX”);以及(ix)F. Hurst Lin(“Lin”),一名美国公民;(x)Matthew C. Bonner(“Bonner”),一名美国公民;(xi)Andre G. Levi(“Levi”),一名美国公民,或称报告人集体。
DCM IV、Affiliates IV、DCM IX、Affiliates IX是创业投资基金。DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的普通合伙人,UGP IV是DGP IV的普通合伙人。DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合伙人,UGP IX是DGP IX的普通合伙人。Lin和Bonner是UGP IV和UGP IX的董事,Levi是UGP IX的董事(合称“董事”)。申报人的主要业务办公室位于加利福尼亚州门洛帕克2420 Sand Hill Road,Suite 200。
(d)在过去五年中,报告人(单独或共同)并未因犯罪诉讼(不包括交通违规或类似轻罪)而被定罪。
(e)在过去五年中,报告人没有参与过司法或行政机构的民事诉讼,并由于该诉讼的结果受到了终局裁决,禁止未来违反或禁止或强制执行联邦或州证券法或发现任何关于这些法律的违规行为。
项目3。 | 资金或其他考虑的来源和金额。 |
本项目4所载信息已被并入本项目3中的信息中作为适用。
2006年9月,DCM IV和Affiliates IV(连同DT Ventures China Fund II,L.P.(“DT”))向公司提供了总金额为600,000美元的贷款。贷款假定利率为每年7.04%。
2006年11月,DCM IV,Affiliates IV和DT分别与该公司签订了一项股份认购协议,以认购83,477股,2,123股和36,400股A类可转换优先股(总计122,000股,“A类优先股”,每股50美元,总现金贡献额为6,100,000美元)。同日,DCM IV、Affiliates IV和DT将贷款和应计利息共计610,000美元换股为8322股,211股和3,657股A类优先股,单股价格为50美元。DCM IV和Affiliates IV持有的所有优先股都在2022年8月18日公司首次公开发行时按一对一的比例自动重新分类和重新指定为A类普通股。
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2009年2月,DCM IV和Affiliates IV(连同DT)向公司提供了总共2,500,000美元的贷款,未设定利率。
2013年2月,DCM IV,Affiliates IV和DT分别与公司签订了一份股份认购协议,认购了4,462,264股,113,478股和1,708,431股B类可转换优先股(总共6,284,173股‘B类优先股’),每股0.32美元,总贡献2,000,000美元。同一天,DCM IV,Affiliates IV和DT将总金额为2,500,000美元的贷款换股为5,373,699股,136,656股和2,344,859股B类优先股(总共7,855,214股),单股价格为0.32美元。
2013年2月,该公司签订了一份股份回购协议,根据该协议,该公司从DCM IV,Affiliates IV和DT回购了4,075,522股,103,643股和1,539,677股B类可转换优先股(总计5,718,842股‘回购的股票’),以每股一美元的回购价格。所有这些回购的股票都立即在同一天被取消。公司认为此次回购与上述订阅B类优先股的交易是相关的。
2014年8月,该公司通过发行964981股普通股向DCM IV和24540股普通股向Affiliates IV的方式之一部分收购了Comptree International Limited(“Comptree”),以上述日期作为估值日期测定了正确的公允价值(根据折现现金流的方法)。
该公司的首次公开发行于2022年8月17日生效,并于同年8月18日结束。由DCM IV和Affiliates IV持有的所有A类和B类优先股都在该公司的首次公开发行完成时自动重新分类和重新指定为A类普通股,初始比率为即一对一换为全部的A类普通股。
根据1933年修正案的“S”条款,在公司的首次公开发行期间,DCM IX和Affiliates IX私募股票的同时与公司签订了股份购买协议,DCM IX以每股12.25美元的价格购买了760528股A类普通股,Affiliates IX则购买了55772股A类普通股,总价值为9999675美元。
2023年3月24日,DCM IX以每股5.2475美元的价格购买了52865股A类普通股,Affiliates IX则购买了3877股A类普通股,总价值为297754.30美元。
2023年3月27日,DCM IX以每股5.3691美元的价格购买了25260股A类普通股,Affiliates IX则购买了1852股A类普通股,总价值为145568.19美元。
2023年3月28日,DCM IX以每股5.5298美元的价格购买了1968股A类普通股,Affiliates IX则购买了144股A类普通股,总价值为11678.90美元。
2023年3月30日,DCM IX以每股5.9957美元的价格购买了41025股A类普通股,Affiliates IX购买了3009股A类普通股,在公开市场上总共花费了264013.44美元。
2023年3月31日,DCM IX以每股6.2680美元的价格购买了27951股A类普通股,Affiliates IX购买了2049股A类普通股,在公开市场上总共花费了188040.00美元。
2023年5月30日,DCM IX以每股6.8926美元的价格购买了91095股A类普通股,Affiliates IX购买了6680股A类普通股,在公开市场上总共花费了673926.19美元。
2023年5月31日,DCM IX以每股6.7212美元的价格购买了47543股A类普通股,Affiliates IX购买了3486股A类普通股,在公开市场上总共花费了342977.91美元。
2023年6月1日,DCM IX以每股6.7819美元的价格购买了41582股A类普通股,Affiliates IX购买了3049股A类普通股,在公开市场上总共花费了302681.59美元。
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2023年6月2日,DCM IX以每股6.8914美元的价格购买了67162股A类普通股,Affiliates IX购买了4924股A类普通股,在公开市场上总共花费了496771.04美元。
2023年6月5日,DCM IX以每股6.8247美元的价格购买了33479股A类普通股,Affiliates IX购买了2454股A类普通股,在公开市场上总共花费了245233.17美元。
2023年6月6日,DCM IX以每股6.8351美元的价格购买了29449股A类普通股,Affiliates IX购买了2159股A类普通股,在公开市场上总共花费了216043.20美元。
2023年6月7日,DCM IX以每股7.0282美元的价格购买了29778股A类普通股,Affiliates IX购买了2183股A类普通股,在公开市场上总共花费了224627.52美元。
2023年6月8日,DCM IX以每股7.0352美元的价格购买了39516股A类普通股,Affiliates IX购买了2897股A类普通股,在公开市场上总共花费了298383.21美元。
2023年6月9日,DCM IX以每股7.0139美元的价格购买了21501股A类普通股,Affiliates IX购买了1576股A类普通股,在公开市场上总共花费了161860.23美元。
2023年12月12日,DCM IV以每股14.1935美元的价格出售了117114股A类普通股,Affiliates IV出售了2978股A类普通股,在公开市场上总共收入了1704525.80美元。
2023年12月19日,DCM IV以每股16.3436美元的价格出售了491068股A类普通股,Affiliates IV出售了12488股A类普通股,在公开市场上总共收入了8229917.84美元。
2023年12月19日,DCM IV以每股14.5500美元的价格参与了一笔逾期交易,出售了1829818股A类普通股,Affiliates IV出售了46534股A类普通股,在该笔交易中总共收入了27300921.60美元。
2024年3月19日,DCM IV以每股30.1615美元的价格出售了129796股A类普通股,Affiliates IV出售了3301股A类普通股,在公开市场上总共收入了4014405.17美元。
2024年3月28日,DCM IV以每股27.3804美元的价格出售了92072股A类普通股,Affiliates IV出售了2341股A类普通股,在公开市场上总共收入了2585065.71美元。
2024年5月14日,DCM IV以每股36.7821美元的价格出售了90582股A类普通股,Affiliates IV出售了2304股A类普通股,在公开市场上总共收入了3416542.14美元。
2024年5月15日,DCM IV以每股36.8162美元的价格出售了138418股A类普通股,Affiliates IV出售了3520股A类普通股,在公开市场上总共收入了5225617.80美元。
2024年5月16日,DCM IV和附属公司IV分别以每股36.2089美元的价格公开市场销售了39,139股A类普通股和995股A类普通股,总计1,453,208美元。
2024年5月17日,DCM IV和附属公司IV分别以每股37.3726美元的价格公开市场销售了146,147股A类普通股和3,717股A类普通股,总计5,600,807.33美元。
2024年6月11日,DCM IV和附属公司IV分别以每股33.1591美元的价格公开市场销售了170,834股A类普通股和4,344股A类普通股,总计5,808,744.82美元。
2024年6月12日,DCm IV以每股32.6259美元的价格出售了89,505股A类普通股,Affiliates IV以每股32.6259美元的价格出售了2,276股A类普通股,总价值299万4437.73美元,在公开市场上出售。
2024年6月13日,DCM IV和附属公司IV分别以每股32.2313美元的价格公开市场销售了84,886股A类普通股和2,159股A类普通股,总计2,805,573.51美元。
2024年6月14日,DCM IV以每股30.9959美元的价格出售105,145股A类普通股,Affiliates IV以每股30.9959美元的价格出售2,673股A类普通股,合计3,341,915.95美元,在公开市场上进行销售。
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2024年6月17日,DCM IV以每股30.2124美元的价格出售127,369股A类普通股,Affiliates IV以每股30.2124美元的价格出售3,238股A类普通股,合计3,945,960.93美元,在公开市场上进行销售。
2024年6月18日,DCM IV以每股30.0726美元的价格出售46,587股A类普通股,Affiliates IV以每股30.0726美元的价格出售1,185股A类普通股,合计1,436,628.25美元,在公开市场上进行销售。
2024年6月20日,DCM IV以每股30.1416美元的价格出售15,596股A类普通股,Affiliates IV以每股30.1416美元的价格出售397股A类普通股,合计482,054.61美元,在公开市场上进行销售。
2024年6月24日,DCM IV以每股29.2636美元的价格出售58,497股A类普通股,Affiliates IV以每股29.2636美元的价格出售1,487股A类普通股,合计1,755,347.78美元,在公开市场上进行销售。
2024年6月25日,DCm IV以每股29.8324美元的价格出售了79,515股A类普通股,Affiliates IV以每股29.8324美元的价格出售了2,022股A类普通股,总价值243万2444.40美元,在公开市场上出售。
2024年6月26日,DCm IV以每股29.9874美元的价格出售了131,222股A类普通股,Affiliates IV以每股29.9874美元的价格出售了3,337股A类普通股,总价值403万5074.56美元,在公开市场上出售。
2024年6月27日,DCm IV以每股29.6637美元的价格出售了90,900股A类普通股,Affiliates IV以每股29.6637美元的价格出售了2,311股A类普通股,总价值276万4983.14美元,在公开市场上出售。
2024年6月28日,DCm IV以每股30.1867美元的价格出售了145,981股A类普通股,Affiliates IV以每股30.1867美元的价格出售了3,712股A类普通股,总价值451万8737.68美元,在公开市场上出售。
报告人购买和收购所有基金类型的资金均来自营运资本。
任何报告人为了购买本披露第3项中所述证券而借入购买价款的部分均为否认。
项目4。 | 交易目的。 |
本第3项所载资料已纳入本第4项中,如适用。
报告人进行本项所述交易是为了出于投资目的取得对公司的权益。报告人预计将持续评估公司的财务状况和前景及其在公司中的权益、意图和投资,该评估可能基于各种因素,包括公司业务和财务状况、业绩和前景、一般经济和行业状况、证券市场总体情况以及与公司证券相关的因素以及其他发展和其他投资机会。因此,每个报告人保留根据其认为适当的权利更改其意图的权利。特别地,每个报告人可能随时在公开市场、私下协商的交易或其他方式上,包括根据公司、DCM IV、附属公司IV和某些其他方所签署的日期为2021年2月28日的第五次修订并重订制定的股东协议规定提供的注册权利或由第四次修订并重订的注册权利协议规定出售,增加或减少其对该公司所拥有或未来所拥有的持股,
林泓钦是一名由一个或多个报告人提名的公司董事。
除第4项和第3项所载外,报告人没有目前计划或提议与第13D表附录4(a)-(j)段所述的任何行动有关或会导致这些行动。但是,报告人将保留未来采取这些计划或提议的权利,须遵守适用的监管要求。
第23页中的第22页 | 13D | 第17页,共20页 |
第5项 | 对发行人证券的利益。 |
(a, b)关于综合利益所有权,请参阅每个报告人封面的第9行。关于百分比利益所有权,请参阅每个报告人封面的第11行。关于对股份拥有单独投票权的能力,请参阅每个报告人封面的第5行。关于共同投票权的能力,请参阅每个报告人封面的第6行。关于拥有单独处置股份的权力,请参阅每个报告人封面的第7行。关于共享处置股份的能力,请参阅每个报告人封面的第8行。为了13(d)(3)的目的,人们可能被认为构成一个“集团”。提交此声明不得解释为承认每个申报人是一个集团,或已同意作为一个集团行事。每个报告人明确声明对此处报告的证券除了在实际行使投票或处置权时,否则不享有所有权。每个申报人在第13行中列出的百分比是基于2024年4月23日公司披露的32,913,383股A类普通股为基础计算的。
(c) 除本第3项中所述情况外,报告人在过去60天内没有进行任何公司普通股或美国存托证券的交易。
(d) 根据DCM IV、附属公司IV、DCM IX、附属公司IX、DGP IV、DGP IX以及UGP IV和UGP IX各自的有限合伙协议和修订后的备忘录和协会章程的特定情况规定,每个这样的实体的合伙人和股东,根据情况可能被视为有权获得从上述每个该实体拥有的该公司股份中获得的股利或售卖收益。
(e)非适用。
项目6。 | 关于发行人证券的合同、安排、理解 或合作关系。 |
在项目6中引用的信息 和/或参考的2、3、4和5项已经并入此项6。
与公司优先股收购有关 DCM IV、Affiliates IV和其他几位投资者签署了第五份修订的股东协议,日期为2021年2月28日,以及第四份修订的注册权协议,日期为2021年2月28日,授予此类方注册其股份的权利,包括要求注册权、F-3或S-3表格的注册权、注册推迟以及顺风车注册。这份摘要描述不打算完整, 并以2021年2月28日的第五份修订的股东协议为全文资格,在此附上第一份F-1注册声明的4.2号展品副本,于2022年7月8日提交给证券交易委员会,并以2021年2月28日日期的第四份修订的注册权协议的副本附于2022年7月8日的证券交易委员会F-1表格的注册声明中,这些内容均为参考文件。
作为公司董事之一的Frank Hurst Lin、联同公司其他董事一起,与公司签署了一份赔偿协议,允许在适用法律和公司的章程允许的最大范围内提供赔偿,用于应对与该董事有关的所有诉讼、诉讼或程序,作为当事人、证人或其他参与者遭受的所有费用、收费、费用、负债和损失,更详细的内容请参阅公司于2022年8月19日提交的招股说明书,并在此引用。这份摘要描述不打算完整,并以在证券交易委员会提交的付款文件10.3中所列的保障协议形式引用,并且作为参考文件被纳入其中。
项目7。 | 将作为展品提交的锁定协议的形式描述在第6项中,作为附录II提交给发行人的表1.1注册声明(文件号333-279486),此类说明并入本文件引用。 |
附件A | 修订并重签的联合申报协议 |
展品1.1 | 锁定协议 公司、承销商及其他某些人士之间的达成(参见公司在2022年7月8日提交的F-1表格的展品1.1附件A)。 |
展览4.2 | 第五份修订的股东协议(参见公司的F-1表格的展品4.2,附于2022年7月8日提交的注册声明文件中)。 |
展览4.3 | 第四份修订的注册权协议(参见公司的F-1表格的展品4.3,附于2022年7月8日提交的注册声明文件中)。 |
展品4.5 | 公司普通股认购权证书样式 |
展品10.3 | 董事和官员补偿协议形式(参见公司在F-1表格的展品10.3中引用的保障声明,于2022年7月8日提交)。 |
第23页中的第22页 | 13D | 第18页,共20页 |
签名
经过合理调查并据我所知,我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年7月10日
DCM IV,有限合伙企业 | ||
由DCM Investment Management IV, L.P.托管 | ||
它的总合伙人 | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
DCM Affiliates Fund IV,有限合伙企业 | ||
由DCM Investment Management IV, L.P.托管 | ||
它的总合伙人 | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
DCM投资管理IV,L.P. | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
DCM International IV,Ltd. | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
基金IX, L.P. | ||
作者: DCM投资管理 Ix,L.P. | ||
它的总合伙人 | ||
作者: DCM International Ix,Ltd. | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 |
第23页中的第22页 | 13D | 第19页,共20页 |
DCM Affiliates 基金IX,L.P. | ||
作者: DCM投资管理 IX,L.P. | ||
它的总合伙人 | ||
作者: DCM International IX,Ltd. | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
DCM投资管理IX,L.P. | ||
作者: DCM International IX,Ltd。 | ||
它的总合伙人 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
DCM International IX, Ltd. | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
F. HURST LIN | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
马修·C·邦纳 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 | ||
*根据已经提交给有关机构的授权书签署。 | ||
通过: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*马修·C·邦纳 |
* 根据已提供给适当机构的委托书签署。
第23页中的第22页 | 13D | 第20页,共20页 |
附件A
联合申报修订协议 下列签署人谨此同意,在GigaCloud Technology Inc.普通股方面将提交一份单独的13D备案申报表(或任何修订申报表),代表签署人的每位成员提交。
签署人特此同意代表签署人的每一份联合申报表(或任何修订版本),涉及GigaCloud Technology Inc.的普通股。请注意,联合申报协议的适用修订版副本已在适当机构备案。