展品10.1

此可转换的应付票据（“票据”）及其可转换的证券未根据1933年证券法或任何州证券法进行注册。这些证券受到可转让和转售的限制。此票据仅用于投资，并且可能不得销售、转让或分配，除非根据证券法和适用的州证券法进行了注册或豁免。投资者应意识到，他们可能需要长时间持有此投资，并须承担该投资的财务风险。制造商可能需要合理满意的法律意见，以便证明任何销售或其他处分符合证券法和适用的州证券法。

可转换说明书条款

因受本协议所规定的条款和条件，且以适当的义务为前提，Denali Capital Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司（“制造商”）向特定受让人或法定受让人或权益受让人付款（“受款人”）。

1. 本金：此票据的初始本金余额为$15,036.74（“初始本金金额”），加上根据下述第2条获取的任何资金（与初期本金金额合在一起，为“总本金金额”），应在以下日期之一支付：（i）制造商与一个或多个企业或实体进行首次并购、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合的有效日期（“业务组合”）或（ii）制造商的清算生效日（该日期为“到期日”，除非因不履行（根据下文所定义）而经加速）。受款人应根据制造商向其提供的电报指示，将初始本金金额以电汇方式汇给制造商，以此确认本金金额已收到。本票据中的任何余额可以随时预付；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。按照第6节规定，发票人应当在预付款通知时首先将此余额转换为股份。 任何个人，包括但不限于发票人的任何高管，董事，员工或股东都不会为发票人在此项义务或责任方面负个人责任。 如未完成业务合并，则理解本票据只在发票人在其面向公众发行证券的初次公开发行（“IPO”）中设立的信托账户以外具有资金时，本票据才将还款，并且所有其他款项将被作为股本，被没收，消除或免除。

2. 支取。发票人和收款人一致同意，在首笔本金金额之外，发票人可在最后偿还日期之前任何时候申请多笔总额不超过164,963.26美元的额外融资，如果双方同意资助此类其他金额，则可以一次或分多次进行支取。发票人应按照制造商和收款人的共同协议资助每笔提取。一旦根据本票据支出了某个金额，则即使已还款，该金额也不可用于将来的提款。 除非另有规定，在任何请求中，Payee将不需要支付任何费用，支付或任何其他金额，因此无需支付。

3. 利息。未支付的本票据金额不应产生任何利息。

4. 付款申请。所有付款都将首先用于全额支付根据本票据的任何款项收取的费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付所有逾期费用，最后用于减少未付总本金金额。本票据。

5. 违约事件。以下每一项均构成违约事件：“违约事件”:

（a）未能进行必要的付款。如发票人未能根据本票据支付所有或部分应付的总本金金额（如果该金额有现金应付部分，则应在最后偿还日期前五个营业日之内付款），并且/或者，如果适用，发票人未能履行其义务，就选项而言，在全额或部分选择将本票据转换为Private Placement Shares，其通知应由收款方在此协议第6节规定之前至少五个工作日予以通知。

（b）自愿破产等。发票人根据任何适用的破产，无力偿付，重组，康复或其他类似法律的自愿案件，或同意由其接管人，清算人，受让人，受托人，托管人或其他类似机构接管其全部或大部分财产，或因利益向其支付任何债权人的款项而作出任何分配和作出任何有关上述任何事项的决定。

（c）非自愿破产等。有管辖权的法院发生如下事件中任何一种：在适用的破产，无力偿付或其他类似法律的非自愿案件中，宣布该事件以解除关系，在处理有关该事件的诉讼中，指定在发票人或其财产的大部分上接管人，清算人，受让人，托管人，受托人（或类似的官员）或命令解散或清算其事务，并继续执行任何这种裁定或命令已连续60天。

6.救济措施。

（a）一旦发生本票据第4（a）节指定的违约事件，Payee可以通过向Maker发出书面通知宣布本票据应立即到期和应付，随即未支付的总本票据金额以及本票据下的所有其他应付款项，均应立即到期和应付，无需提交，需求，抗议或任何其他通知，所有这些事项均明示地放弃，任何法律文件中或在其文件中包含的任何内容都无关，不管与之相反。

（b）一旦发生本票据第4（b）和第4（c）节指定的违约事件，本票据的未偿还本金余额和与本票据有关的所有其他款项将根据无需行动的方式立即到期并付款，所有情况均无需Payee行动。

7. 转换。

（a）选择性转换。在业务合并完成后，收款人应有选择的权利，但无义务，选择将本票据全额或部分转换为制造商的A类普通股（每股“Ordinary Share”到计算价值10.00美元的转换价格。普通股将与发行商在制造商IPO（“IPO”）时发行给发起人的Private Placement Shares完全相同。在依据此规定通知Payee将本票据的本金余额转换为Private Placement Shares，并且在付款人交出本票据，并尽快合理地发出通知后，制造商应已向Payee发行并交付未经收款方支付的股票证书或股票证书，（按Payee要求的名字发行），或已在制造商的簿记中作出合适的书面记录，在此情况下，该股票证书适用于可以按此规定在IPO中发行的Private Placement Shares的数量。转换应被视为在退出业务一日结束时进行，并且对于旨在接收该转换的人员而言，不论任何目的，他们都应被视为该股份至少截至该日期的记录持有人或持有人。每个新发行的Private Placement Share都包含可预见到的限制标记，其考虑了与IPO相关的Private Placement Shares相同的限制。

（b）零碎股份; 转换的影响。这票据不得转换为小数Private Placement Shares，可交付的Private Placement Shares数量将舍入为最接近的数量，其中为一半（0.5）或更多Private Placement Share向上舍入。全额转换通知的委托被视为在Business Combination完成日之前至少五个工作日给出。一旦将本票据全部转换，本票据即将被注销，没有进一步的制造商或收款方行动将使其无效，并且制造商永远不会承担对本票据项下的所有义务和债务。

8. 制造商的公约。制造商约定，在转换成品之后，任何私募股票股份当即有效发行，已经缴纳并且不可能进行担保，并且不负责任何与发行相关的税款，留置或收费。

9. 放弃。发票人及所有背书人和保证人以及本票据的担保人放弃有关本票据的交付，接受，履行，违约或执行支付的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不会受到任何宽容，延期，更新，放弃或修改的影响，该宽容，延期，更新，放弃或修改在此方面由Payee批准，和同意附加发票人，背书人，保证人或担保人可能成为本协议的一方，而不需通知发票人或影响发票人根据此项承担的责任。

10. 无条件责任。发票人在此放弃有关通知本票据的交付，接受，履行，默认或执行支付的所有通知，并同意其责任是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且不会因任何宽容，时间的延长，更新，放弃或修改而受到影响您同意Payee就本票据的付款或其他规定可能授予的所有时间的延长，更新，放弃或修改。并且同意额外的大都市，背书人，担保人或担保人可能成为本协议的方，而无需通知发票人或对影响发票人在此项下的责任进行处理。

11. 通知。 所有此款项所需或考虑的通知、声明或其他文档必须：（i）以书面形式并亲自交付 或通过挂号或认证邮件、隔夜快递服务、传真或电子发送至书面指定的地址，（ii）通过传真发送，以最近提供给该方的号码或书面指定的其他地址或传真号码，或（iii）通过电子邮件发送至最近提供给该方的电子邮件地址或书面指定的其他电子邮件地址。任何这样传输的通知或其他通信均被视为已在交付当天进行，如果亲自交付，在收到书面确认后的营业日之后，如果通过传真或电子传输进行，则在交付隔夜快递服务后的一个营业日之后，如果通过邮寄发送，则在邮寄后的五天之后。

12. 建造业。 本通知书应受纽约州法律的管辖、解释和执行，而不受冲突的看法的规定。

13. 可分性。 本通知书中的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，将无效，而不会使本通知书的其余条款无效，并且任何这样的禁止或无法执行在任何司法管辖区都不会使该条款无效或不可执行。

14. Trust 豁免。 非管辖管任何情况下的Payee现在放弃其在Trust Account中的任何资金或任何其他分配的所有权、所有权或索赔，任何原因都不得以索赔的方式寻求追索、偿还、支付或满足任何索赔。Payee现在同意不对Trust Account（包括其中的任何分配）提出任何索赔，而无论该索赔是否由此款项或任何其他事项引起，并且无论该索赔基于合同、侵权、公正还是任何其他法律责任理论而产生。对于Payee基于该项目（包括本通知书）偿付任何权益的行动或诉讼，不会使Trust Account（包括其中的任何分配）产生索赔，也不会使其享有其中任何金额。Payee现在同意，其唯一的救济途径是向Trust Account之外的保持基金寻求救济，这种救济不会使Maker（或其代理或代理）对Trust Account（包括其中的任何分配）或其中所包含的任何金额提出任何索赔。

15. 税务处理。 对于每种情况，用于美国联邦所得税和所有其他适用税收目的，Maker和Payee同意将本通知书视为对Maker的股权（而不是债务），并且不得在任何税务申报或税务机构之前采取任何相反的立场（除非法律另有规定）。Maker和Payee应合理地合作，以使（i）与企业组合有关的本通知书的任何转换和（ii）根据本节1规定进行的本通知书的任何贡献、放弃或消除以对Maker和Payee具有税收效益的方式进行处理，考虑到任何企业组合的条款。

16. 修正; 豁免。 任何此处的修改或对此处任何规定的豁免只能在制造商和Payee的书面同意下进行。

17. 转让。 未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本通知书或在此项下的任何权利或义务，任何未经所需同意的尝试转让均应无效。

18. 继承人和受让人。 除本条16中的限制外，当事人的权利和义务对任何当事人的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人（根据法律或其他方式）均有约束力并产生效力。

19. 确认。 Payee将其投资此款项作为自己账户的投资，不是作为代理人或代理人，并且不希望以任何违反适用证券法的分配方式出售该款项。Payee理解购买此款项涉及巨大的风险。Payee在公司证券方面具有投资者经验，并承认自己能够独立处理、承担其对此款项的经济风险，并具有财务和业务方面的知识和经验，能够评估此款项的优点和风险，并在此款项的投资方面保护自己的利益。

[此页的其余部分有意留空]

特此证明：组织对此作为其代表，代表使者有引用本保证书。

同意并确认于上述日期：

[延期可转换保证书签字页]

借款清单附表

在这个承诺书中，以下所列内容已增加或减少：