美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据1934年证券交易法的第13或第15（d）条
《证券交易法》1934年
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称： | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请在格内打勾，以指示注册人是否为符合《证券法》第17条CFR §230.405或《证券交易法》第17条CFR§240.12b-2定义的新兴增长公司。 如果是新兴增长公司，请在格内打勾指示公司已选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条的审计标准的延长过渡期。☐
新兴成长型公司
如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
项 5.07 提交安全持有人表决事项。
2024年7月9日，特拉斯收购公司（Delaware corporation，以下简称“CETU”或“公司”）召开了股东大会（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，截至2024年6月11日特别会议的记录日，公司已发行并未流通股份的股东共计2,551,059（占公司已发行并未流通普通股的66.42%）的股份出席会议，包括亲自出席会议或通委托书出席会议的。这些股份构成了法定的出席会议的股东持有表决权所需的法定要求。股东对以下议案进行了表决，每项议案均获得批准。每项议案的最终投票结果如下。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 商业合并议案：考虑并投票通过某一商业合并协议（不时修订，以下简称“商业合并协议”），即2023年6月20日签署的协议，由公司、MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、MKDWELL Limited、黄明佳作为MKD Taiwan的股东代表以及其他相关方签署的协议。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 2. | 纳斯达克提案：考虑并投票通过一项提案，为了符合纳斯达克的适用的上市规则，批准向英属维尔京群岛商务公司MKDWELL Tech Inc.的已发行和流通普通股的总数超过20％，根据商业合并协议的条款。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 3. | 激励计划提案：考虑并投票通过附件C中提供给公司股东作为特别会议（以下简称“代理声明”）的权限声明的MKDWELL Tech Inc. 2024年股权激励计划。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | PubCo章程提案：考虑并投票通过一项提案，就实质性修改PubCo附属文件和证明（以下简称“拟议PubCo章程”）进行投票。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 5。 | 咨询PubCo章程提案：考虑并投票通过一项非约束性咨询提案，就拟议PubCo章程中的某些治理规定分别进行投票，以符合美国证监会的要求。 |
| 全部支持 | 全部反对 | 弃权 全部来源 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 6. | 咨询 董事选举提案：考虑并投票批准委任五名（5）董事，这五名董事在业务合并完成后将成为PubCo的董事，即黄明嘉、黄明朝、唐志祥、孙崇毅和张荣德。 |
| 支持所有 | 反对所有 | 弃权 从所有 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 7. | NTA 修改提案：考虑并投票批准修改公司的修正和重申注册证明（“现有章程”）删去其中的第9.2（a）节，将其替换成 新第9.2(a)节，并删除特定提到“赎回限制”的其它参考，按照附加在委托声明中的现有章程修正证明书所规定的。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,551,059 | -0- | -0- |
项目8.01. 其他事件
与公司特别会议有关，公司首次公开募股发行的A类普通股股东持有2,029,934股，并提交请求以其持股比例赎回这些股份，并从公司的信托账户中核销相应基金。因此，根据上述赎回请求，大约有约2186万美元（每股约10.77美元）从公司的信托账户中移出，以支付这些股东。
签名
根据1934年修正版证券交易法的要求，注册机构已授权其代表在此报告上签署。
| 2024年7月10日 | 鲸鱼座资本收购公司。 | |
| 通过： | /s/ Chung-Yi Sun | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 标题： | 首席执行官 | |