WD-40 公司（“公司”）在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，是一家全球营销组织，致力于通过开发和销售可解决世界各地车间、工厂和家庭问题的产品来创造美好而持久的回忆。该公司拥有各种品牌，包括保养产品以及家庭护理和清洁产品：WD-40® 多用途产品、WD-40 Specialist®、三合一®、GT85®、X-14®、2000 Flushes®、Carpet Fresh®、no vac®、Spot Shot®、1001®、Lava® 和Solvol®。

该公司的产品销往世界各地的各个地方。维护产品销往全球的北美、中美洲和南美洲、亚洲、澳大利亚、欧洲、印度、中东和非洲的市场。家庭护理和清洁产品主要在北美、英国（“英国”）和澳大利亚销售。该公司的产品主要通过五金店、汽车零部件直销店、工业分销商和供应商、大众零售和家居中心商店、超值零售商、杂货店、在线零售商、仓库俱乐部商店、农场用品、体育零售商和独立自行车经销商销售。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，其中包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过标准化和分解税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税。修正案在公司自2025年9月1日起的年度内生效，允许提前通过，并应前瞻性或回顾性地适用。公司正在评估该亚利桑那州立大学，以确定其对公司披露的影响。

2024年3月4日，公司的全资子公司 WD-40 Holding Company Brasil Ltda. 收购了该公司巴西分销商塞隆营销有限公司的所有已发行和流通股本。（“Theron”），来自 M12 Particaães Empresarias S.A.，总对价为 $6.9百万。美元的或有对价0.3百万美元包含在总收购价格中，并在公司的简明合并资产负债表中记作负债。通过这笔交易，该公司于2024年3月开始在巴西境内直接分销。

根据收购协议的条款，公司收购了公允价值约为美元的资产3.0百万的无形资产，包括客户关系和竞业禁止协议，$3.4百万应收账款，美元0.6百万库存和假定负债，公允价值约为美元1.6百万。支付的总对价减去所购净资产的公允价值得出美元1.5百万的商誉。与交易相关的费用并不重要。

该交易被视为业务合并。公司确认的商誉为 $1.5截至2024年3月4日，百万美元，计算方法是交换的对价相对于所收购可识别资产的公允价值的超出部分。该公司对收购的会计尚未最终确定，可能需要从收购之日起一年的衡量期来确定。出于税收目的，商誉预计可以扣除。有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注6。

未列报预计业绩，因为它们对公司的合并财务业绩并不重要。

截至2024年5月31日和2023年8月31日，该公司的简明合并资产负债表包括美元12.4 百万和美元11.0 在公司简明的合并资产负债表中，分别有数百万美元的资本化云端实施成本记作其他资产。这些余额主要包括与公司于2024财年第二季度在美国投入使用的新型基于云的企业资源规划（“ERP”）系统相关的资本化实施成本。公司内部使用软件的使用寿命和资本化云计算实施成本通常为三至 五年。但是，主要信息系统装置（例如ERP系统和某些相关软件的实施）的使用寿命是根据个人情况确定的，可能会超过 五年 取决于预计的使用时间。该公司已确定新ERP系统的使用寿命为 十年 并在这段时间内摊销。与这些资产相关的累计摊销额为 $1.4 百万和美元0.7 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，分别为 100 万。与这些资产相关的摊销费用为 $0.6 截至2024年5月31日的九个月中为百万美元，当时是 不 对截至2024年5月31日的三个月或截至2023年5月31日的三个月和九个月具有重大意义。

善意

该公司在2024年3月4日收购塞隆事件中记录了商誉。收购时进行了公允价值研究，以确定交易中产生的商誉。

截至2024年5月31日，公司对与其商誉有关的事件和情况进行了审查，未确定任何减值指标。迄今为止，已经有 不 已确定和记录的与公司商誉相关的减值损失。

固定寿命的无形资产

该公司永久存在的无形资产包括截至2024年5月31日和2023年8月31日的Spot Shot、Carpet Fresh、1001、EZ REACH和GT85的商品名称。此外，在截至2024年5月31日的九个月中，收购了与客户关系和非竞争协议相关的无形资产，这些资产与公司收购塞隆有关。所有这些资产均包含在公司简明合并资产负债表中的其他无形资产中。从塞隆获得的客户关系和竞业禁止协议的加权平均使用寿命为 14.80 年份。

曾经有 不 截至2024年5月31日的九个月的减值费用，在公司审查与其现有固定寿命无形资产有关的事件和情况后，没有确定减值指标。

公司固定寿命无形资产的估计摊销费用在未来的任何个别财年中都不大。

截至2024年5月31日，公司持有以下借款 二 单独的协议，详见下文。

注意：购买和私有货架协议

公司根据经修订的票据购买和私人货架协议（“票据协议”）持有借款，该协议由公司、PgIM, Inc.（“保诚”）以及保诚的某些关联公司和管理账户（“票据购买者”）。截至2024年5月31日，该公司根据本票据协议发行的A和C系列票据有未清余额。

票据协议最近一次修订于2024年4月30日（“第四修正案”）。第四修正案允许公司修订与美国银行的循环信贷协议，还包括对信贷协议的某些相应修正案，包括修订金融和限制性契约。

信贷协议

2024年4月30日，公司和公司的某些子公司与北卡罗来纳州美国银行签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议修改了公司先前于2020年3月16日签署的经修订和重述的协议（经2020年9月30日和2021年11月29日修订）的某些条款和条件，并将循环信贷额度的到期日从2025年9月30日延长至2029年4月30日。信贷协议下的借款将用于公司的各种运营、投资和融资需求。

该公司的信贷协议将公司借款的循环承诺从美元降低150.0百万到美元125.0 百万并将子限额从美元降低100.0百万到美元95.0 百万美元用于该公司在欧洲、印度、中东和非洲的全资运营子公司 WD-40 Company Limited。此外，该公司的美元借款信贷协议下的指数利率从彭博短期银行收益指数利率改为由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率。

票据协议和信贷协议均包含陈述、担保、违约事件和补救措施，以及此类协议惯用的肯定、否定和其他财务承诺。除其他外，这些契约包括对公司及其子公司承担债务、设立留置权、处置资产、进行投资、申报、支付或承担某些限制性付款的义务的能力的某些限制，包括为回购公司股本和进行某些合并或合并交易而支付的款项。信贷协议除其他债务限制外，还包括一美元125.0 其他无抵押债务限额为百万美元。

每份协议还包括一项最优惠的贷款人条款，该条款要求任何其他贷款机构在任何时候从一项或多项财务或运营契约中受益，该契约与其自身协议中包含的协议不同或相似，但更具限制性，均应立即自动纳入这些契约，提及其他贷款人的协议。票据协议和信贷协议都要求公司遵守相同的财务契约。就财务契约而言，合并息税折旧摊销前利润的定义包括在得出合并息税折旧摊销前利润时将非现金股票薪酬添加到合并净收益中。财务契约的条款如下：

•合并杠杆率不能大于三比半。合并杠杆率是指截至任何确定之日，（a）截至该日的合并资金负债与（b）最近完成的四个财季的合并息税折旧摊销前利润的比率。

•合并利息覆盖率不能低于 三 到一个。合并利息覆盖率是指自任何确定之日起，(a) 最近完成的四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润与 (b) 最近完成的四个财季的合并利息支出的比率。

截至2024年5月31日，公司遵守了票据协议和信贷协议下的所有债务契约。

2023年6月19日，公司董事会（“董事会”）批准了股票回购计划（“2023年回购计划”）。根据2023年9月1日生效的2023年回购计划，公司有权收购最高$$50.0 截至2025年8月31日，其已发行股份中的100万股。回购的时间和金额以公司首席执行官兼首席财务官可能接受的条款和条件为基础，但须遵守现有的贷款契约并遵守所有适用的法律法规。在截至2024年5月31日的九个月中，公司回购了 34,250 平均价格为美元的股票236.32 每股，总成本为 $8.1 低于这笔钱的百万美元50.0 百万计划。

在截至2024年5月31日的三个月中， 不 以反稀释为基础的股票奖励非常出色。在截至2024年5月31日的九个月中，非参与证券的未偿还股票奖励的加权平均值为 1,801 由于具有反稀释性，因此不包括在库存股法下的摊薄后每股收益的计算范围内。

在截至2023年5月31日的三个月中，有 不 以反稀释为基础的股票奖励非常出色。在截至2023年5月31日的九个月中，非参与证券的未偿还股票奖励的加权平均值为 6,068 由于具有反稀释性，因此不包括在库存股法下的摊薄后每股收益的计算范围内。

合约余额

合同负债包括与未交付产品相关的递延收入。当收到客户对未交付产品的付款时，将记录递延收入。当收入确认标准得到满足时，通常是在产品控制权移交给客户时，随后确认收入。该公司的合同负债为美元2.2 百万和美元4.6 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，分别为 100 万。基本上所有的美元4.6 截至2023年8月31日，合同负债中包含的100万美元在截至2024年5月31日的九个月中被确认为收入。这些合同负债记入公司简明合并资产负债表中的应计负债。如果公司履行了履约义务但尚无条件的对价权，则将记录合同资产。该公司做到了 不 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，拥有任何合约资产。公司拥有无条件地获得公司简明合并资产负债表上的交易和其他应收账款的付款权。列报的这些应收账款已扣除信贷损失备抵金 (美元)1.3截至 2024 年 5 月 31 日，已有 100 万个，这是 不 截至 2023 年 8 月 31 日，意义重大。

购买承诺

公司与生产公司产品的各种供应商（合同制造商）以及负责仓储公司产品并将其运送给客户的第三方配送中心保持着持续的合作关系。合同制造商保留某些原材料和组件、制成品中使用的材料以及成品本身的所有权和控制权，直到根据商定的装运条款运送给公司的第三方配送中心或客户。尽管公司与某些合同制造商有合同规定的最低购买义务，但此类义务要么不重要，要么低于公司历史上购买的商品数量。在正常业务过程中，公司根据订单和短期预测将供应需求传达给合同制造商，包括 两个月 到 六个月。公司承诺根据所提供的预测购买合同制造商生产的产品。

与合同制造商的合同终止后，公司获得一定的库存控制权，并有义务与合同制造商合作，在终止通知期内销售合同制造商代表公司持有或生产的所有产品。如果合同制造商在终止之日仍有任何库存，则公司有义务购买此类库存，其中可能包括原材料、部件和制成品。根据终止承诺购买的库存金额并不重要。

除了承诺从合同制造商那里购买产品外，公司还可能与其他制造商承诺购买制成品和组件，以支持创新和翻新计划和/或供应链计划。截至2024年5月31日， 不 这些承诺尚未兑现。

诉讼

公司不时受到正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼、调查和诉讼的约束，包括但不限于产品责任诉讼以及与知识产权、违约、劳动和就业、税收和其他事项有关的其他索赔和诉讼。截至2024年5月31日，对于公司认为可能导致损失的未决索赔，也没有待处理的针对公司的索赔。关于公司认为可能导致合理损失的索赔，公司认为，任何此类索赔的合理可能结果都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，公司签订协议，就高级管理人员或董事在或曾经应公司要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件向高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在款额是无限的；但是，公司保留了董事和高级管理人员保险，以减轻公司在这些义务方面的风险。由于公司的保险范围，管理层认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微。因此， 不 截至2024年5月31日，这些协议的负债已记录在案。

公司在正常业务过程中不时与某些合同方签订赔偿协议，包括与贷款人、出租人、合同制造商、营销分销商、客户和某些供应商签订的协议。所有这些赔偿协议都是在特定协议的背景下签订的，其目的是分摊与完成基本合同安排相关的损失风险。尽管根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大赔偿金额是无限的，但管理层认为，公司维持了足够的保险水平，可以保护公司应对此类协议引起的大多数潜在索赔，而且此类协议除了公司正常业务过程中产生的负债外，没有其他价值。因此， 不 截至2024年5月31日，已记录了与此类赔偿协议有关的负债。

公司使用估算的年有效税率来确定其年有效税率，该税率基于公司运营所在各个司法管辖区的预期年收入、法定税率和税收筹划机会

季度所得税准备金。某些重要或不寻常的项目在发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变化的来源。

所得税的准备金是 23.2% 和 22.5截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月，分别占所得税前收入的百分比。 这个 0.7有效税率同期增长百分比主要是由于以下影响：

所得税的准备金是 23.1% 和 21.5截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月分别占所得税前收入的百分比。 这个 1.6有效税率同期增长百分比主要是由于以下影响：

该公司在美国以及各州和外国司法管辖区均需纳税。由于法规到期，公司在2018财年之前的联邦所得税申报表无需接受美国国税局的审查。通常，对于公司开展业务的大多数州和外国司法管辖区，2020财年之前的时期不再需要接受审查。该公司目前正在各州司法管辖区接受2021年至2022财年的审计。该公司估计，最高可达 $12.7在未来十二个月内，与所得税状况相关的数百万项未确认的税收优惠可能会受到税务审查决议或即将到期的时效的影响。这包括 $12.4百万与《减税和就业法》对未汇出的国外收入征收的强制性一次性 “通行税” 有关。审计结果和结算时间存在很大的不确定性。

公司评估其细分市场的业绩，并根据销售额和运营收入向其分配资源。公司根据地理区域分为以下几部分 三 细分市场：美洲；欧洲、中东和非洲；以及亚太地区。分部数据不包括分部间收入。未分配的公司支出是指一般的公司管理费用，不能直接归因于业务领域，与公司确定的部门分开报告。公司间接费用包括公司会计和财务、信息技术、人力资源、研发、质量控制和执行管理职能的费用，以及与上市公司合规事宜相关的所有直接成本，包括法律、审计和其他专业服务成本。

作为所提供的财务信息的一部分，公司的首席运营决策者并未按细分市场对资产进行审查，因此，上表中未提供资产信息。

股息申报

2024 年 6 月 18 日，公司董事会宣布派发现金股息0.88 每股将于2024年7月31日支付给2024年7月19日营业结束时的登记股东。