美国

证券交易所

华盛顿特区20549

  

表格8-K

 

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月10日

  

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

 

特拉华州

001-33977

26-0267673

（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）

（委员会文件编号）

（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

 

邮政信箱8999
旧金山,
加利福尼亚州						94128-8999
（公司总部地址）						(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：（650) 432-3200

无数据

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

 

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

每个交易所的名称

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目3.02 未登记的股票股本销售。

2024年7月10日，Visa公司（“Visa”或“公司”）宣布，将在第三个强制释放评估日2024年6月21日及其发行的优先股b和c系列可转换优先股（“优先股b”和“优先股c”，下称“优先股”）中释放约27亿美元，与Visa Europe收购交易和发行优先股的八周年纪念日有关。根据当时交易时签署的诉讼管理协议书（“LMD”）要求，在每个释放评估中，Visa与负责管理诉讼的委员会（由前Visa Europe成员的代表组成）进行了审慎评估，以评估Visa及其子公司因与Visa Europe领土内的多边互换费率设定相关的某些现有和潜在诉讼所面临的风险。Visa和委员会遵循了LMD中确定的程序，第三个释放金额现已确定。

该释放将导致按照优先股的证书约定中的类A普通股等值数量（下称“证书”）进行向下调整，并根据适用的证书部分转换为A系列可转换优先股（“A优先股”），这些证书已作为Visa截至2023财年报告在10-K表格中作为附件提交。根据证书的要求，使用Visa A普通股的成交量加权平均价计算了调整值，该成交量限制期为从2024年6月6日至2024年6月20日的10天交易期。

自2024年7月19日（“生效日”）起，各系列优先股的负债减少金额（在证书中定义），“转换调整”（在证书中定义）和新的每股系列A普通股等值数量将按以下方式更新：

a. 优先股b：负债减少金额约为11亿美元，将导致转换调整降低1.695并将优先股b的每股类A普通股等值数量从2.698降至1.003；

b. 优先股c：负债减少金额约为16亿美元，将导致转换调整降低1.819并将优先股c的每股类A普通股等值数量从3.605降至1.786。

在生效日期，公司将发行约99,264股A系列优先股，根据碎股进行调整，发给截至2024年7月19日持有优先股的股东。每位优先股持有人将获得的A系列优先股数等于每股优先股适用换股调整数除以100。公司将以现金支付碎股A系列优先股。每股A系列优先股将在出售给符合Visa公司章程规定的持有A类普通股的人员时自动转换为100股A类普通股。

与发行相应的A系列优先股以及销售给符合持有A类普通股的人员的A类普通股，将依靠《1933年证券法》第3(a)(9)条规定的从注册要求的豁免条款进行发行。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。