附件 10.25
证券 购买协议
本证券购买协议(本《协议》)，日期为[●]，2024是由北卡罗来纳州猎豹网络供应链服务公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位“买家”和统称“买家”)之间的交易。
鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和每一位买方同意如下：
第一条 定义
1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：
“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。
“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件nd) 本合同日期后的交易日。
“委员会”指美国证券交易委员会。
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“普通股”是指公司的A类普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“律师公司”指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司，办事处位于纽约第三大道950号19楼，邮编：10022。
“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。
“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。
“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行”是指：(A)由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司的雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，条件是自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限。及(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见规则144)发行，且在本条例第4.11(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权利，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易。
“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
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“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“每股 购买价格”等于$[●]，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。
“配售代理”指Ft Global Capital，Inc.
“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。
“招股说明书附录”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，提交给 委员会，并由公司在成交时交付给每一名买方。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册 声明”是指委员会文件第333号的有效注册声明-[__]登记向买家出售股份的情况 。
“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。
“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”(Securities)指股份。
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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份” 是指根据本协议向每个买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。
“认购金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边的 买方姓名，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。
“后续融资”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。
“后续融资通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易 市场”是指普通股在相关日期上市或报价进行交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何后继者）。
“交易 文件”指本协议、其附件和附表以及与以下预期的交易有关的任何其他文件或协议。
compliance@vstocktransfer.com“Transfer Agent” means VStock Transfer, LLC, the current transfer agent of the Company, with a mailing address of 18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598 and an email address of
“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
第二条. 购销
2.1. 成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付的条件限制，公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别而不是共同地出售和购买， 总金额最高可达$[●]的股份。在成交日期，(I)每名买方应根据公司第2.2(Iii)节规定的书面电汇指示，向公司支付其各自的认购金额，如买方签署的本协议签字页所述，以购买将在成交时发行和出售给买方的股票，并通过电汇立即可用资金。及(Ii)本公司应(A)透过托管信托公司存托或提取系统(“DWAC”)安排转让代理交付股份，其金额等于买方认购金额除以每股收购价， 及(B)于成交时向每位买方交付第2.2节所列其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理律师办公室或双方共同商定的其他地点进行。
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2.2 交付。
(A) 在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(I) 本协议，由公司正式签署；
(Ii) 公司律师的法律意见，其形式和实质合理地令安置代理和买方满意，并致 安置代理和买方；
(Iii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；
(Iv)将不可撤销指示的副本(br} 给转让代理，指示转让代理通过托管系统(“托管系统”)的信托公司存款或提款迅速交付股份，其数额等于买方认购的金额除以以买方名义登记的每股收购价；
(V)将本公司与附件2.2(A)(4)所列股东之间以本合同附件A形式签署的锁定协议(“锁定协议”)的副本 一份，并由各方正式签署；
(Vi) 招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。
(B) 在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：
(I) 由该买方正式签署的本协议；和
(Ii) 该购买者的认购金额。
2.3. 关闭条件 。
(A) 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：
(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定 日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；
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(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B) 每个买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv) 注册说明书应有效，并可用于发行和出售本章程项下的证券，公司应按其要求将招股说明书和招股说明书副刊交付给该买方；
(V) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及
(Vi) 自本服务发布之日起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务所报告的证券或任何交易市场不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。
第三条. 的陈述和保证
3.1. 声明和公司的担保。除美国证券交易委员会报告和披露日程表中另有规定外，这两份披露日程表应被视为本协议的一部分，并将在披露日程表的相应 章节中所包含的披露范围内对此处所作的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A) 子公司. 本公司所有 直接及间接附属公司(各自为“附属公司”，以及统称为“附属公司”) 载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且各附属公司的所有已发行及已发行股本或股本权益(视何者适用而定)均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先购买权。并无任何尚未行使的期权、认购权证、认股权证或任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何股本或 股权(视何者适用而定)，或任何附属公司受约束或可能发行股本或股权(视何者适用而定)的合约、承诺、谅解或安排。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。
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(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、或(Br)对本公司及其附属公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响((Br)任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。
(C) 授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(D) 无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成， 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下， 将成为违约)；导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。
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(E) 备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书附录，(3)向交易市场申请(S)以所要求的时间和方式将证券上市交易，(4)董事会批准本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易；以及(V)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。
(F)证券的 发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股最高股数。公司已按照证券法的要求编制并提交了登记说明书，该说明书于[●]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，而证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用 ，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁 。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中需要陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实；及招股章程、招股章程副刊及其任何修订或补充文件，于招股章程、招股章程副刊或其任何修正案或副刊发出时及于截止日期，在各重大方面均符合及将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性地作出该等陈述。
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(G) 资本化。 本公司截至本表格日期的资本化如附表3.1(G)所示，该附表3.1(G)还应包括截至本表格日期本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股股份数量。 本公司自最近提交10-k表格以来未发行任何股本，但以下情况除外：(I)根据美国证券交易委员会报告中披露的本公司股票期权计划下员工行使股票期权；(Ii)根据美国证券交易委员会报告中披露的本公司员工购股计划向员工发行普通股 ，(Iii)根据转换 和/或行使截至最近提交的10-k表格日期已发行的普通股等价物，以及(Iv)关于 于2024年5月15日结束的公开发行13.210,000股普通股。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载的 及除买卖证券外，并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司 有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者以外的其他人)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似的条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司必须或可能因此而赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已按照所有联邦和州证券法发行，且这些流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。 发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)及注册说明书及招股章程所载者外，本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、投票权协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何协议。
(H) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和 条例或其修正案。该等财务报表 乃根据所涉及的 期间(“公认会计原则”)一致应用的美国公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含通用会计准则所要求的所有附注，并在所有重大方面公平列示本公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩及当时终止期间的现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。
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(I) 材料更改；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展至少在作出该陈述之日前一个交易日尚未公开披露。
(J) 诉讼。 除附表3.1(J)所述外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决 ，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查。附表3.1(J)(I)规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果作出不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何涉及证监会的调查。 证监会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或本公司任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。
(K) 劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。
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(L) 合规。 本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且未发生任何未被放弃的事件 在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或 任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致重大不利影响 。
(M) 环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。
(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。
(O)资产的 所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
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(P) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何 知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。
(Q) 保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯例金额投保，包括但不限于董事及高级职员承保金额为$500万的保险。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。
(R)与附属公司和员工的 交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项、或以其他方式要求向或要求向任何职员、支付宝或该等雇员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的 任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费， (Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的股票期权协议 。
(S) 萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。
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(T) 某些 费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或 其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用不承担任何责任。
(U) 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。
(V) 注册 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。
(W) 清单和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。在本公告日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(X)接管保护的 应用程序 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司章程(或类似的章程文件)或其注册州法律项下的其他类似反收购条款因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。
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(Y) 披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的 陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。
(Z) 第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，则本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。
(Aa) 偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益， 在考虑所有现金的预期用途后，本公司的资产并不构成 现正进行及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
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(Bb) Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。
(Cc) 外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。
(Dd) 会计师事务所。 本公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见 。
(Ee) 关于购买者购买证券的确认。本公司确认并 同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平的买方身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 文件及拟进行的交易仅属买方购买证券的附带事宜。本公司 进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接作为交易一方的任何买方及“衍生”交易中的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，且 (Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间内于不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。
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(Gg)遵守 法规。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。
(Hh) 股票 股权计划。本公司根据本公司股权奖励计划授出的每项购股权或股权奖励(I) 根据本公司股东批准的股权奖励计划(S)的条款及(Ii)行使价至少等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权或股权奖励当日普通股的公平市价。根据本公司的股票或股权奖励计划(S)授予的任何股票期权或股权奖励均未追溯。公司 并未在知情的情况下授予期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。
(2) 外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(JJ) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(KK) 银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(Ll) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。
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(Mm) 较小的报告公司 。本公司是一家“较小的报告公司”，如交易法条例第120亿.2条所界定。
3.2. 声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：
(A) 组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C) 购买者 状态。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者” 。
(D)该买方的 经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)通过 访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
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(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
本公司承认且 同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证的权利，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书。尽管如上所述，为免生疑问，本文中所载任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
第四条 双方当事人的其他协议
4.1 预留。
4.2 提供 信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。
4.3. 整合。 本公司不得就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东 批准。
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4.4. 证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-k表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明。 任何买方就本公司发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司 不得公开披露任何买方的姓名或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非法律或交易市场法规要求此类披露 ，在这种情况下，本公司应根据本句向买方提供允许进行此类披露的事先通知 。
4.5 股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6. 非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不得在以下情况下进行交易：如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息 ，本公司应同时根据当前的8-k表格报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。
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4.7 使用 的收益。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，并不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除在本公司正常业务过程中支付的贸易应付款项及以往的做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物， (C)解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。
4.8.购买者的 赔偿 。本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每一位人士(符合证券法第15条和交易所法第20节的含义)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用的损害，这些损失、责任、义务、索赔、或有费用，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，这些费用都是由于或与以下事项有关的：(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司或并非买方关联方的任何股东以任何身份(包括买方的投资者身份)对买方当事人或其各自的关联公司提起的因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关的 任何诉讼。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并将涵盖本公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终认定买方违反了买方在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方的任何行为最终被司法判定为欺诈、严重疏忽或故意不当行为，则此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任。如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，则该买方应立即书面通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权就此提出辩护，并由买方选择合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外： (I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为适用的买方一方(可能是内部律师)，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担任何责任，该和解不得被无理扣留或拖延。 此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的到期金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因该等收取、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收集、执行或行动的过程中，在收到或产生汇票时，以定期支付的方式支付；但条件是，如果任何买方最终被司法判定无权根据本第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向 公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9 预留。
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4.10普通股的 上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘前申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司 申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则 规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转让的费用。
4.11 后续股权销售 。
(A) 自本协议生效之日起至截止日期后90天止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(各为“后续配售”)。
(B) 自本协议生效之日起至截止日期后180日止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )，或订立协议 。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价或报价的价格获得额外普通股，或(B)进行转换；在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。
(C) 尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。
4.12 平等 对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。
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4.13 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或销售，包括卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该等买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。N尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或约定，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。 (Ii)自本协议拟进行的交易首次根据第4.4节和第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易。 (Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券。 尽管有上述规定，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14 预留。
4.15 确认稀释。本公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份的义务，是无条件的和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权 可能产生的摊薄效果。
4.16 否 放弃锁定协议。公司不得修改、放弃、修改或未能尽最大努力执行锁定协议的任何条款。为免生疑问，买方不得成为任何锁定协议的第三方受益人。
第五条 其他
5.1. 终止。 本协议仅就买方在本协议项下的义务而终止，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方终止本协议这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。
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5.2 费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。除交易费用外，本公司还应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托代理费、存托代理费、DTC费或经纪人佣金 (包括但不限于：(X)支付给配售代理的任何费用或佣金，与本协议所述交易有关的本公司独家配售代理 及(Y)在同一天处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用，以及与向买方交付任何证券有关的任何印花税及其他税项和关税。 本公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或开支(包括但不限于合理的 律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。
5.3 完整的 协议。交易文件、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。
5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已发出并 于以下时间中最早的时间生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约市时间)在交易日， (B)传输日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2nd)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。 此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上列出。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-k的当前报告向委员会提交该通知。
5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和买方签署书面文书，在修订的情况下，购买(A)如果在截止日期或之前，100%，或(B)如果在截止日期之后，至少50.1%(视适用情况而定)，根据本协议项下的初始认购金额，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订，如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。
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5.6. 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.8 无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9 管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10 存续。 本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11 执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。
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5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件 有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。
5.14 更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。
5.16 付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。
5.17 独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是买方之间。
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5.18 星期六、 星期日、假日等。 如果采取任何 行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利 。
5.19 施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则，如有任何不明确之处应由起草方解决，则不得用来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。
5.20预结算期内 销售额 。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，本公司和适用的买方在紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，向任何人出售在结算前 将根据本协议向买方发行的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件购买，公司将被视为在成交时无条件地向买方出售该等结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何股份的声明或契诺 ，而有关买方出售任何股份的决定须在买方选择出售任何股份(如有)时由买方全权酌情作出。
5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
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兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 猎豹净供应 连锁服务公司。 | 通知地址： | ||
| 作者： | |||
| 姓名： | 电子邮件 | ||
| 标题： | |||
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | |||
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
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[采购商签名页至猎豹 Net Supply Chain Service Inc.
证券购买协议]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签字人签字: _________________________________
授权签字人姓名：_______________________________________________
授权签字人名称：________________________________________________
授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：
认购金额：$_
股份：_
EIN编号：_
¨ 尽管本协议中包含任何相反的内容，通过勾选此框（i）上述签署人有义务 购买本协议中规定的将由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，并且所有成交条件均应被忽视，（ii） 关闭应在第二个（2）nd)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。
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附件A
禁售协议