附录 99.3

2016 年股票 激励计划

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俄克拉荷马州 公司

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2016 年股票 激励计划

的

俄克拉荷马州 公司

1。 目的

这只 2016 年股票的用途 特拉华州的一家公司Oklo Inc.（“公司”）的激励计划（“计划”）将向前推进 通过增强公司吸引、留住和激励以下人员的能力来维护公司股东的利益 预计将为公司做出重要贡献，并为这些人提供基于业绩的股权所有权机会 旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致的激励措施。除非在哪里 上下文另有要求，“公司” 一词应包括公司现在或未来的任何母公司 或经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条以及任何法规中定义的附属公司 根据该守则（“守则”）和任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任） 公司），由公司董事会（“董事会”）决定，公司拥有控股权； 提供的， 然而，此类其他商业企业应仅限于根据第 409A 条要求的实体 《守则》是符合条件的服务接收者股票的发行人（定义见Treas）。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节或适用的继任者 监管）。

2。 资格

公司所有的 员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（例如定义顾问和顾问的术语） 并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或任何）第701条的目的进行解释 后续规则）有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。 “奖励” 是指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 5 节） 7）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

3. 管理和授权

(a) 由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予 授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的行政规则、指导方针和惯例。 董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以更正 以其认为的方式和范围内的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处 使本计划生效是权宜之计，它将是这种权宜之计的唯一和最终的判断。董事会的所有决定应 由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划中拥有或主张任何权益的人具有约束力 或在任何奖项中。

(b) 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可以委托其任何或全部权力 根据本计划，提交给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（均为 “委员会”）。中的所有参考文献 向 “董事会” 计划是指董事会或董事会委员会，但以董事会的权力或 该计划下的权力已下放给该委员会。

4。 可供奖励的股票

(a) 股票数量。根据第9节，根据本计划，最多可发放1,411,794股的奖励，但须根据第9条进行调整 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中任何或全部奖励可能是 以激励性股票期权的形式（定义见第 5 (b) 节）。如果有任何奖励到期或终止、交出或取消，但未经 已全部行使后，将被全部或部分没收（包括因受此类奖励约束的普通股而被没收） 根据合同回购权，公司以原始发行价格回购），或导致任何普通股 股票未发行，该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于根据本计划发放奖励。 此外，参与者为行使奖励或履行预扣税义务而向公司投标的普通股 与奖励有关的款项应计入本计划下可供授予奖励的普通股数量中。 但是，就激励性股票期权而言，前两句话应受以下任何限制的约束 代码。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(b) 替代奖励。与实体与公司的合并或合并或收购有关 公司对实体的财产或股票，董事会可以发放奖励以替代任何期权或其他股票或股票为基础的股票 此类实体或其关联公司授予的奖励。替代奖励可以按照董事会认为适当的条款发放 尽管本计划中对奖励有任何限制，但情况如何。替代奖励不应计入总奖励 第 4 (a) 节规定的股份限额，除非因第 422 条和《守则》的相关条款而可能有要求。

5。 股票期权

(a) 将军。董事会可以授予购买普通股的期权（均为 “期权”）并决定 每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及条件和限制 适用于行使每种期权，包括其认为与适用的联邦或州证券法相关的条件 必要或可取。

(b) 激励性股票期权。根据定义，董事会打算成为 “激励性股票期权” 的期权 在《守则》第 422 条中（“激励性股票期权”）只能授予公司的员工，任何 《守则》第424（e）或（f）条中定义的公司现在或未来的母公司或子公司，以及任何其他公司 实体，其员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权，并应受其约束和解释 符合《守则》第 422 条的要求。不打算成为激励性股票期权的期权应为 被指定为 “非法定股票期权”。公司对参与者或任何其他方不承担任何责任， 如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者公司 将激励性股票期权转换为非法定股票期权。

(c) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在期权中指定行使价 适用的期权协议。行使价应不低于普通股每股公允市场价值的100％（已确定） 由董事会（或以董事会批准的方式）（”公允市场价值”），以期权授予之日计。“公平 就本计划而言，普通股的 “市场价值” 将按以下方式确定：

(1) 如果普通股未公开交易，董事会将使用以下方法确定本计划的公允市场价值 它认为适当的任何价值衡量标准（包括在它认为适当的情况下，依赖评估）以一致的方式衡量价值 采用《守则》第 409A 条规定的估值原则，除非董事会另有明确决定；

(2) 如果普通股在国家证券交易所交易，则收盘销售价格（主要交易时段）为 授予日期；或

(3) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则收盘价和要价的平均值为 授予当日场外交易网站（otcbb.com）上列出的授权场外交易市场数据供应商。

对于任何不是 交易日，该日普通股的公允市场价值将使用收盘销售价格或平均价格确定 视情况计算前一交易日的买入价和卖出价，并调整上述公式中的时机 相应地。董事会可以用一天中的特定时间或其他衡量标准 “收盘价” 或 “出价” 和 由于交易所或市场程序，“询问价格”（如果合适），或者可以自行决定使用加权平均值 按照《守则》第 409A 条的规定每天或更长的时间内。

董事会拥有全权酌处权 为本计划确定公允市场价值，所有奖励均以参与者的协议为条件 尽管其他人可能作出不同的决定，但委员会的决定是决定性的，具有约束力。

(d) 期权期限。每种期权均可在以下时间行使，并受以下条款和条件的约束 董事会可以在适用的期权协议中指定； 但是，前提是，任何期限超过期限的期权都不会被授予 10 年。

(e) 行使期权。

(1) 选项 可以通过以公司批准的通知形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知来行使， 同时全额（以第 5 (f) 节规定的方式）支付期权所持股份数量的行使价 被行使。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。

(2) 除非 参与者的雇佣因由（根据适用法律、计划或期权授予或合同的条款）而被终止 雇佣关系），如果该参与者终止雇用，则该参与者有权行使期权， 以该参与者有权在雇用终止之日行使该期权的范围内，直至：(i) 在 如果终止是由该参与者的死亡或残疾造成的，则自终止之日起至少六 (6) 个月，(ii) 在 如果终止不是由参与者的死亡或残疾引起的，则自终止之日起至少三十 (30) 天 以及 (iii) 期权到期日。

(f) 运动时付款。在行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应支付 如下所示：

(1) 以现金或支票支付，按公司订单支付；

(2) 当普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册时， 除非适用的期权协议中另有规定或董事会自行决定通过 (i) 交付予以批准 信誉良好的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司提供足够的资金以支付 行使价格和任何所需的预扣税款或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的副本 指示信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票以及任何 所需的预扣税；

(3) 当普通股根据《交易法》注册时，并在适用的期权协议规定的范围内 或由董事会自行决定通过交付（通过实际交付或证明）所拥有普通股的方式予以批准 由参与者按其公允市场价值估值， 提供的 (i) 适用法律允许使用这种付款方式， (ii) 如果直接从公司收购此类普通股，则由参与者拥有的最短期限（如果有） 可由董事会自行设立，并且 (iii) 此类普通股不得进行任何回购、没收、未兑现 授予或其他类似要求；

(4) 在适用的非法定股票期权协议中规定或董事会自行批准的范围内， 通过向公司交付 “净行使权” 通知，参与者将因此支付行使价 对于行使期权的部分，通过取消与行使量相等的股份数量的期权的一部分 价格除以行使之日公允市场价值超过每股期权行使价的部分。

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或董事会批准的范围内， 自行决定 (i) 按照董事会确定的条款向公司交付参与者的期票，或 (ii) 支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

6。 股票增值权

(a) 将军。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励， 持有人行使后将获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定） 参照授予之日起和之后的普通股公允市场价值的升值来确定 根据第 6 (b) 条确定的计量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。

(b) 测量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特别行政区中具体说明 协议。计量价格不得低于特区授予之日公允市场价值的100％。

(c) 非典型肺炎的持续时间。每个特别行政区均可在董事会等时间行使，并受其条款和条件的约束 可在适用的特区协议中指定； 提供的， 然而，任何期限超过10年的特别行政区都不会被授予 年份。

(d) SARs的演习。可通过向公司交付行使通知的方式来行使特别股权（可能是 电子）经公司批准，以及董事会要求的任何其他文件。

7。 限制性股票；限制性股票单位

(a) 将军。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性”） 股票”），前提是公司有权按发行价或其他规定回购此类股票的全部或部分或 在条件规定的情况下，公式价格（或要求收款人没收此类股票，如果免费发行） 在适用的限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中未得到满足 该奖项的董事会。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或待交付的现金 当时，此类奖励归属（“限制性股票单位”）（分别推荐限制性股票和限制性股票单位） 此处作为 “限制性股票奖励”）。

(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定受限公司的条款和条件 股票奖励，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(c) 与限制性股票有关的其他条款。

(1) 分红。除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何股息（无论是现金还是股票支付） 公司就限制性股票（“应计股息”）申报和支付的财产）应 只有当此类股份不受适用的可转让性和可没收性限制时，才向参与者支付款项 到这样的股票。每笔应计股息将在支付股息的日历年结束之前支付 向该类别股票的股东或转让限制失效后的第三个月的第15天发放给该类别股票的股东 以及适用于限制性股票标的股份的可没收条款。

(2) 股票证书。公司可能要求就限制性股票发行的任何股票证书 股票以及为此类限制性股票支付的股息或分红应由参与者共同存入托管账户 向公司（或其指定人）注明股票权力，空白背书。在适用的限制期到期时， 公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书交付给参与者，或者如果参与者 参与者的指定受益人已死亡。“指定受益人” 指 (i) 指定的受益人， 以董事会决定的方式，由参与者收取到期款项或在发生以下情况时行使参与者的权利 参与者死亡或 (ii) 在参与者未有效指定的情况下，“指定受益人” 指参与者的财产。

(d) 与限制性股票单位相关的其他条款。

(1) 结算。对每项限制的授予和/或失效时（即和解） 限制性股票单位，参与者有权从公司获得一股普通股或（如果有规定） 适用的奖励协议）相当于一股普通股公允市场价值的现金。董事会可自行决定 规定限制性股票单位的结算应在强制基础上推迟，也可以由参与者以某种方式选择延期 这符合《守则》第 409A 条。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能为参与者提供获得的权利 金额等于为同等数量的已发行普通股申报和支付的任何股息或其他分配（“股息”） 等效物”）。股息等价物目前可以支付或记入参与者的账户，可以结算 现金和/或普通股，可能受到与限制性股票相同的转让和没收限制 已付款的单位，在每种情况下均以适用的奖励协议中规定的范围为限。

8。 其他股票奖励

(a) 将军。其他普通股奖励以及按参考价值全部或部分估值的其他奖励 根据本协议，可以向参与者授予普通股或其他财产，或以其他方式基于普通股或其他财产（“其他基于股票的股票”） 奖项”）。此类其他股票奖励也应作为结算授予的其他奖励的一种付款方式提供 根据本计划或作为参与者本来有权获得的补偿的付款来代替补偿。可以支付其他股票奖励 以普通股或现金形式出售，由董事会决定。

(b) 条款和条件。在不违反本计划规定的前提下，董事会应确定本计划的条款和条件 其他股票奖励，包括任何适用的购买价格。

(c) 其他股票奖励的额外限制。根据本协议授予参与者的所有奖励的条款 在适用的范围内，第 8 节应符合《加利福尼亚州法规》第 260.140.42、260.140.45 和 260.140.46 条。

9。 普通股变动和某些其他事件的调整

(a) 大小写的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票分割、股票分红、资本重组， 股份组合、股份重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或任何股息或分配 致普通现金股息以外的普通股持有人，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 证券的数量和类别以及每股未偿还期权的每股行使价，（iii）股票和每股准备金以及 每股已发行特别股的计量价格，(iv) 须缴纳的股份数量和每股的回购价格 未偿还的限制性股票奖励以及 (v) 每股已发行的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有） 其他股票奖励应由公司按照确定的方式公平调整（如果适用，可以发放替代奖励） 由董事会审议。在不限制上述内容概括性的情况下，如果公司通过手段进行普通股分割 股票股息以及已发行期权的行使价和数量自发布之日起进行了调整 股息的分配（而不是截至此类股息的记录日期），然后是期权持有者在两者之间行使期权 此类股票股息的记录日期和分配日期应有权在分配日获得股票股息 关于行使此类期权时收购的普通股，尽管此类股票并未流通 截至此类股票分红的记录日期营业结束之日。

(b) 重组活动。

(1) 定义。“重组事件” 是指：(a) 公司的任何合并或合并 与另一个实体共存或汇入另一个实体，因此，公司的所有普通股都被转换成或交换为以下权利 收到现金、证券或其他财产或被取消，(b) 公司所有普通股的任何转让或处置 根据股票交易所或其他交易获取现金、证券或其他财产，或 (c) 任何清算或解散 该公司。

(2) 重组事件对限制性股票以外奖励的影响。

(i) 对于重组活动，董事会可以对所有或任何重组活动采取以下任何一项或多项行动 （或限制性股票以外的未偿奖励（或其任何部分），其条款由董事会决定（特别除外） 在适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有规定）：(i) 规定 收购公司或继任公司应假设此类奖励，或以基本等同的奖励取而代之（或 其关联公司），（ii）在向参与者发出书面通知后，前提是参与者的所有未行使的奖励 将在此类重组活动结束前立即终止，除非参与者行使（在此范围内） 可行使）在该通知发出之日后的指定期限内，（iii）规定未付奖励可以行使， 可变现或可交付或适用于奖励的限制应在此类重组之前或之后全部或部分失效 事件，(iv) 如果发生重组活动，普通股持有人将在完成后获得该活动的条款 其中为在重组活动中交出的每股股份支付现金（“收购价格”），支付或提供 就参与者持有的每份奖励向参与者支付等于 (A) 普通股数量的现金支付 受奖励的既得部分的约束（在激活当天或之前发生的任何加速归属之后） 此类重组事件）乘以（B）（I）收购价格超过（II）行使、衡量或购买的部分（如果有） 此类奖励的价格和任何适用的预扣税，以换取该奖励的终止，(v) 规定， 随着公司的清算或解散，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用， 扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）和（vi）上述各项的任何组合。 在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励进行处理 参与者持有的奖励，或所有相同类型的奖励，完全相同。

(ii) 尽管有第 9 (b) (2) (i) 条的条款，但对于受本节约束的未发行限制性股票单位 《守则》第409A条：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定限制性股票单位的结算 《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 和重组事件 构成这样的 “控制权变更事件”，则根据第 9 (b) (2) (i) (i) 条，不允许进行任何假设或替代 相反，限制性股票单位应根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算； 并且 (ii) 只有在重组的情况下，董事会才能采取第 9 (b) (2) (i) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动 事件构成《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条定义的 “控制权变更事件” 及此类行动 是《守则》第 409A 条允许或要求的；如果重组事件不是 “控制权变更事件” 《守则》第 409A 条不允许或要求采取此类行动，收购公司或继任公司也不允许或要求采取此类行动 根据第 9 (b) (2) (i) 条 (i) 假设或替换限制性股票单位，然后是未归属的限制性股票单位 应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(iii) 就第 9 (b) (2) (i) (i) 条而言，在以下情况下，应视为假定奖励（限制性股票除外） 重组活动结束，此类奖励授予根据该奖励条款购买或接收的权利，因为 在重组活动结束前夕获得奖励的每股普通股，对价（是否 普通股持有人因重组事件而收到的每股普通股的现金、证券或其他财产） 在重组活动结束前夕持有的股票（如果向持有人提供对价选择权， 大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）； 但是，前提是，那如果 通过重组活动获得的对价不仅仅是收购公司或继任公司的普通股 （或其关联公司），经收购公司或继任公司的同意，公司可以提供对价 将在行使或结算该奖励时获得，该奖励仅包含收购的此类数量的普通股 或董事会认定其价值相等的继任公司（或其关联公司）（截至该决定之日） 或董事会规定的其他日期）以普通股已发行普通股持有人收到的每股对价作为 重组活动的结果。

(3) 限制性股票重组事件的后果。发生重组事件时，除外 公司的清算或解散、公司对已发行限制性股票的回购和其他权利 应为公司的继任者提供保险，除非董事会另有决定，否则应适用于现金、证券 或根据此类重组活动以相同方式将普通股转换为或交换的其他财产 并与适用于此类限制性股票的程度相同； 提供的， 然而, 董事会可以规定解雇 或被视为对证明任何限制性股票或任何其他协议的文书下的此类回购或其他权利的满足 参与者与公司之间，无论是最初还是通过修改。涉及清算的重组事件发生时 或解散公司，除非证明任何限制的文书中另有相反的规定 股票或参与者与公司之间的任何其他协议，对当时未发行的所有限制性股票的所有限制和条件 应自动被视为终止或满足。

(c) 有关资本重组、股票拆分等的额外限制就本第 9 节而言，在以下情况下 公司的股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、合并、重新分类或其他分配 未收到公司对价的奖励所依据的证券、可购买的证券数量以及 如果是期权，则必须相应调整此类期权的行使价。

10。 适用于奖励的一般规定。

(a) 奖励的可转让性。奖励（或奖励中的任何权益），包括在行使之前的任何股份权益 行使期权或特别行政区时可发行的普通股）不得出售、转让、转让（包括建立任何空头） 持仓、看跌等值头寸（定义见根据《交易法》发布的第16a-1条）或看涨等值头寸（定义见 根据《交易法》发布的第16a-1条）），由获准人质押、抵押或以其他方式担保 自愿或依法行使，在参与者的一生中，只能由参与者行使；除非 除受《守则》第 409A 条约束的奖励外，奖励可以转让给家庭成员（定义见第 701 (c) (3) 条） 《证券法》）通过礼物或（激励性股票期权除外）家庭关系令，或通过以下方式向遗嘱执行人或监护人提供 参与者的残疾或死亡。在此之前，不得要求公司承认任何此类允许的转让 因此，允许的受让人应向公司交付一份形式和实质内容的书面文书，作为此类转让的条件 令公司满意，确认该受让人受奖励的所有条款和条件的约束。参考文献 在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问， 本第 10 (a) 条中包含的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文档。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。 除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(c) 董事会自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以相关发放 到任何其他奖项。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

(d) 终止身份。董事会应确定残疾、死亡、解雇或解雇对裁决的影响 参与者的其他雇佣终止、获准的休假或其他就业或其他身份的变动，以及 参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人的程度和期限 或指定受益人，可以行使奖励下的权利。

(e) 预扣税。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他收入和就业情况 公司根据以下规定交付股票证书或以其他方式承认普通股所有权之前的预扣税义务 一个奖项。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司 选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司全额支付预扣所需的款项（如果有） 或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。预扣义务的支付应在截止日期之前到期 公司将在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股份，或在支付行使权的同时发行任何股份 或购买价格，除非公司另有决定。如果奖励中有规定或董事会全权批准， 参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）股票来全部或部分履行此类纳税义务 普通股，包括从设立纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值； 但是，前提是， 除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不能 超过公司的最低法定预扣税义务（基于联邦和州的最低法定预扣税率） 税收用途，包括工资税，适用于此类补充应纳税所得额）。用于支付预扣税款的股票 要求不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 奖励的修改。

(1) 董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他奖励代替 授予相同或不同类型的股票，更改行使或变现日期，并将激励性股票期权转换为非法定股权 股票期权。必须征得参与者的同意，除非 (i) 董事会确定该行动，采取 考虑到任何相关行动，不会对参与者在本计划下的权利或 (ii) 变更产生重大不利影响 根据第 9 条是允许的。

(2) 未经股东批准，董事会可以修改根据本计划授予的任何未偿奖励，以提供行使价 每股低于该未偿奖励当时的每股行使价。在没有股东的情况下，董事会也可以 批准，取消任何未兑现的奖励（无论是否根据本计划授予），并根据该计划发放新的奖励以取而代之 涵盖相同或不同数量的普通股且每股行使价低于当时的行使价的计划 取消奖励的每股行使价。

(g) 库存交付条件。根据以下规定，公司没有义务交付任何普通股 在 (i) 奖励的所有条件之前，取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制 已得到令公司满意的会见或免职，(ii) 根据公司法律顾问的意见，所有其他法律问题 与此类股票的发行和交付有关的事项已得到解决，包括任何适用的证券法和 法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及 (iii) 参与者已执行和交付 向公司提供本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用的要求 法律、规章或条例。

(h) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或全部行使 部分，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，可以全部或部分实现。

(i) 对奖励时间的其他限制。授予参与者的任何奖励均不可行使、既得或 在适用于此类奖励的情况下，可兑现，除非本计划已获得公司大部分未偿还债券的持有人的批准 （i）在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内，或（ii）之前的有表决权的证券，以较晚者为准 在向参与者授予任何奖励后的十二 (12) 个月内或之内。

11。 杂项。

(a) 没有就业权或其他身份。任何人不得凭借任何索赔或权利获得奖励 不得将本计划的通过和奖励的发放解释为赋予参与者继续工作的权利 或与本公司的任何其他关系。公司明确保留随时解雇或以其他方式终止其权利 除非适用奖励中明确规定，否则与参与者的关系不在本计划下承担任何责任或索赔。

(b) 作为股东没有权利。根据适用奖励的规定，没有参与者或指定受益人 在成为奖励之前，作为股东，应拥有与奖励相关的任何普通股的任何权利 此类股票的记录持有者。

(c) 计划的生效日期和期限。本计划自董事会通过之日起生效。 自 (i) 本计划通过之日起 10 年到期后，不得根据本计划发放任何奖励 董事会批准或 (ii) 本计划获得公司股东批准的日期，但先前授予的奖励可能延续到 那个日期。

(d) 计划修订。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分； 提供的 如果在任何时候都需要公司股东的批准才能根据第 422 条进行任何修改或修改 在《守则》或任何有关激励性股票期权的后续条款中，董事会不得实施此类修改或修正 未经此类批准。除非修正案中另有规定，否则本计划的任何修正案均根据本节通过 11 (d) 应适用于修正案通过时本计划下所有未付奖励的持有人并对该奖励的持有人具有约束力，前提是 董事会认定，考虑到任何相关行动，此类修正不会对权利产生重大不利影响 计划下的参与者。

(e) 子计划的授权（包括对非美国的补助金）员工）。董事会可以不时设立一个 或本计划下的更多子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会 应通过本计划的补编来制定此类次级计划，其中包含 (i) 董事会自由裁量权的此类限制 董事会认为必要或可取的计划或 (ii) 与本计划不一致的额外条款和条件 这是董事会认为必要或可取的.董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编均应被视为本计划的一部分 补充条款仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需提供副本 对不属于此类补充条款的任何司法管辖区的参与者的任何补充。

(f) 遵守《守则》第 409A 条。除非最初在个人奖励协议中另有规定或由 在以下范围内（i）根据以下规定向参与者提供的任何款项、补偿或其他福利的任何部分进行修改 与参与者解雇相关的计划构成 “不合格递延补偿” 《守则》第 409A 条的含义以及 (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工 守则，在每种情况下均由公司根据其程序确定，参与者根据该守则（通过接受）作出决定 奖励）同意参与者受约束，该部分款项、补偿或其他福利不得在参与者之前支付 即 “离职” 之日起六个月加一天（根据《守则》第 409A 条确定） （“新付款日期”），除非该法典第409A条当时允许。以其他方式支付的所有款项的总和 本应在离职之日和新的付款日期之间向参与者支付的款项应为 在该新的付款日期一次性支付给参与者，剩余的款项将按其原始时间表支付。

本公司不作任何陈述或保证 如果有任何规定或付款、补偿或其他福利，则对参与者或任何其他人不承担任何责任 本计划被确定为不符合条件的递延薪酬，但不符合《守则》第 409A 条 该部分的条件。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定, 但任何个人都不能担任董事, 高级职员, 公司的其他员工或代理人将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责 对于与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，此类个人也不会对此承担个人责任 之所以加入本计划，是因为该个人以董事、高级管理人员等个人的身份签署了任何合同或其他文书， 公司的其他员工或代理人。公司将赔偿每位董事、高级职员、其他员工或代理人并使其免受损害 与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力已经或将要下放给的公司 任何费用或开支（包括律师费）或责任（包括为与董事会和解索赔而支付的任何款项） 批准）源于与本计划有关的任何作为或不作为，除非是由于该人自己的欺诈或恶意所致。

(h) 管辖法律。本计划的条款以及根据本协议发放的所有奖励均应受本计划管辖和解释 符合特拉华州的法律，但不包括该州法律中要求适用的法律选择原则 特拉华州以外司法管辖区的法律。

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