正如 2024 年 7 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Oklo Inc.

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

3190 科罗纳多博士

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

俄克拉荷马州公司 2024 年股权激励计划

Oklo Inc. 2024 年员工股票购买计划

Oklo Inc. 2016 年股票激励计划

（计划的完整标题）

R. Craig Bealmear

首席财务官

3190 科罗纳多博士

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

（服务代理的名称和地址）

(650) 550-0127

（电话号码，包括区号） 服务代理）

复制到：

瑞安 J. 迈尔森

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

(713) 546-5400

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的标准。§

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

表格S-8第一部分要求的信息 根据《证券法》第428条，本注册声明（“注册声明”）中省略 经修订的1933年（“证券法”）以及S-8表格的说明。根据规章制度 美国证券交易委员会（“委员会”）和S-8表格的指示，此类文件不是 根据第424条，作为注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。 包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给激励奖励的参与者 计划和员工股票购买计划，在每种情况下，均受证券第 428 (b) (1) 条规定的注册声明的保护 法案。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册声明中提及的内容 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “注册人”，或类似的参考文献， 除非另有说明或上下文另有要求，否则请参阅 Oklo Inc.（前身为 AltC Acquisition Corp.）。

第 3 项。以引用方式合并文件。

已提交的以下文件 由公司（包括以AltC Acquisition Corp. 的名义），委员会根据 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以引用方式纳入并应被视为 作为注册声明的一部分：

公司提交的所有报告和其他文件 在本协议发布之日之后和提交之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条与委员会联系 生效后的修正案，该修正案表明根据注册声明发行的所有证券均已出售或者 注销当时仍未售出的所有证券，应视为以引用方式纳入本文并入本协议的一部分 提交此类文件或报告的日期。

就注册声明而言，任何 以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的文件或任何声明应被视为 修改或取代，但以后提交的文件或其中包含的声明为限，或随后发生的任何其他文件 已归档的文件，该文件也被视为以引用方式纳入，修改或取代此类文件或此类声明中的此类文件或此类声明 文档。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成声明的一部分 注册声明。

在任何情况下都不得提供任何信息 根据表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项，除非该表格 8-k 有明确的相反规定，否则应视为以引用方式纳入此处。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《通用公司法》第 102 条 特拉华州（“DGCL”）允许公司免除公司董事和高级管理人员的个人责任 向公司或其股东赔偿因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的金钱赔偿，除非 董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，故意不当行为或故意违反法律，已获授权 支付股息或批准股票回购违反了特拉华州公司法或获得了不当的个人利益。 我们的公司注册证书规定，注册人的任何董事或高级管理人员均不对其或其股东承担个人责任 就任何违反董事或高级管理人员信托义务的行为而获得金钱赔偿，尽管有任何法律规定了此类责任， 除非DGCL禁止取消或限制董事或高级管理人员对违反信托规定的责任 责任。

DGCL 第 145 条规定，公司 有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求任职的人员 以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业支付费用（包括律师费） 费用）、判决、罚款和在和解时支付的金额，该人因诉讼、诉讼而实际和合理产生的金额 或他曾经或现在参与或被威胁成为任何威胁、已结束或已完成的诉讼、诉讼的当事方的诉讼，或 如果该人本着诚意行事，并以他合理认为赞成或不反对的方式行事，则以这种立场为由行事 符合公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼或诉讼中，都没有合理的理由相信他的行为是 非法，但如果是公司提起的诉讼或以公司的名义提起的诉讼，则不得就此作出任何赔偿 就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事宜而言，除非且仅限于 在多大程度上，尽管作出了赔偿责任裁决，但从所有方面来看，大法官法院或其他裁决法院仍认定 就案件的情况而言，该人公平合理地有权就大法官法院的费用获得赔偿 或者其他法院认为恰当的。

我们的章程规定，我们将赔偿和 在 DGCL 允许的最大范围内，使曾经或现在是任何一方或可能成为任何一方的人免受伤害 由于以下事实而受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的或根据我们的权利提起的诉讼） 他或她现在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或同意应我们的要求担任董事或高级职员 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与之共事 或其他企业（所有此类人员均被称为 “受保人”），或由于任何被指控的行动 以这种身份被扣押或不计入所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 与此类诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉相关的合理费用。在最大程度上，我们也不会这样做 受DGCL或任何其他适用法律的禁止，支付任何受保人在辩护时产生的费用（包括律师费） 在其最终处置之前的任何程序。在某些情况下，必须向受保人预付费用。尽管如此 如上所述，只有在收到承诺后，才能在程序最终处置之前支付费用 如果确定受保人无权获得赔偿，则由受保人或代表受保人偿还所有预付的款项 根据章程或其他规定。我们有义务（如果有）向任何曾经或正在应其要求任职的人提供补偿或预付费用 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人应 减去该人可能向该其他公司、合伙企业收取的作为补偿或预支开支的任何金额， 合资企业、信托、企业或非营利企业。

我们已经签订了赔偿协议 与我们的每位董事和高级管理人员会面。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们对董事进行赔偿 和高级管理人员支付某些费用，包括董事或高级管理人员产生的律师费、判决、罚款和和解金额 在因其担任我们的董事或高级管理人员或我们的任何子公司或任何其他人而引起的任何诉讼或程序中 该人应我们的要求向其提供服务的公司或企业。

我们维持一般责任保险政策 这涵盖了我们公司董事和高级管理人员因其作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任 担任董事或高级职员的身份。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下文件作为证物提交 转到注册声明：

第 9 项。承诺。

签名

根据证券的要求 法案，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，以及 已正式安排下列签署人代表其在加利福尼亚州圣克拉拉签署注册声明，并经正式授权， 2024 年 7 月 9 日。

签名和委托书

签名出现在下方的每个人均构成 并任命雅各布·德威特、R. Craig Bealmear和Caroline Cochran分别单独行事或与另一位事实上的律师共同行事 他或她的真实和合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并有权取代该人及其他 或其姓名、地点和代号，并以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交委员会， 授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力 在房舍内和周围进行必要的或必要的，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的那样， 特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能合法做的所有事情，或 因为，应凭此办理。

根据证券的要求 法案，注册声明由下列人员签署，其身份在所示日期。