已于2024年7月9日向美国证券交易委员会提交

证券法文件编号333-278803

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格N-2

伟大埃尔姆资本公司

（注册人的确切名称如 章程中指定）

PGA Boulevard 3801号 603套房 棕榈滩花园， 佛罗里达州 33410
(主要执行办公室地址)

(617) 375-3006
（注册人的电话号码，包括区号）

马特·卡普兰
总裁和首席执行官
大榆树资本公司
PGA大道3801号，Suite 603
棕榈滩花园，佛罗里达州33410
(服务代理的名称和地址)

复制到：

罗里·T·胡德
琼斯日
维西街250号
纽约，纽约10281
(212) 326-3939

建议公开发售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

建议本申请生效 (勾选相应的框)：

如果合适，请选中以下框：

勾选每一个适当描述 注册人的方框：

注册人特此修改本注册说明书的生效日期，或将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案的必要日期，其中明确规定，本注册说明书此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年7月9日

招股说明书

大榆树资本 公司。

普通股3,169,363股

我们是一家外部管理的非多元化封闭式管理 投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们寻求通过债务和创收股权投资(包括对专业金融业务的投资)来创造当前收入和资本增值。我们的外部投资管理公司Great Elm Capital Management，LLC(“GECM”)为我们提供运营所需的行政服务。

本招股说明书涉及本公司可能不时出售的最多3,169,363股普通股(“第二股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)， 由“出售股东”(“出售股东”)确认的出售股东。我们不会 从出售股东出售我们普通股股份中获得任何收益。出售普通股的股东出售次级股的价格可能低于我们普通股的每股资产净值，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能使我们更难筹集资金。根据本招股说明书，出售股东可出售 第二股的价格将由第二股的现行市场价格或协商的 交易确定。出售其第二级股票的股东通过代理、承销商或交易商(如有)进行的每一次发行都将附有招股说明书附录，其中将指明参与该发行的出售股东的身份。我们的普通股 在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“GECC”。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录。

2024年7月8日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为10.06美元。我们必须按季度确定普通股的每股资产净值(“NAV”)。2024年3月31日，我们每股资产净值为12.57美元。在交易所上市的封闭式投资公司的股票，包括BDC，通常交易价格低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，可能会增加购买者在此次发行中损失的风险。

投资我们的普通股涉及高度风险。 在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，了解您应该考虑的因素，包括杠杆风险。

本招股说明书简明扼要地阐述了您在投资我们的普通股之前应了解的重要信息。请在您投资之前仔细阅读它和我们推荐给您的文档的全文 并保留它以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。我们在http://www.greatelmcc.com上维护一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息，以及通过此处引用的所有信息。我们网站上的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。您也可以获得我们的年度和季度报告的免费副本，并通过联系我们联系我们，3801PGA大道，Suit603，佛罗里达州棕榈滩花园，佛罗里达州33410，或致电我们收集。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，免费提供此类信息。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是     ，2024年。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。招股说明书涉及出售股东可不时出售的第二级股份。我们不会收到这些销售的任何收益。登记这些股份所产生的费用，包括法律和会计费用，将由出售股票的股东承担或报销给GECC。在你投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份招股说明书。在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。 请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其合并 。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供 其他信息或不同于本招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售二级市场股票的要约。本招股说明书不构成出售要约，也不构成要约购买相关证券以外的任何证券。您应假定本招股说明书中的信息 仅在其封面日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在法律要求的范围内，我们将修改或补充本招股说明书中包含的信息。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关 建议。

本招股说明书中的术语“我们”、“公司”和“GECC”是指马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。

费用 和费用

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。 我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计的，可能会有所不同。下表不应 视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“吾等”或“吾等”将支付费用或开支，普通股股东将间接承担该等费用或开支。

此示例不应被视为代表我们的 未来费用，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能大于或低于所示的金额。 上表中包含的“其他费用”金额代表我们对截至2024年12月31日的财政年度截至2024年3月31日的季度末的估计。

虽然该示例按照美国证券交易委员会的要求假设年收益率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致收益率高于或低于5%。投资管理协议项下的奖励费用 假设年回报率为5%，将不会支付或对上述费用金额产生非实质性影响，但不包括在示例中 。根据投资管理协议，如果我们有5%的年回报率，就不需要支付奖励费用。如果 我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，以触发 一笔重大金额的激励费用，我们的支出和对投资者的回报将会更高。该示例假设所有股息和其他分配 以资产净值进行再投资。在某些情况下，根据我们的股息再投资计划，股息和其他分配的再投资可能会以与资产净值不同的每股价格进行。有关我们的股息再投资计划的其他信息，请参阅“股息再投资计划”。

金融 亮点

关于我们截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016财年的财务要点的信息，在此以参考方式并入我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的财年的10-k表格年度报告中。我们截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务重点信息已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其相关报告通过引用并入本招股说明书中，标题为“独立注册会计师事务所”，来自我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告 。关于我们截至2024年3月31日的三个月的财务重点的信息，在此通过引用并入我们于2024年5月2日提交的Form 10-Q季度报告中。

有关前瞻性信息的警告

本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”等词汇来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和 不确定性。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“风险因素”中列出的因素。

我们已将本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于本招股说明书发布之日获得的信息作为基础，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。 尽管我们没有义务因新信息、未来 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述，但我们建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们 已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会的报告中披露的任何其他信息。

您应了解，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据交易法提交的任何报告中与任何证券发行相关的声明。

使用收益的

出售股东将获得出售其根据本招股说明书发售的第二级股份所得的全部收益。我们不会从出售股票的股东 出售股份中获得收益。

高级

关于我们的优先证券的信息，包括我们截至2024年3月31日的季度期间的未偿还的长期债务，位于我们于2024年5月2日提交的最新季度报告Form 10-Q中“5.债务”标题下的综合财务报表的附注中，并通过引用并入本文。关于我们的优先证券的信息，包括我们截至2023年12月31日至2016年12月31日的财政年度的未偿还长期债务，这些截至2023年至2016年12月31日的财政年度的信息已由我们的独立注册会计师事务所审计，位于我们于2024年2月29日提交的最新年度报告Form 10-k中“5.债务”标题下的综合财务报表附注 ，并被并入本文作为参考。我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日在高级证券表上的报告 包含在我们最新的10-k表格中的 年度报告中，并通过引用并入本文。

公司

概述

我们是马里兰州的一家公司，成立于2016年4月。我们是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已选择根据《投资公司法》作为BDC进行监管。此外，出于税务目的，我们选择从2016年10月1日开始的纳税年度开始，将 视为RIC。

我们寻求通过债务和创收股权投资(包括对专业金融业务的投资)实现 收入和资本增值。为了实现我们的投资目标，我们投资于中端市场公司的担保和高级担保债务工具，以及专业金融公司的创收股权投资，我们认为这些工具可以提供足够的下行保护 并有可能产生诱人的回报。我们通常将中端市场公司定义为企业价值在10000美元万到20美元亿之间的公司。我们还在公司资本结构的其他部分进行投资，包括次级债务、夹层债务和股权或股权挂钩证券。我们直接与发行人进行这些交易，并通过与行业专业人士的关系在二级市场进行交易。

我们截至2024年3月31日的投资组合

以下是截至2024年3月31日每个公司的简要说明，这些公司占我们资产的5%以上。

第一品牌公司

First Brands，Inc.(“First Brands”)是一家全球汽车零部件公司，通过一系列市场领先的品牌开发、营销和销售优质产品，提供一流的技术、行业领先的工程能力和卓越的客户服务。First Brands为汽车售后市场、原始设备和工业市场制造汽车和工业零部件，并与包括多家全国性零售连锁店和汽车和工业设备制造商在内的主要售后市场客户建立了长期的合作关系。First Brands是规模庞大且稳定的汽车售后服务行业的市场领先者。First Brands的刹车部件部门以其中心、Rayestos、专业和自有品牌产品引领市场 ，占据了约26%的售后刹车部件市场。 First Brands的滤清器产品部门也占据了领先的市场地位，这要归功于其Fram和Champion实验室和自有品牌 ，这两个品牌加在一起占据了30%的市场份额。First Brands的雨刷部门是售后市场雨刷刀片的最大供应商， 通过其Trico、ANCO、米其林和自有品牌产品拥有37%的市场份额。

大榆树专业金融有限责任公司

Great Elm Specialty Finance，LLC(“GESF”)是一家专业金融公司，通过其子公司为中端市场借款人提供“连续贷款”的多种融资选择，包括应收账款保理、基于资产和资产担保的贷款、贷款人融资和设备融资。GESF预计 将在其专业金融公司子公司中产生收入和成本协同效应。

投资经理和管理员

GEM的投资团队在杠杆中型市场公司的总融资和投资方面拥有100多年的经验 。GEC的团队由GEC的 投资组合经理兼总裁兼首席执行官Matt Kaplan领导。GEC的投资委员会包括马特·卡普兰（Matt Kaplan）、亚当·m.克莱曼， 杰森·W。里斯、尼科尔·米尔兹和丹·库贝尔。银电集团是GECm的母公司。GECm的地址是3801 PGA Blv.，佛罗里达州棕榈海滩花园603号套房33410。

投资选择

GECM雇佣了一支在杠杆融资和专业融资方面拥有丰富经验的投资专业人员团队。研究团队在行业和公司层面进行基础研究。通过深入的行业报道，GECM的投资团队寻求对基本面市场、行业驱动因素、并购活动、证券定价和交易以及新股发行趋势有一个透彻的了解。GECM的投资团队认为，了解行业趋势是投资成功的重要因素。

我们最近扩大了对专业财务公司的投资配置，以及不相关和相关专业财务公司创造的参与机会。GECM 相信，沿着“贷款连续体”对专业金融公司的投资提供了诱人的风险调整后回报 ，预计这些回报与流动性信贷市场基本无关。GECM认为的“贷款连续体”是指提供给银行账户不足的中小型企业的不同阶段的资本，包括库存和采购融资、应收账款保理、基于资产和资产担保的贷款以及设备融资。GECM相信，拥有多家专业金融公司的所有权将为每项业务创造天然的竞争优势，并在各公司之间产生收入和成本协同效应 。

创意的产生、创意和提炼

通过与行业联系人、经纪人、商业和投资银行家以及当前和以前的客户、投资组合公司和投资者建立长期和广泛的关系，最大限度地发挥创意的产生和创意。预计GECM的投资团队还将利用更广泛的研究工作来补充这些主要来源，例如参加潜在的借款人行业会议，以及积极呼吁经纪人和投资银行家 。GECM的投资团队专注于中端市场公司的创意产生和创新工作。在筛选潜在投资时，GECM的投资团队利用以价值为导向的投资理念，将分析和研究的重点 放在资本保值上。GECM确定了它认为在识别和投资潜在投资组合公司方面重要的几个标准。全球环境管理机制的程序需要重点关注适用的合同和文书的条款。GECM的标准 为GECM投资委员会的决策提供了一般指导原则；然而，并非所有这些标准都将由他们选择投资的每一家潜在投资组合公司来满足。

基于资产的投资。基于抵押品价值或发行人资产的业务投资。此类投资侧重于发行人资产的预期可变现价值。

企业价值投资。对企业价值代表通过再融资或与合并或收购交易相关的本金偿还机会的企业的投资 。这些投资侧重于企业的持续经营价值。

其他债务投资。投资于有能力从其业务预期自由现金流中支付未偿债务利息和本金的企业。这些投资 侧重于企业现金流的可持续性和防御性。

尽职调查

GECM的尽职调查通常包括：

在完成尽职调查并决定继续对一家公司进行投资时，领导调查过程的投资专业人员将机会提交给GECM的投资 委员会，然后该委员会决定是否继续进行潜在的投资。

投资交易的审批

GECM的程序要求GECM分析师考虑的每一项新投资都要在GECM投资团队的定期会议上进行初步审查。然后，GECM的投资团队将准备一份投资摘要，包括财务模型和风险案例以及法律审查清单。GECM的投资委员会随后将召开正式审查会议，在批准一项具体投资后，授权GECM的交易员，包括执行指南。

GECM的投资分析师定期更新他们向GECM投资委员会成员负责的 头寸。

GECM的投资分析师和投资组合经理将与GECM投资委员会成员协商，共同决定何时出售头寸。然后，出售决定将交给GECM的交易员，他将执行交易。

与投资组合公司的持续关系

作为BDC，我们向我们投资组合中的某些公司提供重要的管理援助，有时还会应要求提供重要的管理援助。除其他事项外，这种帮助可能包括监控我们投资组合公司的运营 ，参加董事会和管理层会议，咨询我们投资组合公司的管理人员并为其提供建议 以及提供其他组织和财务指导。

GECM的投资团队持续监控我们的投资组合公司。他们监控每一家投资组合公司及其各自行业的财务趋势，以评估每项投资的适当行动路线。GECM对投资组合公司的持续监控将包括对公司及其行业的定性和定量分析。

估价程序

我们 重视我们的资产，这是根据GAAP和《投资公司法》的要求确定我们的资产净值的必要投入。

人员配置

我们目前没有任何员工。卡普兰先生是我们的总裁 兼GECM首席执行官兼投资组合经理，以及ICAM董事董事总经理。根据我们和GECM之间的管理协议，GECM提供我们的首席财务官和首席合规官的服务。

GECM已与ICAM签订共享服务协议，根据该协议，ICAM将向GECM提供ICAM的某些员工向GECM提供服务，以换取GECM 报销该等员工分配的部分时间。

竞争

我们与其他BDC和投资基金(包括私募股权基金、对冲基金、共同基金、夹层基金和小企业投资公司)以及传统的金融服务公司(如商业银行、直接贷款基金和其他资金来源)争夺投资。此外，由于另类投资工具之间存在对投资机会的竞争，这些实体已开始投资于它们 传统上没有投资的领域，包括对我们目标投资组合公司类型的投资。其中许多实体 拥有比我们更多的财务和管理资源。

豁免救济

我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，这将允许我们与GECM管理的其他投资工具一起，根据赎回救济令的条款和条件，共同投资于特定的投资机会。

投资管理协议

管理服务

GECM担任我们的投资顾问，并根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下，GECM管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。根据我们与GECM之间的投资管理协议条款，GECM：

GECM根据《投资管理协议》为我们提供的服务并非独家服务 ，GECM可自由向其他实体提供类似服务。

管理费和奖励费

根据投资管理协议，GECM从我们那里收取费用 ，由两部分组成：(1)基本管理费和(2)激励费。

基本管理费按我们平均调整后总资产的1.50% 的年费率计算，包括用借入资金购买的资产。基础管理费每季度支付一次，欠款为 。基本管理费是根据最近完成的两个日历季度结束时我们的总资产(不包括现金和现金等价物)的平均价值计算的，并根据当时的当前日历季度内的任何股票发行或回购进行适当调整。任何部分季度的基本管理费都按比例计算。

奖励费用由两个相互独立的组成部分组成，因此即使其中一个组成部分不需要支付，也可以支付另一个组成部分。激励费的一个组成部分是收入激励费，另一个组成部分是资本利得激励费。

收入激励费

收入奖励费是根据我们本季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付的。激励前费用净投资收入是指在日历 季度内应计的利息、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、勤奋和咨询费，或我们从投资组合公司收到的其他费用，但不包括提供管理援助的费用)减去该季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的任何费用， 以及任何已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费用)。奖励前费用净额 投资收入包括任何增加的原始发行折扣、市场折扣、PIK利息、PIK股息或其他类型的递延或应计收入，包括与零息证券有关的收入，这些收入是我们和我们的合并子公司已根据GAAP确认的，但尚未收到现金(统称为“应计未付收入”)。

奖励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益或未实现的资本增值或折旧。由于奖励费用的结构，我们可能会在出现亏损的季度内支付奖励费用。例如，如果我们在一个季度收到的奖励前费用净投资收入超过门槛比率(定义如下) ，我们将支付适用的奖励费用，即使我们在该季度因已实现和未实现资本损失而发生亏损 。

奖励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率(根据公认会计原则定义)表示，为 ，而固定的每季度1.75%的“门槛利率”(年化7.00%)则为 。如果市场利率上升，我们可能能够 投资于提供更高回报的债务工具，这将增加我们的激励前费用净投资收入，并使GECM更容易超过固定的门槛利率，并根据此类净投资收入获得激励费用。

我们按每个日历季度的奖励前费用支付奖励费用 净投资收入如下：

以下是激励费收入相关部分的计算 的图形表示：

这些计算将根据本季度的任何股票发行或回购进行调整 ，并将在任何少于三个月的时间内适当地按比例计算。任何与应计未付收入相关的应付收入奖励费用(统称为“应计未付收入奖励费用”)将在担保的基础上递延 ，并且仅在吾等或我们的合并子公司收到现金时才支付 。任何应计未付收入若其后因有关投资的撇账、注销、减值或类似处理而转回，并导致该等应计未付收入，将于适用的冲销期内，(1)减少 奖励前费用净投资收入及(2)减少根据投资管理协议的条款递延的应计未付收入金额。根据本款延期支付的后续收入奖励费用不会减少根据《投资管理协议》其他条款应支付的任何季度的金额。

我们将延期现金支付在任何季度支付给投资顾问的任何收入奖励费用(不包括与该季度有关的应计未付收入奖励费用)，如果超过 (1)最近十二个完整日历季度期间(“后十二个季度”)或之前的累计奖励费用净回报(定义如下)的20%，减去(2)过去十二个季度向投资顾问支付的总奖励费用(不包括应计未支付的费用)。收入奖励 在过去12个季度内的费用，但随后未支付)。相关往绩十二个季度的“累计激励前费用净收益”是指(A)该往绩十二个季度的激励前费用净投资收入减去(B)已实现资本损失净额和未实现资本折旧净额(如果有的话)的总和，每种情况下都是按照公认会计准则计算的，就该往绩十二个季度而言。

资本利得激励费

资本利得奖励费用自每个日历年结束时(或在投资管理协议终止时，自终止日起)确定并拖欠 ，从2022年4月1日至2022年12月31日的部分日历年开始计算，并在每个适用年度结束时减去 (A)我们和我们的合并子公司的累计已实现资本损失总和(为避免疑问，不包括因4月1日之前发生的未实现资本折旧而产生的任何已实现资本损失)，(B)我们和我们的合并子公司的累计已实现资本收益，在每种情况下都是从2022年4月1日(“资本收益生效日期”)及之后计算的 。如果该金额为负数，则该年度不存在资本利得奖励费用。如果该金额在该年度结束时为正数，则该年度的资本利得奖励费用等于该金额的20%，减去之前所有年度支付的资本收益奖励费用总额。

累计已实现资本收益计算为(A)我们投资组合中每项投资出售时的净销售价格和(B)此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额之和(如果为正数)。累计已实现资本损失为以下各项的总和：(A)我们投资组合中每项投资的销售净价在出售时小于(B)此类投资的增值或摊销成本 。未实现资本折旧总额按以下差额之和计算： (A)投资组合中每项投资在适用资本利得奖励费用计算日期的公允价值，以及(B)此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额(如果为负数)。

季度奖励费用计算示例

以下假设计算说明了投资管理协议项下收入奖励费用的计算。显示的金额是总净资产的百分比。

以下假设计算说明了投资管理协议项下资本利得奖励费用的计算。

如上文假设1的第3年所示，如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盘，我们可能已支付的资本利得激励费用总额 高于GECC在该年12月31日清盘时应支付的费用金额。

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了3,500万的基本管理费和3，10美元的基于收入的万费用。于截至2023年12月31日止年度，根据投资管理协议计算，GECM并无赚取资本利得奖励费用。

在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了320万的基本管理费和60万的应计基于收入的费用，这还不包括GECM豁免之前期间赚取的490万的奖励费用。根据投资管理协议，奖励费用已 递延。根据截至2022年12月31日止年度的投资管理协议计算，GECM并无赚取资本利得奖励费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了3.2亿万的基本管理费和(430万)美元的应计收入费用。奖励费用按照《投资管理协定》递延。根据截至2021年12月31日止年度的投资管理协议计算，GECM并无资本利得奖励 所赚取费用。

开支的支付

GECM的所有投资专业人员和工作人员在从事投资咨询和管理服务时以及在一定程度上提供的服务，以及可分配给此类服务的此类人员的薪酬和日常管理费用，由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序，以计算 与管理人员的薪酬和管理费用以及按季度租金相关的管理费用的报销。管理人员的薪酬是根据期间的时间分配分配的。其他管理费用 是根据时间分配和总人数计算的。我们承担运营和交易的所有其他成本和费用，包括(但不限于)：

持续时间和终止

我们的董事会最初于2016年8月8日批准了投资管理协议 ，最近一次批准是在2023年7月25日。投资管理协议 根据我们董事会的年度批准或我们未偿还有投票权证券的多数持有人的赞成票 续签，在任何一种情况下，都要得到我们的大多数董事的批准，而这些董事并不“感兴趣” 。如果投资管理协议被转让，它将自动终止。投资管理协议 可由任何一方在60天内书面通知另一方终止而不受处罚。投资管理协议 当前生效。

如果GECM试图更改《投资管理协议》的条款，例如包括补偿条款，则可能会产生利益冲突。除有限的 情况外，投资管理协议的任何重大变更必须根据《投资公司法》提交股东批准，我们可能会不时决定是否适宜寻求股东批准来更改投资管理协议的条款。

赔偿

我们同意在法律允许的范围内，在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，赔偿GECM、其股东及其各自的 高级管理人员、经理、合伙人、代理人、员工、控制人、成员和任何其他与其有关联的人，在法律允许的范围内，在履行其职责时没有故意不当行为、不诚实或严重疏忽，或由于 鲁莽无视其职责和义务，而赔偿因根据投资管理协议提供GECM服务或作为我们的投资顾问而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费用和合理支付的和解金额) 。

投资顾问的组织

GECM是特拉华州的一家公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。GECM的主要执行办事处位于佛罗里达州33410，棕榈滩花园603号套房3801PGA Blvd.3801。

董事会批准《投资管理协议》

2023年7月25日，我们的董事会批准将投资管理协议续签至2024年9月26日。在审议投资管理协议时，我们的董事会重点关注其收到的与以下事项有关的信息：

在考虑续签《投资管理协议》的过程中，本公司董事会对上述各项因素给予了重视，但并未指出任何一个特定因素会影响他们的决定。在审议和审议了所提供的所有资料，包括上述因素之后，董事会，包括其所有独立成员，得出结论认为，《投资管理协定》应获得核准并继续执行。

作为一家业务发展公司的法规

我们不能改变我们的业务性质以停止成为或撤回我们作为BDC的选择，除非得到《投资公司法》所要求的“大多数未偿还有表决权证券的表决”的授权。根据《投资公司法》，“公司已发行的有表决权证券的多数票”被定义为以下两者中较小的：

我们的大多数董事必须是不是《投资公司法》中所定义的“利益相关者”的人。此外，我们需要提供和维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券 ，以保护BDC。此外，作为商业数据中心，我们不得保护任何董事或 高级职员因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

我们被要求满足总资产价值与总优先证券(包括我们的所有借款和我们未来可能发行的任何优先股)的覆盖率至少为 150%。根据《投资公司法》，我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易 未经我们的董事(他们不是利害关系人)事先批准，在某些情况下，还得到美国证券交易委员会的事先批准。

例如，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准了我们出售普通股的政策和做法，我们可以以低于当时普通股当前资产净值的价格 出售普通股。在任何这种情况下，在这种情况下，我们普通股的出售价格可能是该普通股的公允价值。美国证券交易委员会可能会审查我们是否符合《投资公司法》的规定。

我们通常无法以低于每股净资产净值的价格出售普通股。作为BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险 。然而，我们可能会以低于每股资产净值的价格出售普通股：

我们不得收购“合格资产”以外的任何资产 ，除非在我们进行此类收购时，我们的合格资产的价值至少占我们总资产的70%。 与我们的业务相关的合格资产的主要类别包括：

“符合资格的投资组合公司”通常是指不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)的美国国内公司，并且：

根据《投资公司法》的定义，如果BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上，则推定为存在控制。

此外，BDC必须已组建，且其主要营业地点在美国，并且必须以投资于符合条件的投资组合公司或与其作为BDC的目的一致的其他证券为目的而运作。

为了将上述被描述为符合70%测试目的的“合格资产”的某些证券包括在内，BDC必须向这些证券的发行人提供管理协助，如提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的指导和建议。我们为我们投资的公司提供 管理协助。

待投资于其他类型的“合格资产”， 如上所述，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，统称为“临时投资”，因此我们70%的资产(如果适用)是合格资产。我们购买符合投资公司法第55(A)节第1至3段所述证券的投资目的 。我们将投资于美国国库券 或完全以现金或美国政府或其机构发行的证券为抵押的回购协议。回购 协议涉及投资者购买特定证券，同时卖方同意在商定的未来日期以高于购买价反映商定利率的价格进行回购。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而， 如果我们总资产的25%以上是来自单一交易对手的回购协议，我们将无法通过多元化 测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC。因此，我们不打算与超过此限制的单一交易对手 签订回购协议。

在特定条件下，我们被允许发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票，前提是我们的资产覆盖面(根据投资公司法的定义)在紧接每次此类发行后至少等于150%。此外，当任何优先证券仍未偿还时，我们 必须作出规定，禁止向我们的股东分配现金或回购我们的普通股，除非我们在分配或回购时达到适用的 资产覆盖比率。我们还可以借入高达总资产价值5%的金额 用于临时或紧急用途，而不考虑资产覆盖范围。

道德守则

我们和GECm分别根据《投资公司法》第17 j-l条和《顾问法》第204 A-1条分别采用了一套道德准则，该准则适用于 每家公司的管理层，该准则分别建立了个人投资程序并限制我们或GEC人员的某些交易， 。每项道德准则均作为本招股说明书的附件，并可在SEC互联网网站www.example.com上的EDGAR数据库中获取http://www.sec.gov

代理投票政策和程序

我们已将我们的代理投票责任委托给GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。GECM和我们不感兴趣的 董事会定期审阅指南，因此可能会更改。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们”和“我们”是指GECM。

引言

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，GECM 有受托责任仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，GECM认识到，它必须在不存在利益冲突的情况下，按照客户的最佳利益，及时投票表决客户的证券。

GECM投资顾问客户投票代理的这些政策和程序旨在遵守万亿.E Advisers Act第206节和规则206(4)-6。

代理策略

GECM将与我们的投资组合证券相关的代理投票给它认为对其客户最有利的 。GECM逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对客户持有的投资组合证券的影响。尽管GECM通常投票反对可能对其客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期 理由，GECM可能会投票支持此类提案。

GECM代理投票决定由负责监督其每个客户投资的高级官员作出。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物，GECM要求：(I)参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(Ii)参与决策过程或投票管理的员工 不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

在截至2024年3月31日的12个月内，您可以通过以下方式免费获取代理投票信息：提出代理投票信息的书面请求 发送书面请求至：Great Elm Capital Corp.，c/o Great Elm Capital Management，LLC，3801PGA Blvd.，Suite603Suit603，佛罗里达州棕榈滩花园，33410，或致电(617)3753006，或在美国证券交易委员会的网站上http://www.sec.gov.

美国联邦所得税的某些事项

根据《守则》，我们目前有资格成为注册会计师。要继续取得RIC资格，除其他事项外，我们必须(A)在每个课税年度至少有90%的总收入来自股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，以及与我们的股票、证券或货币投资业务有关的其他收益(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益)，或从“合格上市交易合伙企业”(“合格上市合伙企业”)的权益中获得的净收益；以及(B)使我们的持有量多样化，以便在每个纳税年度的每个季度末，(I)我们总资产的至少50%的市值由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示，对于任何一个发行人，其他证券的金额不超过我们总资产价值的5%，也不超过

超过该发行人未偿还有表决权证券的10%(受下述例外情况的约束)，以及(Ii)我们总资产市值的25%投资于证券(除美国政府证券和其他受监管投资公司的证券外)(A)任何一个发行人的证券，(B)我们控制的任何两个或多个发行人，并被确定从事相同业务或类似或相关交易或业务的发行人，或 (C)一个或多个QPTP。我们可能会产生某些收入，这些收入可能不符合上述90%的年毛收入要求 。我们将监控我们的交易，努力防止我们被取消RIC资格。

如果我们在任何课税年度未能满足90%的年总收入要求或 上文讨论的资产多元化要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，且每次未能满足适用的 要求并以其他方式治愈失败，我们可能有资格获得救济拨备。此外，对于资产多样化 要求的某些最低限度的故障，我们会在指定的时间内纠正故障，以此作为救济。如果适用的减免条款不可用或不能满足 ，我们的所有收入将缴纳公司级别的美国联邦所得税，如下所述。我们不能保证 如果我们未能达到上文讨论的90%的年总收入要求或资产多元化要求，我们将有资格获得任何此类减免。

作为RIC，在我们及时分配的任何课税年度中，至少90%的总和：

我们（但不是我们的股东）通常不会对我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益（通常是超过 短期资本损失的净长期资本收益）缴纳 美国联邦所得税。然而，由于某些费用的可扣除性限制，我们 在某些年份，受年度分配要求约束的应税收入总额可能超过我们在这些年份实际赚取的总净收入。

我们打算每年及时分配所有或几乎所有此类收入。

如果我们保留投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，我们将按正常的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。我们 可以选择为投资或任何投资公司的应税收入保留我们的净资本收益，并支付相关的联邦公司所得税，包括下文所述的联邦消费税。

未按照日历年分配要求及时分配的金额将由我们缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税。为避免缴纳此税，我们 必须在每个日历年度内分发(或被视为已分发)相当于以下金额总和的金额：

虽然我们打算以必要的方式分配任何收入和资本利得，以最大限度地减少征收4%的联邦消费税，但我们可能不会分配足够数量的应纳税所得额和资本利得，以避免

完全是征税的问题。在这种情况下，我们将只对不符合消费税避税要求的金额负责 。

如果在任何特定的纳税年度内，我们没有满足年度分配要求或其他方面不符合RIC的要求(例如，因为我们没有达到上述90%的年度毛收入要求)，并且如上所述无法获得减免，我们的所有应税收入(包括我们的净资本利得)将按常规公司税率纳税，而不扣除对股东的分配，并且分配通常将作为普通股息向股东征税，以我们当前和累计的收益和利润为限。

如果我们确定某一年作为公司的待遇最符合我们的利益，我们可能会决定作为普通公司征税，即使我们会 否则有资格成为RIC。

如果我们实现净资本损失，我们的净短期资本损失超过我们的净长期资本收益被视为在下一个纳税年度的第一天产生的短期资本损失，而我们的净长期资本损失超过我们的净短期资本收益被视为在我们的下一个纳税年度的第一天产生的长期资本损失 。如果未来的资本收益被结转的资本损失抵消，则该未来资本收益 无需缴纳基金级别的美国联邦所得税，无论与该收益对应的金额是否已分配给股东。 因此，我们预计不会分配任何此类抵消性资本收益。RIC不能结转或结转任何净营业亏损以抵消其投资公司的应纳税所得额。

我们的投资

我们的某些投资实践受到特殊且复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：

我们将监控我们的交易，并可能进行某些税务选择 并可能被要求借入资金或处置证券(即使处置此类证券不是有利的)，以减轻这些规则的影响并防止取消我们作为RIC的资格。但是，我们不能保证我们是否有资格参加 任何此类税务选择，也不能保证所做出的任何此类税务选择将完全缓解这些规则的影响。

我们对以折扣价发行的证券进行的投资或为递延利息或实物利息提供的投资受特殊税收规则的约束，这些规则将影响向股东分配的金额、时间和性质 。例如，对于以折扣发行的证券，我们通常被要求每天作为收入 获得折扣的一部分，并每年及时分配此类收入，以保持我们作为RIC的资格，并避免 美国联邦所得税和消费税。由于在某些情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或之前确认收入，或者产生不能完全扣除税款的费用，因此我们可能难以在满足保持RIC地位和避免美国联邦所得税和消费税的要求的情况下，以必要的金额进行分配。因此， 我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或减少 新的

投资来源以满足这些分配要求。 如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC资格，因此需要缴纳公司级所得税 。

此外，我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类重组也可能导致我们就90%的毛收入要求或我们收到的不计入资产多元化要求的资产确认大量的 不符合条件的收入。

吾等从吾等购入的认股权证所确认的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损处理。此类收益或损失通常 将是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间。

如果我们投资外国证券，我们可能需要就这些证券预扣 和其他外国税。股东通常无权申请美国外国税收抵免 或对我们支付的外国税收进行扣除。

如果我们收购“被动型外国投资公司” (“PFIC”)的股份，我们可能需要为任何“超额分派”的一部分缴纳美国联邦所得税，或从处置此类股份获得的收益，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。对于此类分配或收益产生的递延税金，我们可能会收取利息性质的额外费用 。如果我们投资于PFC，并选择将PIC视为守则(“QEF”)下的“合格选举基金”，以代替上述要求，我们将被要求在每年的收入中计入QEF的普通收益和净资本收益的一部分， 即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个课税年度结束时按市值计价我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，将此类价值的任何减少 确认为普通亏损，只要不超过收入中包括的先前增加的范围。我们做出选择的能力将取决于 我们无法控制的因素。在任一选择下，我们可能需要在一年内确认超出我们从PFIC分配的收入和该年度我们处置PFIC股票的收益，但这些收入仍将受到年度分配 要求的约束，并将在4%的消费税中考虑在内。

如果我们持有被视为受控外国公司(“CFC”)的 外国公司超过10%的股份(通过投票或价值)，我们可能被要求在我们的总收入 中计入我们在该CFC的“F部分收入”和“全球无形低税收入”中按比例分配的股份，无论该公司在该年度是否进行了实际分配。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(以综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，则该外国公司将被归类为CFC股。就本段而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)所有类别股票的10%或以上总投票权或公司价值10%或以上的任何美国人。 如果我们被视为从CFC接受了视为分配，我们将被要求将该分配包括在我们的投资公司 应纳税收入中，无论我们是否从该CFC收到任何实际分配，我们必须分配此类收入以满足 年度分配要求和Excise避税要求。

虽然《准则》一般规定，从合格基金获得的收入以及F分部收入和全球无形低税收入的被视为来自氟氯化碳的分配，就90%毛收入要求而言将是“良好收入” ，但守则并未具体规定，在收入总额为90%的年度将此类收入分配给RIC是否属于“好收入” RIC没有收到任何分配的纳税年度内，来自QEF的收入或来自CFCs的被视为分配是否属于“好收入”。然而，财政部已颁布法规，就90%的总收入要求而言，将此类收入视为“良好收入”，前提是该收入是与公司投资股票、证券或货币的业务有关的。

我们的功能货币是美元，用于美国联邦所得税 纳税。根据守则第988条，在吾等收取以外币计价的收入、开支或其他负债至实际收取该等收入或支付该等开支或负债的期间内，因汇率波动而导致的损益一般按一般收入或亏损处理。同样，远期外币的收益或损失

合同和以外币计价的债务的处置，在可归因于收购日期和处置日期之间的汇率波动的范围内，通常也被视为普通收入或损失。

如果我们借钱，贷款契约可能会阻止我们在某些情况下宣布和支付股息。对我们支付股息的限制可能会阻止我们达到年度分配要求 ，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或使我们不得不缴纳4%的消费税。

即使我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求 根据《投资公司法》，我们也不能向我们的股东进行现金分配，而我们的债务和优先证券仍未清偿，除非满足特定的资产覆盖范围测试 。这也可能危及我们作为RIC的征税资格，或者使我们不得不缴纳4%的消费税。

此外，我们处置资产以满足我们的分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性性质，以及(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括 资产多元化要求。如果我们处置资产以满足年度分配要求、资产多元化要求或4%的消费税，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。

我们本来可能获得的一些收入，如租赁收入、管理费或在调整或重组投资组合时确认的收入，可能无法满足90%的总收入要求。为了管理这样的收入可能会因未能满足90%的总收入要求而取消我们作为RIC的资格的风险， 我们的一家或多家子公司可能会被美国联邦所得税视为美国公司来赚取此类收入。 此类公司将被要求为其收益缴纳美国公司所得税(以及可能的州或地方税)，这最终将减少我们股东从此类收入和费用中获得的收益。

未能取得RIC资格

如果我们无法 有资格获得RIC治疗，并且如上所述无法获得减免，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入 征税。我们将不能扣除对股东的分配，也不需要出于税收目的进行分配 。一般情况下，分配将作为普通股息收入向我们的股东征税，非公司股东有资格享受降低的最高税率 ，以我们当前和累积的收益和利润为限。根据守则的某些限制 ，美国公司股东将有资格获得所收到的股息扣除。超过我们当前 和累计收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还， 而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们连续两年以上未能达到RIC要求，然后寻求重新认证为RIC，我们将被要求确认资产中任何未实现增值的收益 ，除非我们特别选择为在随后五年期间确认的任何此类未实现增值支付公司级税。我们作为RIC的资格和税收取决于我们是否有能力通过 实际的年度经营业绩、分配、收入和资产以及守则规定的其他要求，持续满足要求。然而，不能保证 我们将能够满足获得RIC资格或避免公司级税所需的复杂而多样的测试。 此外，由于相关法律可能会发生变化，遵守一项或多项RIC要求可能变得不可能或不可行。

管理协议

本公司董事会于2016年8月8日批准了《管理协议》。 根据《管理协议》，GECM向我们提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务，或以其他方式安排提供该等办公设施和管理人的其他服务 。根据管理协议，GECM将不时提供或以其他方式安排提供GECM确定为履行管理协议项下义务所必需或有用的其他服务，包括 保留代表我们提供服务的财务、合规、会计和行政人员的服务，包括 担任我们的首席财务官和首席合规官的人员。根据管理协议，GECM还执行或监督我们所需的管理服务的执行，其中包括

负责我们需要保存的财务记录，并准备提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告。此外，GECM协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告的打印和分发给我们的股东，并且 一般监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。 我们根据管理协议向GECM支付的金额等于我们在履行管理协议下的义务时向GECM支付的费用 ，包括我们应分配的高级管理人员费用 (包括我们的首席合规官、首席财务官和他们各自的工作人员)。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止，而不受处罚。

我们承担在我们的运营和交易中产生的、并非由GECM根据投资管理协议具体承担的所有成本和支出，包括租金支出。

《管理协议》规定，在法律允许的最大范围内，在履行职责时如无故意不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于不计后果地无视其职责和义务，GECM、其股东及其各自的高级管理人员、经理、合作伙伴、代理人、员工、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体有权要求我们赔偿任何损害、责任、根据管理协议或以管理人身份提供GECM服务所产生或以其他方式产生的费用和开支(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)。

Great Elm许可协议

我们与GEG有一项许可协议，根据该协议，GEG向我们授予使用“Great Elm Capital Corp.”名称的非排他性、免版税许可。根据许可协议，只要GECM或其附属公司仍是我们的投资顾问，我们有 权利使用Great Elm Capital Corp.的名称和徽标。 除本有限许可外，我们没有合法权利使用Great Elm Capital Corp.。名字。许可证协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。

经纪业务配置和其他做法

由于我们在私下协商的交易中获得并处置了我们的许多投资，因此我们参与的许多交易不需要使用经纪人或支付经纪佣金。 根据我们董事会制定的政策，GECM主要负责选择经纪人和交易商来执行与我们投资组合交易的公开交易证券部分有关的交易 以及经纪佣金的分配。GECM 不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、公司执行和运营设施的难度以及公司定位证券块的风险和技能等因素的情况下，寻求为我们获得最佳的净收益。

我们在最近三个财年支付的经纪佣金总额约为142美元。此类佣金包括从ICAM在截至2021年12月31日的季度至2023年12月31日成为公司的关联人期间向帝国资本支付的约141美元经纪佣金。帝国资本是ICAM的关联人。支付给Imperial Capital，LLC的经纪佣金占上一财年经纪佣金总额的近100%，支付此类经纪佣金的交易金额占该财年涉及支付佣金的交易总金额的近100%。

属性

我们的行政办公室位于佛罗里达州棕榈滩花园603号3801PGA Blvd.3801PGA Blvd.603，邮编：33410，由GECM根据管理协议条款提供。

法律诉讼

我们、我们的投资顾问或管理人 可能不时参与正常业务过程中的某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。

我们在2016年3月5日提起的诉讼中被列为被告 ，标题为Intreid Investments，LLC诉London Bay Capital，该诉讼正在特拉华州衡平法院(“法院”)待决。 鉴于我们以外的各方之间正在进行的调解，原告立即同意搁置诉讼。此诉讼是由我们的投资组合之一Speedwell Holdings(前身为销售源，LLC)的一名成员针对Speedwell Holdings的多个成员和贷款人 提起的。原告声称协助和教唆、违反受托责任和对我们进行侵权干预。2018年6月，英勇投资有限责任公司(“英勇投资”)向法院和被告发出通知，有效地解除了暂缓执行 并触发了被告对英勇投诉做出回应的义务。2018年9月，我们加入了其他被告的行列，以各种理由提出驳回诉讼的动议。2019年2月，Intreid提交了第二份修订后的起诉书，被告于2019年3月再次提出了驳回诉讼的动议。2023年6月，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议。 当事各方目前正在对尚存的索赔进行审前发现。

隐私原则

我们致力于保护股东的隐私 并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息以及在某些情况下，我们为什么可能会与选定的其他方共享信息。

一般来说，我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息。我们不会 向任何人披露有关我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东帐户提供服务(例如，向转让代理或第三方管理人)需要 。

我们限制GECM及其附属公司的员工访问有关我们股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的业务需求。我们打算保持物理、电子和程序保护措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。

投资组合 公司

下表列出了截至2024年3月31日我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资之外，我们与 投资组合公司的唯一正式关系是我们可能根据要求提供的重要管理协助以及我们可能获得的与投资相关的董事会观察或参与权 。一般来说，根据《投资公司法》，如果我们拥有投资组合公司25%以上的投票权证券，我们将被推定为“控制” ，如果我们拥有投资组合公司5%以上的未偿投票权证券，我们将被推定为“控制”该公司的“附属公司” 。

千美元

管理

在本公司最新的10-k年度报告第三部分第10项、第11项和第12项中分别包含“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”和“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”等标题下的管理层信息，以供参考。

我们的投资组合经理

GECM管理着我们的投资组合。我们考虑总裁兼首席执行官马特·卡普兰担任我们的投资组合经理。GECM的投资团队不会从我们的投资组合管理中获得任何直接薪酬。GECM的投资人员可以通过以下方式获得补偿：(1)年基本工资；(2)现金奖金；(3)GEG股权。

马特·卡普兰自2022年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官 。卡普兰先生自2020年10月起担任GECM投资组合经理，自2023年8月起担任总裁，同时 担任ICAM董事董事总经理，专注于整个资本结构的投资机会。卡普兰先生于2020年加入ICAM，此前他从2015年到2019年在Citadel LLC工作了四年，投资于特殊情况和事件驱动的信贷和股票。在此之前，卡普兰先生于2014年至2015年担任英国帝国资本高级副总裁，为特殊情况和复杂交易提供建议，包括清算破产银行。在加入Imperial Capital UK之前，卡普兰先生于2007年至2014年在Imperial Capital US从事研究工作。卡普兰先生拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位，并拥有CFA协会的特许金融分析师称号。

管理的其他帐户

截至2023年12月31日，Matt Kaplan主要负责机构投资者两个集合投资基金的日常管理。

投资组合经理的重大利益冲突

我们的某些高管和董事以及GECM投资委员会的成员担任或可能担任实体的高级管理人员、董事或负责人，包括ICAM或由ICAM管理的基金，这些实体与GECC或我们关联公司管理的投资基金在相同或相关的业务线上运营。因此，他们可能对那些实体的投资者负有义务，这可能需要他们将时间投入到其他实体的服务上，这可能会 干扰向我们提供服务的可用时间。此外，我们可能没有机会参与由与GECM有关联的顾问管理的投资基金以及未来可能成为GEG的任何顾问管理的投资基金所进行的某些投资。 GECC参与任何协商的共同投资机会(谈判的唯一条件是价格的投资机会除外) 由与GECM共同控制的投资经理管理的投资基金必须遵守先发制人救济 令。

尽管GECM管理的基金可能与我们有不同的主要投资目标，但它们可能会不时投资于与我们目标相似的资产类别。GECM不受限制，可以募集与我们的投资目标类似的投资基金。任何这类基金也可以不时地投资于资产类别。

与我们的目标相似。GECM将努力以公平和公平的方式分配投资机会，并在任何情况下符合对我们和此类其他基金的任何义务。然而， 我们可能没有机会参与由隶属于GECM的投资经理管理的投资基金进行的投资。我们已经获得了美国证券交易委员会的豁免减免，允许我们与GECM管理的其他投资工具 根据优先救济令共同投资于特定的投资机会。

我们向GECM支付管理费和激励费，并报销GECM 产生的某些费用。此外，我们普通股的投资者将以总投资为基础进行投资，并在扣除费用后按 净额进行分配，这导致除其他外，回报率低于通过直接投资实现的回报率。 GECM的管理费基于我们总资产的百分比(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金和其他形式的杠杆购买的资产)，GECM可能在做出可能影响我们总资产的决策时存在利益冲突，例如是否产生债务的决定。

我们应支付的奖励费用与我们的奖励前费用净投资收入相关的部分是根据可能包括应计但尚未收到现金的利息的收入计算的， 但只有在收到相应的现金收入后，才会对此类应计费用进行支付。如果投资组合公司拖欠一笔贷款，而该贷款的结构是提供应计利息，则以前用于计算奖励费用的应计利息 可能无法收回，这将导致以前应计和未支付的任何奖励费用被冲销。

投资管理协议如获本公司董事会或本公司大部分未偿还有投票权证券持有人的赞成票批准，包括(在任何一种情况下)经本公司非利害关系人的大多数董事批准，则续期至连续的年度 期间。但是，我们和GECM各自有权在60天内书面通知另一方后终止协议而不受处罚。此外，如果GECM 试图改变《投资管理协议》的条款，包括例如赔偿条款，则可能会产生利益冲突。除有限的 情况外，投资管理协议的任何重大变更必须根据《投资公司法》提交给我们的股东批准，我们可能会不时决定是否适合寻求股东批准来更改 协议的条款。

由于上述安排，我们的管理团队有时可能与股东的利益不同，从而导致冲突。

我们的股东在我们的投资方面可能有相互冲突的投资、税收和其他 目标。个人股东的利益冲突可能与我们投资的性质、我们投资的结构或收购以及我们投资的处置时间等有关或产生 。因此，我们做出的决策可能会产生利益冲突，包括与我们投资的性质或结构有关的决策，这可能对一个股东比另一个股东更有利，尤其是在股东的个人纳税情况方面。在选择和安排适合我们的投资时，GECM将 考虑我们的投资和税收目标以及我们的股东作为一个整体，而不是任何股东的投资、税收或其他目标 个别。

我们还可能因GECM的投资咨询活动而产生利益冲突。GECM未来可能会管理其他投资基金、账户或投资工具，这些投资基金、账户或投资工具投资于或可能投资于我们有资格购买的资产。在我们与GECM或其任何关联公司管理的实体争夺特定投资机会的范围内，GECM将根据(1)其内部投资分配政策、(2)《顾问法》的要求和(3)《投资公司法》关于与关联公司共同投资的限制 ，在这些机会适用的实体之间分配投资机会。

证券的所有权

截至2023年12月31日，马特·卡普兰拥有500,001至1,000,000美元的普通股，这是根据我们普通股在2023年12月29日的收盘价10.65美元计算的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在我们于2024年2月29日提交的最新的10-K表格年度报告的第二部分，第7项，以及于2024年5月2日提交的最新的10-Q表格季度报告的第一部分，第二部分，第2项下的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所包含的信息，通过引用并入本文。

关于市场风险的量化 和证明性披露

我们于2024年2月29日提交的最新年度报告Form 10-k的第II部分第7A项，以及于2024年5月2日提交的最新的Form 10-Q季度报告的第I部分，第2项下的“关于市场风险的定量和定性披露”的标题下包含的信息，通过引用并入本文。

分销计划

本招股说明书所涵盖的第二股可由出售股东不时发售及出售。“出售股东”一词包括在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让而从任何出售股东处收受的股份的质权人、受让人或其他利益继承人。每个出售股票的股东将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时的价格和条款进行，或按与当时的市场价格有关的价格进行 或在谈判交易中进行。每一出售股份的股东可以采用下列一种或多种方式出售其股份：

此外，根据证券法规则144有资格出售的任何二级市场股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。如果出售股票的股东使用了 一家或多家承销商，则该承销商(S)将自行收购二级市场股票。承销商(S) 可以按固定公开发行价或以出售时确定的变动价格，在一次或多次交易中转售二次股，包括协商交易。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充 以描述具体的分销计划，包括任何承销商的名称、购买价格和出售股东将从出售中获得的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、 任何首次公开募股价格和任何允许或再转让或支付给交易商的折扣或优惠，以及我们认为重要的任何其他信息。

对于第二股的分配或其他方面，一个或多个出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与适用的出售股东的头寸的过程中，进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割普通股以平仓。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经 补充或修订以反映该项交易)。出售股票的股东还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股票。

在实施销售时，一个或多个销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理商可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前立即协商。在发行次级股时， 任何为出售股东执行销售的经纪自营商均可被视为

证券法与此类销售相关的含义。任何经纪自营商的补偿可被视为承保折扣和佣金。锁定条款的具体条款(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

为了遵守某些州的证券法， 如果适用，二级市场股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，二级市场股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格 ，或获得注册或资格豁免并符合要求。

我们建议出售股票的股东，《交易法》规定的反操纵规则 可能适用于在市场上出售股票以及此类出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。

在提出特定的二级市场股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明拟发售的二级市场股份数目、分销方式及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或优惠、给予或转售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

出售股份的股东已告知吾等，他们并未与任何承销商或经纪交易商就出售其股份订立任何协议、谅解或安排 ，而本招股说明书是其注册声明的一部分。在我们接到销售股东的通知，表示已与承销商或经纪交易商就根据招股说明书 通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或由承销商或经纪交易商购买股票达成任何重大安排时，我们将根据证券 法案下的第497条，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

此外，在接到售股股东通知 受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售股份后，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为售股股东。

如果在确定承销中使用承销商，则 出售股东将与承销商签署与出售股东将提供的次级股有关的承销协议。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买二级 股票的义务将受条件限制。承销商(如有)将在确定承诺的基础上购买该等股份，并将有义务购买所有该等第二级股份。

受承销协议约束的第二级股份将由承销商自行收购，并可不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定公开发售价格或在出售时厘定的不同价格转售。承销商可能被视为

以承销折扣或佣金的形式从出售股票的股东那里获得补偿，并可能从这些普通股的购买者那里获得佣金，作为他们的代理。承销商可以将这些股票出售给交易商或通过交易商。这些交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，以及/或者从他们可能代理的买家那里获得佣金。 任何公开发行价以及任何允许、转卖或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

出售股东可以授权承销商 向出售股东征集符合承销协议的普通股股票，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格在未来指定日期付款和交付的公开发行价格 。如果出售股东根据这些延迟交付合同出售二级市场股票，招股说明书附录将说明这些延迟交付合同将受哪些条件约束，以及为此次招标支付的佣金 。

适用的招股说明书副刊将阐明承销商是否可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响二级市场股票的市场价格，水平高于公开市场可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施 辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续此类活动。

出售股票的股东也可以与经纪自营商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪自营商在对冲其与出售股东的头寸的过程中，可能会卖空我们的普通股。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映该项交易)。出售股票的股东和任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润和经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。

在正常的业务活动中，任何承销商、经纪交易商或代理人及其各自的关联公司均可进行或持有多种投资，并积极交易债权和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和灌输的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和其他工具。任何承销商、经纪交易商或代理及其各自的关联公司也可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务或提供其他类型的融资。

出售股东将支付根据注册权协议登记及发售第二级股份所产生的所有费用及开支，包括所有 登记及备案费用、任何其他监管费用、印刷及交付费用、上市费及开支、法律顾问、独立注册会计师、本公司聘用的任何特别专家的费用及开支，以及任何承销折扣及佣金及转让税。

我们和销售股东可各自同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与销售股东出售我们普通股有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充 以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售次级股外，出售股东可根据证券法第144条出售次级股(如果有的话)，或根据证券法登记要求的其他可用豁免 。

为遵守适用的州证券法，如有必要，二级股票将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，次级股票可能不会在某些州出售。

出售 个股东

本招股说明书涉及3,169,363股拟转售的股份。 代表以下指定的出售股东。我们正在对股票进行登记，以允许出售股票的股东在他们认为合适的时候转售 股票。下表列出了：

“发售股份数目”栏中的股份数目代表每名出售股份的股东根据本登记声明可发售的所有股份。我们不知道 出售股东在出售股份之前将持有股份多长时间或将出售多少股份，而且我们目前没有与股东就出售本注册声明项下的任何股份达成协议、 安排或谅解。本招股说明书所提供的股份 可能会不时由下列出售股份的股东发售。

本表仅根据上市股东提供给我们的信息和提交给美国证券交易委员会的任何公开文件编制，并假设出售了所有转售股份。为了计算受益所有权的百分比，截至2024年7月8日收盘时，已发行并发行了10,449,888股普通股。

出售股东出售的我们普通股的股份通常可以自由流通。大量出售我们的普通股，包括由出售股东出售，或可供出售的普通股，无论是否出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

相关的 交易方交易和某些关系

卡普兰先生是GECM的投资组合经理，总裁先生是GEC的董事会副主席。Kleinman先生担任GECM的总法律顾问兼首席合规官，GECM的母公司GEG的总法律顾问兼首席合规官总裁先生还担任我们的首席合规官和秘书。截至2024年7月8日，GEG拥有我们普通股流通股的约14.5%。

我们的某些高管和董事以及GECM投资委员会的成员担任或可能担任实体的高级管理人员、董事或负责人，包括ICAM或由ICAM管理的基金，这些实体与GECC或我们关联公司管理的投资基金在相同或相关的业务线上运营。因此，他们可能对那些实体的投资者负有义务，这可能需要他们将时间投入到其他实体的服务上，这可能会 干扰向我们提供服务的可用时间。此外，我们可能没有机会参与由与GECM有关联的顾问管理的投资基金以及未来可能成为GEG的任何顾问管理的投资基金所进行的某些投资。 GECC参与任何协商的共同投资机会(谈判的唯一条件是价格的投资机会除外) 由与GECM共同控制的投资经理管理的投资基金必须遵守先发制人救济 令。

卓普金先生是GEG董事的一员，也是Northern Right的首席执行官兼投资组合经理，持有GEG超过5%的普通股并持有GEG PIK票据。 卓普金先生作为董事的身份不会从我们那里获得报酬，他是投资公司法第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”。

我们与GEG签订了一项许可协议，根据该协议，GEG授予我们使用“Great Elm Capital Corp.”这个名称的非排他性、免版税的许可。根据许可协议，我们有权使用“大榆树资本公司”。只要GECM或其附属公司仍然是我们的投资顾问，GECM的名称和徽标就一直有效。

我们是与GECM签订的投资管理协议的一方，该协议由GEG全资拥有。在董事会的全面监督下，GECM管理我们的日常运营，并根据投资管理协议为我们提供投资咨询和管理服务。我们向GECM支付投资管理服务费， 包括(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本管理费分别为350美元万和320美元万，以及(2)截至2023年12月31日的应计和未支付的激励费用总额约140美元万。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了310美元的万应计收入激励费用。根据投资管理协议计算，截至2023年12月31日止年度，GECM并无赚取资本利得奖励费用 。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了60万的应计收入奖励费用，这还不包括投资经理授予豁免的490万以前期间赚取的奖励费用。根据截至2022年12月31日止年度的投资管理协议计算，GECM并无赚取资本利得奖励费用。截至2022年3月31日，GECM根据投资管理协议免除了所有应计和未支付的奖励费用。关于奖励费用豁免，我们确认在截至2022年3月31日的期间内这些应计费用的冲销 ，导致该期间的净收益和资产净值增加 (受任何抵销的额外费用或亏损的限制)。

我们也是与GECM签订的管理协议的一方。根据《管理协议》，GECM向吾等提供或以其他方式安排提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存等办公设施服务以及本公司管理人等其他服务。 我们承担在我们的运营和交易中产生的、并非GECM根据投资管理协议具体承担的所有成本和开支。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内，我们已就根据《管理协议》提供的服务，分别向GECM偿还1,110万 及90万。

2023年8月16日，GECm的母公司GEG在SEC注册发行中以公开发行价格从承销商手中购买了 4.5亿美元的GECCZ票据。没有就向承销商出售给GEG的GECCZ票据向承销商支付任何承销折扣 或佣金（销售量）。截至2024年3月11日，GEG不再持有任何GECCZ票据。

2024年2月8日，我们与GESP签订了股份购买协议，根据该协议，GESP以每股12.97美元的价格购买并发行了1,850,424股普通股，面值为0.01美元，相当于我们截至2024年2月7日的每股资产净值，总购买价为2,400万美元。GESP 是一家由GEG拥有25%股份的特殊目的公司。GECC的投资管理公司GECM是GEG的全资子公司。GESP已同意，只要它拥有我们普通股超过3%的股份，并在《投资公司法》要求的范围内，它将按照与我们普通股的所有其他持有人相同的比例投票。

2024年6月21日，我们与PPH签订了一项股份购买协议，根据该协议，PPH购买并发行了997,506股普通股，面值为0.01美元，每股价格为12.03美元，相当于我们截至2024年6月20日的每股资产净值，总购买价约为1200万。PPH是一家由GEG拥有25%股份的特殊目的汽车。GECC的投资管理公司GECM是GEG的全资子公司。PHH已同意，只要它拥有我们普通股超过3%的股份，并在《投资公司法》要求的范围内，它将以与我们普通股的所有其他持有者相同的比例投票。

GECM已签订共享服务协议，根据该协议，ICAM向GECM提供ICAM的某些后台员工，以向GECM提供服务，以换取GECM对该等员工分配部分的时间进行补偿。根据共享服务协议，GECM还向ICAM提供GECM的某些员工向ICAM提供服务，以换取ICAM报销该等员工的 时间分配部分。ICAM的关联公司实益拥有我们公司已发行普通股的5%以上。

我们已经制定了一项书面政策来管理对潜在关联方交易的审查。GECM、我们的首席合规官和我们指定的任何其他官员必须审查与某些附属公司交易的事实和情况，并根据《投资公司法》第57(H)节筛选任何此类交易，以发现潜在的合规问题。

控制 个人和主要股东

下表列出了截至2024年7月8日收盘时，我们普通股的实益所有权的某些信息：

受益所有权是根据《交易法》的规则 13d-3确定的，包括对证券的投票权或投资权。实益拥有我们普通股5%以上的那些人的所有权信息基于这些人向美国证券交易委员会提交的附表13G和时间表13D备案文件，以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。

除本表脚注及适用的社区财产法规定外，据我们所知，表中所列人士对所有普通股拥有独家投票权和投资权。为了计算所有权百分比，截至2024年7月8日收盘时，已发行和流通普通股10,449,888股。

我们每一位现任董事和高管的地址是：c/o Great Elm Capital Corp.，3801PGA Boulevard，Suit603，棕榈滩花园，佛罗里达州33410。

下面列出的是截至2023年12月31日，我们每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。我们不是投资公司家族的一员，因为《投资公司法》中对这一术语进行了定义。

资产净值的确定

我们通过从总资产的公允价值中减去总负债来确定每个季度的资产净值。

我们根据董事会通过的政策中规定的 原则和估值方法，按公允价值对我们的投资组合进行估值。公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产将收到的价格。市场参与者是资产的主要(或最有利的)市场上的买家和卖家 ，(1)独立于我们；(2)知识渊博，根据所有可用信息(包括可能通过尽职调查 通常和习惯的努力获得的信息)对资产有合理的了解；(3)能够为资产进行交易；以及(4)愿意为资产进行交易(即，他们有动机，但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。

可随时获得市场报价的投资按该市场报价计价，除非该报价被视为不代表公允价值。我们通常从公认的交易所、市场报价系统、独立定价服务或一个或多个经纪-交易商或做市商获得市场报价。然而，剩余期限在90天内的短期债务投资一般按摊销成本计价，接近公允价值。

未有市场报价或市场报价被视为不代表公允价值的债务和股权证券，采用与我们董事会批准的政策一致的估值程序，以公允价值进行估值。我们的董事会真诚地批准我们的投资组合在每个季度末的估值。 由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性和主观性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下使用的价值大不相同，也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。此外，市场环境和其他事件的变化可能会影响用于评估我们部分投资的市场报价。

公允价值的确定涉及主观判断和估计。 因此，我们财务报表的附注将表达有关该等估值以及该等估值的任何变化对我们财务报表可能产生的影响的不确定性。

分红 再投资计划

我们采用了股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行 再投资，除非股东选择按以下规定接受现金 。因此，如果我们的董事会授权并且我们宣布现金分配，我们的股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配(扣除任何适用的预扣税)将自动再投资于我们普通股的额外股票 ，而不是收到现金分配。

登记股东不需要采取任何行动 将其现金分配再投资于我们的普通股。登记股东可以选择以现金方式获得全部分配，方法是书面通知Equiniti Trust Company，LLC、计划管理人以及我们的转让代理和登记员，以便计划管理人在不晚于分配给股东的记录日期之前收到此类通知。计划管理人 将为通过计划获得的普通股为每个未选择接受 现金分配的股东设立一个帐户，并以非认证形式持有普通股。根据参与计划的股东在每个适用记录日期前至少10天收到的书面请求，计划管理人将不会将股份记入参与者的 账户，而是签发以参与者名义登记的证书，记录我们普通股的全部股份数量，并为任何零碎股份签发支票 。

普通股由经纪人或其他金融中介机构持有的股东，可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构他们的选择来获得现金分配。

我们打算主要使用新发行的普通股来实施该计划，前提是我们的普通股相对于普通股每股资产净值有溢价。如果该等新发行的 普通股用于实施计划，则向该股东发行的普通股数量是通过将应付给该股东的分派的总金额除以我们普通股在董事会为此目的而确定的日期收盘时每股市场价格的95%来确定的。该日的每股市场价格将是此类普通股在国家证券交易所的收盘价，我们的普通股随后将在该证券交易所上市，如果当天没有报告出售，则按其电子报告的出价和要价的平均值 计算。尽管如此，我们保留指示计划管理人在执行计划时在公开市场购买我们的普通股的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票 将分配给没有选择以上述方式接受现金分配的每个股东，以发行新普通股，在适用的情况下，以在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格代替每股市场价格，不包括任何经纪费用或其他费用。在确定将发行的额外普通股的每股价值并列出我们股东的选择之前，无法确定在支付分配后我们的 普通股的流通股数量。

计划下的计划管理员费用将由我们支付 。如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售参与者账户中计划管理员持有的部分或全部普通股，并将收益汇给参与者，则计划管理员 有权从收益中扣除15美元的交易费外加每股经纪佣金。

以股票形式获得分配的股东与选择以现金形式获得分配的股东 一般要缴纳相同的联邦、州和地方税后果。通常情况下，从我们的分销中收到的销售股票时，股东确定收益或损失的基准将等于应付给股东的分销的总金额。分销中收到的任何股票将有一个新的持有期，从普通股计入美国股东账户的次日起计。

我们可在任何记录日期前至少30天向每位参与者邮寄书面通知终止本计划，以便我们支付任何分销费用。有关该计划的所有信件应通过邮寄至纽约华尔街48号23层，NY 10005或电话(800)9375449发送至计划管理人。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于我们和对二级市场股票的投资的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要受立法或行政行为的不同解释或更改的影响，任何此类不同的解释或更改可能具有追溯力。本讨论并不涉及适用于我们的所有美国联邦所得税后果，也不涉及针对特定股东的个人投资情况(例如准则第451节的影响，该条款将某些收入计入财务报表)或受特殊税收规则约束的某些类型的股东，包括适用替代最低税额的股东、金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体以及其中的投资者。持有与套期保值、跨期、转换或其他综合交易有关的次级股票的人，不再是美国公民或被征税为居民 外国人的人，使用按市值计价对我们的股票估值的人，或向我们贡献资产以换取次级 股票的股东。本讨论假设股东出于美国联邦所得税目的而持有次级股作为资本资产 (通常是为投资而持有的资产)。我们不打算详细解释影响我们和我们股东的所有美国联邦所得税方面 ，此处的讨论不构成税务建议。对于本文讨论的任何事项，美国国税局尚未或将 寻求任何裁决。税务律师未就与我们或我们的股东有关的任何税务后果 提供任何法律意见。敦促股东咨询他们的税务顾问，以确定投资于二级市场股票对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

本文中的讨论并不构成税务建议 ，建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定投资我们对他们产生的具体美国联邦、州、地方和外国税收 后果。

GECC的课税

有关GECC税收的讨论包含在“本公司-某些美国联邦所得税事项”一节中。

对美国股东的征税

就本讨论而言，“美国股东”(或本节中的“股东”)是次级股的实益拥有人，适用于美国联邦所得税 ，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司(或其他应纳税的实体) 。(3)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)符合以下条件的信托：(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决策，或 (B)该信托实际上具有有效的选择权，可被视为美国联邦所得税的国内信托。如果合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排持有次要股份，则合伙企业和每个合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙企业的活动和合伙人的活动。获得次要股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。非美国股东的潜在投资者应参考下面的“非美国股东的税收”一节，并敦促他们就投资次级股的美国联邦所得税后果咨询他们的 税务顾问，包括可能适用的美国预扣税。

我们从我们的普通收入中支付给您的分配或从短期净资本收益超过净长期资本损失的 (以下统称为“普通收入股息”) 一般按照我们的收入和利润向您征税。由于我们的预期投资，通常情况下， 股息分配将没有资格享受允许公司股东扣除的股息收入，也没有资格享受允许个人获得的合格股息收入的减税税率。从长期净资本收益超过净短期资本损失(“资本收益股息”)向您进行的分配，包括记入您贷方但由我们保留的资本收益股息，如果我们已适当指定，则应作为长期资本利得向您纳税，无论您拥有二级市场股票的时间长短 。对于非公司股东，资本利得股息目前按优惠税率 征税。一般来说，您将收到书面通知，指明任何(I)普通收入股息不迟于纳税年度结束后30天的数额，以及(Ii)资本利得股息或其他分配的金额不迟于纳税年度结束后60天的 。

超过我们收入和利润的分派将首先 降低您的第二级股票的调整后的纳税基准，在调整后的纳税基准降至零后，将构成您的资本 收益。

如果我们保留任何净资本收益，我们可以在发给股东的通知中将保留的 金额指定为未分配资本收益。如果做出了指定，股东将在收入中计入他们在未分配金额中的比例份额，作为长期资本收益，但将根据情况允许抵免或退还他们在我们支付的公司税中的比例份额。不缴纳美国联邦所得税或 其他方面不需要提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求在 适当的表格上提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们支付的税款。此外，股东所拥有的次级股的计税基准将增加相当于以下两者之间的差额：(I)作为长期资本利得计入股东收入的金额，以及(Ii)股东在本公司缴纳的公司税中所占比例。

股息和其他应税分配即使 也要向您征税，尽管它们是再投资于我们普通股的额外股份。我们有能力在我们股票的 股票中宣布很大一部分股息。2017年8月，美国国税局颁布了指导意见，规定只要20%的股息以现金支付，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税用途的股息。因此，我们的股东将以与现金股息相同的方式对股息100%征税，尽管大部分股息是以我们的股票支付的 。

如果我们在1月份向您支付股息，而该股息是在上述月份的指定日期向登记在册的股东宣布的，则该股息将被视为在宣布股息当年的12月31日由我们支付并由您在该年度的12月31日收到。

股东应确认出售或交换第二股的损益，金额为股东出售或交换第二股的调整基准与出售或交换第二股时变现的金额之间的差额。通常，股东在出售或以其他方式处置次级股时确认的收益将导致您的资本收益或亏损，如果这些股票在出售时已持有 一年以上，则为长期资本收益或亏损。出售或交换持有时间不超过六个月的二级市场股份造成的任何损失，在阁下收到任何资本收益股息(包括记入未分配资本收益股息的金额)的范围内，将被视为长期资本损失。如在出售股份前30天至出售后30天止的61天 期间内取得其他实质相同的股份(不论是透过股息自动再投资或其他方式)，则出售或交换第二股股份时变现的亏损将不被容许。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。现行法律对公司的长期和短期资本利得税均按适用于普通收入的税率征税。

一般情况下，收入超过特定门槛的非公司股东需就其“净投资收入”额外缴纳3.8%的附加税，这通常包括我们的应税 分派和出售次级股的应税收益。

我们可能被要求从所有非公司股东的应税分配中扣缴美国联邦所得税(“BACKUP 预扣”)，(1)未能向我们提供正确的纳税人 识别码或证明该股东免除备份预扣的证书，或(2)IRS通知我们该股东未能向IRS正确报告某些利息和股息收入并回应有关通知的 。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。在备份预扣项下预扣的任何金额都可以抵扣股东的美国联邦所得税义务，而且只要及时向美国国税局提供适当的信息，股东就有权获得退款。

如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，则一般要求对外国账户或外国中介持有的或通过外国账户或外国中介机构持有的二级市场股票的股息和出售股票的总收益 按30%的费率扣缴。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了对毛收入(但不包括股息)支付 的扣缴。

根据拟议的《金库条例》的序言，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖这项拟议的变更，直至最终的《金库条例》发布或该等拟议的《金库条例》被撤销。我们不会为扣留的任何金额 支付任何额外金额。

根据美国财政部的规定，如果股东在任何单个纳税年度内确认非公司股东的股票亏损为$200万或公司股东的股票为$1 000万或以上的亏损(或在多个年度的组合中的更大亏损)，股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明 。在许多情况下，投资组合证券的直接股东被排除在这一报告要求之外，但在目前的指导下，RIC的股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的股东。根据本条例规定应报告损失的事实，并不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。未遵守此 报告要求的公司将受到巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

股东应咨询他们的税务顾问有关美国的联邦所得税和预扣税，以及投资二次股的州、地方和外国税收后果。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。 “非美国股东”是次级股的实益所有者，但合伙企业(或其他实体或安排)或美国联邦所得税企业的美国股东除外。投资次级股是否适合非美国股东将取决于该股东的具体情况。 非美国股东投资次级股可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资二次股前应咨询其税务顾问。

向非美国股东分配普通收入股息， 取决于下面的讨论，通常将按30%的税率(或 适用条约规定的更低税率)扣缴美国联邦税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。如果非美国股东在美国从事贸易或业务，或者对于个人而言，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会产生不同的税收后果。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，并敦促此类实体咨询其税务顾问。

将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售次级股时确认的收益，通常不需要缴纳美国联邦预扣税，也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，可归因于 由非美国股东在美国设立的常设机构)，或者，就个人而言，在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

根据某些法律，只要RICS向非美国股东支付的股息被指定为“利息相关股息”或“短期资本利得股息”，将不会对RICS支付给非美国股东的股息征收美国来源预扣税 。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本利得股息 通常代表利息或短期资本利得的分配，如果这些股息或短期资本利得是由非美国股东直接收到的，并且满足某些其他要求，则在来源处不需要缴纳美国预扣税。不能保证 我们将分配任何与利息相关的或短期资本利得股息。

如果我们以被视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本利得(我们未来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免 或退税，相当于我们被视为已分配的资本利得税的股东支付的可分配税款。 为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东没有其他要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单。对于非美国公司股东，分配(包括实际分配和

在某些情况下，出售与美国贸易或业务实际相关的次级股票 实现的收益(或在适用条约的情况下，可归因于在美国的常设机构)，可按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，股票投资可能不适合某些非美国股东 。

守则中某些称为“FATCA”的条款 要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的次级股票的股息和出售次级股票的毛收入按30%的比率扣缴，除非该机构与财政部订立协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：该机构在此类权益或帐户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有的范围内 并扣留某些款项。因此，持有次级股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的次要股票的股息和出售所得的毛收入将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要的美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息， 我们将转而向财政部长提供这些信息。此外，为了被视为符合FATCA，非美国股东 必须提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、其FATCA状态、 以及其直接和间接美国所有者(如果需要)的信息。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA 预扣毛收入(但不是股息)的规定。根据拟议的《金库条例》的序言，我们和 任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖这一拟议的变更，直到最终的《金库条例》发布或该等拟议的《金库条例》被撤销。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额。鼓励股东就立法可能对其投资二级市场股份的影响咨询他们的税务顾问 。

非美国股东如果是非居民外籍个人，并且 在其他方面需要预扣美国联邦所得税，则可能需要预扣美国联邦所得税的备用股息 ，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的 替代表格)，或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式确定免除备份扣缴 。备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了所需信息，则从支付给您的款项中预扣的任何金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。非美国股东也可能受到信息报告的影响。

我们的普通股说明

以下描述基于《马里兰州公司法总则》以及我们的章程(以下简称《宪章》)和附则(简称《章程》)的相关部分。此摘要不一定 完整，我们建议您参考《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程，以获取以下概述的 条款的详细说明。

我们的授权股票由100，000，000股股票组成，每股面值为0.01美元，所有这些股票最初均指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“GEC”。没有未执行的期权或认购权可以购买我们的普通股。尚未授权根据任何股权补偿计划发行任何普通股。我们的财年结束是12月31日。根据马里兰州法律，我们的股东通常不对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是截至2024年7月8日我们的未偿证券类别：

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和 重新分类为其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，而无需获得股东批准。在马里兰州公司法允许的情况下，我们的宪章规定，我们整个董事会的大多数成员可以在不经股东采取任何行动的情况下，不时修改宪章，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

董事和高级管理人员的责任限制； 赔偿和垫付费用

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼的起因至关重要。我们的宪章包含这样一项条款，在符合《投资公司法》要求的前提下，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，并在符合《投资公司法》的要求下，赔偿任何现任或前任董事或GECC高管，或任何个人，在担任董事或GECC高管期间，应我们的要求，为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 作为董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人，或被威胁成为其中的一方或见证人，诉讼程序 因为他或她以该人可能成为其主体的任何索赔或责任或因其身份而可能招致的任何索赔或责任的身份送达，并在诉讼程序最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任 服务的任何人以及我们的任何员工或代理或我们的任何员工或代理提供赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽地无视其职责而承担的任何责任。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有要求， 我们没有)对董事或官员在任何诉讼中取得成功的辩护进行赔偿 他或她因其在该职位上的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员，包括判决、处罚、罚款、和解，以及他们在任何诉讼中因当事人或证人担任这些或其他身份而实际招致的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级职员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为 是违法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在其 权利中判定董事或高级职员对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中向董事或高级职员进行赔偿。然而，如果法院确定该董事或人员有公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令进行赔偿。然而，对公司在诉讼中或在其权利范围内做出不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿 仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下书面确认书后向董事支付合理费用：(A)董事

或其善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的高级职员，以及(B)其本人或其代表作出的书面承诺，在最终确定不符合行为标准的情况下，偿还公司支付或偿还的金额。

我们的保险单目前不承保因我们的现任或前任董事或管理人员应我们的要求为其他 实体执行的活动而可能产生的索赔、债务和费用。不能保证这些实体真的会承保这种保险。但是，如果我们的现任或前任董事或高级管理人员以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为其他实体服务，我们预计将获得保险，为这些人提供保险，以支付他们在担任此类职务期间因活动而可能产生的任何索赔、债务或费用。

马里兰州公司法总则以及我们的宪章和附例的某些条款

《马里兰州一般公司法》以及我们的宪章和章程包含 条款，这些条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。 这些条款预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励 寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在 缺点，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款 。

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，交错 三年任期。每类董事任期届满，任期三年，至当选后的第三次股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止。每 年，由股东选举产生一类董事。机密董事会可能会使更改我们的控制权或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程和细则规定，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，选举董事董事需要获得 多数 的赞成票。我们的董事会拥有修改章程以改变选举董事所需投票的独家权利。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数仅由董事会根据我们的章程 确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非修订我们的章程，否则董事人数不得少于1人或多于9人。 我们已选择遵守马里兰州公司法第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除本公司董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，本公司董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数赞成票才能填补， 即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事的任期将持续至出现空缺的整个董事任期内，直至选出继任者并符合投资公司法任何适用的 要求为止。

我们的宪章规定，在优先股持有者权利的约束下，董事只有在我们的宪章中定义的理由下才能被罢免，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的有权投赞成票的 票。

股东的诉讼

根据《马里兰州公司法》，除非公司章程另有规定(本章程未作规定)，否则股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或以书面一致同意代替会议。这些规定，加上我们的附例中关于

召开股东要求召开股东特别会议的后果可能是推迟到下一次年度会议审议股东提案。

股东提名和股东提案的预先通知规定

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有在下列情况下才能提名候选人进入本公司董事会并提出业务建议供股东考虑：(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期为 的股东作出。于股东按本公司细则规定发出通知时及会议(及其任何延期或延会)时，有权在大会上投票选出每名获如此提名或处理该等其他事务的人士，并已遵守本公司章程的 预先通知条款。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人只能 (1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下进行，或(2)如果召开会议的目的是选举董事，由在本公司董事会为确定有权在本公司章程中规定的特别会议上投票的股东而设定的记录日期为 的股东召开会议，并在本公司章程规定的通知时间和会议(以及任何延期 或其续会)的时间召开会议，谁有权在会议上投票选举每一名如此被提名并遵守《章程》预先通知规定的个人。要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格及任何其他拟议业务的适宜性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议 ，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除董事选举竞争或考虑股东提案的效果 。它们还可能会阻止或阻止第三方进行委托 来选举其自己的董事名单或批准其自己的提议，而不考虑对此类被提名人或提议的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别大会的召开

我们的章程规定，股东特别会议可以被我们的董事会和我们的某些高管称为 。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应股东的书面要求召开股东特别会议，股东有权在该会议上投下不少于所有投票权的 多数票。

批准非常公司行动； 章程和附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、 修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就该事项投下的所有选票的多数。 我们的章程一般规定有权对该事项投多数票的股东批准修正案和特殊交易。

然而，我们的宪章规定，批准下列事项需要有权对该事项投下至少80%投票权的股东投赞成票：

然而，如果该等修订、建议或交易获得我们大部分留任董事的批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订、建议或交易可获有权就该事项投下的多数票批准，但根据《马里兰州公司法》不需要股东 批准的任何交易将不再需要股东批准，除非我们的《宪章》、我们的章程或 马里兰州一般公司法要求此类批准。在这两种情况下，根据《投资公司法》的要求，任何此类修订、建议或交易的效果都将改变我们的业务性质，从而导致我们 不再是BDC或撤回我们作为BDC的选择，这将需要获得我们大多数未偿还有表决权证券的批准， 根据《投资公司法》的定义。在本章程中，“留任董事”的定义为(1)在本章程中点名的若干现任董事，或(2)任何继任董事，其提名由股东选举或由 董事选出以填补空缺，并经多数留任董事或继任留任董事批准。

我们的章程和章程规定，我们的董事会将拥有制定、更改、修改或废除我们章程任何条款的独家权力。

没有评价权

除在马里兰州一般公司法许可下，与下文讨论的《马里兰州控制收购股份法案》相关的评价权外，我们的章程规定，股东无权行使评价权，除非我们整个董事会的多数成员决定该等权利适用。

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投赞成票的范围。收购方、高级管理人员或作为公司雇员的董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够 行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使 投票权选举董事：

每次收购人 超过上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人当时有权作为股东投票的股份

先前已获得股东批准的结果。控制权 股份收购是指收购已发行和发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人可以迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些 条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以按公允价值赎回任何 或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括我们的章程中规定的遵守《投资公司法》。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日起厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权，或如股东大会考虑股份投票权但未获批准，则于该会议日期厘定公允价值。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。 根据评价权确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

马里兰州控制股份收购法案不适用于(A)在合并、合并或股票交易中收购的股票 ，如果公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们普通股的任何和所有收购都不受《马里兰州控制股份收购法案》的约束。不能保证此类规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

企业合并

根据马里兰州法律，《马里兰州企业合并法》规定，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。 这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让 或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

如果董事会事先批准了一项交易，否则该股东就会成为一名有利害关系的股东，则根据该法规，该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可规定其批准须在批准时或之后遵守 董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后， 马里兰公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常都必须得到该公司董事会的推荐，并由至少：

如果公司的普通股股东根据马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

《马里兰州企业合并法》允许各种豁免，使其不受其条款的约束，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，本公司与任何其他人士之间的任何业务合并均获豁免 受《企业合并法案》的规定所规限，前提是该企业合并须先获董事会批准，包括 大多数并非投资公司法所界定的利害关系人的董事。本决议可随时全部或部分修改或废除；但是，只有在董事会确定这符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们认为GECC受企业合并法约束与投资公司法不冲突的情况下，我们的董事会才会通过决议，使我们受制于马里兰州企业合并法的规定。如果这项决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人尝试 获得GECC的控制权，并增加完成任何要约的难度。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是唯一和唯一的论坛，用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼。(C) 根据《马里兰州普通公司法》或《我们的宪章》或《章程》的任何条款而对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或(D)任何受内部事务原则管辖的针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工的索赔的任何诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院处理，如果该法院没有管辖权，则由巴尔的摩分部马里兰州地区的美国地方法院处理。

放弃企业机会原则

本公司章程规定，吾等可透过本公司董事会决议，放弃在向吾等提出或由本公司一名以上董事或高级职员发展或向其提出的任何商机中的任何权益或预期(或获提供参与的机会)。

与《投资公司法》冲突

我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括但不限于马里兰州控制股份收购法案(如果我们修订我们的章程 以遵守该法案)和马里兰州商业合并法的任何条款，或我们宪章或章程的任何条款与投资公司法的任何条款相冲突，则以投资公司法的适用条款为准。

托管人、转移和分配支付代理和登记员

我们的证券和现金由北方信托公司保管，地址为芝加哥南拉萨尔街50号，邮编：60603。Equiniti Trust Company，LLC是我们的转让代理、分销代理和注册商。我们转让代理人的主要营业地址是纽约华尔街48号，23层，NY 10005。

法律事务

马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP将为我们 传递与二级股有关的某些法律事宜。

独立的注册会计师事务所

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合投资计划和我们的相关经营报表，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净资产变化、现金流量变化，以及截至2021年12月31日的五年中每一年的财务要点，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所 。其引用自我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告。该等财务报表以其作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据，作为参考纳入。德勤律师事务所的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号，邮编：02116。

此处 您可以找到详细信息

我们已根据证券法，向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所发售二级市场股票的N-2表格 登记说明书以及所有修正案和相关证物。 该登记说明书包含关于本公司的其他信息以及本招股说明书所发售的我们普通股的股份， 通过引用并入本文。请参阅“通过引用合并”。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您也可以获取我们的年度和季度报告的免费副本，并通过联系我们：Great Elm Capital Corp.，3801PGA Boulevard，3801PGA Boulevard，Suit603，佛罗里达州33410，或致电(617) 375-3006，向我们收费。我们在http://www.greatelmcc.com上有一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息，以及通过引用纳入本文的所有信息。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也未包含在本招股说明书中。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov where上设有一个网站，可以免费获得这些信息。

通过引用合并

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着 我们可以向您推荐通过引用并入的此类信息来向您披露重要信息。从我们提交任何此类文件之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(如果有)终止任何证券发售的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

在本招股说明书日期之后，我们通过引用的方式将以下所列的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并到本招股说明书中，直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止提供该等证券；但是，在招股说明书第2.02项或表格8-k第7.01项下“提供”的信息或向美国证券交易委员会“提供”的其他未被视为已备案的信息并未通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)中。我们在本招股说明书日期之前 向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录(如果有)以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 。

C部分--其他信息

项目25.财务报表和附件

财务报表

登记人于截至2023年12月31日止财政年度的10-k表格年报(包括截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年的财务摘要)及注册人截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所载的综合财务报表(“注册人”)，以供参考并入本注册声明的A部分。

陈列品

除非另有说明，否则所有提及的证物均指注册人在提交给美国证券交易委员会(SEC)的第814-01211号文件(“美国证券交易委员会”)下提交的适用的 文件。

本注册声明中包含的协议或以引用方式并入本注册声明的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，(I)不打算将 视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方； (Ii)可能因与适用协议的谈判有关而向另一方作出的披露而在此类协议中受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法所规定的“重要性”的合同标准；和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。

第26项。营销安排

没有。

项目27.其他发行费用 和分发 **

** 这些金额（SEC注册费和纳斯达克费除外）均为估计金额。

项目28.受共同控制或受共同控制的人员

第29项。证券持有人人数

下表列出了截至2024年7月8日 我们证券的记录持有者数量。

第30项。赔偿

请参阅《马里兰州总公司法》第2-418节、注册人章程第七条和注册人章程xi条。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼的起因至关重要。注册人章程包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守《投资公司法》的要求。

注册人章程授权注册人，注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合投资公司法要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，在担任注册人董事高级职员期间，应注册人的请求，担任或曾经服务于另一家公司、合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，法律程序的一方或证人，因为他或她的服务而在诉讼中担任 该人可能受到的或反对的任何索赔或责任，或由于他或她在任何此类身份的服务而招致的任何索赔或责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。 宪章和章程还允许注册人赔偿并预支费用给以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人和注册人的任何雇员或代理人或任何

注册人前身的雇员或代理人。根据《投资公司法》，注册人不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或不顾职责而承担的任何责任。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定， 注册人宪章没有)对在任何诉讼中成功抗辩的董事或官员进行赔偿 他或她因担任该职位而被要求或威胁成为当事人的一方。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，包括判决、处罚、罚款、和解，以及他们在任何诉讼中因一方或证人担任这些或其他身份而实际招致的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为 是违法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在其 权利中判定董事或高级职员对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中向董事或高级职员进行赔偿。如果法院认定该董事 或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对于公司在诉讼中或在其权利范围内做出不利的 判决，或根据不正当的个人利益 获得赔偿责任的判决，赔偿仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在诉讼最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，条件是公司收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需行为标准的书面确认书，以及(B)其代表作出的书面承诺，如果 最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

投资顾问兼行政长官

投资管理协议规定，在履行职责时如无故意的不当行为、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其职责和义务，GECM及其高级职员、经理、代理人、雇员、控制人、成员及与其有关联的任何其他个人或实体有权获得注册人赔偿因根据投资管理协议提供GECM服务或作为注册人的投资顾问而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理律师费和在和解中合理支付的金额) 。

《管理协议》规定，如果GECM及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体因在履行其职责时故意失职、 恶意或严重疏忽，或因不顾其职责和义务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)或作为注册人的管理人提供GECM服务而产生的任何损害、责任、成本和开支， 注册人有权获得赔偿 。

该法律还为公司管理人员和代理人规定了类似的赔偿。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类发行的最终裁决 管辖。

注册人已与其 董事签订了赔偿协议。赔偿协议旨在为注册人董事提供马里兰州法律和《投资公司法》所允许的最高赔偿。每项赔偿协议都规定，如果注册人因其公司身份而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或证人，则注册人应对协议一方(“受偿人”) 进行赔偿，包括预付法律费用。

第31项。投资顾问的业务和其他关系

有关GECM每名高级管理人员和董事的业务、专业、职业或职业方面的信息，请参考GECM根据1940年《投资顾问法案》(经修订)向美国证券交易委员会提交的《GECM高级表格》，该表格在提交时通过引用并入本文。

第32项。帐户和记录的位置

根据《投资公司法》第31(A)节及其规定的规则，要求保存的所有账户、账簿和其他文件均保存在下列办公室：

第33项.管理服务

不适用。

第34项.事业

注册人承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于9月9日在棕榈滩花园市和佛罗里达州由正式授权的以下签署人代表注册人签署了本注册声明。^这是2024年7月1日。

根据1933年《证券法》的要求，截至2024年7月9日，本注册声明已由下列人员以指定身份签署。