附件97.1
兰修斯控股公司
已修订及重新修订
高管薪酬追回政策
兰修斯控股有限公司(以下简称“本公司”)特此采纳本修订后的高管薪酬追回政策(下称“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。某些大写的术语在下面的第4节中定义。
1.引言。本政策旨在规定在本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下，追回错误授予的基于奖励的补偿。这项政策对每位执行干事规定了具有法律约束力的义务。
2.意图和管理。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法下的规则10D-1和纳斯达克股票市场规则5608。本政策的解释应有助于遵守适用的法律、规则和法规，包括由美国证券交易委员会(下称“委员会”)或纳斯达克颁布或发布的对本政策的解释(视情况而定)。本政策应由董事会或委员会(如董事会指定)执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对委员会的提及。董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。董事会或委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对本公司及适用的行政人员(S)具有约束力。在遵守政策的情况下，董事会或委员会对所有高级职员的决定不必是一致的。
3.传播和确认本政策。本政策的副本应提供给每一位执行干事，并由其确认。
4.定义。就本政策而言，下列术语具有下列含义。
(A)“会计重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“委员会”是指董事会的人才和薪酬委员会。
(D)“错误地给予基于奖励的补偿”是指收到的可收回的基于奖励的补偿的数额，超过了如果根据重述数额确定的可收回的基于奖励的补偿的数额。错误授予的基于激励的补偿的金额必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。
(E)“高管”是指本公司的首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官(或如果没有该等会计官，则为主控人)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员。本公司根据S-k法规第401(B)项确定的所有高管应被视为高管。
(F)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及符合以下条件的任何措施
全部或部分源自此类措施。股价和股东总回报(无论是绝对的还是相对的)也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列入。
(G)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施(包括任何基于时间的权益)而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(H)即使奖励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，仍被视为“收到”基于激励的薪酬。
(1)“可收回的基于奖励的补偿”是指一个人收到的所有基于奖励的补偿：
(I)在(1)开始担任执行干事和(2)生效日期两者中较晚者之后；
(2)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的执行干事；
(Iii)当公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；及
(4)在恢复期间。
(J)“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的财政年度。恢复期还包括在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。
(K)“重述日期”是指要求本公司编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：
(I)董事会、董事会委员会或在董事会不需要采取行动的情况下授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；或
(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
5.财务重述。
(A)如果公司被要求编制会计重述，公司应合理迅速地从每位高管那里追回错误授予的基于激励的补偿金额，无论其过错或责任如何，也不论会计重述是否或何时提交给委员会。
(B)根据本政策，每位高管在受聘期间和受聘后均有法律义务合理地及时向公司偿还任何错误授予的基于激励的薪酬。
(C)于生效日期或之后与任何行政人员订立的任何雇佣协议、股权奖励协议、薪酬计划或其他补偿协议或安排，应视为包括行政人员须受本政策约束的协议，作为从本公司收取任何以奖励为基础的薪酬的条件。
6.追回程序。
(A)如果公司被要求编制会计重述，董事会应合理地迅速确定任何错误授予的基于激励的薪酬的金额。董事会应根据每次追回的具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的基于奖励的补偿的适当办法。尽管如此，除第8条规定的情况外，公司不得接受低于为履行高管在本政策下的义务而错误授予的基于激励的薪酬的金额。
(B)基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
(I)董事会应对会计重述对股票价格或股东总回报的影响作出合理估计，而股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的；以及
(Ii)董事会应保存其确定该合理估计数的文件，并向纳斯达克提供此类文件。
(C)如行政人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的奖励性薪酬，(I)除第8条所规定的例外情况外，本公司应寻求向主管追讨该等错误判给的奖励性薪酬，及(Ii)行政总裁应向本公司偿还本公司为追讨该等错误判给的奖励性薪酬而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。
7.追讨其他以股权为基础的薪酬。董事会全权酌情决定，在要求公司编制会计重述的情况下，公司可根据第4(I)(I)-(Iv)节规定的标准，向每位高管追回根据财务报告衡量标准以外的标准授予、赚取或授予的全部或部分股权薪酬(其中所有提及的“激励性薪酬”将被视为包括所有股权薪酬)。不超过董事会确定的此类基于股权的补偿的金额，否则将收到基于重述金额确定的基于股权的补偿金额。董事会有权根据每次会计重述的具体事实和情况，决定适当的(I)根据本第7条计算应收回的金额的方法，以及(Ii)收回该金额的方法。
8.例外情况。在下列情况下，如果委员会(或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)已确定追回不可行，则本公司无需追回错误授予的基于激励的薪酬：
(A)支付给第三方以协助强制执行政策的直接费用将超过应追回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回错误授予的基于激励的补偿的任何金额是不可行之前，公司必须做出合理尝试以追回该错误授予的基于激励的补偿，并将这种合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纳斯达克；
(B)如果追回的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；但是，在得出结论认为追回因违反母国法律而被错误判给的任何数额的基于激励的补偿是不切实际之前，公司必须征求母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致这种违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。
9.披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。
10.禁止弥偿。本公司不应就(A)根据本政策偿还、退还或追回的任何错误授予的基于奖励的补偿的损失，或(B)与本公司执行其在本政策下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。尽管高管可以购买保险来承担其潜在的追回义务，但本公司不应向高管支付或偿还任何此类保单的保费。此外，公司不应同意免除任何基于激励的薪酬使其不受本政策的适用，或放弃公司追回任何错误授予的基于激励的薪酬的权利。本保险单将取代任何此类协议或豁免(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)，包括任何赔偿协议。
11.其他追索权；追讨债权。本政策中规定的赔偿权利是公司或其任何附属公司针对任何高管可能拥有的任何其他权利之外的权利，包括法律上或衡平法上的任何补救措施；前提是，自生效日期起，本政策全面修订并重申先前于2022年1月1日生效的高管薪酬追回政策。本政策的实施并不排除本公司或其任何关联公司采取任何其他行动来强制执行高管对本公司的义务，包括终止雇用。如果公司应通过本政策以外的任何方式向任何高管追回任何错误授予的基于激励的薪酬，追回的金额应计入该高管根据本政策就该错误授予的基于激励的薪酬而欠下的金额。在遵守经修订的1986年国税法第409A条的情况下，根据本政策须没收予本公司的任何款项，可由董事会全权酌情抵销本公司或其任何附属公司欠适用行政人员的任何款项(不论作为工资或假期薪酬或根据任何福利计划或其他补偿安排)。
12.约束效果。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.生存；不免除或放弃索赔。终止聘用执行干事或停止担任执行干事，均不影响该执行干事根据本政策承担的义务，该义务在终止或更换服务后仍然有效。每位高管同意，公司对任何索赔或权利的全面或有限放弃或放弃，不得放弃或放弃、或被视为放弃或放弃本保单下的任何公司权利(或本保单下的执行人员的任何义务)，除非且仅限于此类放弃或放弃明确提及本保单的名称，并明确表示本公司打算解除其在本保单下的权利。
14.可分割性。如果本政策的任何条款或该条款的应用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且该无效、非法或不可执行的条款应被视为在使该条款或其应用可执行所需的最低程度上进行了修改。
15.依法治国。本政策应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突。
16.修订；终止；放弃。本政策可由公司董事会随时修改、修改或终止。委员会有权酌情放弃本保单的任何条款，但仅限于此类放弃不会导致公司违反任何适用的法律、规则或法规，包括交易所法案下的规则10D-1和纳斯达克规则5608。
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