附件19.1

LANTHEUS HOLDINGS，Inc.

关于内幕交易和与公众沟通的政策

本《关于内幕交易和与公众沟通的政策》(本《政策》)适用于：

·购买或出售兰修斯控股公司的证券(此处称为“兰修斯”和“公司”)；

·向公司以外的个人或实体传达关于公司的重要非公开信息；以及

·(I)购买或出售任何其他上市公司(包括本公司过去、现在或潜在的客户、供应商、供应商、合作者或业务发展合作伙伴)的证券，在受雇于本公司或代表本公司提供其他服务的过程中获得有关该另一家上市公司的重要非公开信息，以及(Ii)与公司以外的任何人沟通有关任何其他上市公司的任何重大非公开信息。

谁受这项政策的影响？

以下所有个人和实体均受本政策约束：

(A)“公司人员”，其定义是指：(I)公司及其子公司的所有董事会成员、高级管理人员和员工；(Ii)在受雇于公司、与公司接触或与公司建立联系的过程中，能够接触到或收到有关公司或公司已经、做过或打算做生意的任何其他公司或实体的公司、承包商和顾问的所有代理、承包商和顾问；

(B)“家庭成员”，其定义是指：(I)居住在公司人员家庭中的所有家庭成员(包括任何配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、姐夫或嫂子，以及任何类似的收养关系)；(Ii)居住在公司人员家庭中的所有其他人；以及(Ii)非公司人员家庭中的所有家庭成员。但其公司证券交易受公司人员(如父母或子女，在交易公司证券前与上文(I)和(Ii)项所述人员进行磋商)的指导或影响或控制；

(C)“受控实体”，其定义是指其公司证券交易由公司人员或其家族成员指导、或受其影响或控制的所有实体，包括公司、合伙企业或信托；以及

(D)“其他受保人”，其定义是指其公司证券交易由公司人员指导、或受其影响或控制的所有个人和实体(家族成员和受控实体除外)。

所有公司人员有义务将本政策的要求告知其家庭成员、受控实体和其他承保人员(统称为公司人员的“相关人员”)，并指示他们遵守本政策。

此外，如本政策第4节所述，所有指定人士(定义见下文)(A)须遵守有关禁止在封闭期(定义见下文)期间买卖公司证券的额外限制，以及(B)须预先结算公司证券的买卖(即使在封闭期以外)。非指定人员的其他公司人员也应阅读本政策的这些部分，以帮助指导他们在预防基础上的行动。

以下是本政策项下的“指定人士”：

·董事会所有成员和执行团队、扩大的执行团队和兰修斯领导小组的所有成员；

·财务、内部审计、税务、业务发展、人力资源、投资者关系、公司公关部门的所有公司人员和法律部门的律师；

·参与重大业务发展工作的所有其他公司人员；

·总法律顾问或首席财务官以其他方式指定的所有公司工作人员；以及

·其各自的所有相关人员。

这项政策是为了确保遵守联邦证券法，也是为了防止任何受雇于公司或与公司有关联的人(不只是所谓的“内部人士”)出现不当行为，应将其视为公司员工与公司之间的雇佣或其他协议对公司证券交易施加的任何限制之外的内容。多年来，我们都努力建立了诚信和道德行为的声誉，我们承担不起这种声誉受到损害的后果。

什么是内幕交易？

内幕交易发生在知道有关公司的重大非公开信息的人买卖公司证券的时候。

董事的高管或其他雇员、代理人、顾问或对公司负有信任和保密义务的任何其他顾问(如会计师或外部律师)，如果他或她未经公司授权向另一人或实体传达-或“提示”-重大非公开信息，而该其他人或实体根据这些信息进行交易，也可能违反内幕交易法。

(I)如果理性的投资者认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，则信息是“重要的”；(Ii)如果信息没有以使投资者普遍可用的方式传播，则信息是“非公开的”。这些概念将在下面的第2节中更详细地讨论和说明。

本保单适用哪些证券？

内幕交易(包括小费)禁令并不局限于公司普通股的交易。根据法律，任何证券(包括股票期权、债务工具或优先股)的内幕交易都是非法的。此外，本政策适用于在受雇于本公司或代表本公司提供其他服务的过程中获得关于任何其他上市公司的重要非公开信息时，交易任何其他上市公司(包括本公司的过去、当前或潜在客户、供应商、供应商、合作者或业务发展合作伙伴)的证券。

问题

有关本政策或任何拟议交易的问题应直接咨询总法律顾问(或其指定人)。

1.政策声明

关于内幕交易政策的声明

本公司的政策是，知悉与本公司或其关联实体有关的重大非公开信息的公司人员不得直接或间接通过相关人士或其他人士或实体(A)买卖本公司或其任何关联实体的证券(包括买入或卖出看跌期权、看跌期权和期权)，或从事任何其他利用该信息的其他行动，直至该信息公开或不再具有重大意义，或(B)将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外，公司的政策是，公司人员在为公司工作的过程中，了解到关于公司已经、已经或将与之开展业务的公司(包括公司的业务发展目标、合作者、客户或供应商)的重大非公开信息，不得交易该公司的证券，直到这些信息公开或不再具有重大意义。

出于独立的个人原因(如需要为紧急支出筹集资金)而有必要或正当理由的交易不受本政策的约束。证券法不承认此类减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准和道德标准的声誉。

请注意，本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律和法规规定的任何更大的禁止或限制(例如，受第16条约束的高管或董事的短期交易或符合1933年证券法第144条的证券销售限制)所取代。任何不确定是否适用其他禁令或限制的公司人员应咨询总法律顾问(或其指定人员)。

通信政策声明

该公司与投资者、证券分析师和金融媒体进行沟通。任何代表本公司行事的人士，在可合理预见接受者可能根据该信息进行交易的情况下，有选择地向证券专业人士(包括买卖双方分析师、机构投资经理和投资公司)或本公司任何证券的投资者披露重大非公开信息，均属违法--具体地说，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的FD法规以及本政策，除非该信息已经或同时向公众披露。

只有董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官、总裁、首席财务官和首席执行官明确指定的任何其他人士或投资者关系公司

董事会有权代表公司发言。 任何未经适当授权进行沟通的人不仅会违反本政策，还可能违反内幕交易法的反举报条款。 因此，除非按照下文第8节“与公众沟通的程序”标题下规定的程序，否则不得向公司以外的任何人（包括分析师、股东、潜在投资者、记者或任何媒体、家人和朋友）披露信息。 此外，不得在任何社交媒体平台（例如LinkedIn、Facebook或Twitter）、互联网“聊天室”或任何其他基于互联网或社交媒体的论坛（转发或分发之前批准的公司通讯除外）上讨论公司及其业务。

2.吸收力和公共传播

《内幕交易法》和《金融监管条例》都使用了相同的“重要性”概念和类似的信息何时“公开”的概念。

材料信息

如果一个理性的投资者认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。通常被视为重要信息的一些例子包括但不限于：

·预计未来或未报告的实际收入、收益、亏损或现金流以及资产或负债水平；

·收入或收益指引的任何变化；

·收入或收益与投资界的普遍预期不符；

·拟议的收购(无论是对物质资产或企业或实体)、许可证或合作，或拟议的出售或处置；

·大幅扩大或削减业务；

·产品的重大变化或有关产品或产品开发的重要信息；

·关于公司正在开发的一种产品的监管审批程序的进展情况；

·非凡的管理或业务发展；

·执行管理层的变动；

·重大诉讼或法律和解；

·拟议的战略伙伴关系、合资企业或分销协议；

·重要业务发展伙伴、客户、供应商、合同或采购订单的潜在或实际损益；

·公司重组；

·潜在的股权发行；

·借款活动，包括考虑中的融资和再融资(不是在正常过程中)；

·改变股利政策、宣布股票拆分或发行更多证券；

·重大关联方交易；

·设立公司证券回购计划；

·价格或成本结构的变化；

·重大营销变化；

·更换审计员或通知可能不再依赖审计员的报告；

·禁止交易公司证券或另一公司的证券；或

·即将破产或存在严重的流动性问题。

当信息是“非公开”时

未向公众披露的信息通常被认为是“非公开”信息。如果您知道重大的非公开信息，在该信息已向市场广泛披露(例如通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会申报文件)并且投资者有时间完全吸收该信息之前，您不得进行交易。为了避免出现不当行为，作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到公司公开发布信息后的第一个完整营业日之后。例如，如果公司在周一上午9：30之前发布公告。纽约时间，在上午9：30之前，您不应交易公司的证券。纽约时间周二。如果在周一下午4点后宣布纽约时间，在上午9：30之前，您不应交易公司的证券。纽约时间周三。

如果您对信息是否公开有任何疑问，请谨慎行事，直接向总法律顾问(或他或她指定的人)进行调查。

3.被禁止的交易

本公司认为，公司人员从事本公司证券的短期或投机交易是不适当和不适当的。因此，公司的政策是，公司人员不得从事下列任何交易：

·短期交易。A公司人员对公司证券的短期交易可能会分散注意力，并可能不适当地关注公司的短期股票市场表现，而不是公司的长期业务目标。出于这些原因，在公开市场购买公司证券的公司人员在购买后六个月内不得出售任何相同类别的公司证券。请注意，通过员工股票购买计划或员工股票期权计划购买的股票不受此限制。

·卖空。卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，从而向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(C)条也禁止董事和高级职员从事卖空活动。

·公开交易的期权。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成了交易基于内幕消息的外观。期权交易也可能以牺牲公司的长期目标为代价，把注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌、看涨或其他衍生证券交易。(请注意，某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下文标题为“套期保值交易”的章节管辖。)

·对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许公司人员锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许公司人员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，公司人员可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止公司人员从事套期保值交易。

·保证金贷款和承诺。公司人员不得将任何受本政策约束的公司股票或其他证券用于保证金贷款，也不得将公司股票或其他证券质押为贷款或其他义务的抵押品。

4.对证券交易的额外限制

停电期为12个月。

为确保遵守本政策及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有指定人士和代表任何指定人士行事的任何人士，不得在以下期间(“禁售期”)进行涉及买卖本公司证券的交易(为其本人或有关账户)：

·从每个会计季度最后一个月的16日(即3月16日、6月16日、9月16日和12月16日)开始，到公司披露该会计期间财务业绩的日期后的第一个完整交易日(定义如下)之后结束。

·总法律顾问或首席财务官指定的任何其他期间。

“交易日”是指“纳斯达克”股票市场开市的日子。

禁售期背后的目的是避免任何不正当的交易。所有指定人员和代表指定人员行事的任何人员必须遵守禁制期要求。经总法律顾问(或其指定人)批准，公司人员不掌握重要的非公开信息，且例外情况不会违反法律或本政策的目的时，可规定特定的例外情况(季度定期禁售期除外)。本政策的任何例外请求必须提交给公司的总法律顾问(或其指定的人)。

假设没有重大的非公开信息，公司证券交易的最安全时期通常是封闭期结束后的前十个交易日。定期季度禁售期是特别敏感的时期，必须特别注意确保公司证券的交易是根据适用的法律进行的。这是因为，随着任何季度的进展，公司人员将越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要、非公开信息。

本公司可不时实施其他封闭期(即，在定期季度封闭期以外)，在此期间，指定人士及任何代表指定人士行事的人士必须因本公司所知及尚未向公众披露的事态发展而暂停买卖。在此情况下，指定人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

即使在不属于禁售期的情况下，任何拥有关于公司的重大非公开信息的人都不应参与公司证券的任何交易，直到该信息至少公开了一个完整的交易日。每个指定的人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在封锁期以外的公司证券交易不应被视为“安全港”，公司所有人员应始终保持良好的判断力。

强制预先清关

所有指定人员必须在交易开始前与总法律顾问(或其指定人)进行公司证券交易的预先结算。

任何寻求预先清算公司证券交易的指定人员必须在拟议交易的日期通知总法律顾问(或其指定的人)进行交易的意愿。如果在收到预先清关后，交易没有在提议的日期进行，请求人必须重新启动预先清关程序。总法律顾问(或其指定人)有义务在考虑了与裁决有关的所有情况后，尽快在合理可行的情况下将关于请求的决定通知提出请求的个人。

在任何定期的季度停电期间，指定人员提出的预清障请求将不会获得批准。总法律顾问(或其指定人)可酌情决定是否提醒请求人(S)拒绝预先许可的原因，无论是基于封锁期的悬而未决还是任何其他原因。

即使根据预先审批程序获得了交易批准，或者根据本政策的这一节进行的特定交易不需要预先审批(见下文)，提出请求的指定人员(和/或任何相关人员)如果知道关于本公司或本政策涵盖的任何公司的重大非公开信息，则不得交易本公司的证券。除非总法律顾问或首席财务官另有书面说明，否则本政策不要求预先清算任何其他公司的证券交易。

在完成任何已预先结算的公司证券购买或出售的一(1)个工作日内，任何受交易法第16条约束的指定人士必须向总法律顾问(或其指定人)提供一份确认这些交易的文件副本。本政策不要求提交公司或其他公司证券的交易确认书，除非总法律顾问或首席财务官另有书面说明。

规则10b5-1交易计划

概述

根据《交易法》颁布的规则10b5-1为上市公司的员工、高级管理人员和董事(所谓的“内部人”)提供了一种积极的辩护，使其免受违反内幕交易的行为，这些交易是根据先前建立的交易合同、计划或指示(“交易计划”)执行的，该合同、计划或指示是真诚地订立的，符合规则10b5-1和所有适用的州法律的条款。该规则为内部人提供了一个机会，可以在不受交易窗口和本政策规定的封闭期限制的情况下，建立出售(或购买)公司证券的安排-即使内部人拥有重要的非公开信息。一个精心设计的计划还可能减少关键内部人士抛售时可能导致的负面宣传。

公司人员只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在封闭期以外的开放交易窗口期内，才能进入交易计划。虽然根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清关，但任何交易(包括数量和价格)

根据第16条的交易计划，报告人必须在每笔交易的当天及时向公司报告，以允许公司的法律团队协助准备和提交所需的表格4。

本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果本公司的总法律顾问或董事会不时指定的其他人士(“授权人员”)或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止本公司的证券交易符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成对本政策条款的违反，并导致失去此处规定的豁免。

公司人员可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。然而，规则10b5-1和本公司要求在建立交易计划和根据该计划开始任何交易之间有一段冷静期。对于董事、公司高管和首席会计官而言，根据交易计划进行的交易不得在以下较晚的情况下开始：(1)在交易计划通过或修改后90天内；或(2)在某些定期报告(10-Q或10-K表格)中披露公司通过或修改交易计划的会计季度的财务业绩后两个工作日内(但不超过计划通过或修改后120天)。对于所有其他人士(本公司除外)，交易计划下的交易不得在交易计划通过或修改后30天内开始。此外，除非规则10b5-1另有允许，否则个人不得(1)在任何12个月期间有多个未完成的重叠交易计划或(2)在任何12个月期间进入多个单一交易交易计划。请查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在下列情况下，个人购买或出售证券将不是“基于”重要的、非公开的信息：

·首先，在知悉信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示，或通过交易证券的书面计划(即交易计划)。

·第二，交易计划必须：

·具体说明购买或出售证券的数额、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；

·包括确定交易金额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序；或

·禁止个人对如何、何时或是否根据有关交易计划购买或出售公司股票施加任何后续影响。

·第三，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易或改变或偏离交易计划。

任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，此类发起或修改受与本保单所涵盖的本公司证券交易相关的所有限制和禁止的约束。

规则10b5-1也有一个一般的“诚信”要求，订立交易计划的人必须在整个交易计划期间本着诚信行事。公司人员采用的交易计划必须包括公司人员的陈述，证明他或她：(I)不知道有关公司或其证券的重大非公开信息，以及(Ii)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则100亿.5禁止的计划或计划的一部分。

公司人员必须将每个交易计划的草稿和不符合规则10b5-1的要求的每个交易计划及其任何修改提交总法律顾问或授权官员批准，总法律顾问或授权官员可对该等计划的实施和运作施加授权官员认为必要或建议的条件。然而，交易计划是否符合规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。在封锁期或他或她知晓有关公司的任何重大非公开信息的任何其他时间内，不得制定此类计划。一旦确定，公司人员还必须为任何此类计划的任何修改或终止申请预先批准。

本公司的政策是要求下列人员通过交易计划执行本公司证券的任何拟议交易：

·董事会所有成员以及执行团队和扩大后的执行团队的所有成员；

·法律部门的所有律师；

·财务、内部审计、税务、投资者关系或公司通信部门的所有公司工作人员，必须签署《道德补充守则》；以及

·总法律顾问或首席财务官以其他方式指定的所有公司人员。

买卖计划的终止及修订

只有在特殊情况下才能终止或修改交易计划。任何交易计划的终止或修订的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。一旦交易计划终止，对于那些有资格在交易计划之外进行交易的参与者，这些参与者在交易计划之外进行交易之前应等待至少30天(而且，无论如何，参与者必须遵守上述与通过或修改交易计划有关的冷静期要求，包括对交易计划的任何修改被视为终止交易计划和采用如下所述的新计划)。请注意，终止交易计划可能会导致失去对交易计划下过去或未来交易的正面抗辩。参与者在决定终止交易计划之前应咨询自己的法律顾问，不应假定遵守30天的限制就能保护他们免受交易计划终止可能产生的不利法律后果的影响。

如果得到授权官员的批准，任何人可以修改现有的交易计划，只要该人真诚行事，并且在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的情况下，在封锁期之外进行此类修改。对交易计划的修改或变更影响到证券买卖的金额、价格或时间(或对书面公式或算法的修改或更改，或影响证券买卖金额、价格或时间的计算机程序的修改或更改)，视为终止原计划并采用新计划，但须受新的冷静期的限制。

在某些情况下，交易计划必须终止。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权人或管理人有权通知经纪人，从而在发生终止事件时使参与者免受影响。

酌情计划

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情决定权或控制权转移给无法访问公司材料的非公开信息的经纪人，如果事先得到授权人员的批准，是可以允许的。

任何涉及出售或购买公司证券或行使期权的交易计划、安排或交易指示等，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令，必须事先获得授权人员的批准。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司证券的交易进行进一步的预先结算。

公开披露

公司可以发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。委员会会在每一宗个案中考虑应否公布某一特定的交易计划。它还可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应分析师、股东或媒体的询问。此外，本公司将根据S-k法规第408(A)项的规定，提供董事和高管采纳或终止交易计划(无论其是否符合规则10B5-1的要求，包括对被视为终止该计划的交易计划的任何修改和通过新的交易计划)以及这些计划的实质性条款所要求的披露，其中包括但不限于：(I)采纳该计划的董事或其高管(包括首席会计官)的姓名和职称；(Ii)该计划通过或终止之日；(Iii)该计划的存续期；及。(Iv)根据该计划须出售或购买的证券总数。本公司还将提供S-k法规第408(B)项所要求的关于本政策的披露，并在需要时将本政策的副本作为其Form 10-k年度报告的证物。

被禁止的交易

本政策第3节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

没有第16条保护

交易计划的使用并不免除参与者遵守第16条报告规则或对做空交易的责任。

法律责任的限制

本公司、授权人员或本公司其他员工对延迟审核或拒绝根据本政策提交的交易计划不承担任何责任。尽管根据本政策对交易计划进行了任何审查，但公司、授权人员或公司的其他员工均不对采用该交易计划的人承担任何与该交易计划的合法性或后果有关的责任。

禁售期禁令和预清障要求的例外情况

以下公司证券交易在封闭期内不被禁止，以下公司证券交易不需要预先清算：

·根据本公司任何符合税务条件的员工福利计划所作的预先安排分配选择，购买或出售证券；

·指定人士在登记公开招股或根据1933年《证券法》第144A条进行的招股中购买或出售公司证券，并按与所有其他参与招股的参与者相同的条款和条件向指定人士提供；但总法律顾问(或其指定人)必须在买卖发生之日或之前通知总法律顾问；或

·根据妥善制定的规则10b5-1交易计划进行的交易。

5.终止后的交易将继续进行。

如果您与本公司的雇佣关系或合约在封闭期内终止，本政策(包括其结算前要求和封闭期内的交易禁令)将继续适用于您的公司证券交易，直至封锁期结束。

需要提醒的是，如果您在雇佣或聘用终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

6.公司股权激励计划下的交易

一般信息

任何(I)向本公司购买本公司证券，或(Ii)向本公司出售本公司证券，均不受本政策约束。

选项

本政策的交易限制不适用于(I)根据本公司任何股权激励计划发行的员工股票期权的行使，或(Ii)如果公司要求，任何因行使员工股票期权而发行的股票的市场销售，以产生收益以支付该等员工股票期权的行使价格和/或行使时的任何预扣税义务。

然而，保单的交易限制确实适用于因行使员工股票期权而发行的股票的任何其他市场销售，包括那些标的股票的持有人(与本公司相反)做出投资决定，在市场上出售这些股票以产生收益，以支付行使员工股票期权的行使价和/或行使时(或出于任何其他原因)的任何预扣税义务。

限制性股票/限制性股票单位

本政策的交易限制不适用于(I)归属限制性股票或限制性股票单位，或(Ii)本公司扣留股份(或如本公司要求，任何市场出售股份)，以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税款要求。

然而，保单的交易限制确实适用于持有人指示的任何既有限制性股票或限制性股票单位的市场销售，包括如果持有人(与本公司相反)作出投资决定，在归属时(或由于任何其他原因)向市场出售股票以支付任何预扣税义务。

7.不涉及买卖的馈赠及其他转让

本政策允许任何受本政策约束的个人向慈善机构或其他人士(包括家庭成员或受控实体)赠送公司证券，以及向信托或合伙企业转账或从信托或合伙企业转账，但须遵守禁售期和根据本政策第4节规定的预清关程序进行的预清关。

8.与公众沟通的程序

一般考虑事项

根据联邦证券法的FD法规，本公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。因此，公司人员不得向公司以外的任何人披露信息，包括分析师、股东、记者或任何媒体、家人和朋友，除非符合公司的所有政策和程序。公司人员也不得在社交媒体(如LinkedIn、Facebook或Twitter)、互联网“聊天室”或任何其他基于互联网或社交媒体的论坛上讨论公司或其业务(转载或分发之前批准的公司通信除外)。

本公司已制定了发布重大信息的程序，其目的是在发布后立即实现该信息的广泛公开传播。

获得授权的发言人对此表示欢迎。

本公司的高级管理人员，或定期与投资者和/或证券专业人士沟通的本公司的任何其他董事、高级管理人员、雇员或代理人，可被视为就FD规则而言“代表本公司行事”的人。因此，如果公司人员以口头或书面形式向证券专业人士或投资者传达重要的非公开信息，而公司之前或同时没有根据以下一种或多种方法向公众发布这些信息，公司人员可能会因违反FD法规而对公司采取美国证券交易委员会执法行动：

·向美国证券交易委员会提交或向其提交的8-k表格或其他文件；

·广泛传播的新闻稿；

·对公众开放的电话会议或网络直播(尽管在获授权的发言人认为适当的情况下只以“只听”的方式进行)，并已按照《FD条例》的含义事先给予充分通知；或

·张贴在公司网站对公众开放的一部分，并已按照FD规则的含义进行了充分的事先通知。

本公司限制授权代表本公司与本公司以外的任何个人或实体进行沟通的发言人数量--既是为了确保遵守FD法规，也是为了保护与本公司有关的敏感商业或财务信息的机密性。因此，本公司已指定董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官、首席财务官总裁、首席财务官、投资者关系/企业传播部以及首席执行官或董事会明确指定的任何其他人士或投资者关系公司作为本公司的唯一授权发言人。这些人通常领导或参与公司季度收益或其他电话会议上的陈述。其他员工或董事会成员可不时被明确指定为授权发言人，以在必要或适当的情况下回答特定询问或向投资界作特定陈述，在这种情况下，他们也将被视为本政策的“授权发言人”。

公司以外的任何个人或实体（包括但不限于证券分析师、媒体成员、现有股东和/或债权人以及潜在投资者）对公司或其证券提出的所有询问（计划和授权的演示除外）关于公司的业务运营或前景以及公司的财务状况，经营结果或影响公司的任何发展或计划，应立即且专门提交给董事会主席、首席独立董事、首席执行官、总裁或首席财务官（或其各自的指定人）或投资者关系/企业传播部门。

不经意间披露的信息导致了他们的死亡。

如果公司人员意识到可能违反本政策向证券专业人士、实际或潜在投资者或媒体传达重大非公开信息的事实--无论消息来源或方式(口头、书面或电子(例如，电子邮件、互联网聊天室、社交媒体等))，公司人员必须立即通知总法律顾问(或其指定人)。在某些情况下，可以在发现选择性披露后立即采取措施，以保护公司和负责该通信的人。例如，FD规定，在发现粗心大意或无意的选择性披露后，有一段很短的时间，通常是24小时，以避免可能的美国证券交易委员会执法行动，向公众充分披露信息。

演讲稿和演讲稿的预审。

公司人员需要注意他们在演讲、演示和会议中分享的信息。

·公司、投资者和分析师演示文稿。只要可行，公司将鼓励公司、投资者和分析师会议、演示文稿和公司人员参加的会议向公众开放，同时进行网络直播。在与分析师或投资者的非正式会议或一对一会议中发表声明时，应特别注意，以避免无意中泄露重要的非公开信息。

在这些情况下，只有董事会主席、首席独立董事、首席执行官、总裁和首席财务官(以及他们各自指定的人)才有权发言或发言。公司其他人员必须获得董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官(或其各自指定的人)的授权，才能参加任何公司、投资者或分析师会议、演示文稿和会议。演示文稿和发言应通过电子邮件提供给(I)总法律顾问(或其各自指定的人)及(Ii)首席执行官、总裁或首席财务官中至少一人，并经其审阅和授权。

·其他演示文稿。有关公司的任何其他会议或演示文稿的任何其他计划或预先编写的部分，应通过电子邮件提前提供给总法律顾问(或其各自指定的人)，并由总法律顾问(或其各自指定的人)审查和授权。如果演示文稿不向公众开放，则应考虑适当地向公众传播所要演示的材料。

回应谣言

有关本公司业务和事务的谣言和媒体报道可能会不时流传。公司的一般政策是不对此类谣言发表评论和/或发布对不准确或不完整的媒体声明的更正。公司人员不应对此类谣言和/或媒体报道发表评论或作出回应。征求意见或回复的请求应提交给董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官、总裁或首席财务官。

广泛的公共传播

该公司的政策是在整个市场广泛传播重要信息。在披露重大信息时，该公司遵循了一种旨在广泛传播消息的制度。具体地说，本公司的政策是按照上文“授权发言人”一节所述的任何或所有手段向公众披露信息。

重大信息最初不应在准入可能受到限制的投资者论坛上披露(如投资者会议和与投资者或分析师的“一对一”会议)。这种有限的披露可能会为这些人创造不公平的优势。就这些讨论而言，关键的试金石是，重要信息必须在与任何投资者或分析师讨论之前或与之讨论时广泛传播。

9、改革政策执行等。

总法律顾问(或其指定人)将执行本政策(条件是，如果总法律顾问作为公司人员发生任何情况，首席财务官将执行本政策，本政策中对总法律顾问的所有提及将被视为就该目的而言指首席财务官)。因此，任何对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问的人，可以从总法律顾问(或其指定人)那里获得额外的指导。然而，最终，遵守这项政策和避免非法交易的责任在于公司的个人人员。

10.政策下的培训

受本政策约束的每个公司人员必须接受本政策的培训(通过公司的电子培训平台或其他方式)，以确保他或她已收到、阅读、完全理解并遵守本政策。

11.违反规定的后果

内幕交易是一种严重的犯罪。它不仅损害了直接涉案的人，而且还对其董事、高级管理人员和其他员工、代理人、顾问或证券受到侵犯的公司产生了不利影响。一家公司的诚信声誉是一项重要的企业资产，通过美国证券交易委员会或美国司法部进行的内幕交易调查，即使最终没有提起任何指控，也可能严重损害这一声誉。违反管理内幕交易(包括小费)的联邦证券法的后果是严重的：

·对于利用内幕信息进行交易（或向他人举报内幕信息）的个人：

o最高可达所获得利润或避免损失三倍的民事罚款;

最终罚款(无论利润多么微薄)高达500美元万；

最高25年的有期徒刑；

利润返还；

停止违规的临时和停止令，以及违反这些命令或联邦证券法的处罚；以及

或美国证券交易委员会可寻求禁止被发现从事内幕交易的个人担任公司或向美国证券交易委员会备案的任何其他上市公司的高管或董事。

·对于未能采取适当措施防止员工、董事或该公司政策涵盖的其他个人或实体进行非法交易或给小费的公司(可能还有任何监管人员)：

或民事罚款不超过$100万或因该人违法而获得的利润或避免的损失的三倍；以及

最高可达2,500美元万的罚款。

·非法小费(包括未经授权的选择性披露)。无论给小费的人是否从给小费的人的交易活动中获得任何利益，都可能受到处罚。此外，进行沟通的人可能会被美国证券交易委员会起诉，理由是他违反了公司的FD规定。

根据联邦证券法，公司、其董事、高级管理人员和公司总法律顾问(或其指定人员)不时指定的监督人员可被视为“控制人”，可能因他人的违规行为而承担内幕交易(包括小费)的潜在责任。因此，对这些人来说，重要的是保持对其控制下的人可能违反内幕交易的认识，并酌情采取措施防止这些违规行为。意识到可能违反内幕交易禁令和/或可能违反本政策的董事、高级管理人员和其他监督人员必须立即通知公司总法律顾问(或他或她的指定人)，并在适当情况下采取措施，防止他们监管的人员滥用有关本公司或本政策涵盖的任何其他公司或实体的重要非公开信息。

公司实施的制裁

不遵守本政策可能会使公司员工受到公司施加的制裁，包括因原因解雇，无论不遵守是否会导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

01/2024版

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