Document

美国
证券交易所
华盛顿特区20549
______________

13D附表
（规则13d-101）

根据规则13d-1(a)和其修订版本提交的声明应包括的信息
根据规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格的原因应在此表格中勾选以下框☒
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.股票类别的名称

(第9次修订)

Superior Drilling Products公司
（发行人名称）

纳斯达克证券交易所
（证券类别的标题）

868153107
（CUSIP号码）


JEFFREY E. EBERWEIN
科创板基金STAR EQUITY FUND, LP
53 Forest Avenue, Suite 101
Old Greenwich，康涅狄格州06870年
(203) 489-9504
如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。
接收通知和通信的授权人）

2024年7月8日
（需要提交此声明的事件日期）。

如果申报人以前曾在13G表格中报告本次申报的收购情况，并由于13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格，则请勾选以下方框☐。

注意。以纸质格式提交的时间表应包括时间表的签名原件和五份副本，包括所有展品。参见13d-7条规定的其他收件方。
此封面页的其余部分应填写有关申报人的此表格首次提交，涉及该证券种类的披露信息的任何后续修改的部分。

此封面页上所要求的其余信息不得被视为根据1934年证券交易所法案（修订版）（“交易所法”）第18条的目的而“已提交”，或受到该法案的其他责任，但应受该法案的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

CUSIP编号868153107

1
报告人名称

科创板基金STAR EQUITY FUND, LP
2
如果是属于一个团体，请勾选以下方框*（a）☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
未知
5
如果根据项目2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

特拉华。
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

1,040,985股
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

1,040,985股
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

1,040,985股
12
如果第11行的总数额不包括某些股份，请勾选框☐。
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

3.43%
14
报告人类型

PN


2
CUSIP编号868153107

1
报告人名称

STAR EQUITY FUND GP，LLC
2
如果属于团体成员，请勾选下列适当的方框*(a) ☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
AF
5
如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

特拉华。
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

1,040,985
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

1,040,985
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

1,040,985
12
如果第(11)行聚合金额不包括某些股票，请勾选方框☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

3.43%
14
报告人类型

OO


3
CUSIP No. 868153107

1
报告人名称

科创板管理有限责任公司
2
如果属于团体成员，请勾选下列适当的方框*(a) ☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
AF
5
如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

康涅狄格州
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

1,040,985
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

1,040,985
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

1,040,985
12
如果第(11)行聚合金额不包括某些股票，请勾选方框☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

3.43%
14
报告人类型

OO


4
CUSIP No. 868153107

1
报告人名称

STAR EQUITY HOLDINGS，INC。
2
如果属于团体成员，请勾选下列适当的方框*(a) ☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
AF, OO
5
如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

特拉华。
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

1,040,985
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

1,040,985
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

1,040,985
12
如果第11行的总金额不包括某些股份，请勾选方框☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

3.43%
14
报告人类型

CO


5
CUSIP编号：868153107

1
报告人名称

JEFFREY E. EBERWEIN
2
如果是集体的一员，请勾选适当的方框*（a）☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
AF，PF
5
如果根据2（d）或2（e）项需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

美国
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

3,024,012
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

3,024,012
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

3,024,012
12
如果第11行的总金额不包括某些股份，请勾选方框☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

9.95%
14
报告人类型

所在


6
CUSIP编号：868153107

1
报告人名称

STAR VALUE，LLC
2
如果是集体的一员，请勾选适当的方框*（a）☒
（b） ☐
3仅供SEC使用
4
所有基金类型的资金来源
AF
5
如果根据2（d）或2（e）项需要披露法律诉讼，请勾选方框☐
6
公民身份或组织地点

特拉华。
每个报告人拥有的受益股数为7
具有唯一投票权

1,040,985
8
具有共同投票权

- 0 -
9
具有唯一处理权

1,040,985
10
具有共同处理权

- 0 -
11
每位报告人受益拥有的合计数量

1,040,985
12
如果第11行的总金额不包括某些股份，请勾选方框☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。

3.43%
14
报告人类型

OO



以下内容构成第九次修订（“第九次修订”），由在2022年9月9日提交的13D表格修订（按照以前的修订，称为“13D表格”）。 本第九次修订根据此处具体说明的进行了修订。

项目3.    资金或其他考虑因素的来源和金额。
第3条通过修订和重新阐述来阅读如下：
Star Equity Fund购买的股票是使用营运资本（在任何特定时间点可能包括券商的保证金贷款）在公开市场购买的，除非另有说明，如附表A所示，已纳入此处以参照。Star Equity Fund拥有1,040,985股股票的总购买价格约为918,433美元，不包括券商佣金。Eberwein先生直接持有的1,983,027股股票的总购买价格约为1,657,002美元，不包括券商佣金。
7
CUSIP编号868153107
项目4. 交易目的。
特此修改项目4以包括以下内容:
2024年3月7日，发行人宣布将其出售给钻井工具国际（NASDAQ:DTI）(“DTI”)，并在2024年7月2日提交了《14A》定义代理声明，涉及合并或收购，科创板基金于2024年7月8日发布了新闻稿，表示相信发行人董事会以出售SDPI给DTI这样一个更大的上市公司是正确的决定，并支持交易，将投票支持出售。
科创板基金还表示，其对推荐的坚持坚信导致了雇用财务顾问并最终导致了发行人向DTI出售。科创板基金还相信DTI在交易后的企业治理和股东取向，并希望这将把发行人的股东留在更好的手中。
上述新闻稿的描述完全以附有的展示文件99.9为参考，并在此引入。

项目5. 对发行人证券的利益。
项目5(a)-(c)特此修改并重述如下:
每个被命名人所报告拥有的股票的总百分比基于2024年5月14日发布的《10Q》季度报告中报告的30,391,244股为基数，该报告是于2024年5月15日向证券交易委员会提交的，说明了股票的总数。
A. 科创板控股
(a)作为科创板基金的所有者Star Value的母公司、Star Management的唯一成员和Star Equity Fund的有限合伙人，科创板控股可能被视为受益所有者拥有由科创板基金持有的1,040,985股股票。
百分比：约3.43%
（b）1. 唯一投票权或指示投票权：1,040,985
2. 共同投票权或指示投票权：0
3. 唯一处置权或指示处置权：1,040,985
4. 共同处置权或指示处置权：0

（c）科创板控股在过去60天内没有进入股票交易。科创板基金在过去60天的股票交易详见附表A，该附表已并入此处应用从文中。
b. 科创板基金
(a)截至2024年7月8日收盘，科创板基金拥有1,040,985股股票。
百分比：约3.43%
(b)    1.唯一投票权或指令投票权: 1,040,985
2.共同投票权或指令投票权: 0
3.唯一处分权或指令处分权: 1,040,985
4.共同处分权或指令处分权: 0

8
CUSIP No. 868153107
(c) 过去60天内Star Equity Fund的交易记录包含在附表A中，现已合并于本文。
C.    星创板Equity GP
(a)    作为星创板Equity Fund的普通合伙人，Star Equity GP可被视为拥有Star Equity Fund所持有的1,040,985股股票的受益所有人。
比例: 约为3.43%
(b) 1.唯一投票权或指令投票权: 1,040,985
2.共同投票权或指令投票权: 0
3.唯一处分权或指令处分权: 1,040,985
4.共同处分权或指令处分权: 0

(c) 过去60天内，Star Equity GP未进行任何股票交易。Star Equity Fund代表的所持股票在过去60天内的交易记录包含在附表A中，现已合并于本文。
D.    星创板投资管理公司
(a)    作为星创板Equity Fund的投资经理，Star Investment Management可被视为拥有Star Equity Fund所持有的1,040,985股股票的受益所有人。
比例: 约为3.43%
1.唯一投票权或指令投票权: 1,040,985
2.共同投票权或指令投票权: 0
3.唯一处分权或指令处分权: 1,040,985
4. 共享处理或指示处理的权力：0

(c) Star Equity Holdings在过去60天内没有进行任何股票交易。Star Equity Fund在过去60天内进行的股票交易详见附表A，并已纳入本文件。
E．Eberwein先生
(a) 截至2024年7月8日营业结束时，Eberwein 先生直接拥有1,983,027股普通股。此外，作为 Star Equity GP 和 Star Equity Management 的经理，可能被视为持有 Star Equity Fund 持有的 1,040,985 股。Eberwein 先生可能被视为持有 3,024,012 股普通股的有利所有人。
百分比：约9.95％
(b) 1.独立表决权或指示表决：3,024,012
2.共享表决权或指示表决：0
3.独立处理或指示处理的权力：3,024,012
4.共享处理或指示处理的权力：0
(c) Eberwein 先生和 Star Equity Fund 在过去60天内进行的股票交易详见附表A，并已纳入本文件。
9
CUSIP No. 868153107
F. Star Value
(a) Star Value 作为 Star Equity GP 的唯一成员和 Star Equity Holdings 的全部拥有子公司，可能被视为持有 Star Equity Fund 持有的普通股的有利所有人。
百分比：约3.43％
(b) 1.独立表决权或指示表决：1,040,985
2.共享表决权或指示表决：0
3.独立处理或指示处理的权力：1,040,985
4.共享处理或指示处理的权力：0

(c) Star Value在过去60天内没有进行任何股票交易。Star Equity Fund在过去60天内进行的股票交易详见附表A，并已纳入本文件。
每个报告人作为本补充文件第13（d）（3）条的“团体”中的一个成员，可以被视为持有由其他报告人直接拥有的股份。每个报告人在除其在这些股份中的利害关系之外否认持有这些股份的有利权益。
项目7。给份持有单位人士的信函。

项目7经修订，增加以下附件:

99.9
新闻发稿，日期为2024年7月8日
签名
经过合理的调查并据其所知，各签名人证明本声明中所载信息属实、完整、正确。
日期：2024年7月8日

科创板权益基金, 有限合伙
通过：
星辰权益基金GP, LLC
普通合伙人
通过：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
标题：经理
星企业控股有限公司
通过： /s/ Richard K. Coleman Jr。
姓名：理查德·科尔曼（Richard K. Coleman Jr.）
标题：首席执行官

10
CUSIP编号：868153107
星辰权益基金GP, LLC
通过：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
标题：经理

星辰投资管理有限公司
通过：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
标题：经理

星辰价值有限公司
通过：星企业控股有限公司
通过：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
标题：执行主席

Jeffrey E. Eberwein
Jeffrey E. Eberwein
11
CUSIP编号：868153107
附表A
过去六十天内与发行人的证券交易情况
普通股股票
已购买/（已售出）
每股价格
股票（美元）1
购买/销售日期
购买/销售

星辰权益基金, LP

(5,676)$1.252024年5月10日
(16,618)$1.252024年5月13日
(17,706)$1.232024年5月14日

JEFFREY E. EBERWEIN

暂无记录。

1 本列所报价格为加权平均价格。星辰权益基金, LP和Eberwein先生承诺向发行人、发行人任何持股人或证券交易委员会的工作人员，根据请求提供有关购买(或出售)各个不同价格的股票数量的全部信息。

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