依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254807

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 注册		极大值 发行价 每单位		极大值 集料 发行价		数量 注册 费用(1)
2031年到期的3.375厘债券		$500,000,000.00		99.802%		$499,010,000.00		$54,442

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年3月29日)

$500,000,000

科尔公司

2031年到期的3.375厘债券

科尔 公司将于2031年5月1日和11月1日(从2021年11月1日开始)支付2031年到期的500,000，3.375%债券(即债券)的利息。票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整 。见债券说明？债券利率根据某些评级事件进行调整。债券将于2031年5月1日到期。我们可以按照《票据说明》中规定的 赎回价格赎回全部或部分票据。如果我们遇到票据控制权变更回购事件，我们可能会被要求按照《票据说明》中所述的 在控制权变更回购事件时从持有人手中回购票据。(br}=

票据将是我们的 优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。这些票据将从属于我们所有现有和未来的有担保债务或其他 有担保负债，但以担保该等债务和负债的资产价值为准。这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务及其他债务。纸币将 仅以挂号形式发行，面额为2,000美元，面额以上为1,000美元的整数倍。

投资于 这些注释涉及风险，这些风险从S-9页开始的风险因素？中描述。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)			99.802	%		$	499,010,000
承保折扣			0.650	%		$	3,250,000
给我们的扣除费用前的收益(1)			99.152	%		$	495,760,000

(1)	如果结算发生在2021年3月31日之后，另加2021年3月31日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将只在2021年3月31日左右通过存管信托公司(Depository Trust Company)以簿记形式交付给包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通			摩根士丹利

高级联席经理

蒙特利尔银行资本市场		高盛有限责任公司		MUFG			道明证券

美国银行(US Bancorp)							富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		第一资本证券		Comerica证券			五三证券

汇丰银行		PNC资本市场有限责任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2021年3月29日

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书(视情况而定)上的日期之后的任何日期是准确的，或者以引用的方式并入的信息在该信息的日期之前是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
与前瞻性信息相关的警告性陈述			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-9
收益的使用			S-12
资本化			S-13
注释说明			S-14
实质性的美国联邦所得税后果			S-25
承销(利益冲突)			S-31
法律事项			S-36
专家			S-36

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到有关Kohl‘s的更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
与前瞻性信息相关的警示声明			2
“公司”(The Company)			2
收益的使用			2
我们可以提供的证券			3
债务证券说明			3
股本说明			12
存托股份说明			15
手令的说明			18
记账式证券			21
配送计划			22
法律事项			24
专家			25

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分 是2021年3月29日的招股说明书，它是我们S-3表格注册声明的一部分。

本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。请参阅随附的招股说明书中有关科尔？的更多信息。

除本 招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录所述证券的要约或要约购买此类证券的要约 或要约购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 授权的任何自由写作招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，在任何情况下都不得暗示本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的，因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或合并的信息在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书补充日期以来没有任何变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区 发行票据可能会受到法律的限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约或邀请 代表我们或承销商 或他们中的任何人认购或购买任何票据，也不得用于任何未获授权要约或招揽的司法管辖区内的任何人或向 向其提出此类要约或招揽的任何人使用或与要约或招揽有关的内容。见承保(利益冲突)。

在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则提及的科尔公司、科尔公司、我们公司和我们的公司都是指科尔公司及其子公司。我们的财政年度将在最接近1月31日的周六结束。除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的年份与会计年度有关，而不是与历年有关。

与前瞻性信息相关的警告性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在本文和其中的文件可能包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述。此外，我们或 我们的代表可能会不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们预期或预期未来将发生的事态发展、结果、条件或其他事件。诸如 ？相信、？预期、？可能、应该、？可能、？计划、？预期和类似的表达方式识别前瞻性陈述，如： ？相信、？预期、？可能、？应该、？可能、？计划、？预期和类似的表达方式来标识前瞻性陈述。这些陈述可能涉及未来 收入、收益、门店开张、市场状况、新战略和竞争环境，包括

S-1

有关新型冠状病毒(新冠肺炎)持续影响的声明。前瞻性陈述会受到某些风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1A项中描述的风险和不确定性，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 文件中定期描述的其他因素。

任何数量的风险和不确定性都可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中表达的结果大不相同，包括我们成功驾驭新冠肺炎影响的能力；新冠肺炎对经济以及零售和经济活动的短期和长期影响；消费者行为和信心的变化，包括与失业率上升相关的变化；新冠肺炎的持续时间和范围以及复苏速度；政府、企业和个人为应对新冠肺炎所采取的行动，包括关闭门店和限制或禁止某些零售活动。 总体经济不确定性和经济状况恶化或低水平经济增长的影响；我们采取措施降低运营成本和增加现金状况的影响； 零售业的竞争状况；与我们的同事、客户、供应商、贷款人和股东的关系；以及运营我们业务的资金可用性。前瞻性声明自发布之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 对其进行更新。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素、截至2021年1月30日的Form 10-K财年年报第I部分第1A项中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的其他信息，然后再做出投资决定。以下内容不打算也不应被解释为相关风险因素的详尽列表。潜在投资者可能会考虑与其自身的特定 环境或一般情况相关的其他风险。

与债券有关的风险

票据从属于我们有担保债权人的现有和未来债权，在结构上从属于我们子公司现有和未来的负债 。

票据是我们的优先无担保债务，将与我们不时未偿还的 其他优先无担保债务享有同等的偿还权。这些票据将从属于我们所有现有和未来的有担保债务或其他有担保负债，但以担保该等债务和 负债的资产价值为准。这些票据不是由我们的任何资产担保的。截至2021年1月30日，我们作为担保人的优先担保、基于资产的循环信贷安排下没有未偿还的借款。该贷款 下的任何借款和我们的担保基本上都由我们和我们的子公司的所有资产担保，房地产除外。有担保贷款人对这些资产或保证未来债务的任何其他资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权，如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，这些质押资产将可在票据支付任何 之前可用于偿还担保债务。在该等资产不能全额偿还任何该等担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权索偿任何差额，而该等差额将与 票据享有同等的支付权(或就针对我们附属公司的债权而言，在结构上优先于票据)。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。

我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的子公司没有义务向票据持有人支付票据到期的任何 金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据的付款义务。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司支付给我们的款项 也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利 将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们持有的债务。截至2021年1月30日，我们在合并基础上有24.51亿美元的长期未偿债务本金，其中没有一项是附属债务。

我们可能无法产生足够的现金流来 履行我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务。

截至2021年1月30日，我们的长期未偿债务为24.51亿美元。我们履行所有偿债义务(包括票据下的偿债义务)的能力，以及为我们的运营、营运资本、资本支出和其他重要业务用途提供资金的能力，取决于我们未来产生足够现金流的能力。在某种程度上，我们的现金流受到一般经济(包括新冠肺炎疫情的影响)、行业、金融、 竞争、运营、立法、监管等因素的影响，其中很多因素是我们无法控制的。

我们不能保证我们的 业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条款提供给我们，或者根本不能保证金额足以使我们能够满足

S-9

我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。如果我们承担额外的债务，我们的偿债义务可能会 大幅增加，这是无法保证的。此外，我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外 融资的能力将取决于我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景、当时的市场状况以及管理我们债务的协议中的限制等。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能 无法履行我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务。因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股本或推迟资本支出，任何可能对我们产生实质性不利影响的 。此外，我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

发行票据的契约并不限制我们可能招致的额外无抵押债务的数额。

将发行票据的票据和契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制 。未来，根据流动性和资本需求，我们可能会承诺进行额外的债务融资，并可能根据这些承诺进行借款。不能保证我们将作出任何此类债务承诺或进行任何此类借款，也不能保证此类债务承诺或借款将以我们认为可接受或完全可以接受的条款提供给我们。我们的额外债务可能会对您作为 票据持有者产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您票据的交易价值(如果有的话)的损失以及票据信用评级被下调或撤销的风险。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险，信用评级的负面更改可能会对您在票据中的投资 产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。 因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级 不建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

由于普遍的经济不确定性和新冠肺炎的影响，2020年3月23日，标普全球评级将我们的评级从BBB下调至BBB-，展望为负面；2020年4月1日，惠誉评级公司将我们的评级从BBB下调至BBB-，展望为负面。 标普全球评级将我们的评级从BBB下调至BBB-，前景为负面。 惠誉评级公司于2020年4月1日将我们的评级从BBB下调至BBB-，展望为负面。同样在2020年4月1日，穆迪投资者服务公司确认了我们的高级无担保评级为Baa2，并将前景从稳定改为负面。2021年3月17日，标普全球评级将我们的展望从负面修订为 稳定。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能增加我们的 公司借款成本，并影响票据的市场价值。特别地，特此提供的票据的应付利率可能会根据分配给此类票据的评级而进行调整，如 票据说明所述。 票据的利率调整基于某些评级事件。

如果 票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

这些票据是新发行的证券 ，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。虽然债券的承销商已通知我们

S-10

他们打算在票据上做市，承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。不能保证：

•

票据市场将会发展或持续；

•

任何已发展的市场的流动资金；或

•

关于您是否有能力出售您可能拥有的任何票据，或者您可能能够以什么价格出售您的票据。

一旦控制权变更，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则票据持有人 将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更 回购事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行回购票据的义务。吾等未能按管理票据的契约规定回购票据，将 导致契约项下违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。请参阅控制变更回购事件时的备注回购说明。

我们在管理纸币的契约中只订立了有限的契约，这些有限的契约可能不会保护你的投资。

管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司产生优先于票据的债务的能力；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们回购普通股的能力；或

•

限制我们对普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、支付股息或支付其他款项的能力。

此外，管理票据的契约只包含 在控制权变更和类似交易情况下的有限保护。我们可以进行许多类型的交易，如收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据的 价值产生重大影响，但可能不会构成控制权的改变，即在任何由此导致的信用评级下调至投资级以下时，允许持有人要求我们回购其票据。

S-11

收益的使用

我们从出售票据中获得的净收益约为4.95亿美元(扣除承销折扣和我们的发售费用 )。我们打算使用此次发售的净收益，连同现有的现金和现金等价物，支付投标报价应支付的部分金额。我们打算将剩余净收益(如果有)用于一般 公司用途。在出售债券所得款项运用之前，我们打算将所得款项投资于短期投资。

如果本次发行所得款项净额用于购买任何承销商或其 关联公司持有的投标要约票据，则他们将通过偿还该债务获得此次发行所得款项。如果本次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还 承销商或其各自关联公司持有的投标要约票据，本次发行将按照FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户 。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-12

大写

下表列出了我们截至2021年1月30日的合并现金和现金等价物以及总资本，(I)基于 实际基础，以及(Ii)为使票据的出售生效而进行的调整。我们截至2021年1月30日的综合现金和现金等价物以及调整后的总资本不会使投标要约生效，也不会使 出售票据的收益用于支付投标要约规定的部分应付金额。您应该结合我们的合并财务报表和相关附注阅读此表，这些报表和附注通过 参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		2021年1月30日
		实际				作为调整后的
		百万美元
现金和现金等价物		$	2,271				2,766
长期债务：
2023年到期的3.250厘债券		$	350				350
2023年到期的4.750厘债券			184				184
2025年到期的9.500厘债券			600				600
2025年到期的4.250厘债券			650				650
2029年到期的7.250%债券			42				42
2033年到期的6.000%债券			113				113
2037年到期的6.875厘债券			101				101
2045年到期的5.550厘债券			427				427
债券将于2031年到期，息率3.375			—				500
循环信贷安排			0				0
未摊销债务贴现			(16	)			(16	)
长期债务总额			2,451				2,951
股东权益：
普通股			4				4
实收资本			3,319				3,319
库存股，按成本计算			(11,595	)			(11,595	)
留存收益			13,468				13,468
股东权益总额			5,196				5,196
总市值		$	7,647				8,147

S-13

备注说明

以下对附注特定条款的说明补充了随附的招股说明书中列出的债务证券的一般条款和条款的说明，供参考。本节中提及的我们、？我们和？我们的？仅适用于Kohl‘s Corporation，而不适用于其子公司。

票据的发行日期为1995年12月1日，由我行与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)作为纽约银行的继任者，经修订后作为受托人发行，并经第十次补充契约补充。以下对附注的特定条款的说明 补充了随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明。

一般信息

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们的其他优先无担保债务享有同等的偿还权，直至 未偿还时间。这些票据将从属于我们所有现有和未来的有担保债务或其他有担保负债，但以担保该等债务和负债的资产价值为限。票据不受 我们的任何资产担保。截至2021年1月30日，我们作为担保人的优先担保、基于资产的循环信贷安排下没有未偿还的借款。该贷款和我们担保下的任何借款都由我们和我们子公司的几乎所有资产(房地产除外)担保。有担保贷款人对这些资产的任何未来债权或确保未来债务的任何其他资产将先于 票据持有人对这些资产的任何债权，如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，这些质押资产将可在 票据支付任何款项之前用于偿还担保债务。在该等资产不能全额偿还任何该等担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权索偿任何与票据同等的支付权(或在针对我们附属公司的债权的情况下，在结构上优先于 票据)。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。 因为我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的, 我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。 这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为我们票据持有人的权利也将受到这些债权人的优先债权的约束。除非我们被视为 子公司的债权人，否则您的债权将在这些债权人之后得到确认。截至2021年1月30日，我们在合并基础上有24.51亿美元的长期未偿债务本金，其中没有一项是附属债务。 见风险因素：这些票据从属于我们有担保债权人的现有和未来债权，在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务。

该契约不限制我们根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并且 规定我们可以不时发行票据、债券或其他债务证据在一个或多个系列中发行。吾等可不时发行条款相同(发行日期及在某些情况下，公开发行价及首次付息日期除外)并与票据同等及按比例排列的 票据，而无须通知或征得彼等票据持有人的同意。任何具有类似条款的额外证券，连同适用的票据，将构成该契约项下的单一证券系列。

纸币将只以完全 登记的形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

本金和利息 将在我们为此目的设立的办事处或办事处或代理机构支付，票据可以转让或兑换。我们可以选择邮寄支票给登记持有人来支付票据利息。

S-14

票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求 支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

票据 将由一种或多种以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除非在登记交付和结算一节中描述，否则票据将不能以认证的形式发行。

本金、到期日和利息

这些票据最初的本金总额将限制在5亿美元，并将于2031年5月1日到期。票据将自原始发行之日起，或自最近一次付息或提供利息之日起，按3.375厘的年利率计息 。

我们将在每年5月1日和11月1日(从2021年11月1日开始)每半年向前一次4月15日和10月15日交易结束时登记在册的持有人支付拖欠票据的利息。票据的利息将以一年360天为基础计算 ，其中包括12个30天的月。

如果票据 的付息日期或到期日不是营业日，则付款将在下一个营业日进行，就好像是在付款到期日一样，从 付息日期或到期日(视属何情况而定)至付款之日起及之后的一段时间内，应支付的金额将不会产生利息。

？营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子， 这一天既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

根据某些评级事件调整债券利率

如果穆迪或标普(或在任何一种情况下， 替代评级机构(定义见下文))下调(或随后上调)分配给票据的评级，票据的应付利率将不时调整，如下所述。穆迪、标普和任何替代评级机构都是利率评级机构，它们一起是利率评级机构。

如果穆迪或标普 (或，如果适用，任何替代评级机构)之一或两个机构的票据评级降至紧随其后的表中所列的评级，则票据的利率将从本招股说明书封面上所列的利率上调 ，其金额等于以下与这些评级相对的表格中列出的年利率之和：

穆迪评级**		百分比
BA1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%

标普评级**		百分比
BB+			0.25	%
bb			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级

S-15

为调整票据利率，适用以下 解释规则：

(1)如在任何时间少于两间利率评级机构因非本公司所能控制的 原因对票据进行评级，(I)我们将采取商业上合理的努力，从替代评级机构取得票据评级，以根据上表 厘定票据利率的任何增减，(Ii)该替代评级机构将取代上一家为票据提供评级的利率评级机构，但该替代评级机构已停止提供该等评级。(Iii)该 替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚确定，为了确定适用于上述替代评级机构的适用评级 ，该等评级应被视为与穆迪或标普(视情况而定)在该表中使用的等同评级，并且(Iv) 票据的利率将根据情况增加或降低。使利率等于本招股说明书补充说明书封面所载票据的利率加上在适用表格中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有)(考虑到上文第(Iii)款的规定)(加上其他利率评级机构降低评级所产生的任何适用百分比)；

(2)只要只有一家利率评级机构(或替代评级机构，如适用)为票据提供评级，则因该利率评级机构降低或提高评级而导致的票据利率的任何 增加或减少，应是上表所列适用百分比的两倍；

(3)如果两家利率评级机构因任何原因停止对票据进行评级，而没有替代评级机构对票据进行评级，则票据的利率将增加到或保持在调整前票据利率的2.00%(视属何情况而定)；(B)如果两家利率评级机构都因任何原因停止对票据进行评级，而没有替代评级机构对票据进行评级，则票据的利率将增加到或保持在票据利率调整前的年利率2.00%；

(4)如果穆迪或标普出于我们控制范围内的原因停止对票据进行评级或公开提供票据的评级，我们 将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增减应以上述方式确定，就好像只有一家或没有利率评级机构为票据提供评级(视属何情况而定)一样；

(5)上述评级的任何降低或增加所需的每次利率调整，不论是由穆迪或标普(或在任何一种情况下，或任何替代评级机构)的行动所引起，均须独立于(并附加)由另一家利率评级机构的行动所引起的任何及所有其他利率调整；

(六)在任何情况下，(一)票据利率不得降至低于票据发行时的利率 ；(二)票据利率的累计上浮幅度不得超过票据首次发行日应付利率的2.00%；

(7)除上文第(3)及(4)款另有规定外，不得纯粹因利率评级机构停止提供票据评级而调整票据利率。

如果在任何时候纸币的利率已经上调 ，而任何一家利率评级机构随后提高了对纸币的评级，则纸币的利率将再次调整(如果适当的话)，使纸币的利率等于任何调整前应支付的纸币利率，加上(如果适用)与上表中相对于分配给纸币的评级(或被视为已分配的)评级相对列出的年利率之和 。{br如果穆迪或任何替代评级机构随后将其对债券的评级上调至Baa3(如果就任何 替代评级机构而言，则将其等价物上调至Baa3)或更高，而标普或任何替代评级机构随后将其评级上调

S-16

在BBB-CRO(或其等价物，如果与任何替代评级机构相关)或更高级别的票据上，票据的利率将在根据本节进行任何调整之前降至票据的利率 。

上述任何利率上调或 下调将从需要调整利率的评级变化期间之后的利息期的第一天起生效。如果任何一家利率评级机构在任何特定利息期内对 票据的评级改变超过一次，则该利率评级机构最后一次发生的此类改变将在发生冲突的情况下进行控制，以提高或降低 票据的利率。

如果票据被穆迪(或其同等评级机构，如果关于任何替代评级机构)评级或更高，则票据利率将永久停止受上述任何调整(即使任何一家利率评级机构随后降低评级)的影响，在每种情况下，展望稳定或正面的债券被标准普尔(或如果关于任何替代评级机构，则为同等评级机构)评级为JBBB+YAY或更高。(如果是关于任何替代评级机构，则为其同等评级机构)，则票据利率将永久停止受上述任何调整的影响(尽管其中一家利率评级机构随后降低了评级)，但前景稳定或正面。

如果票据的 利率如上所述提高，则除非上下文另有要求，否则与票据相关的术语？？利息将被视为包括任何此类额外利息。？

？替代评级机构？指 交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构，由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪和/或标普(视情况而定)的替代机构。

请参阅与票据相关的风险因素？如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法 出售票据或以您认为足够的价格出售票据。

可选的赎回

票据将在2031年2月1日(票据到期日 之前三个月)(票面赎回日期)(票面赎回日)之前的任何时间，以我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下较大者：

(i)

将赎回的票据本金的100%；及

(Ii)

如果这类票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息支付的任何部分)，按国库券利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，则应 到期的剩余预定本金和利息的现值之和。(##**$$ 这类票据如果在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年为360天，包括12个30天的月)，加25个基点。

在每种情况下，另加到赎回日为止的应累算利息和未付利息。

此外，吾等可在票面赎回日或之后的任何时间按我们的选择权全部或部分赎回票据)，赎回价格 相当于将赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期的营业时间结束。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日 与待赎回票据的剩余期限(从赎回日期到面值赎回日)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价 。

S-17

？就任何赎回日期而言，可比库房价格是指(I)在该赎回日期，剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该日的四个参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果我们收到的此类参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值，或(Iii)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为此类报价。

？报价代理？是指我们指定的任何参考库房交易商。

？参考国库交易商是指(I)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司(或其各自的附属公司，均为一级国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商和(Ii)另一家一级国库交易商取而代之；但前提是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商和(Ii)另一家一级国库交易商取而代之

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00，即赎回日期前 第三个工作日以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该 赎回日的可比国库券价格，则 年利率等于可比国库券的半年到期收益率。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给我们或受托人代表我们赎回票据的每位 持有者；提供如果赎回通知是在票据失效或 清偿和解除票据的情况下发出的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部 ，则对于由全球证券代表的票据，应由DTC以抽签方式选择要赎回的票据；如果由受托人认为不是由全球证券代表的票据，则应由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。 如果不是由全球证券代表的票据，则应由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

违约事件

除了在随附的招股说明书中的债务证券描述和违约事件中描述的 违约事件外，以下情况构成了与票据相关的契约项下的违约事件：Kohl‘s的任何债券、债券、票据或其他债务项下的违约 导致此类债务加速，其总最低本金金额为1亿美元，在书面通知Kohl’s后持续10天。

控制权回购事件变更后的回购

如果就票据发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非我们已如上所述行使赎回 票据的权利，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)票据，回购价格相当于回购的 票据本金总额的101%，外加任何应计未付利息。

S-18

回购至购买之日的票据。在控制权回购事件变更后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在 控制权即将变更的公开公告之后，我们将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期提供 回购票据，该日期不早于30天，也不迟于60天如果该通知在 控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守经 修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下第14e-1条的要求，或《交易法》(Exchange Act)以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。对于 任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更事件条款相冲突的情况，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为 违反了我们在票据控制权变更事项条款下的义务。

在控制回购事件付款日期更改 时，我们将在合法范围内：

•

接受根据 我方报价适当投标的所有票据或票据部分(1,000美元的整数倍)的付款；

•

向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有正式投标的票据或部分票据而合计的买入价 ；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级职员 证书，说明我们购买的票据的本金总额。

支付代理将立即将票据的购买价格 邮寄给每一位适当提交票据的持票人，受托人将立即认证并向每位持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何退回票据中任何未购买部分 的新票据，前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。(br}如果第三方按照我们提出要约的方式、时间和其他方式提出要约)，我们将不需要提出要约回购票据。

我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做 。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加此时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

？低于投资级评级事件是指票据的评级被每个评级机构下调，并且从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天内的任何日期，每个评级机构都将此类票据的评级 降至投资级以下 (只要此类票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则该期限应延长)；已提供 因特定的评级下调而发生的低于投资级的评级事件，不应被视为已就特定的控制变更发生

S-19

(因此，就以下控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果任何评级机构降低本定义本来适用的评级 ，但没有应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，此次下调全部或部分是由 由适用的控制权变更引起的或与之相关的任何事件或情况造成的(无论是否适用)，则不应被视为低于投资级评级事件(因此，不应被视为低于投资级评级事件)(因此，就本协议下的控制权变更事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)在 一项或一系列相关交易中，直接或间接向除我们或我们的一家子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们或我们子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置；

(二)通过与我司清算或者解散有关的方案；

(3)董事会多数成员不是留任董事的第一天； 或

(4)完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或 合并)，其结果是除我们或我们的一家全资子公司外，任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股数的50%以上(以投票权而不是股份数量衡量)的实益拥有人。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司作为整体的财产或资产有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上所有”的判例数量有限，但在适用法律下没有对该短语的确切确定定义 。因此，票据持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有财产和资产以及我们子公司的整体财产和资产给另一个人或集团而要求我们回购票据的能力可能不确定。

？控制权变更回购事件 指控制权变更和低于投资级评级事件的发生。

·留任董事指的是，截至 任何决定日期，(1)在票据发行之日是该董事会成员的任何董事会成员；或(2)经在提名或选举时是该董事会成员的多数留任董事 批准(通过特定投票或通过我们的委托书提名该成员为被提名人 )而被提名参选或当选为该董事会成员的任何董事会成员(通过特定投票或通过我们的委托书批准)的任何一名董事会成员(在该委托书中，该成员被提名为该董事会的被提名人 )；或(2)经提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事的 批准而被提名为该董事会成员 的任何董事会成员

·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

？投资级？是指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何 后续评级类别下的同等评级)，穆迪评级为Baa3或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及标普(或标普任何后续评级类别下的同等 )评级为BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。(=

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

？评级机构？指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因 停止对票据进行评级或未能公开提供此类票据的评级，我们根据交易法 选择第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构 作为惠誉、穆迪或标普的替代机构(视具体情况而定)。

S-20

·标普？指标普全球评级及其继任者。

？投票股票对任何人来说，是指在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)的任何类别或种类的股本，即使这样的投票权已因发生此类意外情况而被暂停，也是指该类或有事项的持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)的任何类别或种类的股本。

记账交割和结算

我们 将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据，这些票据将存放在纽约的存托信托公司(也称为DTC)，或代表该公司存入。DTC将担任存托机构。票据将 以DTC或其指定人的名义注册。

投资者可以通过美国的DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者 ，或者通过DTC的参与者组织间接持有此类权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称的客户证券账户中持有此类权益。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)目前担任Euroclear的美国存托凭证(以这种身份，即美国存托凭证)。全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者为该全球票据保存的 记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过该记录生效。DTC向参与者及其参与者向票据实益权益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖， 受任何有效的法律或法规要求的约束。您将不会收到DTC关于您购买票据的书面确认。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问 Www.dtcc.com，但该信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。

直接转矩

DTC持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括：

•

证券经纪、交易商，包括承销商；

•

银行；

•

信托公司；

•

结算公司；以及

•

某些其他组织，其中一些组织或其代表拥有DTC。

银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以访问DTC的账簿录入系统。

全球票据代表的票据的本金和利息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球票据代表的票据的唯一注册所有者和唯一持有人，在本契约项下的所有目的。因此，我们、受托人和任何付款代理 将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球票据所代表的 票据的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

S-21

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或该 参与者与通过该参与者持有的全球票据的实益权益所有者之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与此类受益所有权相关的任何记录 权益。

DTC通知我们，在收到票据本金或利息的任何付款后，DTC将 在其账簿登记和转让系统中贷记参与者的账户，付款金额与DTC的记录中显示的各自持有量成比例。承销商最初将指定要贷记的帐户。

Clearstream

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律作为专业托管机构注册成立的。Clearstream为其 参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream受部门金融家监督委员会。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行交易清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以 直接或间接间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据的利息相关的分配将根据Clearstream 参与者的规则和程序贷记到Clearstream 参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者(也称为Euroclear 参与者)持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV运营，也称为欧洲清算银行运营商。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行 (包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行交易清算或与欧洲结算参与者保持 托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算。

在欧洲结算运营商开立的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(条款和条件)的约束。本条款和条件 适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书 归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

S-22

根据Euroclear的条款和条件，有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将 贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为准。

全局笔记

参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像为在Street Name、？注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者 单独负责。

全局票据只能转账：

•

作为一个整体，由DTC向其一名被提名者发出；

•

由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人作为整体；或

•

作为整体由DTC或DTC的被提名人提名为DTC的继任者或该继任者的被提名人。

只有在以下情况下，才能将全局票据代表的票据兑换为登记形式的最终票据：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为此类全球 票据的托管人；

•

我们全权决定此类全球票据可兑换为注册 形式的最终票据，并将我们的决定通知受托人；或

•

与该全局票据代表的票据相关的违约事件已发生，并且仍在继续。

前一句中可以兑换成最终票据的全球票据将兑换成以注册形式以授权面额发行的最终 票据，总金额相同。此类最终票据将在DTC指示的此类全球票据中以实益权益所有者的名义登记。

除上述规定外，(1)该全球票据的实益权益拥有人将无权接受最终形式的 票据的实物交割，且不会被视为该契约项下票据的持有人，(2)由全球票据代表的票据将不可兑换。(2)该等全球票据的实益权益持有人将无权接受最终形式的 票据的实物交割，且不会被视为该等票据的持有者。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序(如果此人不是参与者)来行使持有者在契约或此类全球票据下的任何权利。 某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。 如果此人不是参与者，则必须依靠该参与者拥有其权益的程序来行使持有人的任何权利。 某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这样的法律可能会削弱在全球纸币上转移利益的能力。

DTC和承销商已通知我们，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果持有全球票据实益权益的 所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则(1)DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动， (2)该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

DTC向我们提供了以下信息。DTC为：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

S-23

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》注册的清算机构？

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的记账系统的信息来自 我们认为可靠的来源，我们不对其准确性承担任何责任。本信息受我们、DTC、Clearstream和Euroclear之间或之间的任何安排的任何更改，以及DTC、Clearstream或Euroclear可能单方面实施的程序的任何更改的影响。根据适用于DTC、Clearstream、Euroclear或其各自参与者的规则和程序，我们对它们的表现不承担任何责任。

承销商将以即时可用资金或当天资金对票据进行结算。因此， 只要纸币由全球纸币代表，我们将用立即可用的资金支付所有本金和利息。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的 规则以普通方式进行，并将使用存托机构的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的二级市场交易将 按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

跨市场转账一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接进行，将根据DTC的规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。但是，这些跨市场交易将需要 交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内在该系统中向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发送 指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的 当日资金结算的正常程序支付或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续证券结算过程中进行 ，并将在DTC结算日期后的第二个工作日贷记。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream参与者或Euroclear参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到 ，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据的实益权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的 受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的 本金金额。

S-24

实质性的美国联邦所得税后果

下面的讨论总结了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的某些影响。 此摘要如下：

•

基于修订后的1986年《国内税法》(《税法》)、根据《税法》发布的美国财政部法规、司法裁决和行政声明，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这些解释或更改可能会追溯适用，并可能对本招股说明书附录中描述的联邦所得税后果 产生不利影响；

•

只针对那些在最初发行时以现金形式购买票据，并按照守则第1221节的含义持有票据作为资本资产(即出于投资目的)的投资者；

•

未根据特定投资者的 特定情况(例如适用替代性最低税)讨论可能与其相关的所有税收后果；

•

未讨论根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇的投资者(如保险公司、金融机构、免税组织、退休计划、受监管的投资公司、证券交易商或货币交易商、税收功能货币不是美元的持有者、作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易一部分持有票据的人、前美国公民或长期居民等)可能受到特殊 待遇的所有税收后果。提交适用财务报表(如守则第451(B)节所述)的权责发生制纳税人，或已选择 使用按市值计价证券持有量核算方法)；

•

不讨论根据投标要约提交任何投标要约票据的人的税收后果；

•

不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)的影响，但在以下明确规定的范围内除外，也不讨论任何州、地方或外国税法；以及

•

不讨论通过合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或 安排)持有票据的个人的税收后果，但以下具体指明的有限程度除外。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就 本节中讨论的任何事项做出裁决，我们不能向您保证，美国国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，或者任何此类立场都不会持续下去，我们不能向您保证，美国国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不会寻求美国国税局(IRS)就 本节中讨论的任何事项做出裁决。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有这些票据， 合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中持有票据的合伙人，您应咨询您的税务顾问 有关购买、拥有或处置票据的税务后果。

潜在投资者应咨询其自己的 税务顾问，了解以下讨论的税收后果如何适用于其特定情况，以及任何其他美国联邦税法、州税法、州税法或外国税法和税收条约(包括赠与 和遗产税法律)的适用情况。

S-25

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

以下是 美国持有者购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果摘要。就本摘要而言，美国持有者是指为美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有者：

•

美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质性存在测试的外国人；

•

在美国法律(或其任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部 法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托即为信托。

根据上文提到的实质性存在检验， 除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，原因是在该历年内至少有31天在美国居住，并且在截至本历年最后一天的三年期间内累计至少有183天(为此计算了当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年六分之一的天数)，即可被认为是美国居民，但不包括在上一年中居住的天数的1/3、在上一年中居住的天数的1/3和在上一年中居住的天数的六分之一。 在本日历年的最后一天结束的三年中， 在上一年中居住的天数占上一年的三分之一，在上一年的六分之一

利息的处理

根据美国持有者的税务会计方法支付或应计利息时，票据上声明的利息将作为普通收入向美国持有者征税。

在某些情况下，我们可能有义务在如上所述的特定情况下支付超过票据声明利息或 本金的金额，如上文《票据说明》和《基于某些评级事件的票据利率调整》和《票据说明》中所述 控制权回购事件变更后的票据回购说明所述。支付这些款项的潜在义务可能会导致票据受到适用于规定一笔或多笔或有付款的特定债务工具的特殊征税方法的约束 (美国财政部的相关条例规定了确定债务票据收益率和到期日的特别规则，规定了发生意外情况时适用的一个或多个备选付款时间表 。根据这些规定，如果构成每个付款日程表的付款时间和金额截至发行日已知，并且基于截至发行日的所有事实和情况，债务工具的单一 付款日程表(包括规定的付款日程表)发生的可能性明显高于不发生的可能性，则债务票据的收益率和到期日根据该付款日程表确定。此外，根据 适用的美国财政部条例，一般可以忽略远程和/或附带意外事件。

尽管有 支付上述款项的潜在义务，我们相信票据的利息很有可能在票据的有效期内按规定的利率支付(即不会有 利率调整)，我们不会在控制权变更回购事件时回购票据。因此，我们打算采取的立场是，根据适用的 美国财政部条例，这些票据不被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局成功地采取了相反的立场，美国联邦所得税的持有者可能会被要求(I)以更高的税率积累利息收入

S-26

将票据的销售或其他应税处置所产生的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。(br}票据的声明利率)和(Ii)将票据出售或其他应税处置所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。

你应该咨询你的税务顾问，了解这些票据被视为或有支付债务工具的风险。此 讨论的其余部分假定票据不是或有付款债务工具。

对票据处分的处理

在出售、交换、报废或其他应税处置(统称为处置)后，美国持有者通常将确认收益或损失，该损益等于在该处置中收到的金额(与应计和未付利息有关的收入额除外，如果之前未包括在美国持有者的收入中，则该美国持有者当时一般应作为普通利息收入纳税)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。通常，美国持票人在票据中的调整计税基础将是美国持票人的票据成本。 在处置票据时实现的损益一般为资本收益或损失，如果在处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，此类损益一般为短期资本损益。非公司美国持有者确认的长期净资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。 资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持有人在付息日期之间处置票据，则美国持有人收到的金额的 部分将反映票据上已累计但截至处置日期尚未支付的利息。这部分被视为普通利息收入，而不是销售收益。

净投资所得税

除美国联邦所得税外，某些个人、遗产和信托可能被要求就相关纳税年度的(I)净投资收入(或就遗产或信托而言，未分配的净投资收入)缴纳3.8%的净投资收入(NII)税，其中除其他事项外，包括可归因于出售票据等证券的利息和收益，或(Ii) 金额，其中包括可归因于出售票据等证券的利息和收益，但某些例外情况除外已婚个人单独提交申请的金额为125,000美元)。未来的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项NII税对他们的票据所有权和处置的影响(如果有的话)。

对非美国持有者的某些美国联邦税收后果

以下是非美国持有人购买、拥有和处置 票据的美国联邦所得税和遗产税后果摘要。就本摘要而言，非美国持有人指的是非美国持有人以外的 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)以外的一个或多个票据的实益所有人。

特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊待遇的非美国持有者， 包括受控外国公司和被动外国投资公司。此类非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定美国联邦、 州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

利息的处理

根据下面关于备份预扣和FATCA条款(定义如下)的讨论， 非美国持有者将不需要就票据利息收入缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是该利息收入符合投资组合利息的资格 例外。 通常情况下， 非美国持有者将不需要就票据的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税。 通常情况下，

S-27

如果满足以下每项要求，利息收入将有资格享受投资组合利息例外：

•

该利益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系；

•

非美国持有者适当地证明其非美国人的身份(如下所述)；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司 ，该公司实际上或通过股权与我们有建设性关系；以及

•

非美国持有者不是以 对价购买票据的银行，是为了根据正常业务过程中签订的贷款协议延长信贷。

如果非美国持有者 以IRS表W-8BEN或IRS表向我们或我们的支付代理人提供一份声明，则通常将满足上述认证要求W-8BEN-E，在适用的情况下(或适当的 替代或继任者表格)，连同所有适当的附件，在伪证惩罚下签署，以确定非美国持有人的身份，并声明(除其他事项外)非美国持有人不是美国人(在本守则的含义内)。如果非美国持票人通过金融机构或代表 持票人的其他代理持有票据，则非美国持票人将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求(直接或通过其他中介)向我们或我们的付款 代理提供适当的文件。对于向外国合伙企业和某些其他直通实体支付的款项，认证要求通常适用于合作伙伴或其他利益持有人，而不是 合伙企业或其他直通实体。我们可能被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的利息金额和扣缴的税款(如果有)。潜在的非美国持有者应就此认证要求以及满足 认证要求的替代方法咨询他们的税务顾问。

如果投资组合利息例外的要求不符合非美国持有人的要求，向该非美国持有人支付利息通常将被征收30%的美国预扣税，除非适用另一项豁免或降低的 预扣税率。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，声称受益于该条约的非美国持有者必须向扣缴义务人 提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时(或适当的替代或继任者表格)要求 适用税收条约的利益。或者，如果利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且非美国持有人在适当签署的IRS表格W-8ECI(或合适的 替代或继任者表格)上提供了相应的说明，则免征30%的美国预扣税。在后一种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类非美国持有者通常将按照与美国 持有者如上所述的相同方式，就票据的所有收入缴纳美国联邦所得税。此外，该公司的非美国持有者可就任何此类 美国贸易或业务收入按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低的税率)汇给或视为汇给该非美国持有者，缴纳分支机构利得税。

对票据处分的处理

根据以下关于备份预扣和FATCA条款(定义如下)的讨论， 非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或处置票据时实现的收益的预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183 天或以上且符合某些其他条件的个人；或

S-28

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有关(或者，如果适用某些税收条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)。

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦 所得税，税率为可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益) 超过可分配给美国来源的资本损失的金额。如果第二个例外适用，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式(如上所述)就此类收益缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)对此类收益征收 分支机构利得税。

美国联邦遗产税票据的处理

为美国联邦遗产税的目的， 去世时不是美国公民或居民的个人持有或受益持有的票据将不包括在该人的总遗产中，条件是：(I)非美国持有者在死亡时 实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有股票类别的10%或更多的总投票权，以及(Ii)在死亡时，(I)非美国持有者实际或建设性地拥有所有有权投票的股票类别的10%或更多的投票权，则不得将其计入个人的总遗产中，条件是：(I)非美国持有者在死亡时实际或建设性地拥有所有类别有权投票的股票的10%或更多的投票权，有关该票据的付款不会有效地与 该贸易或企业持有者在美国的行为相关联。此外，根据适用的遗产税条约的条款，美国联邦遗产税可能不适用于票据。

美国信息报告要求、备用预扣税和FATCA条款

美国持有者

我们，或者如果美国 持有人通过经纪人或其他证券中介持有票据，中介可能会被要求提交有关向美国持有人支付利息的信息申报表，在某些情况下，还会对票据进行处置。

此外，如果美国持有者未按要求的方式提供其 纳税人识别码，未能证明其不受备用扣缴的约束，或未能正确报告其股息和利息收入，或未遵守备用扣缴规则的适用要求，则可能需要按当前24%的费率对这些付款进行备用预扣。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(或退税) 。潜在的美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

适用于非美国持有者的信息报告和备份扣缴规则如下 ：

•

非美国持有人收到的利息付款将自动 免除通常的备用预扣税规则，前提是此类付款需要缴纳30%的利息预扣税，或者如果非美国持有人通过适用税收条约或投资组合利息例外而免征该税，且非美国持有人满足下述证明要求： 非美国持有人应承担的某些美国联邦税收后果以及上述利息待遇 。如果扣缴义务人或中间人知道或有理由知道非美国持有者应遵守通常的信息报告或备份扣缴规则，则豁免不适用。此外，即使提供证明并免除30%的预扣税，信息报告仍可适用于利息支付(采用1042-S表格)； 和

S-29

•

如果非美国持有人没有资格获得豁免或未提供上文所述的证明，则非美国持有人通过 经纪人销售票据时收到的销售收益可能会受到信息报告和/或备份预扣的约束。 非美国持有人可能会因上述利息待遇问题而面临联邦税收后果。特别是，如果 非美国持有人使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备份扣缴；如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪人的 外国办事处，则可能适用信息报告(但通常不适用备份扣留)。

潜在的非美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

FATCA扣缴

根据《守则》的《外国账户税收合规法》(FATCA？)条款及其下的《财政部条例》，美国联邦预扣税可适用于支付给票据的利息，以及支付给(I)外国金融机构(按本守则明确定义)的票据的利息和处置票据的毛收入 (以下规定除外)，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露有关其美国 账户持有人的某些信息，并满足其他特定要求或(Ii)非金融外国实体(如守则中明确定义)，除非该实体提供证明 付款的受益方没有任何美国实体所有者，或提供每个美国实体所有者的姓名、地址和纳税人识别码以及符合某些其他指定要求的情况。(Ii)非金融外国实体(如守则中明确定义的)，除非该实体提供证明 付款的受益方没有任何美国实体所有者，或提供每个美国实体所有者的姓名、地址和纳税人识别码以及满足某些其他指定要求。无论这种外国金融机构或非金融外国实体是作为受益者还是作为中间人收到付款，这种扣缴都可以 适用。在某些情况下，外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，某些国家已经与美国签订了协议，其他国家预计也将与美国签订协议，以促进FATCA要求的信息报告类型。虽然此类协议的存在不会消除票据付款或与票据相关的付款将受到上述扣缴的风险 , 预计这些协议将降低这些国家的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有票据)的扣留风险。如果利息支付既要根据FATCA扣缴 预扣税款，又要缴纳上文在第(3)款讨论的预扣税，则根据FATCA对非美国持有者的某些美国联邦税收后果包括利息待遇， FATCA项下的预扣税金可能会记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。美国财政部已经发布了拟议的条例，规定FATCA下的预扣条款不适用于支付从处置票据获得的毛收入 ，在最终条例发布之前，纳税人可以依赖这些收益。持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们的票据所有权和处置有关 。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，不是税务建议，根据持有人的具体情况， 可能不适用。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括 美国联邦非所得税法、州税法、州税法、地方税法、外国税法和其他税法规定的税收后果(以及任何拟议的适用法律变更)。

S-30

承销(利益冲突)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。

我们和下面提到的承销商已就票据签订了承销协议 。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的票据本金总额。

承销商		本金金额 笔记的数量
美国银行证券公司		$	100,000,000
摩根大通证券有限责任公司			100,000,000
摩根士丹利有限责任公司			100,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			27,500,000
高盛有限责任公司			27,500,000
三菱UFG证券美洲公司			27,500,000
道明证券(美国)有限责任公司			27,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			27,500,000
富国银行证券有限责任公司			27,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			5,000,000
第一资本证券公司			5,000,000
Comerica证券公司			5,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			5,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			5,000,000
PNC资本市场有限责任公司			5,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			5,000,000
总计		$	500,000,000

如果购买了任何此类票据 ，承销商有义务购买本次发售中提供的所有票据。

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书补充封面上的 首次公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据，均可在首次公开发行(IPO)价格基础上以票据本金的0.400折让出售。任何此类证券交易商可 将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的0.250%的首次公开发行价格的折让。如果所有票据未按初始发行价出售 ，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

		由Kohl‘s支付
每张纸条			0.650	%
总计		$	3,250,000

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止这种做市行为。无法保证票据交易市场的流动性。

S-31

承销商可以在 公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在发售中购买的数量 。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分，因为另一家承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

稳定交易可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用，再加上实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动 开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

除了上面讨论的承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为100万美元。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任。

这些票据在美国和某些允许这种发售和销售的司法管辖区发售。请参阅 销售限制。

利益冲突

如本招股说明书附录中题为《收益的使用》一节所述，如果本次 发行的净收益用于偿还承销商或其各自关联公司持有的投标要约票据，则承销商或其关联公司将通过偿还该债务获得此次发行的收益。如果本次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还承销商或其各自关联公司持有的投标要约票据，本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下， 承销商在未经客户事先书面批准的情况下，不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商 ，因为这些票据是投资级评级，如FINRA规则5121所定义。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其各自的关联公司过去曾并可能在未来不时向我们和我们的某些关联公司提供投资银行、一般融资和银行服务，他们过去已收到并可能在未来收到常规费用。具体地说，某些承销商担任与投标报价相关的交易商经理，他们可能会收到惯例费用和费用报销。 某些承销商是我们优先担保、基于资产的循环信贷安排下的贷款人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生品和套期保值安排的对手方，并积极交易债权和股权 证券(或相关衍生品证券)、货币、商品、信用违约互换(CDS)和其他金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及证券和/或

S-32

我们或我们附属公司的仪器。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其 惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的 证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或 发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(A)散户投资者是指属于以下 (或多个)之一的人：

(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非(EU)2017/1129号规例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购票据。

S-33

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据为： 根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将获得豁免，无需发布要约票据的招股说明书。就招股章程规例 而言，本招股章程附录并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)构成国内法的一部分 ；或

(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场管理局》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例的规定 所指的客户，而该客户将 不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或

(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者，因为根据EUWA (英国招股章程规例)，该投资者构成本地法律的一部分。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs规例)，PRIIPs规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券而规定的关键资料文件，因为该规例根据EUWA(英国PRIIPs规例)而构成本地法律的 部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券 或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本 招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股说明书法规的豁免，在英国进行的任何票据要约都将不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股说明书法规而言，本 招股说明书附录不是招股说明书。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约仅可针对这些人：(I)具有专业 经验的人，其投资属于2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19条第(5)款的规定，且随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如招股说明书规定)：(I)具有专业 经验的人。(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司 (或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为有关人士)，而该等人士均属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)。本文件不得在英国由非相关人员 采取行动或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

承销商将仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达其收到的与此类票据的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合FSMA第21条的 含义)；承销商已遵守并将遵守FSMA所有适用的 条款，涉及他们在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据的任何行为。

S-34

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向 公众发出要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则 订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，而与纸币有关的广告、邀请函或文件 不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众 (香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章) 所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据《日本证券交易法》(the Securities and Exchange law)进行登记，承销商不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非依照下列规定进行，否则承销商不得直接或间接向日本居民或日本居民发售或出售任何票据，或为其利益而直接或间接向任何日本居民发售或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向日本居民或日本居民再发售或转售的票据。日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购 或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)向 相关人士在本SFA第275节中指定，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用的 条款，并根据其条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A) 公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，在该公司或该信托获得第275条规定的票据后6个月内，该公司或该信托的受益人的债权证、股份和债券单位不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让，或根据SFA第275(IA)条向相关人士或任何 人转让，并符合SFA第275条规定的条件；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定， 现通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，不包括 投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)

S-35

法律事务

票据的有效性将由威斯康星州密尔沃基的Godfrey&Kahn，S.C.传递给我们。与 票据相关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP传递给承销商。

专家

Kohl‘s Corporation截至2021年1月30日年度报告(Form 10-K)中出现的Kohl’s Corporation合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-36

招股说明书

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股

认股权证

提供者

科尔S 公司

Kohl‘s Corporation可能会不时提出以一个或多个系列出售 本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券，并在 持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州梅诺莫尼瀑布的里奇伍德大道N56W17000，邮编：53051，电话号码是(2627037000)。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款以及发售方式 。除非本招股说明书附有招股说明书附录，否则不得出售这些证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？KSS。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2021年3月29日。

您应仅依赖本 招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设 本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息在本招股说明书或适用的招股说明书附录(视情况而定)正面日期之后的任何日期都是准确的 或以引用方式并入的信息在该信息的日期之前是准确的。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到有关Kohl‘s的更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
与前瞻性信息相关的警示声明			2
“公司”(The Company)			2
收益的使用			2
我们可以提供的证券			3
债务证券说明			3
股本说明			12
存托股份说明			15
手令的说明			18
记账式证券			21
配送计划			22
法律事项			24
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供 招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 包含本招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC的办公室(在标题下提到的 SEC的办公室)阅读，在那里您可以找到有关Kohl？的更多信息。

除非上下文 另有说明，否则术语科尔、我们和我们的术语指的是科尔公司及其合并子公司。

在那里你可以找到更多

关于科尔·艾斯的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们的公司网站是https://corporate.kohls.com.此 对我们互联网地址的引用仅供参考，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市和交易。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新此 招股说明书。如果本招股说明书中陈述的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。 在本招股说明书发布之日或之后，我们已向SEC提交的下列文件以及我们将根据经 修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件均以引用方式并入本招股说明书，直至我们出售本招股说明书提供的所有证券或终止本次发售：

(1)

我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

(2)

我们目前的表格 8-K的日期为2021年2月17日和2021年3月2日的报告(仅针对第8.01项)；

(3)

我们在1993年6月28日的8-B表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，并在我们随后提交给证券交易委员会的文件中不时更新。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行报告(br}Form 8-K)第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

1

您可以通过以下地址写信或 致电我们的首席财务官，免费索取这些文件(不包括证物)的副本：

吉尔·蒂姆

首席财务官

科尔公司

N56 W17000 里奇伍德大道

威斯康星州梅诺莫尼瀑布邮编：53051

(262) 703-7000

与前瞻性信息相关的警告性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含符合修订的1933年证券法第27A节(证券法)和交易法第21E节的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会不时作出 其他书面或口头的前瞻性声明。这些陈述涉及我们预期或预期未来将发生的事态发展、结果、条件或其他事件。诸如相信、预期、计划、可能、意图、将、应该、预期等词汇识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括有关我们未来销售或 财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的评论，例如有关我们的流动性、偿债要求、计划资本支出、未来门店计划、 资本资源和储备的充足性以及竞争环境的陈述，包括有关新冠肺炎持续影响的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层当时的 观点和假设，因此会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。任何此类前瞻性陈述都受到我们截至2021年1月30日的10-K年度报告第I部分第1A项中描述的重要风险因素的限制，或者在我们提交给证券交易委员会的文件中不时披露的，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。前瞻性陈述与最初作出的日期有关，我们没有义务对其进行更新。

公司

截至2021年1月30日，我们经营着1162家Kohl‘s门店，一个网站(www.Kohls.com)和12家FILA门店。我们的Kohl‘s商店和 网站销售价格适中的自有和国家品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。我们的Kohl‘s商店通常提供一致的商品分类，但有一些差异可归因于当地偏好。 我们的网站包括在我们的商店中出售的商品，以及只能在网上购买的商品。

我们的商品组合 既包括国家品牌，也包括仅在Kohl‘s出售的自有品牌。我们的自有产品组合包括APT等知名知名品牌。9、Croft&Barrow、跳豆、SO和Sonoma Goods for Life，以及 通过与Food Network、LC Lauren Conrad和Simply Vera Wang等全国知名品牌达成协议开发和营销的独家品牌。与自有品牌相比，民族品牌的销售价格一般较高，但毛利率较低。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中指明其他用途，否则出售证券的净收益将添加到我们的一般资金中，并将用于一般公司用途，其中可能包括为我们的股票回购计划提供资金，满足我们的营运资金要求，偿还或再融资债务和融资资本支出。

2

在我们运用证券销售所得收益之前，我们可以将未立即用于上述目的的任何 收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期有价证券、银行存款或存单、以美国政府或机构债务为抵押的回购协议或其他短期投资。

我们 可能提供的证券

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

债务证券；

•

优先股；

•

存托股份；

•

普通股；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书所载证券的若干条款摘要并不完整。您应参考 证券的所有条款以及适用的契约、修订条款、存款协议和认股权证协议，以获得证券的完整描述。

任何招股说明书附录所提供的证券的具体条款将在招股说明书附录中说明，该说明书与这些证券有关 。如果在招股说明书附录中注明，任何特定证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，招股说明书附录还将包含与证券相关的重要美国联邦 所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

债务证券说明

本节介绍债务证券的一般条款和规定。招股说明书 附录将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

债务证券将根据1995年12月1日我们与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)之间的契约发行，该契约是纽约银行作为受托人的继任者，经修订。修改后的本债券在本招股说明书中称为债券。 债券的受托人在本招股说明书中称为债券受托人，我们发行且受托人根据该债券进行验证和交付的债券、票据、债券和其他债务证据称为债券 证券。

我们在本节中总结了契约的精选条款和条款。摘要不完整。在购买任何债务证券之前，您 应阅读契约以了解更多信息。我们已将契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。以下章节引用的是契约中适用的 章节。

正如在债务证券描述下使用的术语，我们、我们和我们的意思是指债务证券的发行商Kohl s Corporation(Kohl S Corporation)，即债务证券的发行人科尔公司(Kohl S Corporation)、我们和我们的意思是科尔公司(Kohl S Corporation)，也就是债务证券的发行商。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。该契约规定，债务证券最高可发行 我们不时授权的本金。债务证券将是无担保的，在支付方面将与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

3

债务证券是Kohl‘s Corporation的义务，而不是我们 子公司的义务。然而，我们的子公司拥有我们几乎所有的合并资产，并进行我们几乎所有的合并业务。因此，债务证券在结构上从属于我们的 子公司债权人(包括贸易债权人)和我们的子公司优先股东(如果有的话)之前的债权，除非Kohl‘s Corporation本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人。

债务证券可以在一个或多个单独的系列中发行。与特定系列债务证券有关的适用招股说明书附录 将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利率或者利率的确定方法、计息日期、付息日期和付息日应付利息的记录日期；

•

债务证券可以支付的一个或多个地点或者支付方式；

•

适用于债务证券的强制性或任意性赎回规定；

•

任何使我们有义务回购或赎回债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

债务证券的面值，如果不是1000美元的倍数；

•

到期加速应付的债务证券本金部分，除 本金以外的部分；

•

用于支付债务证券本金和利息的一种或多种货币；

•

债务证券的本金、溢价或利息支付金额的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

•

如果债务证券的本金或利息支付的货币不是计价的 货币，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

•

债务证券是以正式登记方式发行还是以无记名方式发行；

•

债务证券是最终发行还是记账发行，如果是记账发行，则为 一个或多个保管人；

•

债务证券可以转换为或交换为科尔公司或其他实体的股票或其他证券的任何条款，与转换或交换比率的调整有关的任何具体条款，以及债务证券可以转换或交换的期限；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；以及

•

债务证券的其他条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的本金、任何溢价和利息将在受托人的公司信托办公室 支付，债务证券将可以交换，债务证券的转让将可以登记。根据我们的选择，我们可以在适用的付息日期 当日或之前邮寄支票支付利息，支票的姓名和地址

4

地址出现在安全寄存器中。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时以其名义登记 债务证券的人支付任何债务证券的到期利息。(第2.5及2.14节)

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不包括面值为1,000美元和1,000美元的整数倍的息票。债务证券的任何 转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第2.1、2.3及2.8条)

我们可能会将部分债务证券作为原始发行的贴现证券发行，并以低于其 规定本金金额的大幅折扣价出售。招股说明书附录还将包含任何特殊的联邦所得税、会计或其他与原始发行的贴现证券有关的信息。

某些契诺

对 留置权的限制。该契约包含一项我们不会、我们也不会允许我们的任何受限子公司发行、承担或担保任何以Kohl‘s Corporation或任何受限子公司的任何经营财产或经营资产的抵押担保的债务，而不以此类债务平等和按比例担保债务证券(以及，如果我们如此确定，任何其他债务与债务证券并列)的承诺，我们也不会允许我们的任何受限制子公司发行、承担或担保任何由 Kohl’s Corporation或任何受限制子公司的任何经营财产或经营资产抵押的债务。

本公约不会阻止我们或我们的任何受限子公司发行、承担或担保：

•

与 (1)收购或完成该物业的重大重建、翻新、改建、扩建或改善(每一项均为重大改善)，或(2)在收购或完成任何该等建设或重大改善后 该物业投入运营 ，同时或之后180天内对该物业进行的任何购置款抵押；

•

对以前并非由Kohl‘s Corporation或受限子公司拥有的财产的现有抵押， 在每种情况下都包括因偿还之前为任何重大财产改善或收购而花费的资金而产生的债务。但是：

•

抵押必须限于(1)该等收购或建造的财产或重大 改善(包括其增值)、(2)进行任何建造或重大改善的房地产或(3)有关配送中心的任何设备，或在其上进行任何建造或重大改善的房地产的任何直接使用的设备或在其上进行的业务的任何或全部；以及

•

抵押担保的债务总额，连同除Kohl‘s Corporation或以该财产的抵押担保的受限附属公司以外的个人的所有其他债务，不得超过(1)该抵押财产的总成本，包括任何建造或重大改善的成本， 或(2)紧接收购、建造或重大改善后该财产的公平市场价值；

•

对不动产或配送中心的任何抵押，或对直接用于该抵押不动产的 操作或对其进行的业务的设备的抵押，该抵押不动产是债务的唯一担保：

•

在(1)第一批债权证券发行之日(1996年2月6日)、(2)取得不动产之日或(3)该不动产竣工或实质改善之日之后三年内发生的；

5

•

发生的目的是报销我们或我们的受限子公司的购置费用和/或改善该不动产和设备的费用；

•

其数额不超过不动产、装修和设备的总成本或该不动产、装修和设备的公平市场价值中的较低者；以及

•

其持有人有权仅通过为该抵押提供担保来强制偿付该债务，Kohl‘s Corporation或一家受限制子公司不对任何不足承担任何责任；

•

在契约日期存在的抵押、在 成为子公司之日存在的受限制附属公司的资产抵押、在新指定为受限制附属公司的子公司的资产上的抵押(如果抵押是在 附属公司是受限制附属公司的情况下设定的，则根据本款规定是允许的)；

•

以Kohl‘s Corporation或受限子公司为受益人的抵押贷款；

•

只担保根据该契据发行的债项的按揭；及

•

担保因延长、续期、再融资或替换上述任何抵押所担保的债务而产生的债务，条件是延长、续期、再融资或替换的债务本金不超过如此延长、续期、再融资或替换的债务本金，加上交易费用和费用，且任何此类抵押仅适用于受先前允许抵押的相同财产或资产(如属不动产，则为改善)所约束的财产或资产。(第4.5条)

对售卖和回租交易的限制。本契约包含一项契约，即我们不会也不允许我们的受限子公司与任何人达成任何安排，规定Kohl‘s Corporation或任何受限子公司租赁Kohl’s Corporation或任何受限子公司已经或将要出售或转让给该人的任何经营性财产或经营性资产，目的是在没有平等和按比例担保债务证券的情况下收回此类财产的租赁(出售和回租交易)(以及，如果没有)，我们不会，也不会允许我们的受限子公司与任何人达成任何安排，规定Kohl‘s Corporation或任何受限子公司将已经或将要出售或转让给该人的任何经营性财产或经营性资产租赁给该人，目的是在没有平等和按比例担保债务证券的情况下收回此类财产的租赁(出售和回租交易)除非我们的董事会认为此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且 ：

•

在收到出售或转让的收益后180天内，Kohl‘s Corporation或任何 受限制的子公司将相当于出售或转让的净收益或该等经营性财产或经营性资产在出售或转让时的公允价值的金额，用于我们优先融资债务的预付或偿还( 任何强制性预付或报废除外)；或

•

Kohl或该受限制的子公司将有权在出售或转让的生效日期 产生至少等于出售和回租交易的归属债务的该等经营性物业或经营性资产的抵押担保债务，而不会根据上文所述的留置权限制平等地按比例担保债务证券 。(#**$ ， =

上述限制不适用于：

•

期限不超过三年(包括续订)的任何售后回租交易；

•

关于经营性物业(以及对于配送中心，直接用于该经营性物业的运营或在该经营性物业上进行的业务)的任何出售和回租交易，如果在(1)该契约项下的第一系列债务证券发行之日(1996年2月6日)或(2)取得该经营性物业之日之后的最晚三年内就该经营性物业(以及直接用于该经营性物业的经营的设备)进行的任何出售和回租交易；

6

•

与经营性资产有关的任何出售和回租交易，如果在取得该财产之日和(如果适用)该财产首次投入使用之日后180天内就该财产订立了具有约束力的承诺 ；或

•

Kohl‘s Corporation与受限子公司之间或 受限子公司之间的任何出售和回租交易，但出租人必须是Kohl’s Corporation或全资拥有的受限子公司。(第4.6条)

免税债务。尽管契约对按揭及买卖及回租交易有限制，Kohl‘s或其 受限制附属公司除该等限制所容许的金额外，可发行、承担或担保以按揭作担保的债务，或进行买卖及回租交易，条件是在生效后，由按揭担保的所有该等债务加上该等买卖及回租交易所产生的应占债务的未偿还总额不得超过综合有形资产净值的15%。(第4.5及4.6条)

在发生高杠杆交易时不提供特殊保护。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则在发生高杠杆交易时，债务证券的条款将不会为持有人提供特殊保护。

合并和合并

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们可以与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人，只要：

•

继承人公司是一家国内公司，通过补充契约承担我们在契约和债务证券项下的义务 ；以及

•

交易完成后，立即不会发生任何违约事件，也不会继续发生任何违约事件。

一旦继任公司遵守这些要求(租赁除外)，我们将 解除契约和债务证券项下的义务。(第5.1及5.2节)

违约事件

？契约项下的违约事件是指与任何系列债务证券有关的下列任何事项：

•

在该系列债务证券到期和应付时拖欠任何利息，持续30天 天；

•

违约支付该系列债务证券的全部或任何部分本金或溢价(如有) 在到期和应付时，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式；

•

在该 系列债务担保条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

•

不履行或违反Kohl在契约中的任何其他契约或担保( 契约或担保除外，即违约或违约在契约的其他地方特别处理，或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中)， 在契约规定的书面通知后持续60天；

•

契约中描述的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

7

根据该契约发行的特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组事件除外)不一定构成该债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.1条)

如果科尔 公司因某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金将到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果任何系列债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付(或者， 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)。但是，在就任何系列债务 证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金除外)均已按照第(Br)条的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在符合契约中所述条件的情况下，可撤销和废止该声明，但不包括未支付加速本金的违约声明。 如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(未支付加速本金除外)均已按照规定 治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和废止该声明。(第6.2节)有关违约豁免的信息，请参阅修改和弃权。我们建议您参阅适用的招股说明书附录，该附录与任何系列债务证券( 为原始发行的贴现证券)有关的特定条款涉及在违约事件发生和持续时加速原始发行的贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务应任何持有人的要求或酌情决定行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的担保和赔偿。(第7.1节)在符合受托人的担保和弥偿规定以及受托人的某些其他权利的规定下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何债务 任何系列担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

•

持有人应事先根据契约向受托人发出关于该系列债务证券持续发生 违约事件的书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，应当向受托人提出书面请求，并提供合理的担保和赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及 法律责任向受托人作出合理弥偿；及

•

受托人不应从该系列债券的多数持有人处收到本金金额与该请求不一致的指示，也不得在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表明的到期日或之后收到该债务担保的 本金(以及保费(如果有))和任何利息的付款，并有权就强制执行该付款提起诉讼。(第6.8条)

我们被要求每年向受托人提交一份关于我们遵守契约的声明。(第4.8节)契约 规定，受托人如 认为为该系列债务证券持有人的利益着想，可不向该系列债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约(支付本金、任何溢价、利息或任何偿债基金付款除外)的通知。(第7.5条)

8

修改及豁免

经持有该系列未偿还债务证券本金多数 的持有人同意，吾等和受托人可以修改和修改该系列债务证券的契约。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：

•

更改任何债务证券的本金、本金或利息的任何分期到期日 ；

•

降低任何债务证券的本金、保费(如果有)或任何利息，或减少 原发行贴现证券的本金金额，该贴现证券将在加速后到期并支付；

•

变更债务担保本金或者利息的支付地点或者币种；

•

损害在规定到期日之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；或

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修改契约、放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约需要得到其 持有人的同意。(第9.2及9.3节)

任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列而言，放弃我们对契约中特定限制性条款的遵守。(第9.2节)任何 系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列以往在契据下的任何违约。他们不得免除该系列任何债务证券的本金(或溢价，如有)或任何利息的违约 ，或对于未经受影响的该系列每一未偿还债务证券的持有人同意，根据契约不得修改或修订的条款。(第6.13节)

债务证券或某些契诺在某些情况下无效

失败和退伍。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在受托人以信托方式存入资金和/或美国政府债务后，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务，这些债务和/或美国政府债务根据其条款支付利息和 本金，其金额将足以支付任何分期付款的本金(和保费，根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券规定的到期日支付 该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款(如有)和任何强制性偿债基金付款。只有当我们收到美国国税局(IRS)的裁决或美国国税局(Internal Revenue Service)公布了裁决，或联邦所得税法发生变化时，才可能发生清偿。在每种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和清偿而产生的美国联邦所得税 目的，并将按与原计划相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。清偿将不适用于当时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市的任何系列债务证券，如果此类存款会导致债务证券退市。此外，清偿 将不适用于我们的义务，即登记系列债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺的系列债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有款项。 (第8.3节)

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以不遵守契约中规定的某些限制性契约，包括标题中描述的限制性契约。为了行使该 选择权，我们将被要求不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付这些美国政府债务的利息和本金，我们将提供足够的资金 。

9

与该系列债务证券有关的利息和任何强制性偿债基金付款，按照契约和债务证券的条款在该等债务证券声明到期日支付。 该等债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约失效不会导致该系列债务证券的持有者确认由于我们的存款和相关契约失效而产生的联邦所得税收入、收益 或损失，并将按与 存款和相关契约失效没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

失败和违约事件。如果我们 行使我们的选择权，不遵守任何系列债务证券的某些契约，而该系列的债务证券由于任何违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在受托人处的 金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在由此产生的加速时到期的金额 。 这笔钱和美国政府债务在受托人处存放的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在由此产生的加速时到期的金额。 这笔钱和美国政府债务存放在受托人处的 金额将足以支付该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付此类款项。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)是该契约的受托人。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司与Kohl‘s保持正常的银行关系 。

某些定义

就契约而言：

？销售和回租交易的可归属债务是指在确定时，承租人在包括在此类 销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付净租金的义务的现值 (按根据普遍接受的会计原则确定的此类交易的推定利率贴现)(包括该租赁已经延长或根据出租人的选择可以延长的任何期限)。

资本化租赁债务是指根据租赁产生的债务，这些债务要求按照公认的会计原则在资产负债表的负债方显示。

合并有形资产净值是指在扣除(1)除融资债务、资本化租赁债务、股东权益和递延所得税准备金以外的所有负债项目后，根据公认会计原则 将计入Kohl公司及其受限子公司资产负债表的资产总额(减去折旧和估值准备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户账面总值中扣除的其他准备金和项目)的总额 ，(2)所有商誉、商号、商标未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产(租赁成本和对 所谓避风港租赁的投资除外)，在每一种情况下，这些无形资产都将在扣除累计摊销后如此计入资产负债表，以及(3)因对不受限制的子公司的投资(减去适用准备金)超过1995年11月25日此类投资的金额(约7430万美元)而应计入资产负债表的所有金额。

？融资债务是指自设立之日起一年以上到期的债务，或在债务人唯一选择的情况下可延期或可续期的债务，以便从该日期起一年以上即可支付。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)任何债务或其部分在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后 一年内到期的任何债务或部分债务，除非此类债务可由

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债务人可能从到期日起超过一年即可偿付的债务，或(3)在到期日或之前以信托形式存入所需金额的任何偿债或赎回债务。

负债是指对借来的钱的负债和 购买款抵押或其他购买款留置权或有条件销售或类似所有权保留协议项下的负债，在这种债务是由该人创造、产生或承担的情况下， 债务在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，由该人担保这种债务，以及由任何 抵押、质押或其他担保的借入资金的负债。 在这种情况下，这种负债是指在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债的债务，以及通过任何 抵押、质押或其他方式担保的借入资金所产生的债务，以及通过任何 抵押、质押或其他方式担保的借入资金的负债。

？投资是指并包括任何股票投资、负债证据、贷款或垫款，无论是以何种方式进行或获得的，但 不包括Kohl公司或任何受限制子公司在正常业务过程中的交易产生的应收账款，或与将Kohl公司或任何受限制子公司的应收账款出售给 Kohl公司或任何受限制子公司在正常业务过程中进行交易而产生的任何负债、贷款或垫款的任何证据， 不包括Kohl公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的交易所产生的任何应收账款、贷款或垫款的任何证据，也不包括与向 出售Kohl公司或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或垫款证据

*抵押是指任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担。

？运营资产？指Kohl‘s Corporation或一家受限子公司拥有的所有商品库存、家具和设备(包括所有运输和仓储 设备、储物架和陈列柜，但不包括办公设备和数据处理设备)。

？经营性财产？指Kohl‘s Corporation或受限子公司拥有的所有不动产及其改建 ，构成但不限于位于任何位置的任何商店、仓库、服务中心或配送中心。本术语不包括我们的董事会通过 决议宣布对Kohl‘s Corporation及其受限子公司的业务不具有实质性重要性的任何商店、仓库、服务中心或配送中心。

受限 子公司指Kohl‘s，Inc.(F/k/a Kohl’s Department Stores，Inc.)以及由Kohl‘s Corporation的董事会或正式授权的高级职员根据契约指定的任何其他子公司，其中规定：(A)Kohl’s Corporation的董事会或正式授权的高级职员在受到某些限制的情况下，可指定任何非限制性子公司为受限子公司和任何受限子公司(Kohl‘s 百货公司除外)。(B)任何有表决权股份由一间或多间非限制性附属公司直接或间接拥有的附属公司，均为非限制性附属公司。截至本招股说明书的日期 ，Kohl‘s Corporation的每家子公司均为受限子公司。

-高级融资债务是指Kohl s Corporation或任何个人的所有 融资债务(融资债务除外，其支付从属于债务证券的支付)。

？子公司是指在正常 情况下有投票权选举该公司或业务实体董事会多数席位的流通股至少有多数当时由Kohl‘s Corporation、Kohl’s Corporation和一个或多个子公司拥有或控制，或由任何一个或多个 子公司拥有或控制的任何公司。

？不受限子公司？指除受限子公司以外的任何子公司。

债务证券的转换或交换

招股说明书附录将包括将一系列债务证券转换或交换为我们的其他 证券的任何条款的条款。这些术语将包括转换或交换是

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必填，或由我们选择或由持有者选择。我们还将介绍如何计算债务证券持有人在 转换或交换其债务证券时将获得的证券数量。

股本说明

我们已经总结了以下我们普通股和优先股的某些规定。此摘要不完整。您应参考我们的公司章程和章程的所有 条款，这些条款已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。您还应参考随后提交给SEC的有关任何系列优先股条款的修订条款 。截至本招股说明书的日期，根据我们的公司章程，我们的法定股本包括8亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月10日，已发行和发行的普通股为157,716,240股，优先股为零。

普通股

投票。对于提交股东投票表决的所有 事项，包括董事选举，每位普通股持有人有权就在科尔公司账簿上以他或她的名义登记的每股股票投一票。如果赞成行动的票数 超过反对行动的票数，则根据法定人数要求和授予优先股持有人的任何投票权，批准一项行动。我们的普通股没有累计投票权。因此，根据 任何已发行优先股的投票权和威斯康星州商业公司法施加的任何投票限制，持有已发行普通股50%以上的人可以选举在特定年份参加 选举的所有董事。

红利。如果我们的董事会宣布分红，普通股持有者将从科尔公司的 基金中获得支付，这些资金是合法可用于支付股息的。然而，这项股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股息权的话。

清算。如果科尔公司被解散、清算或清盘，普通股持有者将有权按比例分享我们偿还债务后剩余的所有资产 以及我们可能欠优先股持有者的任何金额(如果有未偿还的话)。

其他权利和限制。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股是不可赎回的。

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是 ，代码是？KSS。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner 服务公司。

全额支付。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。我们 根据本招股说明书下的发售或在转换或行使本招股说明书下提供的其他证券后可能在未来发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

威斯康星州商业公司法

威斯康星州商业公司法(WBCL)的条款可能具有延迟、威慑或阻止Kohl公司控制权变更的效果 。

对企业合并的限制。《世界居民公约》180.1130至180.1134条一般规定，除了法律或国内居民公司章程另有规定的投票权外，

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不符合法规规定的公允价格标准的企业合并，如Kohlüs，必须获得至少(1)公司已发行有表决权股份有权投下的 票的80%的赞成票，以及(2)有权投有表决权股份的持有者有权投出的三分之二的票数(由大股东或作为交易一方的大股东的关联公司或联系人实益拥有的有表决权股份除外) 的赞成票批准。除某些例外情况外，企业合并一词是指居民国内公司(或该公司的任何子公司)与 大股东的任何大股东或附属公司合并或换股，或将居民国内公司的几乎所有财产和资产出售或以其他方式处置给 大股东或附属公司。？大股东？是指持有当地居民公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。这些法定条款还限制居民国内公司为回应收购要约而回购股份和出售公司资产。

《世界商业银行条例》180.1140至180.1144条禁止居民国内 公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行某些业务合并，除非该业务合并或收购有利害关系的股东的股票在股份收购日期前已 获得该公司董事会的批准。？有利害关系的股东是指实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的人。 三年期满后，与利害关系人的企业合并必须经利害关系人要求的会议上非利害关系人实益拥有的多数有表决权股票的持有人批准才能完成。 除非该企业合并满足某些特定条件，否则不得完成与利害关系人的企业合并。价格适当性旨在为公正的 股东持有的股票提供公平价格的标准。

控制股份投票限制。根据《世界银行条例》180.1150(2)条，任何人在董事选举中持有超过20%投票权的居民境内公司的股份的投票权(在就任何事项投票时)限制为该等额外股份的全部投票权的10%，除非公司章程细则另有规定或董事会另有规定，或除非已在为此目的召开的股东特别大会上恢复全部投票权。该法规旨在通过将收购人持有的超过20%的所有股份降至其正常投票权的十分之一来保护 公司免受不速之客的收购。180.1150(3)条将在某些情况下持有或收购的股份排除在180.1150(2)条的适用范围之外，包括(除其他外)直接从科尔公司收购的股份以及科尔公司参与的合并或换股所获得的股份。

选区规定。根据《世界银行条例》180.0827条，科尔公司的董事或高级管理人员在履行其职责时，除了考虑任何行动对股东的影响外，还可以考虑任何行动对员工、供应商、客户、科尔公司所在社区的影响，以及该董事或高级管理人员 认为相关的任何其他因素。

优先股

我们的公司章程授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并决定每个系列的投票权、股息权、股息率、清算优先权、转换或交换权、赎回权(包括偿债基金拨备和赎回价格)以及其他条款和权利。

本优先股摘要涉及某些条款和条件，我们预计这些条款和条件将适用于根据本招股说明书提供的所有系列优先股 。适用的招股说明书副刊将描述任何此类优先股系列的特定条款。如果在招股说明书附录中注明，任何此类系列的条款都可能与以下描述的条款 不同。

适用的招股说明书附录将描述每个系列优先股的以下条款：

•

发行系列的名称和发行数量；

13

•

每股清算优先权金额；

•

拟出售股票的首次公开发行价格；

•

适用于该系列的股息率、支付股息的日期和开始积累股息的日期 ；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换权利；

•

任何反稀释条款；

•

任何额外的投票权和其他权利、优惠、特权和限制；

•

该系列产品在交易所的任何上市；

•

关于股息权和Kohl‘s清算、解散或清盘时的权利的系列的相对排名 ；以及

•

本系列的任何其他术语。

任何一系列优先股的清算价或优先股并不代表这些股票在发行之日后的实际交易价格 。

虽然我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可能会发行一系列优先股 ，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会只有在确定这样的发行最符合科尔及其股东的利益时，才会发行这样一系列优先股。此外，一系列优先股的条款可能会阻止潜在收购者试图以改变我们董事会组成的方式收购Kohl，即使我们的大多数 股东认为这样的收购将符合他们的最佳利益，或者他们的股票将获得高于当时市场价格的溢价。

投票。除非适用法律明确要求，否则每一系列优先股将没有投票权。

排名。在股息和清算权方面，每一系列优先股将优先于普通股。 每个系列优先股的所有股份将相互平等。每一系列优先股与其他系列优先股的排名和优先级可能有所不同。

红利。如果我们的董事会宣布，每个系列优先股的持有者将有权获得现金 股息，按适用的招股说明书附录中所述的日期和利率支付。除非招股说明书附录中另有说明，否则股息将是累积的，并将从 适用的招股说明书附录中规定的日期起累计。

清算。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果吾等 清算、解散或清盘，则一系列优先股的持有人将有权在向普通股或任何其他初级股持有人支付任何此类款项之前，获得相当于适用招股说明书附录中规定的每股清算优先权的金额 。除了这种清算优先权外，该系列优先股的持有者还将有权获得其 股优先股的应计和未付股息，前提是此类股息是累积的。

如果我们清算、解散 或清盘时可供分配的金额不足以满足一系列优先股的所有流通股的全部清算权，以及与优先股持有量相等的所有股票的全部清算权，则该系列股票的持有者将 按比例分享此类分配，对于优先股，可能包括累计股息。

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在全额支付清算优先股后，一系列 优先股的持有者将无权进一步参与Kohl‘s的资产分配。

转换或 交换。任何系列的优先股可转换或交换为另一类别或系列证券的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。

救赎。适用的招股说明书附录将列出我们可以赎回任何系列优先股 的条款(如果有)。

其他权利。适用的招股说明书副刊将列出一系列优先股的其他优先权、投票权或相对 参与权、选择权或其他特殊权利。优先股的持有者将没有任何优先认购权来认购Kohl‘s的任何证券。

标题。Kohl‘s、一系列优先股的转让代理和注册商以及Kohl’s或此类转让代理和注册商的任何代理在任何情况下均可将该系列优先股的注册所有者视为优先股的绝对所有者。

转让代理和注册官。适用的招股说明书附录将指定每个系列 优先股的转让代理和注册商。

存托股份的说明

这份关于每份存托协议、存托股份和存托凭证某些条款的摘要并不完整。请 参阅适用的存款协议和存托凭证的所有条款。任何存托股份系列的具体条款将在适用的招股说明书附录中汇总。如果在招股说明书附录中注明，任何此类系列的 条款可能与以下汇总的条款不同。

一般信息

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果是这样的话，我们将为这些存托股份签发收据 (存托凭证)，每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股的 部分比例享有优先股的权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。我们将与我们选择的银行或 信托公司签订存款协议，该银行或信托公司的主要办事处在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元(托管机构)。与特定系列 存托股份有关的适用招股说明书副刊将列明存托机构的名称和地址。

为了发行存托股份，我们将发行 优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将向购买存托股份的人发行和交付存托凭证。存托凭证将以反映整个 存托股份的形式发行，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

股息和其他分配

存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关 标的优先股的所有现金和非现金分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以确定 分配不能按比例进行，或者进行分配可能不可行。如果是这样的话，托管人将在我们的批准下，采取它认为公平和可行的方法进行分配，包括出售， 公开。

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在其认为适当的地点按其认为适当的条款分配获得的有价证券或其他非现金财产。托管人分发的金额 将减去Kohl或托管人因税收而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回作为存托股份基础的一系列优先股，存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回 存托股份。存托机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的存托股份数量。存托股份的赎回价格 将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将通过批量 或按比例或其他公平方法选择赎回哪些存托股份，每种情况由我们决定。

赎回日期确定后，要赎回的存托股份 将不再视为流通股。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回存托股份，持有人应 将存托凭证交还给存托机构。如果我们向存托机构存入资金赎回存托股份，而持有人没有赎回存托凭证，那么存托机构会在我们存入资金之日起 两年内将资金返还给我们。

优先股投票权

我们将通知存托机构优先股持有人有权投票的任何会议，存托机构将把 信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份记录持有人将有权 指示如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股股份。托管人将根据这些指示对存托股份所代表的优先股进行投票，前提是 托管人在会议之前充分收到这些指示。如果托管人未收到存托股份持有人的指示，则托管人将对作为 这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股的撤回

当持有人在托管机构的公司信托办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税费、手续费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如果有)。一旦持有者将存托股份 换成全部优先股，该持有者就不能将这些优先股再存入存托人，或将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证数量 超过了持有者要求提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

存款协议的修改和终止

科尔和存托机构可以随时同意修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。 但是，如果修改对相关存托股份持有人的权利有实质性的不利影响，则至少大多数当时已发行的存托股份的持有者必须首先批准该修改。在修改生效时， 存托凭证的每个持有人都将受修改后的存款协议的约束。但是，在符合存款协议中的任何条件的情况下，或

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根据适用法律，任何修订都不能损害任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或 存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存款协议，只要我们 至少提前60天向托管机构发出书面通知。如果我们终止存托协议，那么自存托机构收到我们的通知之日起30天内，存托机构将在存托股份持有人交出存托凭证时，将相关 优先股的全部或部分股份交付给存托股份持有人。存托协议将在所有已发行存托股份赎回后自动终止，或在我们的资产最终分配给相关系列优先股的持有者以及存托股份持有者之后，与科尔集团的任何清算、解散或清盘相关。

托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有 转账和其他税费以及政府手续费。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存入、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股票提取相关的费用。然而，按照存款协议的规定，存托股份的持有者将被要求支付转让和其他税费和政府费用。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过将其决定的书面通知递交给我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何 辞职或免职将在我们指定继任托管机构时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。后续托管机构必须是银行或信托 公司，其主要办事处设在美国，且资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

杂类

我们将被要求向以任何存托股份为基础的优先股的持有者提供某些信息。作为标的优先股的持有人，存托机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份的持有人。

如果其履行存款协议义务的能力因法律或其无法控制的任何情况而受到阻止或 延迟，则无论是托管机构还是Kohl Ar都不承担责任。科尔和托管人都有义务使用他们最好的判断，并在履行存款协议下的职责时真诚行事。Kohl和 托管机构仅对在履行存款协议项下职责时的疏忽和故意不当行为负责。他们没有义务就任何存托凭证、 存托股份或优先股的任何法律程序出庭、起诉或辩护，除非他们单独决定获得他们认为令人满意的赔偿。科尔和保管人可能会依赖他们选择的法律顾问或会计师的建议。他们也可以 依赖他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书附录将指明存托机构的公司信托办事处。除非招股说明书副刊另有说明 ，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股，存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

Kohl、每个托管机构和 Kohl托管机构的任何代理人或适用的托管机构均可将任何存托股份的登记所有者视为此类存托股份的绝对所有者，包括

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支付，无论有关该存托股份的任何付款是否逾期，也不论是否有任何相反的通知。见下文记账证券。

手令的说明

每份认股权证协议、认股权证和认股权证证书的摘要不完整。我们向您推荐 认股权证协议中关于任何特定系列认股权证的所有条款。任何系列认股权证的特定条款将在适用的招股说明书附录中汇总。如果在招股说明书附录中注明，任何 系列的条款可能与以下汇总的条款不同。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股份和/或债务证券(认股权证)。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股、存托股份和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等其他证券上，也可以与该等其他证券分开 。

每一系列认股权证将由根据 单独协议(认股权证协议)颁发的证书(认股权证证书)证明。认股权证协议将在Kohl‘s和我们选择的一家银行之间签订，该银行的主要办事处在美国，总资本和盈余至少 $50,000,000(认股权证代理行)。与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊将列出认股权证代理人的姓名和地址。

适用的招股说明书附录将描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价；

•

可购买该等认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份权证可购买的债务证券本金，以及行使该权证可购买的债务证券本金的价格和币种；

•

如属购买普通股、优先股或存托股份的权证，则指行使一份认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

认股权证的行使权利开始之日和该等权利的期满日期 ；

•

持有或行使此类认股权证的某些联邦所得税后果；

•

在行使该等认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他条款。

权证证书可以换成不同面值的新权证证书，出示进行转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。如果权证不能与其发行的证券分开转让，则此类交换只能在交换代表该等相关证券的证书时进行。

18

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买证券的 持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取该等债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，或在行使该等权利时可购买的债务证券或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

就购买普通股、优先股或存托股份的权证而言，有权在Kohl公司清算、解散或清盘时获得股息(如有)或付款，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权以适用招股说明书附录中描述的行使价购买适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证 可在纽约时间下午5：00之前的任何时间行使，截止日期为招股说明书附录规定的到期日。在该到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

您可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证证书以及某些信息 并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。要求交付给认股权证代理人的信息将在 认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出。

收到所需款项及权证证书 于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证少于全部 份，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果适用的招股说明书附录有此规定，证券可作为权证行使价的全部或 部分交出。

反稀释条款

就购买普通股的认股权证而言，每份认股权证在 行使时应支付的行使价和可购买的普通股数量将在某些情况下进行调整。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付其他可发行的任何零碎股份的现金价值。

改型

任何认股权证协议和 相关认股权证的条款均可由Kohl‘s出于以下目的在未征得任何此类认股权证持有人同意的情况下进行修改：

•

对权证协议项下出现的事项或问题作出与权证协议或权证证书规定不相抵触的其他规定，纠正其中存在的含糊之处，或更正其中存在的缺陷或不一致的规定；(四)对权证协议项下发生的事项或问题作出与权证协议或权证证书规定不相抵触的其他规定；

•

证明科尔的任何继承人假定该认股权证协议和认股权证中包含的科尔契诺；

•

指定继任权证代理人；

•

证明指定了继任权证代理人；

19

•

为该等认股权证持有人的利益而加入科尔公司的契诺，或放弃认股权证协议赋予科尔公司的任何权利或权力；

•

以最终形式发行权证(如果此类权证最初是以全球证券的形式发行的)；或

•

以吾等认为必要或适宜的任何方式修改认股权证协议及认股权证，且 不会在任何重大方面对该等认股权证持有人的利益造成不利影响。

Kohl和 权证代理人还可以修改任何认股权证协议和相关认股权证的条款，但须征得受该修订影响的不少于多数未行使权证的持有人的同意，但未经受影响的持有人 同意，该等修订不得：

•

更改行使认股权证时可购买的证券数量或金额，以减少行使该认股权证时可购买的证券数量或金额；

•

缩短权证可以行使的期限；

•

否则在任何实质性方面对该等权证持有人的行使权利造成不利影响；或

•

减少修改 认股权证协议或相关认股权证需要征得持有人同意的未行使认股权证数量。

资产的合并、合并和出售

每份认股权证协议将规定，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或 几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，条件是：

•

我们是由任何该等合并或合并而形成或产生 ，或接受该等资产的持续法团，或除科尔以外的法团：

•

是根据美利坚合众国或美国各州的法律成立的公司；以及

•

就所有未行使的认股权证和适用的 认股权证协议承担Kohl‘s的所有义务；以及

•

根据该认股权证 协议，Kohl或此类后续公司(视情况而定)不会立即违约。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担 代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果Kohl在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括但不限于在法律或其他方面提起任何诉讼或向Kohl‘s提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在没有相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时获得可购买的证券。

委托书代理人的辞职及委任

我们将提供一名认股权证代理人，直至所有已发行的认股权证均已按照其条款行使或到期为止。委托书代理人 可以随时通知我们辞职，我们也可以随时撤换委托书代理人。任何此类辞职或免职将在任命继任权证代理人后生效。权证代理人和任何后续权证代理人将 为银行或信托公司，其办事处或代理人办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

20

标题

Kohl‘s、认股权证代理人和Kohl’s的任何代理人或适用的认股权证代理人可出于任何目的将任何认股权证 证书的注册持有人视为认股权证的绝对所有者和有权行使认股权证所附权利的人，无论任何相反的通知如何。

记账式证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以以托管人或托管人名义登记的一张或一张或 张记账凭证(以下简称记账证券)的形式发行普通股以外的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则托管人将是 存托信托公司(DTC)。我们已经接到DTC的通知，它的被提名人将是CEDE&Co.(CELDE？)。因此，CEDE预计将成为以 簿记形式发行的所有证券的初始注册持有人。

除本招股说明书或适用的招股说明书附录中规定的情况外，在入账担保中获得实益权益的任何人(受益所有人)均无权 获得证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以记账形式发行证券的受益 所有持有人采取的行动，都是指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向受益所有人发出的通知，都是指向DTC或CEDE(作为记账担保的注册持有人)支付和通知的款项和通知。 以记账形式发行的证券的受益人 所采取的行动都是指DTC根据参与者的指示采取的行动。

DTC已通知我们，它是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；以及

•

？根据《交易法》注册的清算机构？

DTC还通知我们，创建DTC的目的是：

•

为其参与客户(参与者)持有证券；以及

•

方便参与者之间通过电子账簿录入进行证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以间接访问DTC系统(间接参与者？

非参与者或 间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或权益的人员只能通过参与者和间接参与者进行交易。在登记系统下，受益所有者可能会在 收到付款时遇到一些延迟，因为此类付款将由我们的代理转给DTC的指定人让出。DTC将把这些款项转给它的参与者，然后再转给间接参与者或受益所有者。受益所有人 不会被适用的登记员、转让代理、受托人、存托代理人或认股权证代理人承认为有权享受证书或适用的契约、存款协议或认股权证 协议利益的证券的登记持有人。非参与者的实益所有者将被允许只能通过参与者间接行使其作为所有者的权利，如果适用的话，还可以通过间接参与者行使其作为所有者的权利。

根据目前影响DTC的规则和条例，DTC将被要求在参与者之间进行证券的入账转移，并 接收和传输付款给参与者。参与者和间接参与者

21

与证券受益所有人有账户的参与者还需代表各自账户持有人进行入账转账和收付和转账。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又只能代表其他参与者或间接 参与者以及某些银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此以簿记形式发行的证券的实益所有人将此类证券质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为此类证券没有实物证书。

DTC已通知我们，DTC将采取 任何证券的注册持有人根据证书或适用的契约、存款协议或认股权证协议允许采取的任何行动，仅在一个或多个参与者的指示下进行，该参与者在DTC的账户中记入该等证券的贷方 。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则只有在以下情况下，以DTC或其代名人以外的人的名义登记的最终证券才可兑换簿记证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类簿记证券的托管机构，或者DTC 在要求DTC注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

我们执行并向适用的登记员、转让代理、受托人、存托和/或认股权证代理交付符合证书或适用的契约、存款协议和/或认股权证协议要求的 命令，保证该簿记保证金可以如此交换；或

•

该等证券的任何到期款项出现违约，或就债务 证券而言，出现违约事件或违约事件，而在发出通知或时间届满或两者同时发生时，将构成该等债务证券的违约事件。

根据前款规定可兑换的记账式证券，可兑换以DTC指示的名称 登记的证券。

如果发生上一段所述事件之一，DTC通常需要通过DTC通知所有 参与者最终证券的可用性。当DTC交出代表证券的记账证券并交付重新登记指示时，登记员、转让代理人、受托人、托管人或权证代理人(视情况而定)将重新发行该证券作为最终证券。在证券重新发行后，这些人将承认该最终证券的实益所有人为证券的注册持有人。

除非如上所述：

•

记账担保不得由DTC、DTC的代名人和/或我们指定的继任托管人转让，但作为整体记账担保的转让除外；以及(B)在DTC、DTC的代名人和/或我们指定的继任托管人之间转让记账担保；以及

•

DTC不得出售、转让或以其他方式转让簿记证券的任何实益权益，除非此类 实益权益的金额等于簿记证券证明的证券的授权面值。

Kohl、受托人、任何登记员和转让代理人、任何权证代理人或任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者的记录中与记账证券的实益权益有关的任何方面或因记账证券的实益权益而支付的款项承担任何 责任或责任。

配送计划

每份招股说明书副刊将描述根据招股说明书副刊发行的证券的分销方式。

22

我们可能会出售本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接卖给一个或多个购买者。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

随附的关于特定证券发行的招股说明书附录将列出此类证券的发行条款，包括：

•

承销商、经销商、代理人的姓名或名称；

•

该证券的购买价格；

•

科尔拍卖行从这笔交易中获得的收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

该证券可在其上市的任何证券交易所。

承销商

如果我们使用承销商进行 证券销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同 价格转售。我们可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或直接由一家或多家公司作为承销商向公众提供证券。 承销商购买证券的义务将受制于某些先例条件。

经销商

如果我们利用交易商来销售特定的证券，这些交易商就会以本金的身份购买这类证券。然后，交易商 可以将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。任何初始 公开发行价以及任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

代理

我们可以指定同意在委任期内尽其合理或最大努力招揽购买或持续出售 证券的代理商。

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直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商、交易商或代理人。

保险人的赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能是证券法 中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。适用的招股说明书附录将确定任何 承销商、经销商或代理，并说明他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与科尔或科尔的子公司进行交易或为其提供服务。

交易市场与证券上市

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则除在纽约证券交易所上市的普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证，任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

稳定活动

任何承销商 均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头 头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在 分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头 时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

延迟交货

如果在 招股说明书附录中注明，我们将授权承销商或其他代理征求特定实体的报价，以便根据规定在指定的 未来日期付款和交付的延迟交付合同从Kohl‘s购买证券。除招股说明书附录中所述的条件外，任何买方在任何此类合同下的义务将不受任何条件的约束。该招股说明书附录将列出招揽此类合同应支付的佣金 。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由威斯康星州密尔沃基南卡罗来纳州Godfrey&Kahn公司转交给Kohl‘s。与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师转交给任何承销商或代理人。

24

专家

Kohl‘s Corporation截至2021年1月30日年度报告(Form 10-K)中出现的Kohl’s Corporation合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

25

$500,000,000

科尔公司

2031年到期的3.375厘债券

招股说明书 副刊

2021年3月29日

联合簿记管理经理

美国银行证券

摩根大通

摩根士丹利

高级 联席经理

蒙特利尔银行资本市场

高盛有限责任公司

MUFG

道明证券

美国银行(US Bancorp)

富国银行证券

联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司

第一资本证券

Comerica 证券

五三证券

汇丰银行

PNC资本市场有限责任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克