美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年 或

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-39576号

阿波罗 战略增长资本
(注册人的确切名称见其章程)

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 YES☐NO

勾选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。
是☐no

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求的要求。(2)注册人是否在过去90天内提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 no☐

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是 no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2中的定义 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”。 请参阅Exchange Act规则 12b-2中的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

勾选标记表示注册人是否已提交报告 ，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是，不是☐

注册人单位于2020年10月2日在纽约证券交易所开始交易 ，注册人的A类普通股于2020年11月23日在纽约证券交易所开始单独交易。

截至2021年3月25日，已发行和流通的A类普通股有81,681,000股，面值0.00005美元；B类普通股20,420,250股，面值0.00005美元。

引用合并的文档：无。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括公司代表不时作出的口头陈述，可能包括1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的 当前预期和预测。这些前瞻性声明会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。 这些前瞻性声明可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括， 但不限于，可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及除本年度报告中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述 。可能导致或导致这种差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。 本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 风险和不确定因素包括但不限于在标题“项目1A”下描述的那些因素。风险因素。“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

第一部分

本年度报告中提及的 “我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指阿波罗战略增长资本公司， 一家开曼群岛豁免有限责任公司。“管理层”或“管理层 团队”指的是我们的高级管理人员和主管。我们的“赞助商”指的是APSG赞助商L.P.，一家开曼群岛的有限合伙企业 。提及我们的“首次股东”是指在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们的B类普通股的持有者 。“阿波罗”指的是特拉华州的阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.) 及其合并子公司。提及“阿波罗基金”是指阿波罗为其提供投资管理或咨询服务的私募股权、信贷和不动产基金 (包括平行基金和另类投资工具)、合伙企业、账户(包括战略投资账户)、 另类资产公司和其他实体。

引言

我们是一家空白支票公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 ，在本年报中我们将其称为初始业务合并。我们审查了 许多进入业务合并的机会。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为 我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的行政办公室位于纽约西57街9号，43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们的公司网站地址是is https://apollostrategicgrowthcapital.com.我们的网站以及网站 上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何 此类信息。

公司历史

于二零零八年十月，本公司由阿波罗信安控股III，L.P.(“控股”) 成立，而于2020年8月，Holdings将其于本公司的所有权 转让予我们的保荐人APSG保荐人L.P.。截至2021年3月25日，我们的保荐人拥有20,420,250股已发行B类普通股中的20,345,250股。

于2020年10月6日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)75,000,000个单位(“单位”)， 并据此授予承销商超额配售选择权，可额外购买11,250,000个单位(“超额配售 个单位”)。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总收益为7.5亿美元。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股票面价值0.00005美元，以及三分之一的认股权证。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须作出某些调整。

在完成 首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了向我们的 保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的 保荐人定向配售总计11,333,334股认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买 一股公司A类普通股(“定向增发认股权证”)，总收益为17,000,000美元。在 首次公开发行(IPO)和私募认股权证获得的总收益中，750,000,000美元存入信托 账户(“信托账户”)。每份完整的私募认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，但须作出某些调整。

2020年11月10日，根据承销商部分行使其超额配售选择权，本公司 完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上在 6,681,000个超额配售单位的销售完成的同时，本公司完成了额外890,800份私募认股权证的私下出售 ，向我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的收购价出售，产生了1,336,200美元的毛收入 。在超额配售选择权结束并出售额外的私募认股权证(合计为“超额配售结束”)后，信托账户中共持有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商 递延折扣。

我们于2020年11月20日宣布，自2020年11月23日起，单位持有人可选择分开交易A类普通股，认股权证包括 在单位内。未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“APSG.U”，分离后的A类普通股和认股权证的交易代码分别为“APSG” 和“APSG WS”。

商业战略；收购标准

我们的收购和价值创造战略是 确定、收购，并在我们最初的业务合并后，进一步加速公司在公开市场的增长。

根据我们的业务战略，我们 确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估我们 初始业务组合的预期目标非常重要。我们将利用这些标准和准则评估收购机会，但我们可能会 决定与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并。我们打算 收购我们相信的目标业务：

​

我们不打算收购 自然资源或能源行业，包括上游、中游和能源服务子行业。

这些标准并非详尽无遗。 任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些 一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，我们将以代理征集或投标要约材料的形式向SEC提交。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求，我们 必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的 至净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会 将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立的 投资银行公司(该公司是金融业监管局(“FINRA”)的成员)或独立的 会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

我们可能会与我们的赞助商阿波罗或其一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的投资者一起寻求收购机会 ，我们称之为“关联联合收购”。任何此类交易方都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标 业务，或者我们也可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。任何此类股权或股权挂钩证券的发行 都将在完全稀释的基础上降低我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述， 根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行将导致B类普通股转换为A类普通股的比例进行调整 我们的初始股东及其许可受让人(如果有)，将按首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的20%保留所有权 加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括已发行或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非当时已发行的大部分B类普通股的 持有者同意放弃有关此类发行的调整 ，否则将保留其合计百分比 ，即首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)我们的赞助商、阿波罗及其各自的任何附属公司均无义务 进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计将构建最初的业务组合 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产 。但是，我们可以构建初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50% 或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后 公司不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在此 案例中，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务 的股权或资产少于100%，则在纽约证券交易所的80%净资产测试中，将考虑该一项或多项业务中拥有或 收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将视情况将这些目标业务一起视为初始业务组合，以寻求股东批准或 收购要约的目的(视情况而定)。

寻找潜在的业务合并目标

我们管理团队的某些成员和董事(包括那些与Apollo有关联的成员)负有受托责任或受合同义务或 政策和程序的约束，这些政策和程序要求他们在向我们提供此类机会之前，向这些实体或基金的相应投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括 Apollo基金)的商业机会，而不管他们是以何种身份获知此类机会的。因此，我们可能没有任何机会收购 对我们有吸引力的目标业务。我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则规定， 在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何可能对我们和其他实体(包括任何Apollo实体)(包括任何Apollo实体)(包括任何Apollo实体)构成公司机会的潜在交易或事项中 参与的任何权益或预期，并且我们将放弃与此相关的任何索赔或 诉讼理由。我们不能保证其他实体(包括Apollo或Apollo Fund)不会 追逐任何适合我们的机会，也不能保证此类其他实体 传递的任何机会会及时或根本不会向我们推荐。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在确定 是否追求(或如何构建)潜在交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益 (包括声誉利益、财务利益、 保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑因素)。因此，阿波罗 可能选择不向我们推荐商机，或者我们的管理层成员或与阿波罗 有关联的董事可能选择不寻求商机，尽管由于阿波罗、其附属公司、其客户及其各自投资组合公司的声誉、 财务、保密、法律、法规、税收和/或其他利益或考虑因素，此类商机对我们具有吸引力。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如本文和“项目 10.董事、高级管理人员和公司治理”中所讨论的—利益冲突 “如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务的任何实体的 业务线，则他或她将被要求 在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们 成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在与我们的企业合并交易 中，目标企业的所有者可以例如将目标企业的普通股交换为A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司 相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是成为 上市公司更确定、更具成本效益的方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要更长的时间 ，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦提议的业务合并完成 ，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或 阻止募股发生，或者可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多机会获得资本，提供与股东 利益一致的管理激励的额外手段，并有能力将其股权用作收购的货币。作为一家上市公司可以 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，从而带来进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过$以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在支付了28,588,350美元的递延承销佣金后，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。在每种情况下，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了各种选择，如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者 通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不从事任何业务， 我们在无限期内也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或上述各项的组合，完成最初的业务合并 。我们可能寻求完成与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们最初的业务组合是 使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价 或用于赎回购买我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成交易后产生的债务的本金或利息

我们可能需要获得额外的融资 来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益 ，或者因为我们有义务赎回与我们最初的业务合并相关的大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标 披露业务合并的要约文件或委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有任何限制 。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建我们的 初始业务组合

我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) 。目标的公平市场价值将 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如 折现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平 市场价值，我们将征求 FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求， 我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性， 尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似的 公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成 初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的权益，该权益足以使交易后公司不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标企业或 企业100%的股权或资产，则交易后公司拥有或收购的此类企业的部分将是 在纽约证券交易所的80%净资产测试中进行估值的部分。目前的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

如果我们将我们的业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们希望对我们认为对验证公司业务质量以及评估增长和价值创造机会非常重要的问题进行严格的尽职调查审查，从而使我们的管理团队能够根据潜在的 风险对回报进行适当的定价。此审查可能包括与公司行业、市场、 产品、服务和竞争对手相关的研究、与现任管理层和员工的会议、现场访问以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 。与我们最终未完成业务合并的潜在目标业务的识别和评估 以及与其谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司可能会向阿波罗、我们的 赞助商、我们的董事、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付承销 折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、查找费、安排费、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费以及类似费用或其他补偿，以补偿向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩 。与拥有资源完成与 一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们打算重点寻找单一 行业的初始业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们的 业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何 关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识 或经验。

股东可能没有能力批准我们的 初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有 股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准， 或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则， 我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

除根据开曼群岛 公司法(经修订)(或不时修订的“公司法”)、 须通过股东特别决议案进行合并外，公司法及开曼群岛法律目前并无 规定，吾等亦不知悉有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求 股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定 ，并将基于商业和法律原因，包括各种因素， 包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的 业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。 如果他们参与了此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。 如果他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再是 受益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的初始股东、 发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)收购要约规则 的收购要约，或受《交易所法案》(Exchange Act)私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。

购买 股票的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股或公共认股权证的公众“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、保荐人、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料 后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已 表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但 前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其任何附属公司将根据协商的 价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的 规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或其附属公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能为购买者提供安全的避风港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会 购买普通股。任何此类 购买将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东 提供机会，以每股价格赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个 工作日计算的信托账户存款总额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量 信托账户中的金额最初预计为每股公开股票约10.00美元 。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份 信函协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何B类普通股 股票以及他们持有的与我们最初的业务合并相关的任何公开股票的赎回权(“信函协议”)。

对赎回的限制

我们修订和重述的备忘录和 公司章程规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。然而， 建议的业务合并可能需要(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)向目标转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们将被要求 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的总现金对价 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其 持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东 提供赎回全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会 批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求 寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程的任何交易都需要 股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式安排与目标企业的业务合并交易，我们将无权自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。我们 目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用的 法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于 业务或其他法律原因选择根据SEC的投标要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票以批准 我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并向我们的公众 股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将 只有在投票的已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下，才会 完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数将包括亲自或委派代表出席我们的已发行普通股 股票的持有人，他们代表我们所有有权在该会议上投票的已发行普通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的B类普通股和为支持我们最初的业务合并而购买的任何公开股票 。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股 的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的B类普通股之外，我们还需要出售81,681,000股 股中的30,630,375股，或37.5%，才能对交易投赞成票(假设所有流通股都投了赞成票)，才能批准我们最初的 业务合并。如有需要，我们打算提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并 。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论其投票赞成还是反对拟议的交易 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议 , 据此，他们同意放弃对他们持有的与我们最初的业务合并相关的任何B类普通股和任何 公众股票的赎回权。

如果我们根据证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，我们将：

在公开宣布我们的业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所 法案下的规则14e-5。

如果我们根据投标要约规则 进行赎回，根据交易法规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标 要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开 股数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成最初的 业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的 )，将被限制寻求超过总金额的赎回权 我们称之为“超额股份”。我们相信 这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的 管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有 这一规定，持有首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能 威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股(IPO)中不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或 一定现金的业务合并相关的 。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。

提交与投标有关的股票证书 要约或赎回权

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股份，都必须 在邮寄给此类持有人的委托书或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期前向我们的转让代理提交证书，或者最多在最初预定投票批准企业合并提案的两个工作日之前 在我们分发代理材料的情况下，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料，则要求公众股东 向我们的转让代理提交证书 ，或者以电子方式将其股票交付给转让代理 持有者可以自由选择。我们将向公开股票持有人提供的与我们的初始业务组合相关的代理 征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求。因此，如果公众股东希望 行使其赎回权，则从我们发出要约材料开始到要约收购期限结束为止，或者在对企业合并进行投票的 之前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有 投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与 上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。 转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这取决于经纪人 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

一旦 提出赎回该等股份的任何请求，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期 (视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付了证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使该权利， 该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计 将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成 后立即分配。

如果我们最初的业务组合因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权 赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会在完成 窗口(定义如下)的剩余时间内继续尝试与不同的业务组合完成业务组合。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们经修订及重述的组织章程细则及 规定，如吾等已于首次公开发售结束后24个月内就我们的初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，但在该24个月期间(“完成窗”)内仍未完成我们的 初始业务合并，则吾等将在首次公开发售结束后24个月或首次公开发售结束后的27个月 前完成我们的首次业务合并 。 如果吾等已于首次公开发售结束后24个月内就我们的初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议 ，则吾等可在该24个月期间(“完成窗”)内完成我们的首次业务合并 。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有 除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以进行允许的提款 (减去除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下尽快解散和清算，条件是 经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的我们的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用的要求我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配, 如果我们未能在完成窗口内完成最初的 业务组合，则这些组合将失效。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已 与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并 ，他们将放弃从 信托账户清算其持有的任何B类普通股的分派的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票 ，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和 董事提名人已同意，根据与我们达成的书面协议，他们不会对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将影响我们在完成窗口内完成初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款时，赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们 向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公众股票数量 。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元的公开股票。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权 ，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，此类修订 需要获得当时所有已发行普通股至少65%的持有人的赞成票批准。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出 以及向任何债权人支付的款项都将来自信托账户 以外的现金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

但是，如果这些资金不足以 支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何利息未用于允许提款，我们可以要求受托人向我们额外发放 高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益 全部支出(不包括存入信托账户的收益) ，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商 (我们的独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金 的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议 ，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果 第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似 协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将向我们承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.00美元 或(Ii)信托账户中持有的每股公众股票的较低金额由于 信托资产价值减少，在每种情况下，扣除可能提取的利息以缴税的金额后，除 与签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔外， 除外。(br}/ / 。但是，我们没有 要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何高级管理人员或 董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额(如信托账户清算之日的 )，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务。 ，如果我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 ，或者它没有赔偿义务，那么在这两种情况下，我们的发起人都会声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类 法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于 债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务 提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性 。(B)我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约 $2,000,000的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出 ，目前估计不超过约100,000美元)。如果 我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得 资金的股东可能对债权人提出的债权负责。

如果我们提交破产申请或 针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束 。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证 我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 仅在以下情况下从信托账户获得资金：(I)如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，根据适用的法律，(Ii)关于股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，将影响我们赎回100%公开股票的实质内容或时间 (Iii)如果他们赎回各自的股票以换取与我们初始业务相关的现金，则 投票批准对该修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则会影响我们赎回100%公开发行股票的实质内容或时间安排股东对信托账户或信托账户有任何形式的权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

某些潜在的利益冲突

根据开曼群岛法律，董事对公司负有 信托责任，包括：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责被定义为作为一个相当勤奋的 人员行事的要求，该人员应具备执行与该董事所履行的与公司相关的相同 职能的一般知识、技能和经验，以及该 董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或 预先授权违反这一责任。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可 或股东大会上的股东批准 来实现。

我们的每位高级管理人员和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务， 该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。我们管理 团队的某些成员和与阿波罗有关联的董事负有受托责任或遵守合同义务或政策以及 程序，这些要求他们在向我们展示这些机会之前，必须将可能适合一个或多个阿波罗基金的商业机会提交给这些基金的 投资委员会，无论他们是以何种身份被告知此类机会的 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适用于他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体(包括阿波罗实体)， 他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃 对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或获得参与的机会，而我们的管理团队或董事 的任何成员或董事对此知情，我们将放弃与此相关的任何索赔或诉讼理由。此外， 我们可能会寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体的附属联合收购机会 。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务。, 或者，我们 可以通过向此类实体借款或向其发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益，以完成收购。 然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响 。

阿波罗管理着数量可观的 阿波罗基金。阿波罗及其附属公司以及阿波罗基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能无法获得此类机会。此外，在阿波罗内部产生的投资 想法可能既适用于我们，也适用于阿波罗附属公司和/或当前或未来的阿波罗基金，并可能 定向到此类附属公司和/或阿波罗基金，而不是我们。阿波罗和我们的管理团队成员(同时受雇于阿波罗)都没有义务向我们提供他们 知道的任何潜在业务合并的机会。阿波罗和/或我们的管理层，作为阿波罗的合作伙伴、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会 之前，将被要求或在他们的 其他努力中向其他实体提出潜在的业务合并。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，阿波罗及其附属公司 和/或阿波罗基金，包括我们与阿波罗有关联的高级管理人员和董事，可以发起或组成与我们类似的其他空白支票 公司，我们的管理 团队成员可以参与此类空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队存在重叠的情况下。

尽管如上所述，我们可以 寻求与阿波罗的任何附属公司或阿波罗基金的投资者进行关联联合收购的机会。此外， 我们可能会寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体的附属联合收购机会 。这些实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以 通过向此类实体借款或向其发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。

潜在投资者还应注意 以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与隶属于阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行 初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购 。如果我们寻求完成与发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

阿波罗、我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，可能会作为发起人或提供其他服务， 他们可能会获得承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、发起人的 费用、安排费用、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费用以及公司为完成我们的初始服务而提供的类似费用 。 公司可能会向他们支付 承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、发起人费用、安排费用、承诺费和交易费用、结构、咨询、咨询和管理费以及公司为完成我们初步工作而提供的类似费用此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向我们的保荐人支付相当于每月16,667美元的金额，最多27个月，用于支付向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务。

如果我们将我们最初的 业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的已发行普通股的多数 投票支持最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东已 同意投票表决他们持有的任何B类普通股以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 我们的高级管理人员和董事也同意在首次公开募股期间或 之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

赞助商赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将 向我们负责，且在一定范围内，我们的独立会计师以外的第三方(我们的独立会计师除外)或与我们签订意向书、保密 或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00 美元以下，或(Ii)截至 信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共股票的金额因信托资产价值减少而减少，在这两种情况下，均扣除允许的 提款中可能提取的利息。本责任不适用于执行了 放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿 项下针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果 已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的 赞助商为此类赔偿义务预留资金。对于第三方的索赔，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会赔偿我们。

设施

我们的行政办公室位于纽约西57街9号，43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们使用此空间的费用 包含在每月16,667美元(最长27个月)中，将向我们的赞助商支付办公空间、公用设施、秘书支持 和行政服务的费用。

人力资本管理

我们目前有两名警官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地将他们的 时间投入到我们的事务中。他们 将在任何时间段内投入的时间长短取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证 根据交易法注册，我们有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度 和当前报告。证交会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证交会的此类报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。根据交易法的要求 ，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表 ，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况适用)的一部分 。这些财务报表可能需要根据公认会计 原则(“GAAP”)编制，或与GAAP或国际会计准则委员会(“IFRS”)协调， 视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制 我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表， 我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业 将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足任何适用的 要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的 候选收购对象，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部 控制程序。只有当我们被 视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被 要求审核我们的内部控制程序。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。我们已 向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以便根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此， 我们受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意提交表格15 ，以便在完成初始业务 合并之前或之后暂停我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型 公司”的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS 法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到：(1)本财年的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 一家大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ，这意味着我们的普通股在上一财年结束时的市值超过7亿美元 ，在此之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元 以及(2)我们在前三年期间发行了超过1.00亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与“就业法案”中的相关含义相同。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁 或政府诉讼待决。

第 1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息 。如果发生下列情况之一，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险 和不确定性，包括但不限于与以下各项相关的风险：

· 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

· 是一家新组建的公司，没有经营历史，没有收入；

· 我们完成初始业务合并的能力，包括新冠肺炎疫情带来的不确定性带来的风险；

· 我们的公众股东行使赎回权的能力；

· 在完成窗口内完成初始业务合并的要求；

· 纽约证交所可能将我们的证券从其交易所退市的可能性；

· 根据“投资公司法”宣布为投资公司；

· 遵守不断变化的法律法规；

· 预期目标企业的业绩；

· 我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

· 可供我们使用的潜在目标企业池，以及我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

· 与业务合并相关的增发普通股可能稀释我们 股东的利益；

· 如果我们最初的业务合并没有完成，对我们的发起人、高级管理人员和董事有什么激励措施来完成业务合并，以避免他们在我们身上的全部投资损失 ；

· 我们在最初的业务合并后，成功留住或招聘了我们的高级管理人员或董事，或进行了必要的变动 ；

· 我们有能力获得额外融资以完成最初的业务合并；

· 我们有能力以可能对公共权证持有人不利的方式修改权证条款；

· 我们有能力在行使之前赎回未到期的认股权证；

· 我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及

· 我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律中的条款可能会 阻止对我们的收购，并阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

与完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能不会 有机会对我们提议的业务合并进行投票，即使我们举行股东投票，我们的 B类普通股的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持该合并。

如果根据适用的 法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东 投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们 寻求股东批准，我们B类普通股的持有者也将参与对此类股东批准的投票。 因此，即使我们大多数已发行公开股票的持有者不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何B类普通股和任何公开发行的股票 ，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的B类普通股， 我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的81,681,000股公开股票中的30,630,375股，或37.5%，才能投票赞成交易 (假设所有已发行和已发行股票均已投票，未行使购买额外单位的选择权) 才能批准此类初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人 将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们公众股东的多数投票 投票他们的B类普通股的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响 有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利将您的 股票从我们手中赎回为现金，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时， 您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有 就业务合并进行投票的权利或机会，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求 股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的 投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这 可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务 合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的 关闭条件，因此将无法进行业务合并。在任何情况下，我们都不会赎回 公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的 协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将 导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件， 我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回 股东所持股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，我们将需要保留一部分现金。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要保留一部分现金或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款 导致在我们完成初始业务合并时B类普通股转换 时，A类普通股以大于一对一的比例发行，则此摊薄将会增加。此外, 支付给承销商的递延承销佣金金额 不需要针对与我们的初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的 业务组合或优化资本结构的能力。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务 合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或者您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业对我们进行谈判 业务合并具有优势，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力 。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务组合 。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成 我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的 以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的 部分，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们可能无法找到合适的 目标业务并在完成窗口内完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的 其他风险的负面影响。如果我们没有在此期限内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以允许 提款(最多不超过除以当时已发行的公众股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在合理可能范围内尽快解散和清算， 在得到我们其余股东和董事会的批准后，解散和清算，在每一种情况下， 都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用要求的义务。在 这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能会低于每股10.00美元。“

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以 选择从公众股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制 ，但必须遵守适用的法律和纽约证券交易所的规则。但是，除本文明确规定外，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的初始股东、 发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件 ，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证 的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人 与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是购买者必须遵守此类报告要求。 请参阅“项目1.业务—允许 购买我们的证券“，了解我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的说明。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公募认股权证的公众“流通股”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知 ，或未遵守其股票投标程序 ，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或 投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则 ，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(br}适用)将说明有效赎回或投标公开股票必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求 寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参见“项目 1.业务—投标 与投标要约或赎回权相关的股票。“

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或 利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在下列情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)赎回与我们最初的业务合并相关而适当提交的任何公众股票 (包括释放资金以支付任何应支付给任何适当行使与此相关赎回权的公众股东的金额)，(Ii)赎回与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案相关的任何公开股票 ，该修正案将修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成初始 业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成 初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律，并进一步修改该义务的具体内容或时间安排；或(Iii)如果我们不能在完成窗口内完成 初始业务合并，则赎回我们的公开股票。 根据适用的法律，如果我们不能在完成窗口内完成 初始业务合并，则赎回我们的公开股票。在任何其他 情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%以上的所有此类 股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求超过 项的赎回权。也就是我们所说的超额 股。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 亏损。

由于我们的资源有限 以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的 业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的 部分，而我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资 合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多人和实体在识别 以及直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。虽然我们认为，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的 限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利 ，以换取现金。目标 企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些 义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成初始业务组合, 我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果首次 公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们 至少在完成窗口期间继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的 认股权证到期将一文不值。

假设 我们的初始业务合并在此期间未完成，信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口期间运营。我们相信，信托 帐户之外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的 资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们搜索目标业务 。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务 组合提供资金 (意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行 交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们也可以使用一部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务 组合提供资金 (意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职 调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果首次 公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们 至少在完成窗口期间继续运营，则可能会限制我们搜索目标 业务和完成初始业务合并的可用资金，并且我们将依赖保荐人或管理层 团队的贷款为我们搜索业务合并提供资金，进行允许的提款并完成初始业务合并。 ( =

在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，截至2020年12月31日，信托账户之外仅有约258,000美元可供 我们用于满足营运资金需求。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响 。如果我们的其他营运资金来源不足，我们将依赖 我们的赞助商或管理团队或第三方的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务合并。 如果我们无法获得此类贷款，则可能会限制可用于为我们搜索目标业务提供资金的金额，并且我们可能 无法完成我们的初始业务合并。我们也可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们 管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款 将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。 根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，价格 为每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司 以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何权利 。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此, 我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得估计的每股10.00美元，甚至更少，而且我们的 认股权证到期将一文不值。请参阅“—如果 第三方向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并 之后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会 导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证此调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题， 或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们 可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 造成市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值 或我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 ，即委托书征集或要约收购材料(如果适用)。, 与业务合并相关的信息 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制 ，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对 我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”(不包括美国政府的 证券和现金项目)，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府的 证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买 旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据 “投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。我们的股票不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户用于存放资金，等待以下最早的 发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 ，以批准对我们修订和重述的章程大纲和公司章程的修正案 ，如果我们没有在完成窗口内完成初始 业务合并，这将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始的 业务合并，则赎回任何适当提交的公开股票 ，这将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或者(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成我们的 初始业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资 , 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》 的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金 ，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少 。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股票金额(以较小者为准)，如果由于信托资产的价值 减少而导致每股收益低于10.00美元，则在每种情况下，扣除可能提取的纳税利息，我们的保荐人都声称 无法履行其义务或已经履行了其义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果第三方对 我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体 与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在 每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为 没有执行豁免的第三方的参与情况下，才会与该第三方签订协议向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力 ，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的范围 。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定 专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的情况，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份 时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者当我们行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付 在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此， 由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于 信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或 销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密 或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，我们的赞助商将 对我们承担责任。 如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提出任何索赔，或者 我们与之签订了书面意向书、保密 或其他类似协议或业务合并协议, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，两者以较小的 为准，在这两种情况下，均扣除可能提取用于纳税的 利息。但此类责任不适用于第三方或潜在的 目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃 是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商是否能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股 公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被 视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们清算相关的 中收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更， 或未遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和 完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用 法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们对业务合并的搜索， 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织 正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎的重大爆发已导致 一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生潜在的 不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力 ，我们可能无法 完成业务合并。 无法及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等方面的新信息。如果新冠肺炎 或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法 确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地点的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，我们不得与另一家空头支票公司或类似公司进行初步业务合并， 不得进行名义上的运营。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险 的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体 合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内， 使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，在业务合并目标中，对我们证券的投资最终将证明比直接投资更有利。 如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人 的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有人不太可能对其证券价值的如此缩水有补救措施。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会 。

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们确定该 候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们可能会考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在 管理层专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估 或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息 与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 作为证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。 此类证券持有人不太可能有补救措施来弥补这种价值缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们与 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之签订 初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标 完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的 业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，这要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会 使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或 收益记录的实体完成最初的 业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括 不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们可能会额外发行 普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并 之后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股 ，比率在我们完成初始业务合并时大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 ，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和 章程授权发行最多3亿股A类普通股，每股票面价值0.00005美元，6000万股B类普通股，每股面值0.00005美元，以及100万股非指定优先股，每股面值0.00005美元。 截至2020年12月31日，已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为218,319,000股和39,579,750股 股。或B类普通股转换后可发行的股份。我们的B类普通股 在我们的初始业务合并完成时可自动转换为A类普通股，最初为 ，比例为1：1，但需要进行本文所述的调整。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股 。我们的B类普通股最初可按1：1的比率转换为A类普通股，但 可根据本文所述进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的 证券。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行大量的普通股或优先股。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股 由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，在我们完成初始业务合并时，B类普通股的比例大于1：1。然而，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定， 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以由股东投票进行修订。 增发普通股或优先股：

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见，因此，您可能无法从独立来源 获得保证：从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的 市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理 招标或投标报价材料(如果适用)中披露。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求 独立投资银行公司的意见。但是，我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能 依赖该意见。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东只能 收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问 和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的 交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

在我们的业务合并后，我们现有的官员可能不会继续 留任。我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能没有 管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东的 投资价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制 。因此，我们对目标企业 管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 可能会遭受其证券价值的缩水。 这些股东不太可能对这种价值缩水获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提起私人索赔，要求委托书征集或投标要约材料(根据 适用)

在完成我们最初的业务合并后， 收购候选人的高级管理人员和董事可以辞职。企业合并目标 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人的管理层成员可能不会 希望留任。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并， 这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。这种缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行 的净收益和私募认股权证的出售为我们提供了816,810,000美元(我们可以用这些资金完成我们最初的 业务合并(包括信托账户中持有的28,588,350美元递延承销佣金))。

我们可能会同时或在短时间内完成初始业务 与单个目标业务或多个目标业务的合并。但是， 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，原因有很多，包括存在复杂的会计问题，要求我们向SEC编制并提交形式财务报表 以展示经营业绩，以及多个目标业务的财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的 一样。 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并。 这些因素包括存在复杂的会计问题、我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表 ，以及多个目标业务的财务状况。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会 使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源 在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时 完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购 由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果 有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务 或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成我们的 与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始 业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们怀疑的 的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的 控制后，新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力 。

我们可以构建业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100% ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后 公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。以 为例，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的股东在交易后可能持有不到我们 已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的 股份，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。 因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大 兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并 。

我们修订和重述的备忘录和 章程并未规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股 支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并 或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们 可能会搜索替代的业务组合。

我们修改和重述的备忘录 和公司章程需要我们董事会多数成员的赞成票，才能批准我们最初的业务合并 ，这可能会延迟或阻止我们的公众股东认为 有利的业务合并。

我们修订和重述的备忘录和公司章程 需要我们董事会的多数成员投赞成票。因此， 除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初始业务组合。 这可能会使我们比其他 空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众 股东会认为这是有利的。

为了完成我们最初的 业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件 ，以使我们更容易完成最初的业务合并，但我们的一些股东或认股权证持有人可能不会支持 。

为了实现业务合并， 空头支票公司过去修改了章程文件的各项规定，修改了管理文书。 例如，空头支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了 行业重点。我们不能向阁下保证，我们不会寻求修订及重述的组织章程大纲及细则 或管治文件以达成我们的初步业务合并，但根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲 及组织章程细则至少需要我们股东的特别决议案。

经修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中发放资金的相应条款 )可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修订，这比其他一些 空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和细则 以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一项条款 ，禁止在未经持有一定比例公司 股份的人批准的情况下修改其某些宪法条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款， 包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)的收益和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下才释放此类金额， 以及向公众股东提供赎回权，如本文所述)，但不包括与选举或罢免董事并在CBA以外的司法管辖区继续经营公司有关的条款 如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订 ；若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应 条款可予修订。截至本年报 日期，我们的初始股东合计实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的 条款，这些条款管理我们的业务前合并行为 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会提高我们完成 您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和公司章程 的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和 董事被提名人已同意，根据与我们的书面协议，如果我们没有在完成窗口内完成初步业务合并，他们将不会对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100% 公众股票义务的实质或时间的修订，除非我们向 公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会-包括信托账户中的资金 所赚取的利息除以当时已发行的 公开股票数量，而这些资金之前并未释放给我们进行允许提款。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员、董事 和董事提名人签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将无法就任何违反这些 协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足以满足我们最初的业务组合，无论是因为我们最初的业务组合的规模，为了寻找目标业务而耗尽的可用净收益， 从选择赎回与我们的初始业务组合相关的 业务组合的股东那里赎回大量股票的义务，或者是因为与我们的初始业务组合相关的购买股票的谈判交易条款， 。 如果证明不足以满足我们最初的业务组合， 就我们的初始业务组合的规模，可用净收益的耗尽， 从选择赎回与我们的初始业务组合相关的股东那里赎回大量股票的义务， 我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该 特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。 我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

信托账户 中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回 金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的 某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生负的 利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的 收益的按比例份额，外加任何未发放给我们的利息收入，扣除应缴税款。负利率 可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们还可以取消 允许的提款来缴税；这意味着即使利率为正，我们也可能提取大部分或全部利息收入 ，无法为我们的业务合并提供资金，也不能在赎回时返还给投资者。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个 司法管辖区重新注册公司，在这种情况下，该司法管辖区的法律将管辖我们未来的某些 或所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并 ，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、 商机或资本的重大损失。

与冲突和我们的 管理团队相关的风险

我们管理层和董事会的某些成员将被要求在我们之前向阿波罗提供机会，我们可能无法获得任何机会来收购对我们有吸引力的 目标业务。

我们管理团队的某些成员和董事(包括那些与阿波罗有关联的人)负有受托责任或遵守合同义务 或政策和程序，这些规定要求他们在向我们提供此类机会之前，向这些实体或基金的相应投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括阿波罗基金)的商业机会 ，无论他们以何种身份获知此类机会。因此，我们可能不会收到任何机会 来收购对我们有吸引力的目标业务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定 在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)(包括 任何阿波罗实体)可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中 参与的任何权益或预期，并且我们将放弃与此相关的任何索赔或 诉讼理由。我们不能保证其他实体(包括Apollo或Apollo Fund)不会 追逐任何适合我们的机会，也不能保证此类其他实体 传递的任何机会会及时或根本不会向我们推荐。

出于声誉利益、财务利益、保密考虑、法律、法规、税务 以及与阿波罗、其客户及其各自投资组合公司相关的任何其他利益或考虑，阿波罗可能选择不将某些机会转介给我们。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在确定 是否追求(或如何构建)潜在交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益 (包括声誉利益、财务利益、 保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑因素)。因此，阿波罗 可能选择不向我们推荐商机，或者我们的管理层成员或与阿波罗 有关联的董事可能选择不寻求商机，尽管由于阿波罗及其附属公司的声誉、 财务、机密性、法律、法规、税收和/或其他利益或考虑因素，此类商机对我们具有吸引力。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续 服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间 时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督 相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务或将其解职可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现我们的 业务组合取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色， 目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们 不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉运营受SEC监管的公司的 要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们 熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判 聘用或咨询协议，并且特定的 业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会规定 他们可以在我们的业务合并后获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的 服务以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间 投入到我们的事务中时产生利益冲突。这些利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在 我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。特别是，我们的所有管理人员和某些董事也受雇于阿波罗， 阿波罗是各种私人投资基金、合伙企业和账户的投资经理，这些基金、合伙企业和账户可能会投资于我们最初业务合并可能瞄准的公司 。我们的首席执行官和首席财务官还担任阿波罗战略增长资本II(APSG II)和阿波罗战略增长资本III(APSG III)的这些职务。阿波罗战略增长资本II是由阿波罗的一家关联公司赞助的特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，阿波罗战略增长资本III是由阿波罗的关联公司赞助的特殊目的收购公司，于2021年3月公开提交了S-1表格注册声明。APSG II和APSG III均未宣布业务合并 。我们的执行主席也是APSG II的执行主席。我们的独立董事也可以 担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务 要求他们在这些事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平, 这可能会限制 他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。此外，我们可能会被排除在机会之外，因为阿波罗或阿波罗基金正在 追逐这些机会，它们的表现可能会超过我们收购的任何业务。

在我们完成最初的业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商和高级管理人员 和董事都隶属于从事类似业务的实体，将来也可能成为这些实体的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能会 意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机 。因此，他们在确定特定 商机应该呈现给哪个实体时会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。在潜在商机可能适合一个或多个阿波罗基金的范围内 ，此类商机将在提交给我们之前呈现给其他实体。我们的 修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们 放弃对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)可能是公司机会的任何潜在交易或事项 的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的机会，而我们的 管理团队或董事的任何成员或董事获知该交易或事项，我们将放弃与此相关的任何索赔或诉讼理由。

此外，阿波罗管理着数量可观的 个阿波罗基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会，如果被他们追逐，我们可能会被排除在 这样的机会之外。在阿波罗内部产生的投资想法和阿波罗意识到的投资机会可能 既适用于我们，也适用于阿波罗和/或当前或未来的阿波罗基金。

此类投资想法和机会 将由阿波罗在提交给我们之前提交给此类阿波罗基金；因此，我们可能会被排除在此类机会之外。 此类机会的表现可能超过我们收购的任何业务。阿波罗或我们的管理团队成员也受雇于阿波罗 ，他们没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确 禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上， 我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与阿波罗的一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们开展的这类业务活动。因此， 这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

此外，阿波罗及其附属公司 和某些阿波罗基金从事公司和其他借款人的贷款和债务证券的发起、承销、银团、收购和交易业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置有关的 任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何附属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突， 必须根据我们的关联人交易政策或由我们的独立董事批准。

我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意，任何可能在初始业务合并前 成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在 信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。 因此，我们必须满足以下条件：(I)我们在 信托账户之外有足够的资金，或者(Ii)我们完成了以下条件：(I)我们在 信托账户之外有足够的资金，或者(Ii)我们完成了对信托账户的追索权。 我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而起诉我们的高级管理人员或董事。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据 这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到 不利影响。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事 或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、 高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、 董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、执行人员和公司治理”中所述的人员和董事会成员—利益冲突 。“他们还可能对目标企业进行投资。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成 业务合并的任何具体机会，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们在“项目1. 业务-初始业务合并”中规定的业务合并标准 ，并且此类交易 得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务征求 FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司的公平性 与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际业务进行合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能会寻求与阿波罗的一家或多家附属公司、一家或多家阿波罗基金和/或阿波罗基金的一家或多家投资者进行附属 联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者 我们可以通过向此类交易方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成业务合并。 因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和 董事如果我们的业务合并没有完成(除了他们可能在首次公开募股(IPO)期间或之后收购的公开 股票)，将失去对我们的全部投资，因此在确定 特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至2021年3月25日，我们的初始股东 总共拥有20,420,250股B类普通股。如果我们没有完成我们的 初始业务合并，B类普通股将一文不值。此外，我们的保荐人购买了12,224,134份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，每股11.50美元，总购买价为18,336,201美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将 变得一文不值。B类普通股与包括在单位内的A类普通股 相同，不同之处在于它们在完成我们的 初始业务合并时以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整，如本文所述 。但是，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并且 (B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何B类普通股。 此外，我们还可以从保荐人、保荐人的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务的运营。 随着完成窗口的临近，此风险可能会变得更加严重。

与我们的证券相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和 权证在纽约证券交易所上市。虽然我们预计将继续达到纽约证券交易所的上市标准，但我们不能向您保证我们的证券 将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格 价格水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(一般为300名整数持有者)。此外， 关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求 ，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元， 我们的总市值将被要求至少为100,000,000美元，我们公开持有的股票的市值将被要求 至少为80,000,000美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的 交易中退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果， 包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证都是承保证券。尽管各州被优先监管 我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到每个州的监管

我们的投资者没有资格 享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于首次公开发行 和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务组合 ，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如规则419。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们完成初始业务合并的时间比受规则419约束的公司的时间更长 。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，则规则 将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托 账户中的资金在我们完成初始业务合并后释放给我们。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债的清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在分派之日之后，我们立即 无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则股东收到的任何分派都可能被视为非法付款。 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的 董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔问题 之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事 及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而 吾等在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪， 在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东 选举董事的机会。

根据纽约证券交易所公司 治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年 结束后一年内不需要召开年会。公司法并不要求我们召开年度或股东大会或选举董事 。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权 投票选举或罢免董事。

我们目前尚未注册可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股， 当投资者希望行使认股权证时，可能无法进行此类注册，从而使该投资者无法 在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法 提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使 认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们不能 向投资者保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件， 其中引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证，在这种情况下，持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于 每份认股权证的最高股份金额等于每份认股权证0.361股A类普通股的公式(可调整)。 但是，不能以现金或现金形式行使任何认股权证。 我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票 ，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法律进行注册或获得资格，或者可以豁免注册。尽管如此，, 如果我们的 A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，如果我们如此选择，我们可以要求 持股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证，如果我们这样选择， 但在没有豁免的情况下，我们将被要求根据适用的蓝天 法律，尽我们商业上合理的努力注册股票或使其符合资格。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，并且没有适用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何权证，或发行证券 或其他补偿以换取权证。如因行使认股权证而发行的股份未获如此登记或获豁免登记或资格， 该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期一文不值。 在此情况下，作为购买单位的一部分而取得认股权证的持有人，将仅为该单位所包括的A类普通股支付全部单位收购价 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予注册权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来 此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人 可以要求我们登记B类普通股可以转换成的A类普通股。我们私募认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 ，以及可在流动资金贷款转换时发行的权证持有人 可要求我们登记此等认股权证或行使此类认股权证可发行的A类普通股。 假设B类普通股一对一转换，而不是认股权证。 假设B类普通股在一对一的基础上转换，而不是认股权证。 假设B类普通股在一对一的基础上转换为一股，而不是认股权证。 假设B类普通股一对一转换，而不是认股权证总计最多20,420,250股A类普通股和最多12,224,134股认股权证须根据 这些协议注册。我们将承担注册这些证券的费用。如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求 更多现金对价，以抵消预期在合并后的实体中对我们A类普通股市场价格的负面影响 营运资金贷款持有人或 其各自的许可受让人已注册。

与其他一些结构类似的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

B类普通股将在我们一对一的初始业务合并完成时自动 转换为A类普通股，受 股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整 的影响。如果A类普通股或可转换或可行使的A类普通股的额外A类普通股或可转换或可行使的股权挂钩证券 发行或视为发行超过首次公开发行(IPO)的金额，并与我们的初始业务合并结束相关 ，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将 相等。首次公开发行(IPO)完成时我们已发行普通股总额的20%，加上与我们最初的业务组合相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量 ，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 。

我们可能会发行票据或其他债务 证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和 财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至 本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可以选择 产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的官员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

此外，阿波罗及其附属公司 和某些阿波罗基金从事公司和其他借款人的贷款和债务证券的发起、承销、银团、收购和交易业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置有关的 任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何附属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突， 必须根据我们的关联人交易政策或由我们的独立董事批准。

我们的初始股东将控制 我们董事会的选举和罢免，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们大量的 权益。因此，他们将选举我们的所有董事，并可能对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

截至本年度报告日期， 我们的初始股东持有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，全部 由我们的初始股东持有的B类普通股将(I)使持有人有权在我们最初的 业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每一股B类普通股 投10票。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举或罢免董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些 条款，只可由本公司在股东大会上以至少90%的普通股的多数表决通过的特别决议案 修订。因此，在我们最初的业务合并 之前，您不会对董事的选举或罢免或我们在开曼群岛以外司法管辖区的延续有任何影响 。

由于他们在我们公司拥有大量股份 ，我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的其他行动施加重大影响 ，包括修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股 ，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东 至少在我们初始业务合并完成之前，将对需要股东投票的行动施加重大影响 。

B类普通股和其他证券的反稀释条款可能会对我们A类普通股的持有者造成额外的稀释。

我们的发起人以名义价格收购了B类普通股 ，大大稀释了我们A类普通股的持有者。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们完成初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 ，这种稀释 将会增加，并且会加剧到公众股东寻求从 信托中赎回其公开发行的股票的程度。此外，由于B类普通股的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权 或股权挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股 。

经至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款 ，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行的。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款 ，但需要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改 。因此，如果持有至少50%的当时未发行的公开认股权证的持有者同意修改公开认股权证的条款，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。 虽然我们在征得当时至少50%的未偿还公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修改，其中包括提高认股权证的行使价格，将认股权证转换为现金，请参阅“项目1.业务—允许 购买我们的证券。“

我们的权证协议指定 纽约市、纽约县、纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定， 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从这些司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些 条款不适用于为强制执行交易法 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何 个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行 诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向 该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达在任何此类强制诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制 权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行的股数或认股权证行权价格的变化进行调整)，我们有权在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行的 和未发行认股权证 ，价格为每股0.01美元 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册标的证券或使其符合出售资格 。因此，即使持有人因其他原因无法行使权证，我们也可以赎回上述权证。 赎回已发行和未到期的权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行使价 ；(Ii)当您 希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或者(Iii)接受我们预计会大大低于你方认股权证的市场价值。任何私人配售认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

此外，如果 参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行股票数量的变化或认股权证的行使价进行调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股0.10美元。 (按行权时可发行股份数量的变化或认股权证的行使价进行调整)，我们有权在任何时候赎回已发行认股权证，价格为每股0.10美元(根据行使时可发行股票数量的变化或权证的行使价进行调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时将收到的价值 ，以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的管理层 有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使此类认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够行使认股权证换取现金时获得的A类普通股。

如果我们在本年度报告中其他部分描述的赎回标准满足后 召回我们的公开认股权证 ，我们的管理层将可以选择 要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其 允许受让人持有的任何认股权证)在“无现金的基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金基础上行使其 认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于 该持有人行使其现金认股权证时收到的A类普通股数量。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间” 。

我们的权证和B类普通股 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的 业务合并更加困难。

我们发行了27,227,000股A类普通股 作为首次公开发行(IPO)发售单位的一部分，并以私募方式发行了总计12,224,134股私募认股权证 ，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。B类普通股可一对一转换为A类普通股，但须经股份分拆、 股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。此外， 如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言， 行使这些认股权证和 转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加 已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和B类普通股可能会增加实现业务合并的难度 或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一 ，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的三分之一。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证 。这不同于其他类似于我们的发行，其单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买 一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以便在业务合并完成后减少认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以 股票数量的三分之一的总数行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 购买一整股的认股权证的单位的价值。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书包括目标 历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要 根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会增加我们实现业务合并的难度，需要大量的财务和 管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且 不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们 就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定 。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错的董事会、三年的董事条款以及董事会 指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度 并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

与我们的外国实体身份相关的风险

由于我们是根据 开曼群岛法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们的董事或高级管理人员不利的判决。

我们的公司事务受 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。 我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受成文法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii) 在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款 对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为基础的美国法院的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，如果满足某些条件，判定债务人有义务支付判决金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决 ，此类判决必须是最终的、确凿的，并且是经过算定的金额，并且不得 是关于税收、罚款或罚款的判决，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾 ，也不得是执行的那种判决，或者是以某种方式执行的判决。 在开曼群岛强制执行的判决必须是最终的、决定性的，并且不得 是关于税收、罚款或罚款的判决，不得因欺诈或以某种方式获得的判决而受到弹劾。违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策)。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将 位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法 权利。

有可能在我们最初的 业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将 位于美国以外的地方。因此， 美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能强制执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决 。

我们可能会寻求与任何地理位置的目标企业进行业务合并 。如果我们与在美国以外拥有业务 或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务 产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并 ，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险 。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家/地区的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。 如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了 初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和 货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标， 所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。非美国地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响 。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并 之后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司， 没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司 ，没有经营业绩，在完成业务合并 之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们没有关于业务合并的计划、安排或 与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成最初的 业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

阿波罗、阿波罗 基金和我们的管理团队过去的表现并不代表对公司投资的未来表现。

有关Apollo、Apollo Funds和我们的管理团队、 或与其相关的企业的业绩信息仅供参考。 阿波罗、阿波罗基金和我们的管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖阿波罗、阿波罗基金和我们管理团队的历史记录作为我们未来业绩或对公司的投资或公司将会或可能获得的回报的指示性 。创造未来。 阿波罗和我们的官员和董事过去在空白支票公司或特殊用途收购公司的经验有限 。

我们可能是一家被动的外国投资公司 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人(根据美国联邦所得税目的定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分 )的PFIC ，则美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于 我们是否符合PFIC启动例外条件。根据具体情况，启动例外 的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。此外， 即使我们有资格获得给定纳税年度的启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会 不成为PFIC。因此，不能保证我们在当前 纳税年度或任何后续纳税年度都是PFIC。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度 结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表 ，以便使美国持有人能够就其 A类普通股进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息，而且此类选举 很可能无法提供。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证持有人的 咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个 司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

就我们最初的 业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司，并根据《公司法》获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认 应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东可能需要 在重新注册后就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行 比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值 超过7亿美元，在这种情况下， 我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现 我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格， 我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化 ，这既增加了我们的成本，也增加了 不合规的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度 ，例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于 适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续 导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收 活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及 持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何 更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们采用邮件转发服务， 这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。 公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任， 可能会削弱您与我们沟通的能力。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于 9 West 57街道，43号^研发邮编：纽约，邮编：10019，我们的电话号码是(212)5153200。我们使用此空间的费用 包含在每月16,667美元(最多27个月)中，将支付给我们的赞助商办公空间、 水电费、秘书支持和行政服务。

第 项3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律诉讼 ，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的重大法律诉讼 。

第 项4.矿山安全披露

没有。

第二部分

市场信息。

我们的单位、A类普通股和 权证分别以“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持票人

虽然受益人数较多 ，但截至2021年3月25日，共有1名我们单位的登记持有人，1名我们独立交易的A类普通股的登记持有人 和1名我们独立交易的认股权证的登记持有人。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成 之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何其他股票 股息。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

2020年10月6日，我们完成了7500万套的首次公开募股(IPO)。首次公开发售的单位以每单位10.00 美元的发行价出售，总收益为7.5亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-248847号)的注册声明中注册的。注册声明于2020年10月1日宣布生效 。

在完成首次 公开发行的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人私募总计11,333,334份私募认股权证，总收益为17,000,000美元。此次发行 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证在初始业务合并完成之前不可转让、 可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。

我们总共支付了15,000,000美元的承销折扣和佣金，以及800,880美元与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商 同意推迟承销最多26,250,000美元(或30,187,500美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权) 折扣和佣金。

2020年11月10日，根据承销商部分行使超额配售选择权，我们完成了6,681,000个超额配售单位的销售。 该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上在 6,681,000个超额配售单位的销售完成的同时，本公司完成了额外890,800份私募认股权证的私下出售 ，向我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的收购价出售，产生了1,336,200美元的毛收入 。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。

首次公开发售、部分行使超额配股权及出售私募认股权证所得的总收益 中，有816,810,000美元存入与首次公开发售相关设立的信托账户。

本公司与首次公开发行(IPO)相关的发行成本约为47,216,264美元 ，其中包括16,336,200美元的承销费，28,588,350美元的递延承销费 和2,291,714美元的其他成本。我们提交给证券交易委员会的日期为2020年10月1日的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)收益的计划用途没有实质性变化。

第 项6.选定的财务数据。

不是必需的。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述 之外，包括但不限于“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及 公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，在本年报中我们将其称为初始业务合并。我们 打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

向目标所有者或其他投资者增发与企业合并相关的普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券 或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

我们预计在最初的业务合并过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备以及在首次公开募股(IPO)后为我们的业务组合确定目标公司所需的活动 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们 将以现金利息收入和 信托账户中持有的有价证券的现金等价物的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损408,164美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入175,533美元， 被46,669美元的管理费、536,614美元的运营成本和414美元的利息支出所抵消。

流动性与资本资源

2020年10月6日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发行(IPO)，并据此授予承销商超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买11,250,000个超额配售单位，产生7.5亿美元的毛收入。在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向我们的保荐人出售11,333,334份私募认股权证，每份私募认股权证1.50美元，产生了17,000,000美元的毛收入。在2020年10月6日首次公开募股(IPO)结束时，首次公开募股(IPO)的收益750,000,000美元以现金形式持有，随后投资于美国政府证券 。

2020年11月10日，根据承销商部分行使其 超额配售选择权，本公司完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上 在完成出售6,681,000个超额配售单位的同时，本公司完成了额外的 890,800份私募认股权证的私下出售，收购价为每份私募认股权证1.50美元给我们的保荐人， 总收益为1,336,200美元。在超额配售选择权结束并出售额外的私募认股权证(合计为“超额配售结束”)后，信托账户中共持有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商 递延折扣。

2020年10月20日，我们的 发起人签了一张本金为150万美元的期票(“十月票”)。10月份的 票据的利息年利率为0.14%，应在最初业务合并或公司清盘时(以较早者为准)支付。 2020年10月20日，公司根据10月票据借入1,500,000美元，截至2020年12月31日仍未偿还1,500,000美元 。

2021年2月22日，我们的保荐人签署了本金为80万美元的期票(“二月票”)。2月份票据的利息 年利率为0.12%，在最初业务合并或公司清算的较早时间支付。 2021年2月22日，公司根据2月份票据借款80万美元。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为816,985,533美元(包括约175,500美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美国国库券 。信托帐户余额的利息收入可用于纳税。 截至2020年12月31日，我们提取了从信托帐户赚取的0美元利息。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为2,441,248美元。408,164美元的净亏损被信托账户中持有的 有价证券赚取的利息175,533美元所抵消。营业资产和负债的变动使用了1885158美元的经营活动现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息以进行允许的 提取。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入 。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金 为257,872美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，协商并完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或其附属公司可以(但 没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回单位中包含的大量A类普通股 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 此外，在初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资 以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月16,667美元的办公空间、行政和支持 服务费用的协议。我们从2020年10月2日开始收取这些费用，并将在长达27个月的时间内继续每月收取这些费用，直到 我们完成初始业务合并或清算的时间较早。

承销商有权获得28,588,350美元的延期 承销佣金。如果我们未完成 初始业务合并，承销商将根据承保协议的条款免除递延费用。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们的 财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们不会 受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们 首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大风险敞口。

此信息出现在本年度报告的第 15项之后，并以引用方式包含在此。

没有。

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序 旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的设计也旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便 及时决定需要披露的信息。我们的首席执行官和首席财务会计官 (我们的“核证官”)根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和 程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和 程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制 缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有可能对财务报告内部控制产生重大影响。 在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(规则13a-15(F)和15d-15(F))。

没有。

第三部分

我们现任董事和高管 如下：

桑杰·帕特尔 -  帕特尔先生担任我们的首席执行官兼董事。Patel先生也是APSG II的首席执行官和董事，以及APSG III的首席执行官和执行主席。Patel先生是阿波罗私募股权的国际主席和高级合伙人，负责帮助建立和发展阿波罗的国际业务。他目前是阿波罗管理委员会和私募股权投资委员会的成员，曾担任阿波罗欧洲信安金融公司的欧洲负责人和管理合伙人。他目前在Tegra Apparel的董事会任职，之前还曾在Amissima Holdings、Brit Insurance、Countrywide PLC和瑞士手表公司的董事会任职。帕特尔于2010年加入阿波罗，担任国际私募股权投资主管。 在加入阿波罗之前，帕特尔是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的合伙人，在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)担任主要投资区(PIA)欧洲和印度私募股权部门的联席主管、高盛合伙委员会(Goldman Sachs Partnership Committee)成员和高盛基金会(Goldman Sachs Foundation)投资委员会 成员。在此之前，他是格林威治街资本公司(Greenwich Street Capital)的总裁。Patel先生是哈佛大学设计研究生院院长领导委员会和斯坦福大学商业咨询研究生院理事会的成员。他也是伊顿公学基金会投资委员会的成员，也是伊顿公学发展咨询委员会的成员。他 从哈佛学院获得AB和SM工程学学位，以优异成绩获得硕士学位，并在斯坦福大学商学院获得MBA学位，在那里他是Arjay Miller学者。他在英国伊顿公学接受教育, 在那里他是国王学者。我们相信，Patel先生在投资公共和私人公司方面的广泛财务背景和专业知识 使他完全有资格在我们的董事会任职。

James Crossen-Crossen先生 担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗森也是APSG II、APSG III、雅典卫城基础设施收购公司、斯巴达收购公司II和斯巴达收购公司III的首席财务官和首席会计官。克罗森是阿波罗私募股权和实物资产部门的首席财务官，他于2010年加入阿波罗。在此之前，克罗森先生是圆桌投资伙伴有限责任公司(Roundtable Investment Partners LLC)的财务总监。在此之前，克罗森先生是堡垒投资集团的财务总监。在此之前，克罗森先生是JP Morgan Partners LLC基金管理和税务部门的成员。克罗森先生是纽约的注册会计师。克罗森先生曾在美国海军陆战队服役并毕业总和以优异成绩 从康涅狄格大学毕业。

Scott Kleinman-Kleinman先生担任我们董事会的执行主席。Kleinman先生也是APSG II的董事会执行主席。 Kleinman先生自2018年1月起担任Apollo Global Management，Inc.的联席总裁，共同负责Apollo的 日常运营，包括通过其集成的另类投资平台的所有创收业务和企业解决方案。 克莱曼先生专注于阿波罗的股权和机会主义业务，以及其 金融机构和退休服务活动，于1996年加入阿波罗，2009年被任命为私募股权的首席合伙人，直到2019年10月。克莱曼先生目前在Apollo Global Management，Inc.、Athene Holding Ltd.和Athora Holding，Ltd.的董事会任职，之前还在Hexion，Inc.和CH2M Hill公司的董事会任职。在加入Apollo之前，Kleinman先生是美邦公司投资银行部的成员。 2014年，Kleinman先生在宾夕法尼亚大学创建了Kleinman能源政策中心。他是宾夕法尼亚大学斯图尔特·魏茨曼设计学院(University Of Pennsylvania Stuart Weitzman School Of Design)监事会成员和怀特普莱恩斯医院(White Plains Hospital)董事会成员。Kleinman先生分别从宾夕法尼亚大学和沃顿商学院获得学士学位和学士学位，以优异成绩毕业于Magna，Phi Beta Kappa。我们相信，克莱曼先生在金融和商业方面的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

詹妮弗·弗莱斯 -  弗莱斯女士担任导演。弗莱斯女士是威尔资本公司的风险投资合伙人。弗莱斯女士之前曾担任沃尔玛旗下子公司JetBlack的首席执行官，之前曾担任Rent the Runway的联合创始人、总裁兼董事。弗莱斯女士在Rent the Runway工作的九年时间里，在运营、战略和业务发展方面担任过各种领导职务 。弗莱斯女士目前在Rent the Runway、Shutterly和Party City的董事会任职。此前，Fleiss女士在雷曼兄弟和摩根士丹利Dean Witter&Co工作。Fleiss女士于2009年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并于2005年获得耶鲁大学政治学文学学士学位。我们相信，弗莱斯女士在运营、战略和商业方面的广泛背景使她完全有资格在我们的董事会任职。

米奇·加伯 -  加伯先生担任董事。加伯先生是Optimal Payments/PaySafe、PartyGaming Plc/PartyBwin和Caesars 收购公司的前首席执行官。加伯先生是加拿大投资公司(Investment In Canada)的主席，该公司是加拿大负责外国投资的机构 。加伯目前还是Rackspace Technology、Shutterfly和复星时尚集团(Fosun Fashion Group)的董事会成员。从2015年到2020年，加伯先生担任太阳马戏团的非执行主席。加伯先生是NHL西雅图克拉肯俱乐部的少数股东和执行委员会成员。他拥有麦吉尔大学(McGill University)学士学位、渥太华大学(University Of Ottawa)JD和荣誉博士学位 ，并于2019年被授予加拿大勋章(Order Of Canada)。我们相信，加伯先生在金融和商业方面的广泛背景使 他完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·H·西蒙斯三世 -  西蒙斯先生担任董事。西蒙斯是Asland Capital Partners的首席执行官兼创始合伙人，他是该公司投资委员会的负责人，负责监督该公司的日常运营。西蒙斯先生在公共和私营部门拥有二十多年的房地产投资经验 。在创立Asland Capital Partners之前，西蒙斯先生是Ares Management的合伙人，领导Ares国内新兴市场基金，之前是阿波罗房地产顾问公司(Apollo Real Estate Advisors)的合伙人。 西蒙斯先生还曾担任曼哈顿上城区开发公司的总裁兼首席执行官，并在银行家信托公司(Bankers Trust)和所罗门美邦公司(SalSolomon Smith Barney)担任过 职务。西蒙斯先生目前在LifePoint Health公司的董事会任职。西蒙斯先生拥有普林斯顿大学的理学学士学位、弗吉尼亚理工学院和州立大学的硕士学位，以及西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的管理硕士学位。我们相信，西蒙斯先生在商业和投资公共和私人公司方面的广泛背景使他完全有资格在我们的 董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名 名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个 级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Sanjay Patel和Scott Kleinman组成的第一类董事的任期 将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)和詹姆斯·西蒙斯(James Simmons)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满 。由米奇·加伯(Mitch Garber)组成的第三类董事的任期将 在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并 之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员由董事会 任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权在其认为合适的情况下任命 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。

董事独立性

纽交所上市标准要求 我们董事会的大多数成员都是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和 詹姆斯·西蒙斯均为纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据分阶段 规则和有限例外，纽约证券交易所的规则和交易所法案的10A规则要求上市 公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所的规则 要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立 董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，我们必须 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。 詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是独立的。

詹姆斯·西蒙斯(James Simmons)担任 审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定James Simmons有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了符合纽约证券交易所规则的审计委员会章程 ，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们 必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)、米奇·加伯(Mitch Garber)和詹姆斯·西蒙斯(James Simmons)各自独立。米奇·加伯(Mitch Garber)担任薪酬委员会主席。

我们通过了符合纽约证券交易所规则的薪酬委员会章程 ，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理成员是詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯。詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名 和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会 受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。通常，在确定 和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、 对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐 名董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们目前没有任何官员 在过去一年中没有担任过任何有 个或多个官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节报告受益所有权合规性； 拖欠第16(A)节报告

交易法第16(A)条要求 我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。这些报告人员还需要向我们提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。仅根据对此类表格的审核，我们认为在截至2020年12月31日的年度内，没有 个拖欠申请者，只是代表我们的保荐人提交的Form 4在2020年10月6日收购私募认股权证时被无意中延迟提交了 。

行为准则和道德规范

我们已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则 。我们的“行为和道德准则”的副本张贴在我们的网站上。此外， 应我们的要求，我们将免费提供《行为和道德规范》副本一份。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

利益冲突

请参阅“项目1.业务—某些 潜在利益冲突“，以描述我们的赞助商、董事、高级管理人员、 顾问或其任何附属公司的潜在利益冲突。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的范围， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的备忘录和 公司章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括 他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们与我们的高级管理人员 和董事签订了协议，除了修订和重述 我们的组织章程大纲和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们获得了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的高级管理人员和董事已同意， 以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何人将同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、 所有权、利息或索赔，并放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利的 影响 。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

对于根据证券法产生的责任 可允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿， 我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的高级管理人员或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

自我们的证券 首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和清算，我们 同意每月向我们的保荐人支付总计16,667美元，最多27个月，用于办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将 报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会 审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员 因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。此外，我们的赞助商、高管和董事， 或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 留在我们这里的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书 或投标要约材料(视情况适用)中向股东全面披露。我们 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用金额没有任何限制 。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬 将由一个由独立董事单独组成的薪酬 委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上。 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议 。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股实益所有权的信息 ，具体如下：

除非另有说明，否则吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本年报日期起计60天内不可行使 。

我们的保荐人总共购买了 12,224,134份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格以私募方式购买A类普通股，与我们的首次公开发行(IPO)和承销商部分行使其超额配售选择权 相关。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，私募 配售认股权证将失效。私募认股权证受下述转让限制的约束。 此外，根据 FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，私募认股权证自2020年10月1日起五年内不得行使，只要我们的保荐人或其任何相关人士实益拥有此类私募认股权证即可。 私募认股权证不会在此期间由我们赎回如果 私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 将可由我们赎回，并可由持有人按与首次公开发售 出售的单位中包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和条款与首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的权证 的条款和条款相同。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事 被视为联邦证券法中定义的“发起人”。有关我们与推广人的关系 的其他信息，请参阅下面的“项目13.某些 关系和相关交易，以及董事独立性”。

转让B类普通股和私募认股权证

根据吾等保荐人、董事、高级职员及吾等订立的函件协议，B类普通股、私募 配售认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受转让限制 。本函件协议规定，如果在我们的业务合并后，在至少30个交易日开始的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似调整后)，则B类普通股不得转让、转让或出售，直至我们的 初始业务合并完成 一年或更早，以较早的(X)年为准。合并、股本交换、重组或其他类似交易 在我们最初的业务合并之后，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产 。

信函协议规定，在我们完成初始业务 组合后30天内，不得转让、转让或出售私募认股权证 。

此外，如果(I)我方在完成初始业务合并之前进行清算 ，或(Ii)完成清算、合并、换股或 其他类似交易，导致我方所有股东在完成初始业务合并后有权将其普通股换成现金、 证券或其他财产，则禁售期将终止。 但是，在以下(A)至(F)条款的情况下，此类证券可以在锁定期间转让。只要他们签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。允许的 转账包括：(A)转账给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员， 我们赞助人或其附属公司的任何成员，或我们赞助人的任何附属公司，(B)就个人而言，通过 礼物向个人直系亲属成员或信托基金(受益人是个人 直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的成员)进行转移；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法进行转让；(D)就个人而言，依据有限制的 家庭关系令进行转让；(E)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的经营协议进行转让；以及(F)通过私下销售转让或与完成 企业合并相关的转让，转让的价格不高于证券的价格 。(D)如果是个人，则根据有限制的 国内关系令进行转让；(E)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的经营协议进行转让；以及(F)以不高于证券价格的价格进行私下销售或与完成企业合并相关的转让。

获准受让人必须遵守与我们的保荐人、董事和高级管理人员相同的书面协议，即(I)投票支持最初的业务合并，(br}他们持有的任何B类普通股，(Ii)同意不对我们修订和重述的备忘录 和公司章程提出任何修订，如果我们 没有在完成窗口内完成初始业务合并，会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，以及(Iii)放弃他们的赎回权。)我们必须遵守与我们的发起人、董事和高级管理人员相同的书面协议。

注册权

B类普通股、 私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有登记权，要求 我们根据将在首次公开发行(IPO)生效日期之前或 签署的登记权协议登记出售他们持有的任何证券。这些持有人有权提出最多一项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者拥有“搭载” 注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中，但受某些限制。尽管有上述规定 2020年10月1日之后，阿波罗不得分别在五年和七年后行使其请求权和“搭便车”注册权 并且不得多次行使其请求权。

截至2021年3月25日，我们的初始股东 总共拥有20,420,250股B类普通股。2020年8月，我们进行了股票拆分，导致我们的保荐人持有 6000万股B类普通股，我们的保荐人随后交出了3125万股B类普通股。2020年9月，我们的保荐人额外交出了7,187,500股B类普通股。股票 拆分中发行的B类普通股数量和我们的保荐人交出的股份数量是基于B类普通股 在首次公开募股完成后将占已发行股票的20%的预期而确定的。2020年9月，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了 25,000股B类普通股。B类普通股(包括行使B类普通股时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人购买了总计 12,224,134份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.50美元，与首次公开发行(IPO)结束 以及承销商部分行使其超额配售选择权有关。每份定向增发 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。私募认股权证(包括行使认股权证时可发行的A类普通股)，除非有若干有限例外，否则持有人不得转让、转让 或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。

如“项目1.业务”中所述—寻找潜在业务合并目标 “和”项目10.董事、高管和公司治理—利益冲突 “如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的 业务线，他或她将履行其 或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，这取决于他或她根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能会寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体 的附属联合收购机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标 业务，或者我们也可以通过 向此类实体借款或向其发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。

公司已同意从2020年10月2日起，每月向我们的 赞助商支付总计16,667美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达27个 月。在完成初始业务合并或公司清算后， 公司将停止支付这些月费。

除了这些月费外，承保 折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、寻人费用、安排费用、承诺 费用和交易、结构、咨询、咨询和管理费用以及类似费用可能由公司支付给阿波罗， 我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，就我们完成初始业务合并之前或之后提供的服务 支付给阿波罗。 我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的附属公司，为我们完成初始业务合并或完成初始业务合并之后提供的服务支付 折扣和佣金、配售代理费、初始购买者手续费或折扣。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查支付给阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司的所有款项，并将确定将报销的 费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

2020年8月11日，本公司向我们的保荐人签发了 无担保本票(“本票”)，根据该票据，保荐人同意向本公司提供总额高达750,000美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用 。该期票为无息票据，于2021年3月31日或首次公开发售(IPO)完成时(以较早者为准)支付 。承付票项下未偿还的750,000美元借款已于2020年10月6日首次公开发售完成后偿还 。

2020年10月20日，我们的 赞助商执行了本金为150万美元的10月份票据。十月票据的利息为年息0.14厘 ，于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2020年10月20日， 本公司根据10月票据借入了1,500,000美元，截至2020年12月31日仍未偿还1,500,000美元。

2021年2月22日，我们的 赞助商执行了本金为80万美元的2月份票据。二月票据的利息为年息0.12厘 ，于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年2月22日， 本公司根据2月备注借入80万美元。

我们向我们赞助商的附属公司Apollo Global Securities，LLC支付了3,267,240美元的承销折扣 和佣金，这与我们的首次公开募股(IPO)和 超额配售结束相关，其中不包括信托账户中持有的5,717,670美元递延费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易 费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的 选择权，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。除上文所述外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们 不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用， 在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集 材料(视情况适用)中完全披露给我们的股东。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使上述条款及转换B类普通股时可发行的A类普通股 订立登记权 协议， 在标题“第12项.某些实益拥有人及管理层及相关股东的担保所有权事项”下说明 —注册 权利。“

关联方政策

截至首次公开募股(IPO)完成时，我们尚未采用正式政策 审核、批准或批准关联方交易。因此， 在首次公开募股(IPO)完成之前发生的上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

自首次公开募股(br})完成以来，我们已经通过了《行为和道德准则》，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但 根据我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的 除外。根据我们的行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务 交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据 书面章程，我们的审计委员会负责在我们进行此类 交易的范围内审查和批准关联方交易。若要批准关联方交易，需要在法定人数 出席的会议上获得审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成了 法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准 关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、 高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为进一步减少利益冲突， 我们不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司( 是FINRA成员或独立会计师事务所)获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的 。对向内部人士支付款项将不会有任何限制。我们预计以下部分或全部款项 将支付给阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，除 任何允许的提款外，所有款项都不会来自我们初始业务合并完成前信托账户中首次公开募股(IPO)的收益 ：

这些付款可以使用首次公开募股(IPO)的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证，允许 提款，或在完成初始业务合并后，从与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中支付 。

以下是就所提供的服务向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付或支付给WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的收费 ，以及Withum通常提供的与监管备案相关的服务 。Withum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及截至2020年12月31日的年度向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用为72,997美元。上述金额包括临时 手续和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审核我们的财务报表的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Withum 支付截至2020年12月31日的年度的审计相关费用。

税费。我们没有向Withum支付截至2020年12月31日的年度税费 。

所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们未向Withum 支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括费用和条款(受De Minimis非审计的例外情况 《交易法》中描述的服务在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

(A)以下文件 作为本年度报告表格10-K的一部分提交：

(B)财务报表 附表。所有附表均被省略，原因是财务报表或其附注中包含了相关信息 ，或者这些信息不是必需的或不适用的。

*在此提交

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本年度报告于2021年3月30日在纽约市由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署：

阿波罗战略增长资本

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

阿波罗战略增长资本

对财务报表的意见

我们审计了所附阿波罗战略增长资本(“本公司”)截至2020年和2019年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益和现金流变动，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。 该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月30日

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

资产负债表

请参阅财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

运营说明书

请参阅财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

股东权益变动表

请参阅财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

现金流量表

请参阅财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

财务报表附注

1.组织机构和业务说明 操作

组织和常规

阿波罗战略增长 Capital(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2008年10月10日在开曼群岛注册成立，名称为APH III (Sub I)，Ltd。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。 本公司是第2(A)节定义的“新兴成长型公司”。经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的 修订版(“证券法”)。2020年8月6日，公司正式更名为阿波罗战略增长资本。公司 已选择12月31日^ST随着其财政年度的结束。

于2020年12月31日， 本公司尚未开始任何业务。2019年1月1日至2020年12月31日期间的所有活动 与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“公开募股”)有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从从公开发行中获得的净收益 中产生营业外收入。

保荐人和公开募股

于2020年10月6日， 本公司完成公开发售75,000,000单位，面值0.00005美元，每单位价格10美元(“单位”) 如附注3所述，产生毛收入750,000,000美元。APSG保荐人，L.P.， 开曼群岛有限合伙企业(“保荐人”)， 购买了总计11,333,334份认股权证(“私募认股权证”)。在公开发售和定向增发于2020年10月6日结束时，750,000,000美元被存入信托账户 (“信托账户”)(以下讨论)。 在公开发售和定向增发于2020年10月6日结束时，750,000,000美元被存入信托账户 (“信托账户”)(如下所述)。交易成本为43,541,714美元，其中包括15,000,000美元的承销费 ，26,250,000美元的递延承销费(由大陆证券 转让与信托公司作为受托人的信托账户持有)和2,291,714美元的公开发售成本。这些成本在公开发售完成后计入额外实收资本 。如附注3所述，应支付的26,250,000美元递延承销费取决于在2022年10月6日完成初始业务合并后 。

于2020年11月10日， 本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，以每单位10美元的价格完成了6,681,000份增发单位的销售， 产生了额外的毛收入66,810,000美元，并产生了额外的承销费3,674,550美元。 在行使超额配售的同时，本公司完成了定向增发在额外的3,674,550美元承销费中，2,338,350美元将推迟到公司完成 初始业务合并。由于承销商选择部分行使其 超额配售选择权，1142250股方正股票被没收。

本公司打算 通过公开发行、定向增发、债务或上述各项的组合为其最初的业务合并提供资金。 本公司打算通过公开发行、定向增发、债务或上述各项的组合为其最初的业务合并提供资金。

信托帐户

信托账户中持有的收益仅投资于到期日不超过180天的美国政府证券或货币 市场基金，这些基金符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，且仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 。资金将保留在信托账户中，直到 (I)初始业务合并完成或(Ii)信托账户分配完成 如下所述的较早者为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付业务、法律和会计 未来收购的尽职调查以及持续的一般和行政费用。

本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除提取利息以支付纳税义务 (“允许提取”)和最高100,000美元用于支付解散费用的利息外，信托账户中持有的任何资金 都不会被释放，直到(I)完成最初的业务合并； (Ii)赎回在公开发售中出售的单位所包括的任何A类普通股(“公众股”) 该单位已与股东投票进行适当投标，以修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以影响其赎回100%该等 公众股份的义务的实质或时间，如果该公司没有在公开发售结束后24个月或27个月内完成首次业务合并， 原则协议或 自公开募股结束之日起24个月内初步业务合并的最终协议，但 未在该24个月期限内完成初始业务合并(“完成窗口”)；或(Iii)如本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，则赎回100%公众股份 。 。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权， 债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层 在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的所有净收益基本上 全部用于完成初始业务合并。 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些企业的公平市值合计至少为信托账户持有资产的 80%(不包括从信托账户赚取的 利息的递延承销折扣和佣金以及应付税款此外， 不能保证公司能够成功实施初始业务合并。

在签署初始业务合并的最终协议后，本公司将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并 ，股东可寻求赎回与初始业务合并相关的公开股票， 无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入的总金额(包括利息)的比例 。 (I)在初始业务合并完成前两个工作日，股东可寻求赎回与初始业务合并相关的公开股票， 无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额 ， 或(Ii)向股东 提供以要约收购方式向本公司出售其公开股份的机会(从而无需股东 投票)，现金金额相当于其在初始业务合并完成前两个业务 日存入信托账户的总金额的比例份额，包括以前未发放给本公司以支付其特许经营权和所得税的利息。本公司是否将寻求股东批准最初的业务合并 或是否允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票，将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所规则要求投票。如果 公司寻求股东批准，则只有在投票的已发行普通股 的大多数投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。然而，, 在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票 ，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会继续 赎回其公开发行的股票和相关的初始业务合并，而是可以寻找替代的初始业务合并 。

如果本公司举行 股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，股东将有权 以现金赎回其公开发行的股票，赎回金额相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 的按比例份额，包括之前未释放的利息，以进行允许的提款。 股东有权赎回他/她或其公开发行的公开股票，赎回金额相当于他/她/她在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 的现金份额，包括之前未公布的允许提款的 利息。因此，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480，此类公开发行股票按赎回金额 入账，并在公开发行完成后归类为临时股权。区分负债和股权 .”

根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果本公司无法在完成窗口内完成最初的业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回 ，但此后不超过10个工作日(以合法可用资金为准)，按每股价格赎回以现金支付的公开股票 。等于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给公司进行允许提取) (用于支付解散费用的净利息减去最多10万美元的应缴税款)除以当时 已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(经本公司其余股东及本公司 董事会批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律所承担的义务， 就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。保荐人、本公司高级职员及 董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能在完成窗口内 完成初步业务合并，保荐人及本公司高级职员及 董事同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份(定义见下文)清算 分派的权利。然而，如果发起人或本公司任何董事, 高级管理人员或关联公司在公开发行股票时或之后收购A类普通股，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等股票的 分配。 如果公司未能在规定的期限内完成初始业务合并 ，他们将有权从信托账户中清算有关该等股票的分配 。

如本公司于初步业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例持有于偿还负债及拨备后可供分配的所有资产中 股 优先于普通股的每类普通股 。公司股东没有 优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但 公司将向其股东提供机会，在初始业务合并完成后，以相当于其按比例存入信托账户的总金额 的现金赎回其公开发行的股票，但 须遵守本文所述的限制。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的公司财务报表 按照美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定以美元列示。

新兴成长型公司

本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)修订的1933年证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并可 利用适用于其他非新兴成长型公司 非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括(但不限于)无需遵守独立注册公众的要求。 本公司可 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守独立注册公众的要求 。 本公司可以 利用适用于其他非新兴成长型公司 非新兴成长型公司的某些报告要求豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求 ，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或 没有根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)注册的证券) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则 为止。JOBS法案规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司

持续经营考虑、流动性和资本资源

截至2020年12月31日， 我们在信托账户中持有的投资为816,985,533美元，包括现金和美国政府证券。信托账户余额上的利息收入 我们可以用来缴税，以及支付最高10万美元的任何解散费用。

自这些财务报表发布之日起，本公司没有 足够的流动资金在下一年履行其预期义务。 关于本公司根据会计准则更新 (“ASU”)2014-15对持续经营事项进行的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性，” 管理层已确定，本公司可以从赞助商那里获得足够满足本公司营运资金 需求的资金，直至潜在的业务合并或自本财务报表发布之日起一年。

该公司打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息， 不包括递延承销佣金，以完成其初始业务合并。如果将股本 或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他 收购和实施增长战略提供资金。如果最初的业务合并协议要求公司使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求公司在成交时有最低金额的现金， 公司将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。

公司必须在2022年10月6日之前完成初步业务合并。如果本公司未能在2022年10月22日之前完成初始业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下，但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下， 按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额。包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应缴税款，并减去 至10万美元用于支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在各情况下 均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定 。

承销商已 同意，如果公司未能在2022年10月6日之前完成初始业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的 资金中。

2020年10月20日，保荐人签署了本金为150万美元的本票(“十月票”) 。10月份票据的利息为年利率0.14%，在最初的业务合并或 公司清算中较早的时候支付。2020年10月20日，公司根据10月份的票据借入了150万美元。

2021年2月22日，保荐人签署了本金为80万美元的期票(“二月票”)。2月份票据的利息 年利率为0.12%，在最初的业务合并或公司清算中较早的时候支付。 2021年2月22日，公司根据2月份票据借款80万美元。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 由金融机构中的现金账户组成， 有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融工具

符合FASB ASC 820规定的金融工具的 公司资产和负债的公允价值，“公允价值计量 和披露，“近似于资产负债表中的账面金额。

报价成本

本公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“服务费用 。“发售成本为2,291,714美元，主要包括与组建和准备公开发售相关的费用 。这些成本，连同44,924,550美元的承销商折扣，在完成公开发售和行使承销商的超额配售选择权后计入额外的实收资本 。

所得税

FASB ASC 740，“所得税 税”规定确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2020年12月31日和2019年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前 不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC 480中列举的指导，对其普通股进行 可能需要赎回的普通股核算。“区分负债和股权 “。必须强制赎回的普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在本公司控制范围内 )分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有若干赎回权，本公司认为这些赎回权 不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额为782,523,620美元，作为 临时权益列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日， 没有需要赎回的A类普通股。

每股普通股净收入

每股普通股净收入 的计算方法为：将期内普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数 ，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的增发普通股数量(在一定程度上稀释)。加权平均股票减少的影响是，由于承销商的超额配售选择权到期，于2020年11月15日交出的普通股总数为1,142,500股 。2020年11月10日，根据承销商部分行使超额配售选择权，本公司完成了超额配售单位的出售。 见附注7。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可 潜在地行使或转换为普通股，然后按库存股 法分享本公司盈利。因此，每股普通股的摊薄亏损与列报期间的每股普通股基本亏损相同。

本公司的 营业报表包括以类似于两级法的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损) 。在截至2020年12月31日的年度，A类普通股每股基本和稀释后每股净亏损 普通股的计算方法为：信托账户赚取的利息收入175,533美元除以当期已发行A类普通股的加权平均数 。截至2019年12月31日止年度，本公司并无任何已发行的A类普通股 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，B类普通股每股普通股、基本和稀释后 净亏损分别为408,164美元和1,853美元，减去可归因于A类普通股的收入175,533美元 和0美元，除以期间已发行的B类普通股的加权平均数量 。

近期会计公告

本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生 实质性影响。

3.公开发售

于2020年10月6日，本公司以每单位10.00美元的价格出售75,000,000个单位(“单位”)，产生毛收入750,000,000美元，产生发售成本43,541,714美元，其中包括26,250,000美元的递延承销佣金。于2020年11月10日，本公司在收到承销商 选择部分行使其超额配售选择权的通知后，完成了6,681,000股额外A类普通股的发售，产生额外毛收入66,810,000美元，并产生额外的 发行费用3,674,550美元。

每个单位包括 一股本公司A类普通股，面值0.00005美元，以及一份认股权证的三分之一(每份为“认股权证” ，统称为“认股权证”)。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。拆分单位后，不会发行零碎股份，只会交易整份认股权证 。作为单位一部分出售的认股权证(“公开认股权证”)将在(A)初始业务合并完成后30天或(B)公开发售结束后12个月的较后 日起 开始可行使；前提是在每种情况下，本公司均拥有证券法规定的有效登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的 普通股，并且有与该等普通股相关的最新招股说明书(或本公司 许可证持有人可以行使)。本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成 后15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书 ，以便根据证券法登记行使公募认股权证后可发行的普通股。本公司 将根据 认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明、 及与之相关的当前招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管如此，, 如果本公司普通股在行使认股权证时 未在国家证券交易所上市，以致符合《证券法》 项下“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金 基础上”行使认股权证，如果本公司作出这样的选择，本公司 将不会按“无现金 原则”行使其认股权证，本公司 将不会根据“证券法”第3(A)(9)条的规定要求其持有认股权证的持股权证持有人以“无现金 为基础”行使认股权证。公开认股权证将在初始业务合并 完成后五年或本公司赎回或清算时更早到期。

公司在公开发售结束时向承销商支付了每单位发行价2.0%的承销折扣 ，或总计15,000,000美元，并在公司完成初始业务合并时支付总发售收益3.5%的额外费用(“递延折扣”)，或28,588,350美元 。 公司在公开发售结束时向承销商支付每单位发行价2.0%的承销折扣，或总计15,000,000美元，并在公司完成初始业务合并时支付3.5%的额外费用(“递延折扣”)。如果公司完成最初的业务合并，将仅从信托账户中持有的金额中向 承销商支付递延折扣。

4.关联方交易

方正股份

于二零零八年十月，本公司由阿波罗信安控股III，L.P.(“控股”)成立，当时发行了一股普通股 ，以换取支付本公司的营运及组建费用。2020年8月，控股公司将其在本公司的所有权(包括一股普通股)无偿转让给发起人。2020年8月6日， 公司完成了普通股的股份拆分，因此，公司的B类普通股 中有28,750,000股流通股(“方正股”)。2020年9月，25,000股方正股票以每股0.00087美元的收购价转让给本公司三名独立董事。独立董事 总共向保荐人支付了75,000股股票的65.25美元。于2020年9月16日，保荐人交出7,187,500股普通股 ，从而实现了1.33333：1的股票资本重组，因此，本公司创办人的21,562,500股股票 已发行。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，保荐人于2020年11月没收了1,142,500股B类普通股。所有股票和每股金额追溯反映在随附的财务报表 中。

方正股份 与公开发售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份 为B类普通股，于本公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，详情如下所述。

创始人 股票持有人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，直至 较早的情况发生：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并 完成后，(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股份股息、重组调整后)在首次业务合并后至少150天开始的 任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y) 公司完成清算、合并、换股或导致本公司所有 股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

私募配售

在 公开发售结束的同时，保荐人以每份认股权证1.50美元(合计1700亿美元)的价格以私募方式购买了合共11,333,334份认股权证(“私募认股权证”) 。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的公司A类普通股。 此外，在超额配售单位出售完成的同时，本公司完成了额外的890,800份私募认股权证的私下出售，以每份私募认股权证1.5美元的收购价向保荐人出售，产生了 1,336,200美元的毛收入私募认股权证的部分购买价格被添加到信托账户中持有的公开发售的收益中。 如果首次业务合并没有在公开发售结束后24个月内完成 ，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于 赎回公开发行的股票(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将 到期变得一文不值。(br}=：私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有 即可。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

关联方贷款

于2020年8月11日， 保荐人同意向本公司提供总额高达750,000美元的贷款，用于支付根据 无担保本票(“票据”)进行公开发行的相关费用。本票据的利息为年息0.17厘，于2021年3月31日或公开发售截止日期(以较早者为准)支付 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 尚未在票据上借款。在2020年10月6日公开发售结束时，票据到期。

2020年10月20日，保荐人签署了10月份的票据，借给本公司本金总额为150万美元。10月份票据的利息为年利率0.14%，在最初的业务合并或 公司清算中较早的时候支付。2020年10月20日，公司根据10月份的票据借入了150万美元。截至2020年12月31日， 10月份票据的未偿还余额为1,500,000美元。

2021年2月22日，保荐人签署了2月份的票据，借给公司本金总额80万美元。2月份票据的利息为年利率0.12%，在初始业务合并或 公司清算中较早的时候支付。2021年2月22日，该公司根据2月份的报告借了80万美元。

关联方垫款

赞助商的关联公司 代表公司支付了一定的组建、运营和发售费用。这些预付款应按需支付，不计息 。自2008年10月10日(成立)至2020年12月31日，关联方代表本公司支付了375,517美元的 发售费用和其他费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应支付关联方的金额分别为375,517美元和0美元 。

行政服务协议

自单位首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向赞助商支付总计16,667美元的办公空间、 公用事业、秘书和行政支持费用，最长可达27个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。根据截至2020年12月31日的年度的行政服务协议，本公司产生了46,669美元的此类费用 。

5.承担及或有事项

注册权

持有创办人 股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类 普通股)的持有人，将有权根据于公开发售生效 日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权要求本公司对此类证券进行登记。 此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“附带”登记权。 但是，注册权协议规定，在 适用的禁售期终止之前， 公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

我们总共支付了15,000,000美元 承销折扣和佣金，以及800,880美元与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，根据承销商部分行使超额配售选择权，我们支付了1,336,200美元的承销折扣。 本公司承诺在完成初始业务合并后向 公开发行的承销商支付相当于公开发行总收益3.5%的递延折扣，即26,250,000美元。2020年11月10日，根据承销商部分行使其超额配售选择权，本公司 完成了超额配售单位的出售， 向承销商额外支付2,338,350美元。仅在公司完成初始业务合并时，根据承销协议的条款 ，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

6.股东权益

优先股

本公司获授权 发行1,000,000股优先股，每股面值0.00005美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及 优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 没有已发行或已发行的优先股。

普通股

本公司的法定普通股 包括最多300,000,000股A类普通股和60,000,000股B类普通股 股。如果本公司进行初始业务合并，可能需要(取决于该初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行投票的同时 增加本公司被授权发行的A类普通股数量，以达到本公司寻求股东 批准初始业务合并的程度。本公司普通股持有人每持有一股普通股有权投一张 票。截至2020年12月31日，共有81,681,000股A类普通股，包括78,252,362股可能需要转换的A类普通股，在所附资产负债表中被归类为临时股权 。

B类普通股 将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响 并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或视为发行的A类普通股或与股权挂钩的 证券的发行额超过公开发行的金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将 进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除 的调整)，以便在转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使B类普通股转换为A类普通股的比例将 调整为可转换为A类普通股的数量。按折算后的基准计算，为公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券 )。截至2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股为20,420,250股 股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映：(I)于2020年11月没收1,142,250股B类普通股 ；及(Ii)于2020年9月交出7,187,500股B类普通股 。

认股权证

公开认股权证只能 针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)初始业务合并完成后30天或(B)公开发售结束后12 个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法拥有涵盖行使公开认股权证可发行普通股的有效登记声明 ，并备有与该等普通股有关的现行招股章程 (或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，并以该等现金方式行使)(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证)。本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后 ，本公司将尽其最大努力向 证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记根据公募认股权证行使 后可发行的普通股。 本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使公募认股权证 时可发行的普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证的有效期 为止。尽管如上所述，如果本公司普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法中“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其 权证的公募认股权证持有人以“无现金方式”行使该权证，并且在 公司选择的情况下，可要求其在“无现金基础上”行使认股权证，且在 情况下，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其 权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”行使该认股权证，且在 情况下，本公司可选择以“无现金方式”行使认股权证, 本公司将不需要提交或维护有效的注册声明。公开 认股权证将在初始业务合并完成后五年或公司赎回或清算时更早到期 。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后 可发行的普通股在初始业务合并 完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有，将不可赎回 。如果私募认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可以赎回公共认股权证 ：

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和 数量在某些情况下可能会调整，包括在 派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会调整 以低于其行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司均不需要 净现金结算权证。如果本公司无法在完成窗口 内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

7.公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按经常性基础计量的公司资产的相关信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允 价值层次。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的投资 以美国政府证券的形式持有。

8.后续活动

管理层评估了 自财务报表发布之日起发生的后续事件和交易。除上述 外，管理层未发现需要在 财务报表中进行调整或披露的任何其他后续事件。