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已贡献的盈余会员2022-11-300001543418美国通用会计准则：普通股成员2024-02-290001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-05-310001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-02-280001543418美国通用会计准则：普通股成员2022-11-300001543418US-GAAP：员工股权会员2024-05-310001543418US-GAAP：员工股权会员2023-11-300001543418TMQ：员工顾问和董事会员2024-03-012024-05-310001543418TMQ：员工顾问和董事会员2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：员工股权会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangetWomember2024-05-310001543418TMQ: RangeSix 会员2024-05-310001543418TMQ: RangeFour会员2024-05-310001543418TMQ：员工顾问和董事会员2023-12-012024-02-290001543418TMQ：员工顾问和董事会员2022-12-012023-02-280001543418US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-05-310001543418TMQ: DSUS 成员人数2024-05-310001543418US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-11-300001543418TMQ: DSUS 成员人数2023-11-300001543418US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-012024-05-310001543418TMQ：员工顾问和董事会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: 贡献剩余单位会员2024-03-012024-05-310001543418TMQ：已缴盈余股票薪酬会员2024-03-012024-05-310001543418TMQ: DSUS 成员人数2023-12-012024-05-310001543418TMQ：董事雇员和服务提供商会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: 贡献剩余单位会员2023-12-012024-02-290001543418TMQ：已缴盈余股票薪酬会员2023-12-012024-02-290001543418TMQ：已缴盈余股票薪酬会员2023-03-012023-05-310001543418TMQ: DSUS 成员人数2022-12-012023-05-310001543418TMQ：董事雇员和服务提供商会员2022-12-012023-05-310001543418TMQ: 贡献剩余单位会员2022-12-012023-02-280001543418TMQ：已缴盈余股票薪酬会员2022-12-012023-02-280001543418TMQ: NovaGold 安排成员TMQ：董事雇员和服务提供商会员2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：留存收益会员2024-03-012024-05-310001543418US-GAAP：留存收益会员2023-12-012024-02-290001543418US-GAAP：留存收益会员2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：留存收益会员2022-12-012023-02-280001543418TMQ: south32 限定会员2020-02-110001543418TMQ：加拿大因货币风险而设的限额会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2023-11-300001543418TMQ: south32 限定会员TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2024-05-310001543418TMQ: south32 限定会员TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2020-02-110001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2020-02-110001543418TMQ: NonvestedOptionsMember2024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2024-03-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2023-03-012023-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2022-12-012023-05-310001543418TMQ: NovaGold 安排成员TMQ: NonvestedOptionsMemberTMQ：董事雇员和服务提供商会员2024-05-3100015434182022-12-012023-11-3000015434182023-05-3100015434182022-11-300001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2024-06-1000015434182023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：后续活动成员2024-06-030001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2023-11-3000015434182023-12-012024-02-2900015434182022-12-012023-02-280001543418SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2024-06-032024-06-030001543418SRT: 董事会成员TMQ：延期股票单位SDSUS会员US-GAAP：后续活动成员2024-06-032024-06-030001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-12-012024-02-290001543418美国通用会计准则：普通股成员2022-12-012023-02-280001543418TMQ: RangetWomember2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangeSix 会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangeFour会员2023-12-012024-05-3100015434182024-03-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2023-12-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2020-02-112020-02-110001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2024-03-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2022-12-012023-05-3100015434182022-12-012023-05-310001543418US-GAAP：关联党成员2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：关联党成员2022-12-012023-05-310001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-03-012023-05-310001543418TMQ: 贡献剩余单位会员2023-03-012023-05-3100015434182023-11-300001543418US-GAAP：应付账款和应计负债会员2024-05-3100015434182024-05-310001543418TMQ：利率变动百分之一会员2024-05-310001543418TMQ：加拿大因货币风险而设的限额会员2024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员US-GAAP：后续活动成员2024-06-300001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 会员2024-05-310001543418美国通用会计准则：普通股成员2024-05-310001543418美国通用会计准则：普通股成员2023-11-3000015434182024-07-1000015434182023-12-012024-05-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureTMQ: 所有者iso421:cadiso4217: 美元xbrli: sharesiso421:cadxbrli: shares

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年5月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件号： 1-35447

三部曲金属公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


不列颠哥伦比亚省	98-1006991
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

布拉德街 510 号 901 号套房温哥华，不列颠哥伦比亚省加拿大	V6C 3A8
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(604) 638-8088

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股

TMQ

纽约证券交易所美国分所

多伦多证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻	非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司☒	新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 7 月 10 日，注册人已经 160,552,808 普通股，无面值，已流通。

三部曲金属公司


		页面
第一部分-财务信息		3
第 1 项。	财务报表	3
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	15
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第 4 项。	控制和程序	23

第二部分-其他信息		23
第 1 项。	法律诉讼	23
第 1A 项。	风险因素	23
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	23
第 3 项。	优先证券违约	23
第 4 项。	矿山安全披露	24
第 5 项。	其他信息	24
第 6 项。	展品	24

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

三部曲金属公司

简明的中期合并资产负债表

（未经审计）


	以千美元计
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
	$	$
资产
流动资产
现金和现金等价物	14,022	2,590
应收账款	15	33
存款和预付金额	46	259
流动资产总额	14,083	2,882

投资 Ambler Metals LLC（注释3）	121,238	135,021
固定资产	1	4
使用权资产（注释5 (a)）	16	113
总资产	135,338	138,020

负债
流动负债
应付账款和应计负债（附注4）	463	432
租赁负债的当期部分	—	33
流动负债总额	463	465

负债总额	463	465

股东权益
股本（注释6）— 无限量授权普通股，不发行的面值 — 160,186,788 (2023 — 155,269,296)	190,017	187,886
缴款盈余	118	118
出资盈余——期权（附注6 (a)）	28,647	28,237
出资盈余 — 单位（附注 6 (b)）	3,266	3,127
赤字	（87,173)	（81,813)
股东权益总额	134,875	137,555
负债和股东权益总额	135,338	138,020

后续事件（注8）

（见简明中期合并财务报表附注）


/s/ Tony Giardini，总裁、首席执行官兼董事		/s/ 戴安娜·沃尔特斯，董事

代表董事会批准


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	3

三部曲金属公司

简明的中期合并亏损表

和综合损失

（未经审计）




以千美元计，股票和每股金额除外
	在结束的三个月里			在截至的六个月中
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
		$	$	$	$
开支
摊销		2	2	3	4
勘探费用		—	—	—	1
外汇损失（收益）		（1)	2	1	（2)
一般和行政		319	328	734	736
投资者关系		19	23	31	53
专业费用		192	188	392	758
工资		178	193	369	430
工资和董事开支——基于股票的薪酬		509	491	2,508	2,853
支出总额		1,218	1,227	4,038	4,833
其他物品
利息和其他收入		（46)	（27)	（48)	（46)
服务协议收入		（15)	—	（25)	—
股权投资亏损份额（附注3 (b)）		602	1,603	1,395	3,088
该期间的亏损和综合损失		（1,759)	（2,803)	（5,360)	（7,875)
普通股每股基本亏损		（0.01)	（0.02)	（0.03)	（0.05)
普通股每股摊薄亏损		（0.01)	（0.02)	（0.03)	（0.05)
已发行普通股的基本加权平均数		160,168,185	151,315,185	158,925,539	149,561,449
摊薄后的已发行普通股加权平均数		160,168,185	151,315,185	158,925,539	149,561,449

（见简明中期合并财务报表附注）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	4

三部曲金属公司

股东权益变动简明中期综合报表

（未经审计）

以千美元计，股份金额除外


				贡献了	贡献了		总计
			贡献了	盈余 —	盈余 —		股东们
	股票数量	股本	剩余	选项	单位	赤字	公正
	杰出的	$	$	$	$	$	$
余额 — 2022年11月30日	146,225,035	182,178	122	27,352	2638	（66,862)	145,428
限制性股份单位	2,346,366	1,538	（1)	—	（1,537)	—	—
合资企业出资	143,505	111	—	—	—	—	111
以普通股结算的服务	7,793	4	—	—	—	—	4
基于股票的薪酬	—	—	—	520	1,700	—	2,220
该期间的损失	—	—	—	—	—	（5,072)	（5,072)
余额 — 2023 年 2 月 28 日	148,722,699	183,831	121	27,872	2,801	（71,934)	142,691
私募发行的股票，扣除股票发行成本	5,854,545	3,115	—	—	—	—	3,115
限制性股份单位	213,463	121	—	—	—	—	121
递延股份单位转换	415,056	468	—	—	（468)	—	—
以普通股结算的服务	63,533	35	—	—	—	—	35
基于股票的薪酬	—	—	—	114	257	—	371
该期间的损失	—	—	—	—	—	（2,803)	（2,803)
余额 — 2023 年 5 月 31 日	155,269,296	187,570	121	27,986	2,590	（74,737)	143,530

余额 — 2023 年 11 月 30 日	155,925,990	187,886	118	28,237	3,127	（81,813)	137,555
限制性股份单位	3,633,065	1,804	—	—	（1,804)	—	—
合资企业出资	143,507	112	—	—	—	—	112
以普通股结算的服务	64,368	30	—	—	—	—	30
基于股票的薪酬	—	—	—	318	1,681	—	1,999
该期间的损失	—	—	—	—	—	（3,601)	（3,601)
余额 — 2024 年 2 月 29 日	159,766,930	189,832	118	28,555	3,004	（85,414)	136,095
限制性股份单位	353,347	155	—	—	（155)	—	—
以普通股结算的服务	66,511	30	—	—	—	—	30
基于股票的薪酬	—	—	—	92	417	—	509
该期间的损失	—	—	—	—	—	（1,759)	（1,759)
余额 — 2024 年 5 月 31 日	160,186,788	190,017	118	28,647	3,266	（87,173)	134,875

（见简明中期合并财务报表附注）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	5

三部曲金属公司

简明的中期合并现金流量表

（未经审计）


	以千美元计
		在截至的六个月中
			2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
			$	$
经营活动中使用的现金流
该期间的损失			（5,360)	（7,875)
调整净亏损与经营活动中使用的现金流进行对账
摊销			3	4
以普通股结算的咨询费			60	56
办公室租赁会计			64	（5)
对Ambler Metals LLC的股权投资亏损（注释3 (b)）			1,395	3,088
未实现外汇（收益）损失			（1)	2
基于股票的薪酬			2,508	2,853
非现金营运资本的净变动
应收账款减少			18	1
存款和预付金额减少			213	262
应付账款和应计负债的增加			31	97
用于经营活动的总现金流量			（1,069)	（1,517)
来自融资活动的现金流
普通股的发行，扣除股票发行成本（附注6 (a)）			—	3,115
来自融资活动的总现金流量			—	3,115
来自投资活动的现金流
Ambler Metals LLC的资本回报（注释3 (c)）			12,500	—
来自投资活动的总现金流量			12,500	—
现金变动			11,431	1,598
汇率对现金的影响			1	（5)
现金及现金等价物——期初			2,590	2,573
现金及现金等价物——期末			14,022	4,166

（见简明中期合并财务报表附注）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	6

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

1) 运营性质

Trilogy Metals Inc.（“Trilogy” 或 “公司”）根据以下规定在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立 商业公司法（不列颠哥伦比亚省） 2011 年 4 月 27 日。该公司通过我们的股权投资方（见附注3）从事矿产的勘探和开发，重点是Upper Kobuk矿业项目（“UKMP”），包括位于美利坚合众国（“美国”）阿拉斯加西北部的北极和Bornite项目。该公司还通过全资子公司995 Exploration Inc进行早期勘探。

2) 重要会计政策摘要

列报依据

这些简明的中期合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括Trilogy及其全资子公司NovaCopper US Inc.（dba “Trilogy Metals US”）和995 Exploration Inc.的账目。所有公司间交易在合并时均被取消。对于Trilogy不是主要受益人的可变利息实体（“VIE”），我们使用权益会计法。

除非另有说明，所有数字均以美元计算。提及的加元是指以加元表示的金额。

这些简明的中期合并财务报表包括公司截至2024年5月31日的财务状况公允表以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月期间的经营业绩和现金流的所有必要调整。截至2024年5月31日的六个月期间的经营业绩不一定表示截至2024年11月30日的财年的预期业绩。

由于这些简明的中期合并财务报表不包含美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有披露，因此这些简明的中期合并财务报表应与我们在2024年2月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告中包含的年度财务报表和相关附注一起阅读。

这些简明的中期合并财务报表已由公司审计委员会代表董事会批准，将于2024年7月9日发布。

估计值和测量不确定度的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表日报告的资产负债数额和或有负债的披露以及该期间报告的支出金额的未来事件做出估算和假设。重要的估计包括所得税的衡量和股票薪酬的估值。实际结果可能与报告的结果存在重大差异。

每当事件或情况表明其对Ambler Metals的权益法投资的账面价值可能无法收回时，管理层都会评估其对Ambler Metals的权益法投资的账面价值减值的可能性。Ambler Metals是一家非公开交易的股权投资，拥有勘探和开发项目。在评估减值可能性时会做出重大判断。公司通过评估Ambler Metals的标的资产的可收回性以及评估项目的开发计划或战略是否发生了变化，来评估是否存在除暂时性减值的潜在触发事件。如果公司得出结论，有足够的证据证明存在非暂时性减值，则对公允价值进行评估。如果标的资产无法收回，公司将记录一笔减值费用，该费用等于股权投资账面金额与其公允价值之间的差额。这种评估是主观的，需要在每个周期结束时进行考虑。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	7

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

3) 投资安布勒金属有限责任公司

(a)	成立安布勒金属有限责任公司

2020 年 2 月 11 日，公司完成了组建 50/50 与South32有限公司（“South32”）合资成立了名为Ambler Metals LLC（“Ambler Metals”）的合资企业。作为合资企业成立的一部分，Trilogy出资了与UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目，而South32则出资了美元现金145.0 百万，导致双方的子公司直接拥有 50安布勒金属的利息百分比。

Ambler Metals 是一家由 Trilogy 和 South32 通过一家公司共同控制的公司四-成员委员会，其中二成员由 Trilogy 根据其任命 50% 股权。与UKMP有关的所有重大决定都需要两家公司的批准。我们之所以确定Ambler Metals是VIE，是因为预计其重大活动需要所有者的额外资金。但是，我们得出的结论是，我们不是Ambler Metals的主要受益者，因为根据Ambler Metals LLC有限责任公司协议，通过其董事会指导其活动的权力是共享的。由于我们通过在Ambler Metals董事会中的代表性对Ambler Metals具有重大影响力，因此我们使用权益法来核算对Ambler Metals的投资。我们在该实体中的最大亏损敞口仅限于我们在Ambler Metals的投资账面金额，截至2024年5月31日，账面总额为美元121.2 百万。

(b)	权益法投资的账面价值

三部曲因其获得认可 50Ambler Metals的所有权权益百分比，该股权损失相当于其在Ambler Metals综合亏损中按比例分摊的股份0.6 截至 2024 年 5 月 31 日的三个月期间为百万美元 (2023-$)1.6 百万）和 $1.4 截至 2024 年 5 月 31 日的六个月期间为百万美元 (2023-$3.1 百万）。在截至2024年5月31日的六个月期间，Trilogy赚了1美元112,000 通过发行股票向Ambler Metals出资 143,507 公司的普通股是Ambler Metals高管长期激励薪酬的一部分。同样，South32以美元的价格向Ambler Metals进行了等值的股权出资112,000 用现金换他们 50% 份额。三部曲的账面价值 50下表汇总了截至2024年5月31日对安布勒金属的投资百分比。


		以千美元计
		$
2023 年 11 月 30 日，投资 Ambler Metals		135,021
合资企业股权出资		112
资本回报		（12,500)
截至2024年5月31日的六个月期间的股权投资亏损份额		（1,395)
2024 年 5 月 31 日，投资 Ambler Metals		121,238

(c)	下表汇总了Ambler Metals截至2024年5月31日的资产负债表。


	以千美元计
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
	$	$
总资产	67,557	97,180
现金和现金等价物	35,139	63,829
矿物特性	30,899	30,899
负债总额	（875)	（2,931)
应付账款和应计负债	（571)	（2500)
成员权益（总资产减去总负债）	66,682	94,249


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	8

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

会员的现金和现金等价物存放在一家银行，截至2024年5月31日，大部分现金和现金等价物没有保险。在第二季度，Ambler Metals的回报率为美元25 向会员提供百万多余的现金。2024 年 5 月 31 日之后，Ambler Metals 又回报了美元25 向会员提供百万多余的现金。

(d) 下表汇总了Ambler Metals截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月期间的亏损。


			以千美元计
	三个月已结束			六个月已结束
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
	$	$		$	$
折旧	37	38		75	75
企业工资和工资	128	495		362	939
一般和行政	121	213		248	346
矿产支出	1,230	2,507		2,324	4,792
专业费用	253	57		430	216
外汇损失	—	3		2	3
利息和其他收入	（565)	（105)		（652)	（194)
综合损失	1,204	3,208		2,789	6,177

(e) 关联方交易

在截至2024年5月31日的六个月期间，公司收取了美元25000 (2023-$无）与公司与Ambler Metals之间的服务协议有关的人力资源和会计服务有关。此外，该公司还收到了 $ 的付款52,000 (2023-$无）与根据服务协议代表Ambler Metals支付的运营费用有关。

4) 应付账款和应计负债


	以千美元计
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
		$	$
贸易应付账款		85	146
应计负债		123	54
应计工资和休假		255	232
应付账款和应计负债		463	432

在第二季度末之后，即2024年6月3日，约合美元153,000 的应计工资是通过发行公司普通股来结算的。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	9

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

5) 租赁

(a)

使用权资产


		以千美元计
		$
截至 2023 年 11 月 30 日的余额		113
净摊销		（97)
截至2024年5月31日的余额		16

(b)

租赁负债

该公司的租赁安排主要包括截止于2024年6月的我们办公空间的经营租约。有不扩展选项。

记录在一般和管理费用中的租赁费用总额由以下部分组成：


	以千美元计
	六个月已结束	六个月已结束
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
	$	$
运营租赁成本	97	93
可变租赁成本	95	71
租赁费用总额	192	164

可变租赁成本主要包括公司与办公空间租赁相关的运营成本部分，因为公司选择采用实际权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开。

截至2024年5月31日，加权平均剩余租期为 0.1 年份，加权平均折扣率为 8%。在确定增量借款利率时使用了重要的判断，其中包括估算公司的信用评级。

在截至2024年5月31日的六个月期间，与我们的租赁相关的补充现金和非现金信息如下：

●

为计量租赁负债的金额支付的现金为美元33,158。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	10

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

6) 股本

已授权：

无限量普通股，不面值


	以千美元计，股份金额除外
	股票数量	赋予价值
		$
2023 年 11 月 30 日	155,925,990	187,886
限制性股份单位	3,986,412	1,959
以普通股结算的服务	130,879	60
合资企业股权出资（附注3 (a)）	143,507	112
2024 年 5 月 31 日，已发行且尚未到期	160,186,788	190,017

2012年4月30日，根据NovaGold安排，Trilogy承诺发行普通股，以满足NovaGold递延股份单位（“NovaGold DSU”）的持有人，该单位一旦归属，截至2012年4月27日营业结束时记录在案。归属后，Trilogy承诺每向持有人交付一股普通股六持有人有权获得的NovaGold股份，四舍五入至最接近的整数。截至 2024 年 5 月 31 日，共有 5,144 NovaGold DSU 仍未兑现，这代表了收款权 859 Trilogy中的普通股，该股将根据某些董事从NovaGold董事会退休达成和解。

(a)

股票期权

在截至2024年2月29日的三个月期间，公司批准了 2,775,000 股票期权 (2023- 3,230,000 股票期权）的行使价为加元0.59 (2023-加元$0.78) 适用于员工、顾问和董事，有效期为五年有各种各样的归属条款，从立即解锁到解锁两年时期。每项期权授予的公允价值均为加元美元0.27 (2023-加元$0.37）。没有补助金是在截至2024年5月31日或2023年5月31日的三个月期间发放的。

在截至2024年5月31日的六个月期间，Trilogy确认了股票薪酬费用为美元0.4 百万 (2023-$)0.6 百万），用于授予董事、员工和服务提供商的期权，扣除估计的没收额。

该期间确认的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。

截至2024年5月31日的六个月期间的定价模型中使用的假设如下所示。


		2024 年 5 月 31 日
无风险利率		3.84%
行使价		CDN$0.59
预期寿命		3 年
预期的波动率		65.5%
预期分红		无

截至 2024 年 5 月 31 日，有 2,533,339 未发行的非既得期权，加权平均行使价为加元美元0.66; 尚未确认的非既得股票期权支出的价值为美元0.3 百万。预计这笔费用将在下次确认中 12 个月。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	11

三部曲金属公司

简明中期综合财务报表附注

截至2024年5月31日的六个月期间，公司未偿还的股票期权和变动摘要如下：


		2024 年 5 月 31 日
		加权平均值
		行使价格
	期权数量	CDN$
余额 — 期初	12,649,400	2.15
已授予	2,775,000	0.59
已过期	（1,107,500)	2.96
余额 — 期末	14,316,900	1.78

有不在截至2024年5月31日的六个月期间行使了股票期权。

下表汇总了截至2024年5月31日的已发行股票期权的信息。


	杰出			可锻炼		未归属
			加权		加权
	的数量	加权	平均的	的数量	平均的	的数量
	杰出的	平均年份	行使价格	可行使	行使价格	未被赋予的
行使价范围-CDN	选项	到期	CDN$	选项	CDN$	选项
$0.59 到 $1.00	5,955,000	3.85	0.69	3,421,661	0.72	2,533,339
$2.01 到 $3.00	7,016,900	1.47	2.47	7,016,900	2.47	—
$3.01 到 $3.41	1,345,000	0.57	3.02	1,345,000	3.02	—
	14,316,900	2.06	1.78	11,783,561	2.03	2,533,339

截至2024年5月31日，既得股票期权的总内在价值（市值减去行使价）为零美元（2023年至零美元），截至2024年5月31日的六个月期间，行使期权的总内在价值为零美元（2023年至零美元）。

(b)	限制性股票单位和递延股份单位

公司制定了向员工和顾问提供长期激励的限制性股份单位计划（“RSU计划”）、非执行董事递延股份单位计划（“DSU计划”）和非执行董事固定递延股份单位计划（“固定DSU计划”），以抵消向董事支付的现金费用。RSU计划和DSU计划下的奖励以公司的普通股结算，每个限制性股票单位（“RSU”）和递延股份单位（“DSU”）使持有人有权获得一公司的普通股份。所有单位均作为股权结算奖励入账。

截至2024年5月31日的六个月期间，公司的单位计划和变更摘要如下：


	限制性股票单位数量	DSU 数量	固定 DSU 的数量
余额 — 期初	1,610,638	2,428,701	—
已授予	5,324,992	383,489	—
归属/已转换	（4,617,291)	—	—
余额 — 期末	2,318,339	2,812,190	—

在截至2024年5月31日的六个月期间，Trilogy确认了RSU和DSU的股票薪酬费用合计为美元1.6 百万 (2023-$)1.8 百万），扣除估计的没收额。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	12

三部曲金属公司

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7) 金融工具

公司面临金融工具产生的各种风险。这些风险和管理层管理这些风险的目标、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款以及应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质，公司金融工具的公允价值接近其账面价值。公司的金融工具最初以公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、应收账款、存款以及应付账款和应计负债。

金融风险管理

公司的活动使其面临某些财务风险，包括货币风险、信用风险、流动性风险、利息风险和价格风险。

(a)

货币风险

货币风险是指由于外汇汇率变动而导致金融资产和负债结算金额波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。截至2024年5月31日，公司的货币风险敞口仅限于由大约加元现金组成的加元余额19,000，约为加元的应收账款2万个以及大约加元的应付账款295,000。基于 10美加汇率变动百分比，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损将变化约美元19,000。

(b)

信用风险

信用风险是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务时发生意外损失的风险。截至2024年5月31日，该公司在一家加拿大特许金融机构持有现金，该机构的大多数没有保险。公司唯一的重大信用风险敞口等于财务报表中记录的现金余额。

(c)

流动性风险

流动性风险是指公司在筹集资金以履行到期财务义务时遇到困难的风险。该公司正处于勘探阶段，没有运营现金流入；因此，公司通过管理其资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。

截至2024年5月31日，合同规定的未贴现现金流要求如下：


	以千美元计
	总计		1—2 年	2-5 年	此后
	$	$	$	$	$
应付账款和应计负债	290	290	—	—	—
	290	290	—	—	—

包含在应付账款和应计负债中约为 $153,000 是指在第二季度末之后，即2024年6月3日，通过发放公司普通股支付的限制性股票单位结算的应计工资（注8）。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	13

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简明中期综合财务报表附注

(d)

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司因现金赚取的利息而面临利率风险。根据截至2024年5月31日的余额，a 1假设所有其他变量保持不变，利率的百分比变化将导致净亏损的变化可以忽略不计。

由于我们目前处于勘探阶段，我们的金融工具都不面临大宗商品价格风险；但是，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到大宗商品价格波动的影响。

8) 后续事件

2024 年 6 月 3 日，根据之前的选举，董事会获得批准 168,187 结算金额约为 $ 的 DSU82,668 的董事费和高级管理人员已获批准 326,020 RSU 代替了大约 $ 的现金工资153,000，全部立即归属。这些补助金旨在通过结算公司股份的董事费和部分高级管理人员工资来支持保留现金和增加股份所有权的努力。

2024 年 6 月 10 日，Trilogy 获得了 $12.5 来自Ambler Metals的数百万美元将多余的现金返还给所有者。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	14

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

三部曲金属公司

管理层的讨论与分析

截至2024年5月31日的季度

（以美元表示）

警示注意事项

前瞻性陈述

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条、经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第21E条以及其他适用的证券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括有关公司工作计划和预算的陈述；房地产的预期价值、勘探结果和预算、土地管理局（“BLM”）暂停与阿拉斯加工业发展和出口管理局（“AIDEA”）签发的与安布勒路项目、公司和安伯勒金属的资金需求、矿产储量和资源估计、工作计划、资本支出、运营成本有关的通行权的影响，现金流估算、产量估算和与项目经济可行性、时间表、战略计划、关于安布勒金属公司与其上科伯克矿业项目有关的计划和预期的声明（定义见下文）、安布勒金属公司为英国矿业计划提供资金的充足现金、COVID-19 对公司运营的影响、贵金属和基本金属的市场价格、有关Ambler Access项目的声明（也称为安布勒矿区工业通道项目），或其他不是事实陈述的陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚无法确定的金额的估计以及管理层的假设。有关矿产资源估算的陈述也可被视为构成 “前瞻性陈述”，因为这些陈述涉及对开发地产时将遇到的矿化情况的估计。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但并非总是以 “期望”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语或短语来识别），“可能” 或其变体，或说明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可以” 或 “将” 采取、发生或将是实现的，或任何这些术语和类似表达方式的否定的）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和观点，以及一些可能被证明是严重错误的重大假设，包括：

●

我们在上科伯克矿业项目实现生产的能力；

●

我们的矿产资源和储量估算的准确性；

●

未来勘探钻探和工程的结果、成本和时机；

●

根据适用法律获得批准、同意和许可证的时间和收据；

●

我们的财政资源是否充足；

●

我们物业勘探、开发、建设和生产的第三方合同、监管和政府批准的收据，以及对此类批准的任何诉讼或质疑；


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	15

●

我们开发足够基础设施的预期能力，而且这样做的成本是合理的；

●

与我们的合资伙伴South32以及当地社区和其他利益相关者保持良好的关系；

●

不存在影响运营的重大中断，无论是与劳动力、供应、设备电力损坏还是其他问题有关；

●

有关金属价格和货币汇率的预期趋势和具体假设；以及

●

燃料、电力、零件和设备及其他关键供应品的价格和可用性保持目前的水平。

我们还假设，在我们的正常业务流程之外不会发生任何重大事件。尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。我们认为，截至本MD&A发布之日，前瞻性陈述中固有的假设是合理的。但是，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，因此，由于前瞻性陈述中固有的不确定性，不应过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的事件或结果有所不同，包括但不限于：

●

与无法确定已探明和可能储量相关的风险；

●

与我们通过外部融资、战略联盟、出售财产权益或其他方式为矿产开发融资的能力相关的风险；

●

该公司的矿产勘探和开发物业是否会投入生产的不确定性；

●

与我们开始生产和创造实质性收入或为我们计划的勘探和开发活动获得充足资金的能力相关的风险；

●

与缺乏基础设施相关的风险，包括但不限于安布勒矿区工业准入项目（AMDIAP）是否会获得必要许可证的风险，如果获得许可的话，阿拉斯加工业发展和出口管理局是否会建造AMDIAP；

●

与BlM暂停向AIDEA发放的与AMDIAP相关的通行权许可证以允许内政部在环境影响声明方面开展更多工作相关的风险，以及与此类暂停相关的延误；

●

与恶劣天气相关的风险，这些风险可能会延迟或阻碍我们矿产的勘探活动；

●

与我们依赖第三方开发项目相关的风险；

●

该公司的矿物特性均未在生产或开发中；

●

商品价格波动;

●

与我们的矿产所有权相关的不确定性；


	三部曲金属公司截至2024年5月31日的季度	16

●

我们的损失历史和对未来损失的预期；

●

与矿产勘探和开发所需的设备、熟练劳动力和服务的需求增加以及相关的成本增加有关的风险；

●

与燃料和其他所需供应品成本上涨相关的风险以及与供应链和以合理成本或完全获得所需供应品的能力相关的问题；

●

与全球经济不稳定相关的风险，包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本可能会影响公司的业务；

●

与我们的资源估算所依据的假设相关的不确定性，例如金属定价、冶金、开采性、适销性以及运营和资本成本；

●

与推断的矿产资源相关的不确定性；

●

采矿和开发风险，包括与基础设施、事故、设备故障、劳资纠纷或其他开发、施工或生产过程中出现的意外困难或中断相关的风险；

●

与钻探结果的解释、地质情况、矿床品位和连续性有关的风险和不确定性；

●

与政府监管和许可相关的风险，包括环境监管，包括由于与公司无关且超出我们控制范围的情况而可能采用或适用更严格的要求或标准的风险；

●

存在无法及时或根本无法获得在我们的矿产地开发和运营矿山所需的许可证和政府批准的风险；

●

与需要对我们的物业进行填海活动相关的风险以及与之相关的成本估算的不确定性；

●

与收购和整合业务或项目相关的风险；

●

我们需要吸引和留住合格的管理和技术人员；

●

与我们的一些董事和高级管理人员的利益冲突相关的风险；

●

与未来潜在诉讼相关的风险；

●

与市场事件和总体经济状况相关的风险；

●

与未来出售或发行股权证券相关的风险会降低现有Trilogy普通股的价值，削弱投票权并减少未来的每股收益；

●

与我们的主要股东的投票权相关的风险以及这些股东的出售可能对我们的股价产生的影响；

●

公司普通股价格波动的不确定性；

●

公司对不支付现金分红的预期；


	三部曲金属公司截至2024年5月31日的季度	17

●

如果公司是一家被动的外国投资公司，则联邦所得税将对美国股东产生不利影响；

●

与全球气候变化有关的风险；

●

与非政府组织的负面宣传有关的风险；

●

我们是否有能力按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求维持对财务报告的充分内部控制；以及

●

监管合规成本增加，这与美国证券交易委员会、加拿大证券管理局、纽约证券交易所美国证券交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会颁布的规章制度有关，更具体地说，与我们遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的努力有关。

该清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异，包括但不限于Trilogy于2024年2月9日向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交的截至2023年11月30日财年的10-k表中提及的内容，以及Trilogy于2024年2月9日向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交的其他信息起诉并提交了适当的监管机构。

公司的前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、期望和观点，除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

普通的

本管理层对Trilogy Metals Inc.（“Trilogy”、“Trilogy Metals”、“公司” 或 “我们”）的讨论与分析（“MD&A”）的日期为2024年7月10日，对截至2024年5月31日的季度与截至2023年5月31日的季度相比我们未经审计的简明中期财务业绩进行了分析。

以下信息应与我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的2024年5月31日未经审计的简明中期合并财务报表和相关附注一起阅读。MD&A还应与我们截至2023年11月30日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。经审计的合并财务报表附注2概述了美国公认会计原则会计政策的摘要。除非另有说明，所有金额均以美元计算。“加元” 和 “加元美元” 指的是加拿大的货币，“美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美国货币。

P.Geo.，公司勘探副总裁理查德·戈斯是国家仪器43-101——矿业项目披露标准（“NI 43-101”）的合格人士，并已批准本管理报告中的科学和技术信息。

Trilogy的股票在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “TMQ”。与三部曲相关的更多信息，包括我们截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告，可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sedarplus.com上查阅，网址为www.sec.gov。


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业务描述

我们是一家基本金属勘探公司，专注于通过我们的股权投资方在美国阿拉斯加的安布勒矿区勘探和开发矿产。我们通过全资子公司NovaCopper US Inc.开展业务，该公司以美国三部曲金属（“美国三部曲”）的名义开展业务。我们的上科伯克矿业项目（“UKMP” 或 “UKMP项目”）于2020年2月11日出资给了Trilogy和South32有限公司（“South32”）之间的名为Ambler Metals LLC（“Ambler Metals”）的50/50合资企业（见下文）。为Ambler Metals贡献的项目包括：i) 托管北极铜锌铅金银项目（“北极项目”）的安布勒土地；ii）根据与阿拉斯加地区原住民公司（“NANA”）签订的长期合作协议正在勘探的Bornite土地，该公司托管Bornite碳酸盐的铜项目（“Bornite项目”）；以及相关资产。该公司还可能通过全资子公司995 Exploration Inc进行早期勘探。

公司和项目活动

该公司的2024财年现金预算总额为280万美元。在截至2024年5月31日的六个月期间，我们在运营活动中使用了110万美元，主要用于人事成本、专业费用、监管和办公费用，而预算现金支出总额为150万美元。差异是由于我们在2024年6月支付年度保险费的时间所致。

年度股东大会

年度股东大会于2024年5月22日举行。公司提名的所有董事均由公司股东选出，每位董事获得超过98％的选票。公司股东还批准通过一项新的固定递延股份单位计划，让非雇员董事获得最多120万股公司普通股以代替现金补偿。新的固定递延股份单位计划获得批准后，公司终止了Ambler Metals股票计划，该计划有1,181,519股已发行普通股可供未来补助。新的固定递延股份单位计划的采用以及Ambler Metals股票计划的终止使公司能够在不对潜在摊薄产生重大影响的情况下继续开展现金保值活动。

安布勒金属有限责任公司

Ambler Metals董事会批准了总额为550万澳元的2024财年预算，用于支持外部和社区事务，维持阿拉斯加州矿产索赔的良好信誉以及维护实物资产。在截至2024年5月31日的六个月期间，Ambler Metals在工资和工资、专业费用、工程、项目支持费用和矿产支出方面的支出为240万美元，其中不包括Ambler Access项目成本，而预算为260万美元。

安布勒金属董事会还批准了总额为250万澳元的2024财年预算，以支持安布勒通道项目（“AAP”）。在截至2024年5月31日的六个月期间，Ambler Metals向阿拉斯加工业发展和出口管理局（“AIDEA”）资助了110万美元以支持AAP，而预算为130万美元。

在2024年第二季度，Trilogy和South32同意将Ambler Metals持有的多余现金返还给所有者，以便于现金管理。业主还同意将Ambler Metals的最低现金余额维持在1000万美元，并将定期对其进行审查。在2024年5月底之前，Ambler Metals向Trilogy和South32退还了2500万美元，在2024年6月上半月又向Trilogy和South32退还了2500万美元。


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安布勒矿区工业准入项目（“AMDIAP” 或 “Ambler Access 项目”）

2024年4月22日，该公司宣布，美国土地管理局（“BLM”）已在其网站上提交了AAP的最终补充环境影响声明（“SEIS”）。最终SEIS将 “不采取行动” 确定为BLM的首选替代方案。AAP的支持者是阿拉斯加州的一家上市公司AIDEA。AIDEA的目的是促进、发展和促进阿拉斯加人民的普遍繁荣和经济福利。AIDEA强烈反对BlM达成 “禁止建造” 决定的程序，也强烈反对非法封锁进入州级土地、矿产和联邦专利采矿索赔的决定的影响。2024年5月8日，NANA宣布退出对AAP的进一步参与，并表示打算在今年到期后不再续签AIDEA的地面准入许可证。

2024年6月28日，BlM发布了决定记录，确认他们选择了不采取行动替代方案，从而拒绝了AIDEA在BLM管理的土地上申请通行权补助金（“ROW补助金”），并终止了2021年1月5日向AIDEA发放的blM ROW补助金。

结果摘要




以千美元计，每股金额除外
	三个月已结束			六个月已结束
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
精选费用		$	$		$	$
一般和行政		319	328		734	736
投资者关系		19	23		31	53
专业费用		192	188		392	758
工资		178	193		369	430
工资和董事开支——基于股票的薪酬		509	491		2,508	2,853
股权投资亏损份额		602	1,603		1,394	3,088
该期间的全面损失		(1,759)	(2,803)		(5,360)	(7,875)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损		(0.01)	(0.02)		(0.03)	(0.05)

在截至2024年5月31日的三个月期间，我们报告的净亏损为180万美元，而截至2023年5月31日的三个月期间的净亏损为280万美元。与2023年同期相比，2024年第二季度的综合亏损减少是由于一般和管理费、专业费用、我们在Ambler Metals的亏损份额以及股票薪酬和薪金的减少。我们在Ambler Metals亏损中所占份额的减少主要是由于公司工资和矿产开支的下降被专业费用的增加部分抵消了。与去年同期相比，矿产财产支出下降的主要驱动因素是项目层面和AAP层面的活动减少。

在截至2024年5月31日的六个月期间，我们报告的净亏损为540万美元，而截至2023年5月31日的六个月期间的净亏损为790万美元。与2023年同期相比，截至2024年5月31日的六个月期间有所下降，这主要是由于我们在Ambler Metals的亏损份额、专业费用以及股票薪酬和薪金中所占份额有所减少。我们在Ambler Metals亏损中所占份额的减少主要是由于人员减少导致公司工资下降，以及项目活动减少导致矿产开支减少，但与政府和对外事务相关的专业咨询费的增加部分抵消了这一点。


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流动性和资本资源

在截至2024年5月31日的六个月期间，我们在经营活动上花费了110万美元，其中大部分现金用于专业费以及与我们的年度监管申报、支付给多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所的年费以及公司工资相关的美国和加拿大证券交易所费用。

截至2024年5月31日，我们的现金及现金等价物为1,400万美元，营运资金为1,360万美元。在本财季度末，Trilogy从Ambler Metals获得了1,250万美元，作为向所有者返还的多余现金。尽管公司的现金状况良好，但管理层继续采取现金保存策略，在可行的情况下减少现金支出，包括但不限于减少营销和投资者会议以及办公费用。此外，公司董事会继续以递延股份单位收取所有费用，以保留现金。该公司的高级管理团队还继续将部分基本工资作为公司股票，以保留现金。

所有与项目相关的费用均由Ambler Metals资助。截至2024年5月31日，琥珀金属拥有3510万美元的现金和现金等价物以及3,490万美元的营运资金。6月上半月，Ambler Metals向所有者退还了2500万美元，现金状况约为1100万美元，足以让Ambler Metals为本财年的英国MP和Ambler Access项目的预算提供资金。

资产负债表外的安排

我们没有重大的资产负债表外安排。

出色的股票数据

截至2024年7月10日，我们已发行和流通了160,552,808股普通股。截至2024年7月10日，我们有14,316,900份已发行股票期权，加权平均行使价为1.78加元，2,980,377个递延股票单位（“DSU”），2,318,339个已发行限制性股票单位（“RSU”）。截至2024年7月10日，我们持有5,144股NovaGold Resources Inc.（“NovaGold”）DSU，NovaGold董事有权在从NovaGold董事会退休后每收到六股NovaGold股票获得Trilogy的一股普通股。赎回NovaGold DSU后，总共将发行859股普通股。行使所有上述可转换证券后，公司将被要求总共发行19,616,475股普通股。

新的会计公告

没有影响公司的新会计公告。

关键会计估计

我们的财务状况所依赖的最关键的会计估算值是那些需要对我们在Ambler Metals的股票法投资的可收回性、所得税和股票薪酬估值进行估值的估计。


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对安布勒金属有限责任公司的投资减值

所得税

在确定所得税支出、递延所得税资产和负债以及包括利息和罚款在内的未确认税收优惠的负债准备金时，我们必须做出估计和判断。我们受美国和加拿大的所得税法约束。对复杂税收法规适用中涉及不确定性的纳税义务的评估基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动和有效解决的问题等因素。评估不确定的税收状况需要大量的判断，而这种确认的变更将导致所得税支出和负债的额外费用。

基于股票的薪酬

授予员工、董事和某些服务提供商的期权的薪酬支出是根据授予时使用Black-Scholes期权定价模型估算的期权公允价值确定的，该模型考虑了截至授予之日股票的公允市场价值、预期波动率、预期寿命、预期没收率、预期股息收益率和期权预期寿命内的无风险利率。使用Black-Scholes期权定价模型需要对期权的预期寿命、波动率和没收率进行输入估计，这可能会对估值模型和由此产生的支出记录产生重大影响。

附加信息

有关该公司的更多信息，包括我们截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告，可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上以及我们的网站www.trilogymetals.com上查阅。我们网站上包含的信息不以引用方式纳入。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

不适用。


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第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在公司根据美国和加拿大证券立法提交或提交的报告中要求披露的信息在这些规则规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括合理地保证收集重要信息并将其报告给高级管理层，包括酌情向首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）报告，以便及时做出有关公开披露的决定。根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条以及截至2024年5月31日的加拿大证券管理局规则，包括首席执行官和首席财务官，管理层已经评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

对财务报告的内部控制

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条以及发行人年度和中期申报中的国家仪器52-109披露证明，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。任何财务报告内部控制系统，无论设计多么周密，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年5月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。我们将持续评估对财务报告的内部控制，以确定改进之处。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与例行诉讼和程序，这些诉讼和程序被视为其正常业务过程的一部分。我们不知道有任何正在进行的、未决的或威胁的重大诉讼。

第 1A 项。风险因素

由于其业务性质和矿产勘探的现阶段，Trilogy及其未来的业务、运营和财务状况受到各种风险和不确定性的影响。其中某些风险和不确定性位于Trilogy截至2023年11月30日的财年10-k表格（“10-K表格”）下的 “风险因素” 标题下，该表格可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上查阅，也可以在我们的网站www.trilogymetals.com上查阅。Trilogy的10-k表格中列出的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。


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第 4 项。矿山安全披露

这些披露不适用于我们。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在截至2024年5月31日的季度期间，没有董事或高级职员采用要么终止任何《规则》第 10b5-1 条交易安排，和/或任何非规则 10b5-1 交易安排（因为此类术语是根据S-K法规第408（a）项定义的）。

第 6 项。展品


展品编号		描述
3.1		公司注册证书，日期为 2011 年 4 月 27 日（以引用方式纳入 2012 年 3 月 1 日提交的 40-F 表格注册声明附录 99.2，文件编号 001-35447）

3.2		Trilogy Metals Inc. 的条款，自2011年4月27日起生效，经2011年3月20日修改（参照2012年4月19日提交的40-F表格注册声明第1号修正案附录99.3纳入，文件编号001-35447）

3.3		2016 年 9 月 1 日的物品通知和名称变更证书（引用 2016 年 9 月 8 日的 8-k 表附录 3.1 并入）

31.1		第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证

31.2		细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官认证

32.1		根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证

32.2		根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证

101		交互式数据文件

101.INS		内联 XBRL 实例文档

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 7 月 10 日	三部曲金属公司


	来自：	/s/ 托尼·贾尔迪尼
		托尼·贾尔迪尼

		总裁兼首席执行官


	来自：	/s/ Elaine m. Sanders
		伊莱恩·桑德斯

		副总裁兼首席财务官


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