附录 10.2

绩效股票单位协议

根据 ZIFF DAVIS, INC.

2015 年股票期权计划

本绩效股票单位协议（本 “协议”）自 [•] 起由 [•]（“参与者”）与特拉华州的一家公司齐夫·戴维斯公司（“公司”）根据公司的2015年股票期权计划（“计划”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予的含义。

鉴于董事会薪酬委员会（“委员会”）本身通过对 [•] 采取的行动，授权并指示公司根据本计划向参与者授予受绩效和服务条件约束的限制性股票单位（“绩效股票单位”），用于本计划中规定的目的。

因此，考虑到上述内容和其中所载的共同承诺，双方达成以下协议：

1。绩效股票单位奖励。根据本计划条款并遵守本协议中包含的更多条款、条件和限制，公司特此授予参与者绩效股票单位（“单位”），每个单位代表获得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的权利，但须遵守本计划和本协议的条件，具体如下：

目标单位数：[•]

最大单位数：目标单位数的 [•]

2。绩效股票单位条款。参与者特此接受这些单位并就此达成以下协议：

(a) 没收绩效股票。如果参与者因任何原因或无理由终止雇用，除非第 2 (d) 节中另有规定，并且除非本第 2 (a) 节的以下句子中另有规定，(i) 参与者应立即没收未归属且业绩期仍在进行中的任何和所有单位，恕不补偿，也无需任何一方采取进一步行动；(ii) 参与者仍有资格接收业绩期已结束但尚未完成的任何商品在参与者终止雇佣关系时结算，任何属于既得单位的此类单位（如果有）应根据第 2 (f) 节进行结算。如果参与者因故终止雇用，则参与者应立即没收任何和所有单位，不论这些单位与正在进行还是与已完成的绩效期有关，恕不补偿，也无需任何一方采取进一步行动。

(b) 转让禁止单位。单位不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置。

(c) 归属时间表。在绩效期（定义和规定见本文附录A）内归属的单位数量（如果有）应在该绩效期（此类日期，“衡量日期”）结束后在商业上可行的情况下尽快确定，无论如何都应在75天内确定，前提是委员会确定和认证绩效目标在多大程度上适用于该绩效期（如附录A所述）

随函附上，“绩效目标”）已实现（或未实现）；前提是参与者在适用绩效期的最后一天之前没有终止雇佣关系，除非第 2 (d) 节另有规定，并且任何此类归属单位（如果有）应根据第 2 (f) 节进行结算。在任何情况下，根据本协议归属的单位总数均不得超过上述最大单位数。截至适用的计量日期，未根据本款归属的任何单位将自动没收，不加考虑。

委员会对 (x) 绩效目标的实现情况以及 (y) 根据本第 2 (c) 节赋予的单位数量（如果有）的确定和认证为最终决定，对参与者具有约束力。无论此处有任何相反的规定，委员会仍可自行决定调整用于确定绩效目标实现情况的业绩目标或指标，以反映 (A) 会计准则或原则的变化，(B) 重大收购或剥离，(C) 重大资本交易，(D) 适用财政年度的变更或差异，或 (E) 由以下因素确定的任何其他异常、非经常性或其他特殊事件或项目委员会自行决定。

在根据本协议授予的任何单位的持续绩效期内发生控制权变更（定义见下文）时，就本协议而言，此类控制权变更的日期应为每个适用绩效期的最终日期。自控制权变更之日起有资格归属的单位数量应为基于业绩期第一天开始至委员会确定的控制权变更之日止的绩效目标的实际实现情况而归属的单位数量，如果更大，则为目标单位数量（根据本协议获得资格的单位，如果有，则为 “合格单位”）。任何未成为合格单位的单位将被自动没收，不加考虑。

控制权变更后，符合条件的单位应保持未偿状态，并应按照本协议的规定，在最初适用于此类合格单位的绩效期的最后一天归属（就第 2 (f) 节而言，适用绩效期的最后一天应为此类合格单位的 “衡量日期”）；前提是参与者在该日期之前没有被解雇，除非第 2 (d) 节另有规定) (ii)，任何此类归属单位（如果有）均应结算根据第 2 (f) 节。

尽管如此，除非董事会确定向参与者提供了基本相同的替代限制性股票单位以及任何收购公司的类似头寸，否则所有符合条件的单位都应在发生此类控制权变更时全部归属。归属的任何此类单位均应根据第 2 (f) 节进行结算。

就本协议而言，在以下情况下，公司的 “控制权变更” 应被视为已发生：

(i) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（不包括公司、公司赞助的任何员工福利计划、公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或本公司股东直接或间接拥有的任何公司）与他们拥有公司股票的比例相同），是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d−3条），直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券；

(ii) 在任何连续两年期间，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由具有以下条件的人士指定的董事除外）

与公司签订协议，以实施本第 2 (c) 节第 (i)、(iii) 或 (iv) 条所述的交易，该交易的董事会选举或公司股东的选举提名获得至少大多数当时仍在任的董事的投票批准，这些董事要么在任期开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准，但因任何原因停止构成至少其中的大多数；

(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这会导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体有表决权的合并或合并的50％以上（保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）；或

(iv) 公司清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。就本第 (iv) 款而言，公司的 “几乎所有” 资产是指出售或处置时的价格或对价等于或超过公司公允市场价值百分之七十五 (75%) 或以上的资产。

(d) 终止雇用。

(i) 参与者被公司无故终止雇佣关系后（就本第 2 (d) 节规定的有限目的而言，包括参与者因参与者死亡或永久残疾（定义见《守则》第 22 (e) (3) 条）而终止雇佣），在控制权变更之前以及任何单位的持续绩效期内，与该绩效期相关的部分单位的部分等于 (x) 该绩效期内的目标单位数乘以 (y) 分数，其分子是截至参与者终止雇佣关系之日的适用绩效期内的天数，分母是该绩效期内未完成且有资格归属的总天数。根据委员会确定和认证的适用绩效期内的实际业绩，任何未偿还且有资格归属的此类单位应在适用于第 2 (c) 节规定的此类单位的计量日期（如果有的话）归属。归属的任何此类单位（如果有）应根据第 2 (f) 节进行结算。截至适用的计量日期，未根据本款归属的任何单位将自动没收，不加考虑。

(ii) 在参与者无故被公司终止雇佣关系后（就本第 2 (d) 节规定的有限目的而言，包括参与者因参与者死亡或永久残疾而终止雇用），在控制权变更后，当任何符合条件的单位仍未结清时，符合条件的单位应在参与者终止雇用时归属（如果有的话），归属的合格单位数量计算如下:(x) 未偿还的符合条件的商品数量关于适用于此类合格单位的绩效期，乘以（y）分数，其分子是截至参与者终止雇用之日适用于此类合格单位的绩效期内的天数，其分母是该绩效期内的总天数。归属的任何此类单位（如果有）应根据第 2 (f) 节进行结算。未根据本款归属的任何单位将被自动没收，不加考虑。

(e) 股东权利。参与者无权获得受本单位奖励约束的普通股的股息、股息等价物或股东的任何其他权利，除非

直到通过向参与者转让普通股来解决奖励为止。

(f) 普通股的结算和交付。就每个绩效期而言，应在管理上可行的情况下尽快向归属单位付款，无论如何均应在绩效期后的75天内支付：(i) 此类单位所涉绩效期的最后一天，以及根据第 2 (c) 条或第 2 (d) (i) 节在衡量日期衡量绩效期的最后一天，(ii) 控制权变更后单位的全部归属根据第 2 (c) 或 (iii) 节，单位在参与者根据以下规定终止雇佣关系之日完全归属第 2 (d) (ii) 节（视情况而定）。根据本计划，将通过支付普通股或现金进行结算。尽管如此，如果公司的法律顾问确定任何普通股的出售或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或法规，或者公司与股票上市或报价的任何证券交易所或协会的任何规则或法规或协议，则公司没有义务交付任何普通股。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，以使普通股的交付符合任何此类法律、规则、法规或协议。

此外，参与者明白，在授予或归属单位或随后出售根据本奖励授予参与者的普通股（包括任何有关证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或条例）时，他/她工作所在国家的法律可能会要求参与者遵守他/她应单独负责并必须独立履行与此类股票的所有权或出售相关的其他程序或监管要求。

参与者进一步理解并同意，公司及任何关联公司对参与者当地货币与美元之间可能影响普通股价值的任何外汇波动概不负责，也不对普通股价值的任何下降承担责任。

3.单位调整。如果对已发行普通股进行细分，宣布以普通股支付股息，宣布以非股份形式支付股息，其金额对普通股价值有重大影响，将已发行普通股合并或合并为较少数量的普通股，分拆或剥离，资本重组，分类或类似事件，委员会应适当调整单位数量和其他适用条款单位的数量，包括但不限于该单位所涉及的财产或证券的类型以及单位的绩效标准。

4。预扣要求。委员会可制定其认为适当的条款，预扣本次单位奖励所需的任何税款和相关款项，而且，除非委员会另行批准，否则公司应 (i) 减少公允市场价值（定义见计划）等于所需预扣金额的普通股数量持有，或 (ii) 预扣适当金额的应缴税款按照公司适用于参与者的工资发放程序。无论公司或任何子公司在参与者的预扣税方面采取了何种行动，参与者都承认，与单位任何方面相关的任何税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任和责任。公司和任何子公司均未就美国任何税收相关金额的处理作出任何陈述或理解

与本计划下的单位或任何股份或奖励有关联，也没有就单位结构做出任何承诺以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。

5。就业的影响。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式解释为以任何方式限制公司或任何子公司随时终止参与者雇用的权利，无论此类终止对参与者在本协议下本应享有的任何权利有何影响，也不得赋予参与者继续受雇于公司或其子公司担任任何特定职位或以任何特定薪酬率获得的任何权利。

6。数据隐私。为了履行本计划规定的义务或实施和管理该计划，公司可能会收集、转移、使用、处理或保存有关参与者的某些个人或敏感数据。此类数据包括但不限于参与者的姓名、国籍、公民身份、工作许可、出生日期、年龄、政府或纳税识别号码、护照号码、经纪账户信息、地址、薪酬和股权奖励历史记录以及受益人的联系信息。参与者明确同意以电子方式或其他方式收集、转让（包括向参与者本国或美国或其他国家的第三方，例如但不限于人力资源人员、法律和税务顾问以及经纪管理人员）、使用、处理和持有与本次或任何其他股权奖励相关的个人信息。公司应始终对参与者的个人信息保密，除非公司需要向政府机构或其他方提供此类信息；公司只能根据适用法律采取此类行动。

7。通信模式。参与者同意，在法律允许的最大范围内，以电子方式接受公司或相关公司可能提供的与本次补助金以及公司提供的任何其他补助金相关的任何文件，包括招股说明书、拨款通知、账户报表、年度或季度报告以及其他通信，以电子方式交付。文件的电子交付可以通过公司的电子邮件系统进行，也可以参考管理本计划的公司代理人在公司内联网或网站或网站上的位置进行。

如果向参与者提供了非英语语言的本协议、本计划或与本奖项相关的任何其他文件的副本，则如果由于翻译而出现任何歧义或分歧，则以英语文件为准。

8。修正案。除非获得委员会的同意以及参与者和公司正式签署的书面文书，否则不得修改本协议。

9。绑定效果。本协议对本协议各方及其继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。参与者确认收到本计划副本（见本文附件），表示他或她熟悉本计划的条款和规定，并接受本计划下的单位奖励，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定和解释具有约束力、决定性和最终性。

10。回扣/夺回政策。参与者执行或接受本协议即构成参与者承认，参与者受公司可能不时采取的适用于参与者的任何回扣或收回政策的约束，并且参与者的奖励可能需要在适用的回扣政策规定的范围内进行补偿。

11。参与者的确认和豁免。如果参与者不是美国居民，则附录b的规定全部纳入此处。

12。《守则》第 409 (A) 节。如果参与者是美国居民，则该单位和与之相关的任何可发行普通股均有资格获得《守则》第409A条的豁免或遵守。尽管本协议和计划中有任何其他相反的规定，但公司在其认为必要或可取的范围内，保留单方面修改或修改本协议的权利，但不应被要求单方面修改或修改本协议，使这些单位有资格获得《守则》第 409A 条的豁免或遵守；但是，前提是公司不表示这些单位将免于遵守或遵守《守则》第 409A 条并且没有承诺阻止《守则》第409A条适用于单位。本协议的任何条款均不得解释或解释为将参与者任何其他个人因未能遵守《守则》第 409A 条而承担的任何责任转移给公司。通过执行本协议，参与者同意放弃就任何此类税收后果向公司提出的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议下的任何款项或福利被公司确定为受《守则》第 409A 条约束的 “不合格递延薪酬”，并因参与者终止雇佣关系而支付给参与者，则 (a) 只有在《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时才能向参与者支付或提供此类款项或福利根据适用法规以及 (b) 如果参与者是“特定员工”（根据第409A条的定义，由公司决定）和延迟付款以避免《守则》第409A（a）（1）（B）条规定的额外税收或根据第409A条征收的任何其他税收或罚款，则不得在参与者离职之日起六个月之内支付或提供此类款项或福利。根据《守则》第 409A 条，本协议下的每笔付款将被视为单独付款。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

13。适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖。

[签名页如下]

自上述第一份撰写之日起，公司和参与者均签署并交付了本协议，以昭信守。