附录 10.1

限制性股票单位协议

根据 ZIFF DAVIS, INC.

2015 年股票期权计划

本限制性股票单位协议自 [•] 起由 [•]（“参与者”）与特拉华州的一家公司齐夫·戴维斯公司（“公司”）根据公司的2015年股票期权计划（“计划”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予的含义。

鉴于董事会薪酬委员会（“委员会”）本身通过对 [•] 采取的行动，授权并指示公司根据本计划向参与者授予限制性股票单位，用于计划中规定的目的。

因此，考虑到上述内容和其中所载的共同承诺，双方达成以下协议：

1。限制性股票单位的奖励。根据本计划条款以及本协议中包含的更多条款、条件和限制，公司特此授予参与者 [•] 限制性股票单位（“单位”），每股代表获得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的权利，但须遵守本计划和本协议的条件。

2。限制性股票单位的条款。参与者特此接受这些单位并就此达成以下协议：

(a) 没收限制性股票单位。如果参与者在公司及其子公司的持续雇佣因任何原因终止，除非第2（c）节另有规定，否则参与者应在未完全归属的情况下无偿没收所有单位。

(b) 转让禁止单位。单位不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置。

(c) 归属时间表。单位应按照以下时间表归属，前提是从本协议签订之日起至适用的归属日期，参与者一直受雇于公司：

尽管如此，在 (i) 参与者因死亡或永久残疾而终止与公司及其子公司的雇佣关系后（定义见下文），这些单位应在该事件发生之日完全归属（如果尚未根据上述附表归属），以及 (ii)

除非公司与参与者之间的任何雇佣或离职协议中另有规定，否则控制权变动（定义见下文）的发生应完全归属，除非董事会确定向参与者提供了基本相同的替代限制性股票单位和任何收购公司的类似职位。

“永久残疾” 的定义应与以下定义相同：

(1) (A) 任何雇佣或咨询协议（或类似协议）或当时在参与者与公司或任何子公司之间生效的任何任用书中的 “残疾” 一词（或委员会批准的任何合理传真）；或（B）如果其中没有定义，或者没有此类协议，则定义见公司或其子公司为其雇用或雇用的长期残疾计划参与者担任顾问或通过预约，不时生效；或 (C) 如果不得有任何计划，参与者由于身体或精神上无行为能力而在连续六（6）个月内或在任何连续二十四（24）个月内无法在所有重大方面履行对公司或其适用子公司的职责和责任；或

(2)《美国国税法》（“守则”）第409A（a）（2）（C）条所指的 “残疾” 一词，前提是根据美国法律，参与者需要对协议产生的收入缴纳所得税，并且本协议的上述条款将根据公司根据该法第409A条对参与者造成不利的税收后果。

就本协议而言，在以下情况下，公司的 “控制权变更” 应被视为已发生：

(i) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（不包括公司、公司赞助的任何员工福利计划、公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或本公司股东直接或间接拥有的任何公司）与他们拥有公司股票的比例相同），是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d−3条），直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券；

(ii) 在任何连续两年期间，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由已与公司签订协议以实施本第 2 (c) 条第 (i)、(iii) 或 (iv) 条所述交易的人士指定的董事），其董事会选举或公司股东的选举提名获得投票通过在当时仍在任的董事中，至少有大多数要么在任期之初是董事，要么是当选者选举提名先前已获得批准，因任何原因停止构成其中的至少多数；

(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这会导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体有表决权的合并或合并的50％以上（保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）；或

(iv) 公司清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。就本第 (iv) 款而言，公司的 “几乎所有” 资产是指出售或处置时的价格或对价等于或超过公司公允市场价值百分之七十五 (75%) 或以上的资产。

(d) 股东权利。除非通过向参与者转让普通股来解决奖励，否则参与者无权获得受本单位奖励约束的普通股的股息、股息等价物或股东的任何其他权利。

(e) 普通股的结算和交付。归属单位的付款应在归属后在行政上可行的情况下尽快支付，不得迟于归属日期后的60天内支付。根据本计划，将通过支付普通股或现金进行结算。尽管如此，如果公司的法律顾问确定任何普通股的出售或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或法规，或者公司与股票上市或报价的任何证券交易所或协会的任何规则或法规或协议，则公司没有义务交付任何普通股。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，以使普通股的交付符合任何此类法律、规则、法规或协议。

此外，参与者明白，在授予或归属单位或随后出售根据本奖励授予参与者的普通股（包括任何有关证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或条例）时，他/她工作所在国家的法律可能会要求参与者遵守他/她应单独负责并必须独立履行与此类股票的所有权或出售相关的其他程序或监管要求。

参与者进一步理解并同意，公司及任何关联公司对参与者当地货币与美元之间可能影响普通股价值的任何外汇波动概不负责，也不对普通股价值的任何下降承担责任。

3.单位调整。如果对已发行普通股进行细分，宣布以普通股支付股息，宣布以非股份形式支付股息，其金额对普通股价值有重大影响，将已发行普通股合并或合并为较少数量的普通股，分拆或剥离，资本重组，分类或类似事件，委员会应适当调整单位数量和其他适用条款单位的数量，包括但不限于与单位相关的财产或证券的类型。

4。预扣要求。委员会可制定其认为适当的条款，用于预扣其认为与本次单位奖励相关的任何税款和相关款项，而且，除非委员会另行批准，否则公司应 (i) 减少公允市场价值（定义见计划）等于所需预扣金额的普通股数量持有，或 (ii) 预扣适当金额的应缴税款按照公司适用于参与者的工资发放程序。无论公司或任何子公司在参与者的预扣税方面采取何种行动，参与者都承认对与单位任何方面相关的任何税收相关项目的最终责任

是并且仍然是参与者的责任和责任。公司和任何子公司均未就与本计划下的单位或任何股份或奖励相关的任何税收相关金额的处理作出任何陈述或理解，也没有就单位结构做出任何承诺以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。

5。就业的影响。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式解释为以任何方式限制公司或任何子公司随时终止参与者雇用的权利，无论此类终止对参与者在本协议下本应享有的任何权利有何影响，也不得赋予参与者继续受雇于公司或其子公司担任任何特定职位或以任何特定薪酬率获得的任何权利。

6。数据隐私。为了履行本计划规定的义务或实施和管理该计划，公司可能会收集、转移、使用、处理或保存有关参与者的某些个人或敏感数据。此类数据包括但不限于参与者的姓名、国籍、公民身份、工作许可、出生日期、年龄、政府或纳税识别号码、护照号码、经纪账户信息、地址、薪酬和股权奖励历史记录以及受益人的联系信息。参与者明确同意以电子方式或其他方式收集、转让（包括向参与者本国或美国或其他国家的第三方，例如但不限于人力资源人员、法律和税务顾问以及经纪管理人员）、使用、处理和持有与本次或任何其他股权奖励相关的个人信息。公司应始终对参与者的个人信息保密，除非公司需要向政府机构或其他方提供此类信息；公司只能根据适用法律采取此类行动。

7。通信模式。参与者同意，在法律允许的最大范围内，以电子方式接受公司或相关公司可能提供的与本次补助金以及公司提供的任何其他补助金相关的任何文件，包括招股说明书、拨款通知、账户报表、年度或季度报告以及其他通信，以电子方式交付。文件的电子交付可以通过公司的电子邮件系统进行，也可以参考管理本计划的公司代理人在公司内联网或网站或网站上的位置进行。

如果向参与者提供了非英语语言的本协议、本计划或与本奖项相关的任何其他文件的副本，则如果由于翻译而出现任何歧义或分歧，则以英语文件为准。

8。修正案。除非获得委员会的同意以及参与者和公司正式签署的书面文书，否则不得修改本协议。

9。绑定效果。本协议对本协议各方及其继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。参与者确认收到本计划副本（见本文附件），表示他或她熟悉本计划的条款和规定，并接受本计划下的单位奖励，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定和解释具有约束力、决定性和最终性。

10。回扣/夺回政策。参与者执行或接受本协议即构成参与者承认参与者受公司可能不时采取的适用于参与者的任何回扣或收回政策的约束，并且

在每种情况下，在适用的回扣政策规定的范围内，参与者的奖励都可能需要补偿。

11。参与者的确认和豁免。如果参与者不是美国居民，则附录A的规定全部纳入此处。

12。《守则》第 409 (A) 节。如果参与者是美国居民，则该单位和与之相关的任何可发行普通股均有资格获得《守则》第409A条的豁免或遵守。尽管本协议和计划中有任何其他相反的规定，但公司在其认为必要或可取的范围内，保留单方面修改或修改本协议的权利，但不应被要求单方面修改或修改本协议，使这些单位有资格获得《守则》第 409A 条的豁免或遵守；但是，前提是公司不表示这些单位将免于遵守或遵守《守则》第 409A 条并且没有承诺阻止《守则》第409A条适用于单位。本协议的任何条款均不得解释或解释为将参与者任何其他个人因未能遵守《守则》第 409A 条而承担的任何责任转移给公司。通过执行本协议，参与者同意放弃就任何此类税收后果向公司提出的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议下的任何款项或福利被公司确定为受《守则》第 409A 条约束的 “不合格递延薪酬”，并因参与者终止雇佣关系而支付给参与者，则 (a) 只有在《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时才能向参与者支付或提供此类款项或福利根据适用法规以及 (b) 如果参与者是“特定员工”（根据第409A条的定义，由公司决定）和延迟付款以避免《守则》第409A（a）（1）（B）条规定的额外税收或根据第409A条征收的任何其他税收或罚款，则不得在参与者离职之日起六个月之内支付或提供此类款项或福利。根据《守则》第 409A 条，本协议下的每笔付款将被视为单独付款。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

13。适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖。

[签名页如下]

自上述第一份撰写之日起，公司和参与者均签署并交付了本协议，以昭信守。

                    

                

            

附录 A

适用于非美国的规定居民们

如果参与者不是美国居民，则通过接受单位并签订限制性股票单位协议，参与者承认并同意以下附加条款和条件已全部纳入限制性股票单位协议并管理这些单位。

1.数据隐私。参与者明确和毫不含糊地同意公司、公司任何子公司或关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，其目的仅限于实施、管理和管理各单位以及参与者参与本计划。

a. 参与者承认并同意，他或她了解公司、公司的任何子公司或任何其他关联公司持有参与者的某些个人信息，包括但不限于他或她的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司和任何关联公司持有的任何股权所有权或董事职位、所有单位的详细信息或任何其他普通股权利或授予、取消的股权奖励，出于实施、管理和管理单位和计划（“数据”）的目的，行使、归属、未归属或未归还给参与者。

b. 参与者承认并同意，他或她知道数据可能会传输给协助实施、管理和管理单位和本计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者的本国或其他地方，并且该国家的数据隐私法律和保护措施可能与参与者的母国不同。参与者了解到，参与者可以通过联系其当地人力资源代表来索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理其对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，参与者可以选择向经纪人或其他第三方存入与这些单位相关的任何普通股。参与者明白，只有在实施、管理和管理其参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者明白，他或她可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者通过书面联系其当地人力资源代表来拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。但是，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响他或她参与计划、持有单位或普通股的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者承认他或她可以联系其当地的人力资源代表。

c. 参与者承认，公司已聘请富达提供与本计划相关的经纪服务，并可能聘请其他计划管理人（统称为 “第三方”）作为第三方来协助计划的实施、管理和管理，并明确授权第三方及其继任者和受让人按照本协议的规定接收、拥有、使用和传输数据。参与者承认并同意，公司可以不时用替代服务提供商取代第三方，并可能将其他第三方添加为与之相关的服务提供商

计划，参与者明确授权并同意，任何此类方也有权按照本文的规定接收、拥有、使用和传输数据。

2. 本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、取消或终止本计划。

3. 根据本计划授予单位是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾多次授予期权，也无论当地法律规定的任何合理通知期限如何，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾多次授予期权。

4. 有关任何未来奖励的所有决定，包括但不限于授予限制性股票单位的时间和归属时间表或其他条款，将由公司自行决定。

5. 参与本计划是自愿的。

6. 单位的价值是一项特殊的薪酬项目，不在参与者的雇佣合同（如果有）的范围之内。

7. 这些单位不属于正常或预期薪酬或工资的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的付款。

8. 除非本协议和本计划中另有明确规定，否则单位应在因任何原因终止雇佣关系时到期。

9. 单位归属后收购的普通股的未来价值未知，也无法肯定地预测。

10. 如果参与者不是公司的员工，则在任何情况下都不能将单位的授予理解或解释为意味着公司是参与者的雇主或参与者与公司有雇佣关系。

11.本单位或其任何部分的终止，也不会因与本计划相关的单位或普通股的价值减少而提出索赔或有权获得补偿或损害赔偿。参与者不可撤销地免除公司、子公司和参与者的雇主的任何此类索赔。

12. 参与者进一步理解并同意，公司及任何关联公司对参与者当地货币与美元之间可能影响普通股价值的任何外汇波动概不负责，也不对普通股价值的任何下降负责。

13。参与者明白，在授予单位、归属单位或随后出售根据本协议授予参与者的普通股（包括任何有关证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或条例）时，他或她工作所在国家的法律可能会要求参与者遵守他或她应单独负责并必须独立履行与所有权或所有权或所有权有关的其他程序或监管要求出售此类单位或股份普通股。