美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| |
||||
| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| “ |
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2024年7月9日(“签立日期”)，Solaris油田基础设施有限公司(“Solaris”)与Solaris(“Solaris LLC”)的子公司、特拉华州的Solaris油田基础设施有限责任公司、佛罗里达州的个人居民John A.Johnson、德克萨斯州的个人居民John Tuma、特拉华州的J Turbines公司(“J Turbines”)和德克萨斯州的有限责任公司(“KTR”)的KTR管理公司签订了一项贡献协议(“贡献协议”)。
《出资协议》规定，在符合协议规定的条款和条件的情况下，J涡轮机公司和KTR公司(统称为出资人)将把移动能源租赁有限责任公司(“MER”)的所有已发行和未偿还的股权出资(“出资额”)给Solaris LLC，以换取总额：
| • | 6000万美元，须经某些调整(“期末现金对价”)； |
| • | $140,000,000单位Solaris LLC(“Solaris LLC单位”)，使用Solaris A类普通股股份于紧接签署前一个交易日交易结束时的10日成交量加权平均价每股面值0.01美元(即8.50美元)和同等数量的Solaris B类普通股股份(“B类普通股”)(“B类普通股”)计算，须经若干调整(“结束股权代价”，连同结束时的现金代价“贡献代价”)。 |
根据惯例成交条件，包括股东批准发行成交股权对价，以及根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“HSR法案”)规定的所有适用等待期届满或终止，出资预计将于2024年第三季度末完成。虽然完成出资不以融资为条件，但Solaris已从桑坦德银行纽约分行、TCBI Securities，Inc.dba Texas Capital Securities和WoodForest National Bank获得承诺融资，用于3亿美元的364天桥梁和延迟提取融资，并可能在此期间寻求其他资本来源，包括可能通过资本市场。
各方在《出资协议》中作出了惯常的陈述和保证。出资协议亦载有惯例契诺及协议，包括(其中包括)与(A)在签立日期至出资结束期间本公司及Solaris业务的经营、(B)赔偿责任及(C)订约方为完成出资所作的努力(包括取得任何所需的政府批准及导致高铁法案下任何适用的等待期届满或终止)有关的契诺及协议。
出资协议还规定了J涡轮机、KTR和/或收到全部或部分期末股权对价的该等各方指定人(“持有人”)的登记权，据此，Solaris将同意按照协议中规定的条款，登记转售持有人因出资而收到的B类普通股股份。
前述对《出资协议》及《出资协议》的描述并不声称是完整的，须受《出资协议》副本(附件2.1)的约束和限制，并通过引用将其并入本文。
| 项目 2.02。 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年7月9日，Solaris发布了一份新闻稿，宣布加入贡献协议，并提供了2024年第二季度的某些财务更新。
Solaris的新闻稿作为附件99.1以表格8-k附在本报告的附件中，并作为参考并入本项目2.02。
本项目2.02中的信息，包括本报告表格8-k的附件99.1，仅供提供，不应被视为就1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过明确引用明确提出。
| 项目 3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表格8-k中的第1.01项所载信息作为对本第3.02项的回应而纳入作为参考。向卖方发行结算股权对价将根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册要求完成，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。Solaris将依靠这一豁免注册，这部分是基于J涡轮机和KTR的陈述。
| 项目 7.01。 | FD条。 |
在本报告第2.02项下以表格8-k列出的信息通过引用并入本文。
Solaris在2024年7月9日发布了一份与贡献有关的投资者演示文稿。投资者演示文稿可在Solaris的网站www.solarisoilfield.com的“投资者关系”选项卡下查看，演示文稿的副本作为附件99.2以8-k表格形式附在当前报告中，并通过引用并入本项目7.01。Solaris网站上的信息不构成本报告表格的一部分8-K.
此外，Solaris于2024年7月9日向其员工分发了一份与贡献有关的通信。此类来文的副本作为本报告附件99.3以表格8-k附于本报告，并作为参考纳入本项目(7.01)。
本条款第7.01条中的信息(包括证物)不应被视为就《交易法》第18节的目的而被“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且未通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
前瞻性陈述
本文以及与此相关的任何口头声明中包含的信息包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”。除本文包含的有关当前或历史事实的陈述外，有关Solaris与MER股东拟进行的交易、Solaris完成交易的能力、交易的好处和交易后Solaris未来的财务表现、以及Solaris的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。本新闻稿中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则Solaris不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。Solaris提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了Solaris的控制范围。这些风险包括但不限于Solaris的业务战略、行业、未来的盈利能力、与特殊市场环境和全球石油市场波动和新冠肺炎疫情造成的影响相关的各种风险和不确定性、预期的资本支出和此类支出对业绩的影响、管理层的变动、当前和潜在的未来长期合同以及Solaris未来的业务和财务业绩。如果本文和相关口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定因素出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关这些和其他可能影响Solaris公司预期和预测的因素的更多信息，可以在Solaris公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期文件中找到，包括其年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财年。索拉里斯在美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅。
有关提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议中的交易，Solaris将向美国证券交易委员会提交一份委托书。此外，Solaris还将向美国证券交易委员会提交与其拟议中的交易相关的其他材料，这些材料与MER的股东有关。Solaris将向美国证券交易委员会提交的材料可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。Solaris的投资者和证券持有人被敦促在获得委托书和其他相关材料后，在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前阅读这些材料，因为它们将包含有关交易和交易各方的重要信息。
根据美国证券交易委员会规则，Solaris、MER及其各自的董事、高管、其管理层的其他成员及其员工可被视为参与与拟议交易相关的Solaris股东的委托书征集。投资者和证券持有人可以通过阅读公司2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会附表14A上的最终委托书，以及在获得时提交给美国证券交易委员会的委托书和其他相关材料，获得有关Solaris某些高管和董事在此次招标中的姓名、关联和利益的更详细信息。有关Solaris和MER在招标中的参与者利益的信息，在某些情况下可能与Solaris股东的一般利益不同，一旦获得，将在与交易有关的委托书中阐述。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 2.1# | 缴款协议，日期为2024年7月9日，由索拉里斯油田基础设施公司，索拉里斯油田基础设施有限责任公司，约翰·A约翰逊、约翰·图马、J Turbines，Inc.和KTR Management Company，LLC。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期：2024年7月9日。 | |
| 99.2 | 投资者陈述，日期为2024年7月9日。 | |
| 99.3 | 员工通讯，日期：2024年7月9日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| # | 根据法规第601（b）（2）项，省略了展品和附表 S-K并将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 索拉里斯油田基础设施公司 | ||
| 作者： | /s/凯尔·S. Ramachandran | |
| 凯尔·S Ramachandran | ||
| 总裁和首席财务官 | ||
日期：2024年7月9日