展示 10.1

非赎回协议

本非赎回协议（本“协议”）于2024年7月【】日由指南针数字收购公司，开曼群岛豁免公司（“公司”），HCG机会有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“发起人”）和签署者（“投资者”）共同签署。

前言

鉴于，赞助人目前持有公司的b类普通股，每股面值为$0.0001，最初在公司首次公开发行前（“IPO”）进行的私募发行（“IPO”）中发行（“IPO”和这样的股份，“创始人股份”）；

鉴于，公司期望举行股东特别大会，代替年度股东大会（随时休会或延期，称为“会议”），目的是批准等事项，公司修宪及停止一项或多项业务（“商业组合”）与一项或多项业务进行合并、股票交换、资产收购、股票买卖、重组或类似的商业组合的日期由2024年7月19日延长至2024年12月19日，然后每月增加四次，直至2025年4月19日（或公司董事会确定的较早日期）（“延期”）；

鉴于，公司的修宪规定，公司的股东可以根据修宪提案在一定条件和约束下，拥有赎回其由该公司(“A类普通股”)发售的普通股的权利，面值是每股$0.0001，最初作为首次公开发售（IPO）包装中的一部分出售（无论是在IPO中购买还是在开放市场上购买）（“公开股份”）与修宪的提议相联系（“赎回权”）；而

鉴于，在本协议条款和条件的约束下，赞助人希望向投资者转让，投资者希望从赞助人那里收购，赞助人在展A中所列出的创始人股票(“指定证券”), 该指定证券将在完成商业组合后转移给投资者。

因此，考虑到双方在此约定的相互契约和协议以及所得到的有利条款和因此所获得的合理收入的接收和充分考虑，在本投资者、公司和赞助商之间，赞助商目前持有的指定证券就现有状态进行转让，而受让投资者在符合本协议规定的情况下而接受，因此，各方于此同意如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 转让条款。

1.1. 赞助商和投资者在此同意，指定证券的转让应受以下条件限制：（i）在会议日期当天下午5:30（纽约时间）之前，投资者持有投资者股份（如下定义）；（ii）投资者在与会议有关的所有投资者股份中不行使（或已行使并有效撤销）赎回权；以及（iii）会议批准延期。 “投资者股份”是指由投资者持有，等于公共股份的较小金额（i）[ ]公共股份，以及（ii）延期后在公共股份中流通的，包括被赎回普通A股股份和其他股东与该协议类似的非赎回性股票协议约定的公共股份。赞助商和公司同意，在会议日期前最后一个工作日上午9:30或足够的时间内，向投资者提供适用于该协议的最终投资者股份数量（以及使投资者能够撤销任何关于任何投资者股份的赎回权的足够的时间）.

1.2. 赞助商和投资者在此进一步同意，分配指定证券应受以下条件限制：（i）完成业务组合；以及（ii）投资者（或其允许的受让人（根据那份某个信函协议第7(c)条提供权利），即公司、赞助商、Compass Digital SPAC LLC（特拉华有限责任公司）和公司现任和前任高管（如修订过的“信函协议”所定义）），根据条款b以展示的方式执行参与追加条款和注册权协议（以下简称“参与者”）。公司和赞助商承认并同意，信函协议中包含的限制投票、托管帐户（在第3.4部分中定义）和清算分配（或其中包含的任何其他限制）仅适用于指定证券而非任何公共股份（包括投资者股份），关于信函协议第1条、第2条涉及的普通股的责任仅适用于指定证券（“切割”）。

在达到适用的前述条件后，赞助商将于完成业务组合后尽快（且在前述条件满足后不迟于两个工作日）无担保地将指定证券转让给投资者（或其根据信函协议第7(c)条提供的允许的受让人），除了根据信函协议第7条、证券法律规定的转让限制以及与业务组合有关的、与创始人股份相关的任何其他协议（其应不低于或更严格地符合赞助商所达成的内容）。赞助商和公司承诺并同意按照前述规定促进指定证券的转让给投资者（或根据信函协议第7(c)条提供的允许的受让人）。

1.3. 股票数调整。如果创始人股票的流通量随时因合并、组合、拆分或创始人股的重新分类等事件而增加或减少，则自合并、组合、拆分、重新分类或类似事件的生效日起，本协议中引用的所有股票数应按比例调整以反映创始人股份的增加或减少。

1.4. 合并或重组等。在将指定股票分配给投资者之前，如果公司发生任何重组、资本重组、重新分类、合并或兑换，其中其普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，那么针对每一个要转让于此的创始人股，赞助商将在其收到后尽快转让指定证券所转换或交换的证券、现金或其他财产。

1.5。 没收、转让等。针对指定股票，投资者不会在任何情况下受到没收、放弃、收回、转让、清算、交换或收益分配的限制。投资者在业务组合之前或当时，知悉其赞助商的管理人员有权引致赞助商使创始人股份受到收益分配、没收、转让或其他限制，并更改创始人股份发行的条款、限制或其他附加条款（包括支持任何此类修订的投票）或与创始人股份相关的任何其他安排。经授权的赞助商有权自主和绝对地决定在任何情况下确定上述应协商的没收、放弃、转让、限制、修改或安排的金额和条款。赞助商承认并同意，任何这样的没收、放弃、转让、限制、修改或安排仅适用于除指定证券之外的创始人股份，适用于指定证券的条款和条件不会因任何这样的收益分配、没收、转让、限制、修改或安排而改变或减少数量。

1.6。 股份交付;其它文件。在此处指定证券的转让同时，赞助商将通过公司的股份转让代理转移入投资者名称，转移以账面股份式传递方式进行。本协议各方同意执行、承认和交付进一步的文件，以及执行所有要求必要或适当的行动，以便实现本协议的目的和意图。

1.7。 注册权的转让。与本协议下将指定证券转让给投资者同时，赞助商应根据某份注册权协议将其与指定证券相关的所有权利、职责和义务转让给投资者，并通过以下条款展示明确确认，在投资者接收指定证券并按照本章1.7中的最后一句话遵守后，(i)投资者应成为注册权协议下的“持有人” ；以及(ii)指定证券应成为注册权协议下的“可注册证券”。本协议构成赞助商按照注册权协议（如果需要）向公司发出的书面通知。业务组合后，投资者应执行该加盟协议，其根据协议中的规定受到信函协议第7条的转让限制的约束，但仅适用于指定证券，并且作为在注册权协议下的“可注册证券”受到注册权协议的条款和规定的约束。

1.8。 加盟信函协议和注册权协议。在将指定证券转让给投资者的过程中，投资者应根据协议执行加盟协议，根据该协议，在遵守信函协议第7章的基础上，仅适用于指定证券的转让限制以及按照注册权协议受到注册权保证的“持有人”的条款和规定，作为“可注册证券”。公司同意公就指定证券从赞助商转让给投资者的事宜在业务组合后执行加盟协议。尽管本协议或加盟协议中有关条款的否定条款，投资者应像在其剩余创始人股票中一样，从股份信函协议或注册权协议的所有转让或封锁限制中获得释放。

1.9。 终止。本协议及各方当事人的各项义务将在以下情况中较早的终止：（i）公司股东未在会议上批准延期；（ii）合同方的义务已全部履行；（iii）公司清算或解散；（iv）各方当事人之间的书面协议；或（v）如果投资者在与会议有关的任何投资者股份中行使其赎回权并且实际上在会议期间赎回了这些股份时。尽管本协议的任何规定，赞助商转让指定证券的义务应在满足本章1.2、1.7和1.8条款的条件以及投资者股份不在与会议有关的任何投资者股份中赎回时生效。

2. [保留]。

3. 投资者的陈述和保证。投资者向赞助商和公司陈述和保证，并同意：

3.1. 无政府建议或批准。投资者了解没有联邦或州级机构对指定证券的发行作出任何审查、推荐或赞同。

3.2. 投资人资质。投资人是一家根据1933年证券法修正案规定的501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条款或证券法144A条规定义的“合格机构买方”的专业“认可投资者”，并确认所涉销售依赖于证券法规定的“认可投资者”和州法律的类似豁免以及其他豁免规定。

3.3. 购买意向。投资人仅为其自身账户（和/或其成员或附属机构账户中可以允许的账户）的投资目的而收购被分配证券，且没有违反证券法和投资人没有任何将所分配证券的目的在违反证券法下分配到任何其他人或实体，这种分配可以在此之下允许。

3.4. 转让限制；信托账户；赎回权利。

3.4.1。 投资者确认并同意，在此之前，在此之下，被分配证券遵守转让限制并遵守信函协议中规定的其他限制（但在所划除内）。

3.4.2。 投资者确认并同意，分配证券不享有信托账户中保有的任何款项的权利、利益或所有权，并没有资格在支持IPO的信托账户被注销或分配的情况下分配任何款项。

3.4.3。 投资者仅同意与公司，并且仅为公司的利益，不考虑其他事项，放弃其可能拥有的有关目前股东大会前公司赎回任何投资者份额的任何权利，并同意不赎回或以其他方式行使对于所分配证券的任何赎回权利，并在本次投票延期后撤销和废止有关投资者份额的任何先前赎回选举。仅此而已，本协议的任何内容都不会限制或禁止投资者以（i）除投资者份额外的任何公共股票赎回任何公共股票，（ii）自由和随时自主交易或赎回任何公共股票（除投资者份额外），或（iii）在股东大会日期后自由和随时自主交易或赎回任何投资者份额。

3.4.4。 投资者确认并理解，被分配证券并没有在美国境内作为证券法意义下涉及公开发行的交易中提供，并且如果将来投资者决定对所分配证券进行任何提供、转售、抵押或其他转让，此类被分配证券仅可能根据（i）在证券法下提交的有效注册声明，（ii）如适用，根据证券法规定的144条豁免或（iii）根据任何其他可用证券法豁免，每种情况下必须根据任何州或任何其他司法管辖区的适用证券法律进行，且投资者同意，如果计划进行任何所分配证券的转移或任何其利益的提出（除证券法下提交的有效注册声明或证券法规定的144条豁免外），作为任何此类转移的先决条件，投资者可能需要向公司提供律师意见书（包括内部律师）对公司而言令人满意，说明对于所转移的被分配证券而言，并不需要进行有效注册。如果未进行注册或其他可行的豁免，投资者同意不会转让被分配证券。

3.4.5。 投资者特此同意，仅为公司的利益，并且不考虑其他事项，会尽商业上合理的努力寻求确保投资者持有的投资者份额不会在股东大会结束前借出或转售，也确认已经就此要求通知其主经纪人，并已获得此类主经纪人的保证。

3.5. 投票。投资者仅同意与公司，并且仅为公司的利益，不考虑其他事项，投票支持股东大会中拥有的所有普通股，并导致所有这类股票为建立法定议员人数在股东大会上作出贡献。

3.6. 精通人士。投资者在金融事务方面很精通，并且能够评估所分配证券的投资风险和利益。

3.7. 亏损风险。投资者意识到对所分配证券的投资是极具投机性并受到实质性风险。投资者认识到有关所分配证券的收购风险，包括在本协议中和信函协议中提供的或描述的限制性条款。投资者有能力为无限期地承担其对所分配证券的投资经济风险，并且能够承受完全损失这类投资。

3.8. 独立调查。投资者依赖于对公司的独立调查，并未依赖于任何第三方提供的任何信息或陈述或任何保荐人或保荐人的任何代表或代理人口头或书面陈述或保证，除了本协议中所规定的。投资者熟悉公司的业务、运营和财务状况，并有机会就公司、被分配证券的出售条款和条件向公司管理层提问并得到回答，并已获得所要求的所有其他有关公司的信息。投资者确认其已要求的所有文件已被提供，并且已经提供所要求的所有有关此项投资的其他信息。

3.9. 组织和权利。如果是实体，则表示该投资者是根据其成立地的法律合法成立的，并且拥有完全的权力和权限来收购被分配证券，签署本协议，并履行投资者在本协议项下的所有义务。

3.10. 非美国投资者。如果投资者不是美国人（根据1986年内部收益法第7701（a）（30）节和制定规则下的美国人（包括代码所述的法规）定义），则投资者特此声明，在有关被分配证券发行的任何邀请或使用本协议方面，已完全遵守其司法管辖区的法律，包括（i）其司法管辖区内有关收购被分配证券的法律要求，（ii）适用于此类收购的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他许可，以及（iv）可能与所涉及的收购、持有、赎回、销售或转让被分配证券有关的收入税和其他税后果，如果这类税后果在收购、持有、赎回、销售或转让被分配证券方面是有关的。投资者的认购和付款以及对被分配证券的持续受益不会违反投资者司法管辖区的任何适用证券法或其他法律。

3.11. 授权。在假设公司和保荐人均已得到适当授权，签署和交付了本协议，并且投资者已合法授权、签署和交付了本协议，本协议是投资者有效且具有约束力的协议，符合其条款并可依法强制执行。但是，投资者对保护和贡献权利的强制执行可能会受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.12。 无冲突。签署、交付本协议以及投资者依据本协议完成的交易不违反、不冲突并不构成投资者组织文件、投资者是其一方的任何协议或合同或投资者受到的任何法律、法规、规章或条例，或者针对投资者的任何令状、裁定或判决的违约，就第（ii）和（iii）款而言，会合理地预期阻止投资者履行本协议项下的义务。

3.13。 投资者已有机会审查本协议和本协议以及投资方的自己的法律顾问和投资和税务顾问所涵盖的交易。除了赞助商在本协议中明确陈述的声明或陈述外，投资者仅仅依赖于这些顾问的意见和建议，而不是信赖赞助商或其代表或代理人的任何明示或暗示的声明或陈述，不论出于任何原因，包括但不限于就任何与此次投资、赞助商、公司、指定证券、本协议所涉交易或任何司法管辖区的证券法律相关的法律、税收或投资建议而言。

3.14。 对陈述和保证的信赖。投资者理解，指定证券是在依据证券法下的豁免规定及各州法律和法规的类似规定的前提下向投资者提供和出售的，赞助商依赖于本协议中投资者所作陈述、保证、协议、确认和理解的真实和准确性，以确定这些规定的适用性。

3.15。 没有广告推销。投资者不是根据或随后的任何广告推销或广告订阅指定证券，包括但不限于发表于任何报纸、杂志或类似媒体、通过电视或广播播放或由任何广告推销或广告邀请其出席的任何研讨会或会议而进行认购的。

3.16。 经纪人。没有经纪人、发现者或中介人在获得指定证券方面收到或有权获得来自投资者的费用或佣金，投资者也没有权利或会接受任何此类费用或佣金。

3.17。 没有其他陈述和保证；不依赖。除了本条款3所包含的具体声明和保证以及根据本协议交付的任何证书或协议外，投资者没有作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且不得视作作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。除了赞助商在本协议第4条款和公司在本协议第5条款以及本协议的其他地方明确作出的具体陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书或协议外，投资者明确否认依赖其它任何可能由赞助商作出的陈述或保证。

4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 赞助商的声明和保证。赞助商向投资者和公司陈述和保证如下：

4.1. 权力和权威。赞助商是一家在德拉华州法律下成立并正当存在和良好经营的有限责任公司，并拥有进入本协议和履行其根据本协议所需履行的所有义务的所有必要有限责任公司的权力和权威，包括指定证券的转让、销售和转移。

4.2. 权威。赞助商及其高管、董事和成员在赞助商和其根据本协议所必须执行的所有义务的授权、执行和交付方面采取了所有必要的公司行动。本协议已经由赞助商有继任的权力、签署和交付，并且（假定投资者已经获得授权、签署和交付）构成赞助商的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可被赞助商执行，但仅限于可适用于相关债权人权利和救济的破产、清算、欺诈性转移、停用、重组或类似法律，或一般适用的公平原则以及限制由联邦和国家证券法律和公共政策原则限制的，但不包括关于获得赔偿和贡献权利的可执行性限制。

4.3. 证券的所有权。赞助商是指定证券的记录和有益所有者，并拥有指定证券的良好和市场货币头寸，而且在将指定证券转让给投资者之前，将是指定证券的记录和有益所有者，在这两种情况下都不受任何种类的所有抵押、抵押、质押、收费、索赔、限制、协议、期权、表决信托、代理人和其他安排或限制（除了普遍适用于创始股份和适用的证券法律的转让限制和其他条款和条件）。指定证券已经得到充分授权、有效发行、完全支付和不可分配性。将要转让给投资者的指定证券，在根据本协议规定转让后，将不受任何种类的所有抵押、抵押、质押、收费、索赔、限制、协议、期权、表决信托、代理人和其他安排或限制的影响（除了信件协议第7条的转让限制（但受到墨菲铲除内容的限制）和适用的证券法律）。

4.4. 没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及赞助商根据本协议所涉及的交易的完成不违反、不冲突或不构成赞助商的成立证书或有限责任公司协议（按现行版本修订的版本）（以下简称“赞助商有限责任公司协议”）的规定，不违反赞助商是当事人的任何协议或文件，也不违反赞助商受到的任何法律、法规、规章、法规或任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或裁定。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，赞助商无须获得任何法院或政府机构或自我监管实体的同意、授权或命令，以便根据本协议的条款履行其根据本协议的义务，包括依照本协议的条款转让指定证券。

4.5. 没有广告推销。赞助商没有通过证券法第D条规定的任何广告推销或一般广告方式提供指定证券，包括但不限于发表于任何报纸、杂志、类似媒体或广播电视上播放的任何广告、文章、通知或其他通讯或任何根据任何广告宣传或广告邀请而邀请其出席的研讨会或会议。

4.6. 经纪人。在销售指定证券过程中，赞助商未向任何经纪人、发现人或中介人支付或有权获得佣金，且赞助商无权获得或将接受该类费用或佣金。

4.7. 转让限制。在本协议终止之前，赞助商同意，如果不转让指定证券或根据该证券涉及的任何权益或相关权利，则获得或接收该权益的人（“受让人”）将获得或接受该权益，但须转让经济利益给投资者（投资者的经济利益应优先于受让人），并根据本协议规定，在满足本协议规定的条件后转让和转移指定证券。赞助商应通知受让人本协议的义务，且如受让人违反这些限制，则赞助商有权终止协议和其他适用的文件以及采取其他适当的救济措施。

4.8。 对陈述和保证的信赖。赞助商理解并承认，投资者正在依赖本协议中赞助商所作的陈述、保证、协议、确认和理解的真实和准确性。

4.9。 没有未决的行动。在任何法院、仲裁员或政府当局面前，没有任何行动正在针对赞助商或赞助商或公司而进行，或者据赞助商所知，有任何这样的行动正在威胁赞助商或公司，这些行动以任何方式挑战、试图阻止、禁止或在实质上延迟赞助商和/或公司根据本协议的义务履行。

4.10。 没有其他声明和保证。除了本协议第4条以及本协议其他地方和根据本协议提供的任何证书或协议中明确包含的具体陈述和保证外，赞助商没有作出任何其他明示或暗示的声明或保证参与赞助商、会议、延期或根据此处分配的股份的事项，赞助商明确否认作出任何此类陈述或保证。

5。 公司的声明和保证。公司向投资者和赞助商陈述和保证如下：

5.1. 权力和权威。公司是一家免税公司，根据开曼群岛法律正当成立并良好运营，并拥有进入本协议和履行公司在本协议下所要求履行的所有义务所需的所有必要权力和权威。

5.2. 权限。 公司及其管理人员、董事及成员在此授权，关于本协议的批准、履行和交付以及公司根据本协议要求的所有义务的执行的所有公司行动已经采取。本协议已由公司正式签署和交付，且（假设投资者已获得适当的授权、签署和交付）构成了公司的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对公司可执行，除非这种可执行性受到适用的破产、无力清偿、虚假的转让、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律与债权人的权利和救济或普遍适用的公平原则有关，并且除非联邦和州证券法或公共政策原则对赔偿和贡献权利的执行受到限制。

5.3. 证券的所有权。 已经批准指派的股票，在发行给投资者时将是（i）合法发行、全额支付且不可追索的，以及（ii）没有任何形式的留置权、质押、担保利益、费用、索赔、负担、协议、选项、表决信托、代理或其他任何形式的安排或限制（除了适用证券法要求的指定股票通常下的转让和其他限制）。

5.4. 没有一般征求。 公司未通过证券法D条例(Regulation D)任何一般征求或广告(包括但不限于在任何报纸、杂志、类似媒体上或通过电视或广播播放的任何广告、文章、通知或其他通信或通过任何一般征求或广告邀请出席的任何研讨会或会议)进行指定股份的发行。

5.5. 对陈述和担保的依赖。 公司理解并承认投资者正在依赖于本协议中公司陈述、担保、协议、确认和了解的真实性和准确性。

5.6. 没有其他声明和担保。 除本第5节和本协议中其他地方明确包含的特定声明和保证外，公司没有作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且在本协议书、任何依据本协议交付的证书或协议中，不得认为公司已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

6. 信托账户。 在(Business Combination )完成之前或信托账户清算之前，公司将以银行利息存款账户的形式以现金方式维持信托账户中持有的资金投资。公司进一步确认，除非在其终止日期之前实施业务组合，否则不会利用其信托账户中的任何资金支付可能根据2022年通货膨胀减少法案的规定而应付的任何潜在消费税，包括但不限于与展期或公司清算相关的消费税。

7. 适用法律;司法管辖权;对陪审团审判的弃权。 本协议应受纽约州法律管辖和解释，并按照其条款执行，不考虑其原则或冲突法规则，以至于这些原则或法规则要求或允许适用其他管辖权的法律。本方在此放弃在本协议及其交易引起的任何诉讼中进行陪审团审判的权利，并且在处理与本协议相关的任何诉讼、行动或程序时，申请适用于此类交易的联邦或州法院的管辖权，或如果这样的法院没有管辖权，则适用于纽约州曼哈顿区的州法院，这种适用权应具有排他性。

8. 明确；全协议；修正。

7.1. 转让。 任何公司、发起人或投资者根据本协议对由任何不是其子公司的人发生的任何权利、救济、义务或责任的转让，均需要另一方的事先书面同意;但投资者将其任何权利、救济、义务或责任转让给其一个或多个附属公司时，无需获得任何这样的同意;进一步规定，投资者应提前书面通知公司和发起人任何此类转让。

7.2. 整个协议。 本协议规定了各方就其主题的全部协议和了解，并合并和取代了各方之间关于此主题的任何自然的讨论、协议和了解。

7.3. 修订。 除非本协议明确规定，否则本协议或其任何条款不得以书面形式以外的任何方式被修订、撤销、解除或终止，也不得通过授权让步实现，签署所有这样的修订、放弃、解除或终止的文件均需为对方签署，并且需要以书面形式具有强制力。

7.4. 对继任者具有约束力。 本协议对本方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和被允许的受让人具有约束力和有益性。

9. 通知。 除非本协议有另外规定，否则在此协议项下向一方发出的任何通知或其他通信，如果以书面形式交付、经电子邮件或其他电子传输发送（前提是发件人未收到非传送回复），通过快递(对于本协议目的的所有目的，包括联邦快递或其他公认的隔夜快递)或通过电邮(RR)发往该方为本协议提供的地址，或该方指定的其他地址，则视为已充分给出。”通讯将被视为已于交付时收到，在下一个工作日或送达日期为下一个工作日的情况下，如果使用下一天或第二天的快递服务发送，则视为已于到达日期接收。如果通过电子传输发送，则视为已交付。(i)如果电子邮件，即被引导到一方提供接收通知的电子邮件地址; (ii)如果是通过任何其他形式的电子传输发送，则应视为已于其发送到这方所报告的电子传输地址的日期交付。

10. 副本。 本协议可用两份或更多副本签署，所有这些副本在一起将被视为同一协议，并且在各方签署并递交给其他方时生效，应理解为两方都不需要签署同一副本。为证明这一点，可能通过电子邮件(包括任何美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名及记录法或其他适用法律所涵盖的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付副本，任何如此交付的副本都应被视为已经充分、有效地交付，并且对于任何目的均是有效的和有效的。

11. 生存; 可分性。

11.1。 生存。 各方在此的陈述、保证、契约和协议将在本交易完成后继续有效。

11.2。 可分性。 如果本协议中的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无法执行或无效，而本协议将在没有该条款的情况下继续完整有效，但前提是这样的可分性移除不会实质性地改变本协议对任何一方的经济利益。

12. 标题. 本协议使用的标题和副标题仅供方便参考，不得视为解释或解释本协议。

13.

在签署本协议时，公司将在证券交易法修正案（“交易所法”）下提交一份现行报告，报告本协议的实质条款以及由此引起的交易和截至该提交时该公司向投资者提供的任何其他重要非公开信息。据该公司所知，一旦提交，投资者将不会掌握来自公司或其任何董事，董事会成员或雇员的任何重要非公开信息。本协议各方将相互合作确保该披露的准确性。除非适用法律、法规或证券交易所规定，公司同意不在与本协议有关的任何公开披露中包含投资者的姓名。投资者（i）承认公司可能拥有或可以访问尚未向投资者公布的非公开重要信息; （ii）只要公司遵守本第13条的报告要求，特此放弃任何和所有主张，无论是法律，权益还是其他方面，他，她或其现在或将来可能获得的所有主张，无论现在已知或未知，与公司或公司的任何董事，董事会成员，雇员，代理人，关联公司，子公司，继承人或受让人有关，在本协议涉及的交易中未披露任何重要非公开信息，其中包括任何可能涉及公司的企业并购的索赔，包括但不限于根据交易所法规则10-b（5）提出的任何索赔。 （iii）知道公司和赞助商依赖于本协议第3条所载的陈述的真实性以及本第13条中所载的前面的承认和放弃，与本协议所涉及的交易有关。

14. 权利和义务的独立性。本协议中所含的任何内容以及任何各方根据本协议所采取的行动均不得被视为将投资者和赞助商视为合伙企业，有限合伙企业，辛迪加，联合会，合资企业或任何其他形式的实体，包括但不限于为了收购，持有或处置公司证券，也不会产生投资者和赞助商在任何方面以共同行动或集体行动的推定，赞助商确认投资者和赞助商不以任何方式作为集体或团体行动参与此类义务或本协议所涉及的交易中的任何事项，赞助商确认其不会以任何此类义务或本协议所述的交易涉及投资者和赞助商正在协同或作为集体行动的主张为由主张任何此类权利。

15. 大部分优惠国。如果赞助商或公司已在签署本协议之前或之后与一项或多项其他非赎回协议签订合同，则赞助商和公司声明该协议的条款总体上对其他投资者更有利，因此这种协议比该协议更有利于投资者。为了避免疑义，赞助商和公司在此确认并同意，任何在这样的其他非赎回协议中投资者股份与转让证券的比率若比该协议中投资者股份与转让证券的比率更有利于其他投资者，则此类更有利于其他投资者的条款将对其他投资者生效。如果其他投资者获得了任何此类更优惠的条款，则赞助商将及时书面通知投资者这些更优惠的条款，投资者则有权选择将这些更优惠的条款包含在本协议中，届时各方应及时修改本协议以实现相同的效果。

16. 信托账户豁免。投资者在与指定证券（Assigned Securities）有关时，特此放弃了与信托账户（Trust Account）的任何分配或分配相关的任何权利，所有权益或索赔。为了避免疑义，本协议中的任何条款均不会使投资者在股东大会后兑换其剩余的投资者股份的任何权利、所有权或索赔受到限制。

此协议在上述日期被各方签署。

投资者
通过：
姓名：
标题：

公司:
COMPASS DIGITAL ACQUISITION CORP.
通过：
姓名：
标题：

[非赎回协议的签字页]

赞助商：
HCG OPPORTUNITY，LLC
通过：
姓名：
标题：

[非赎回协议的签字页]

展览A

投资者 指定证券 将公共股数转换为投资者股数

地址：

[__________]

B类普通股

[__________]

A类普通股

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信函协议

和

登记权协议

__年，

参考文献是指特定的非赎回协议，日期为[ ]，由[ ]（“投资者”），Compass Digital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”）和HCG Opportunity，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”），签署，根据该协议，投资者从赞助商购买公司的证券，如未在此处专门定义，则具有与以下协议中所述相同的含义。

签署此加入协议，投资者特此同意，自上述日期起，投资者（i）将成为公司、赞助商、Compass Digital SPAC LLC（特拉华州有限责任公司，下称“原主办方”）及公司现任和前任高管和董事签订的特定信函协议的一方( 2021年10月14日签署，下称“信函协议”），并将遵守该协议第7条，在本第7条款项下仅对其指定证券负有义务，但除下文的承认之外，应受到该信函协议下的转让限制约束; （ii）将成为公司、原主办方和赞助商签署的特定注册权协议的一方2021年10月14日签署，下称“注册权协议”），并将作为“持有人”（依据该协议中的定义）受到注册权协议下“可注册证券”的权利影响，及在本协议中所述的指定证券（连同因股份股息或股份细分或在股份合并，回顾，合并或重组中发行或可发行的任何这种指定证券而发行的或可发行的任何其他权益证券）将是该协议下的“可注册证券”。

为了清晰而明确，特此理解和同意此处包含的每一条款和协议，对于投资者而言，每一条款和协议均仅由公司和投资者之间，而不是投资者和其他股东之间存在。

此加入协议可分为多份副本并通过传真签署，所有分部副本应视为原件，所有分部副本组合在一起可构成一份正式文件。

[投资者]
通过：
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已经认可并同意：
COMPASS 数字收购公司。
通过：
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