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年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 13 日星期二下午 4:00（以色列时间）举行

尊敬的 Riskified Ltd. 股东：

我们诚挚地邀请您参加Riskified Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“大会”），该大会将于2024年8月13日下午4点（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫的斯德罗特沙尔哈梅勒奇37号的办公室举行。

会议议程上有以下事项（统称为 “提案”）：


			(1)			再次选举Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会闭幕，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法575提前空缺为止 9-1999（“公司法”）；以及


			(2)			再次任命注册会计师事务所、安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股东大会之前的公司独立公共审计师，并授权公司董事会（有权向其审计委员会下放）确定向此类审计师支付的费用。


我们的董事会建议您对每项提案投赞成票，随附的委托书中进一步描述了这些提案。

除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将在会议上讨论公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。

如果您在2024年6月24日营业结束时是我们的A类普通股、无面值（“A类股票”）或我们的b类普通股，没有面值（“b类股票”，以及A类股份，“股份”）的登记股东，则您有权收到会议通知并在会议或任何续会或延期中进行投票

（“记录日期”），其股份直接向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，或通过经纪人、受托人或其他被提名人持有，该代理人当时是我们的登记股东之一，或该日出现在证券存管机构的参与者名单中。

您可以通过参加会议或填写并签署与委托声明一起分发的代理卡来投票您的股票。如果您以 “街道名称” 持有股份，即通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份，该代理人在记录日营业结束时是我们的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者清单上，则必须遵循从该银行、经纪人或被提名人处收到的投票指示表中包含的指示，也可以通过电话或通过以下方式向您的银行、经纪人或被提名人提交投票指令互联网。请务必准备好您的投票说明表中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须获得记录持有者的合法代理人，以便您能够参与会议并在会议上对股票进行投票（或指定代理人进行投票）。

根据公司章程，就会议而言，任何两名或更多股东（亲自或通过代理人）出席，合计持有股份至少25％的投票权，即构成会议法定人数。如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数，会议将休会至下周（延至同一天、时间和地点，或会议通知中规定的日期、时间和地点，或由会议主席确定的日期、时间和地点）。在此类延期会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）将构成法定人数。

《公司法》第66（b）条允许持有我们已发行普通股至少1％的股东提交申请，将提案纳入股东大会的议程。我们必须不迟于2024年7月3日收到合格股东提出的此类请求。委托书（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东，并以表格6-k的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以在会议之日之前的正常工作时间（电子邮件：ir@riskified.com）查看我们网站 “投资者关系” 部分的委托声明，或者在我们位于以色列特拉维夫雅法6492806的Sderot Sha'ul Hamelech37 Sderot Sha'ul Hamelech的办公室查看委托声明，该办公室位于以色列特拉维夫雅法6492806号的正常工作时间（电子邮件：）。https://ir.riskified.com

无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的股份并进行投票。因此，在阅读了本年度股东通知后

Riskified Ltd

委托声明

______________

年度股东大会

将于 2024 年 8 月 13 日下午 4:00（以色列时间）举行

本委托书（“委托声明”）是为了代表Riskified Ltd.（“公司”、“Riskified”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）征集代理人事宜而提供的，该代理人将在年度股东大会（“会议”）以及任何续会或延期中进行表决至随附的年度股东大会通知（“通知”）。会议将于 2024 年 8 月 13 日星期二下午 4:00（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫雅法6492806斯德罗特沙尔哈梅勒赫37号的特拉维夫办公室举行。

自2024年6月26日起，本委托书、所附通知和随附的代理卡或投票指示表将提供给公司A类普通股、无面值（“A类股票”）和b类普通股、无面值（“b类股票”，以及A类股份，“股份”）的持有人。

如果您在2024年6月24日营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东，且其股份直接在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册或通过经纪人、受托人或其他被提名人持有，该经纪人、受托人或其他被提名人持有，且该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则您有权收到会议通知并在会议上投票。您可以通过参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对股票进行投票。我们的董事会敦促您对股票进行投票，以便在会议或任何会议延期或休会时对其进行计算。

议程项目

会议议程上有以下事项（统称为 “提案”）：


			(1)			再次选举Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会闭幕，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法575提前空缺为止 9-1999（“公司法”）；以及

			(2)			再次任命注册会计师事务所、安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股东大会之前的公司独立公共审计师，并授权董事会（有权向其审计委员会下放）确定向此类审计师支付的费用。

除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将在会议上讨论公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表。

我们不知道会前还会有任何其他事项。如果在会议上正确提出任何其他事项，则指定为代理人的人员打算根据其最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。

董事会建议

我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。

法定人数和休会

截至记录日期，已发行和流通121,997,413股A类股票和48,902,840股b类股票。

根据公司的公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回委托书，则会议将适当地召开，前提是他们持有至少占我们投票权的25％的股份。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将延期至下周（延至同一天、时间和地点，或延至会议通知中规定的或由会议主席确定的某一天、时间和地点）。在此类续会上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）将构成法定人数。

弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。当银行、经纪人或持有受益所有人股份的其他登记持有人出席会议，但由于该持有人对该特定项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而未对该提案进行表决，即发生 “经纪人不投票”。以 “街道名称” 为客户（如下所述）持有股票的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可以视为例行事项的项目是关于重新任命截至2024年12月31日的公司独立公共审计师的提案2；但是，我们无法确定该项目是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据《公司法》而不是适用于美国国内申报公司的规则编制的。因此，对于通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东来说，如果股东希望其股份计入每项提案，则必须指示其银行、经纪商或其他被提名人如何对其股份进行投票。

每项提案都需要投票才能获得批准

每项提案都需要持有简单多数表决权的持有人投赞成票，并亲自或通过代理人进行表决。截至记录日期营业结束时已发行的每股A类股票有权对将在会议上提交的每份提案进行一（1）次投票，截至记录日期营业结束时每股未发行的b类股票有权对将在会议上提出的每份提案获得十（10）张表决。我们的A类股票和b类股票将作为一个类别对将在会议上提出的每项提案进行投票。

除非出于确定法定人数的目的，经纪商的非投票将不算作在场，也无权投票。弃权不会被视为 “赞成” 或 “反对” 票。

如何投票

无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人。您也可以通过以下任何方式投票：


•			通过互联网——如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网提交代理代理人，登录随附代理卡上列出的网站，输入附带代理卡上的控制号码，然后按照屏幕上的提示进行操作。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行、代理人或其他类似组织提供互联网投票，则您可以按照随附的投票说明表中显示的说明通过互联网提交您的代理人。


•			通过电话——如果您是登记在册的股东，则可以通过电话提交代理人，拨打随附的代理卡上列出的免费电话，输入附带代理卡上的控制号码，然后按照提示进行操作。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行、代理人或其他类似组织提供电话投票，则您可以按照随附的投票说明表中显示的说明通过电话提交代理人。


•			邮寄——如果您是登记股东，则可以通过填写、注明日期、签名并在提供的已付邮资信封中归还代理卡来提交代理卡。你应该完全按照随附的代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，作为监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），请注明您的姓名、头衔或身份。如果您以 “街道名称” 持有股票，则您有权指示经纪公司、银行、代理人或其他类似组织如何对您的股票进行投票，经纪公司、银行或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行、被提名人或其他类似组织提供指示，请在您的经纪公司、银行、代理人或其他类似组织提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签署并退回您的投票指示表。

注册持有人

如果您是登记在册的股东，其股份直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托公司有限责任公司）注册，则您也可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对您的股票进行投票。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理人直接授予代理卡上列为代理人的个人，或亲自在会议上投票。请按照代理卡上的说明进行操作。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、签署并稍后归还代理卡，或者通过投票来取消代理卡

亲自或通过代理人出席会议。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不迟于2024年8月13日星期二上午6点59分（美国东部时间2024年8月12日星期一下午11点59分）在所附信封中收到代理卡，否则我们可能无法计算注册持有人的代理卡。

如果您提供有关提案的具体指示（通过标记方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡或投票指示表，则根据董事会的建议，您的股票将被投票支持每项提案。随附的代理卡中指定为代理人的人员将酌情就会议正当处理的任何其他事项进行投票，包括根据公司章程第31条休会的权力。

受益所有人

如果您是经纪账户或受托人或被提名人持有的股票的受益所有人，则这些代理材料将与经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您也被邀请参加会议。

由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “合法代理人”，从而使您有权在会议上对股票进行投票，否则您不得在会议上直接对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用来指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。


即使您计划参加会议，公司也建议您提前对股票进行投票，这样如果您稍后决定不参加会议，您的投票就会被计算在内。

谁能投票

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，其股份直接向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，或通过经纪人、受托人或其他被提名人持有，而该代理人当时是我们的登记股东之一，或出现在该日的证券存管机构的参与者名单中，则您有权收到会议通知并在会议上投票。

撤销代理

登记在册的股东可以在有效行使代理人之前的任何时候，通过向我们提交书面撤销通知或正式签署的附有较晚日期的委托书，或者在会议上亲自投票，撤销其执行代理人所授予的权力。以 “街道名称” 持有股票的股东如果希望撤销或修改先前提交的投票指示，则应听从银行、经纪人或被提名人的指示或与之联系。

征集代理人

代理将于2024年6月26日左右分配给股东。Riskified的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向股票受益所有人转发材料的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司根据Broadridge或其他方面提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后在外国私人发行人的6-K表报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

代理材料的可用性

代理卡、通知和本委托书的副本以6‑k表格的封面提供给美国证券交易委员会，并将于2024年6月26日左右通过互联网以电子方式在www.proxyvote.com和我们网站的 “投资者关系” 部分提供，网址为 https://ir.riskified.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不是本委托声明的一部分。

协助对您的股票进行投票

你的投票很重要。如果你对如何投票股票有疑问，可以通过 ir@riskified.com 联系Riskified投资者关系主管切特·曼德尔。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们对股东参与度的预期和公司治理做法的陈述，均为前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的看法，不能保证未来的表现。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“预测”、“目标”、“计划”、“目标” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表述。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，这些预期会受到不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异的重要因素包括我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“年度报告”）中第3.D项 “风险因素” 中列出的风险因素，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件。这些陈述反映了管理层当前对未来事件和经营业绩的预期，仅代表截至本委托书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月18日，（i）根据这些股东向我们提供的公开文件或信息，我们所知拥有超过5％的已发行股份的每位人，（ii）我们的每位董事和执行官个人，（ii）我们的每位董事和执行官个人，以及（iii）我们集团的所有董事和执行官。每个实体、个人或董事实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的实益拥有权。根据美国证券交易委员会的规定，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权或获得所有权经济利益的权利的任何股份，以及受期权、限制性股票单位、认股权证或其他权利约束的任何股份，这些股份目前在2024年6月18日起的60天内可行使或行使。已发行股票的百分比是根据截至2024年6月18日的122,254,874股A类股票和48,902,840股已发行的B类股票计算得出的。除非下文另有规定，否则受益所有人的街道地址为 Riskified Ltd.，位于纽约第五大道220号二楼，纽约10001。


	A 类普通股			B 类普通股 (1)
受益所有人姓名	数字	百分比		数字	百分比		综合投票权 (2)
主要股东
General Atlantic Rk B.V. (3)	5,324,998	4.4	%	10,649,996	21.8	%	18.3	%
库姆拉资本 (4)	3,429,987	2.8	%	6,859,974	14.0	%	11.8	%
皮坦戈风险资本 (5)	3,081,912	2.5	%	6,163,824	12.6	%	10.6	%
菲尼克斯控股有限公司 (6)	3,808,288	3.1	%	4,390,524	9.0	%	7.8	%
创世纪合作伙伴 (7)	6,910,231	5.7	%	1,428,474	2.9	%	3.5	%
资本世界投资者 (8)	9,774,367	8.0	%	—	—		1.6	%
董事和执行官
Eido Gal (9)	4,727,688	3.9	%	9,113,300	18.6	%	15.7	%
阿萨夫·费尔德曼 (10)	4,059,895	3.3	%	9,113,300	18.6	%	15.6	%
Erez Shachar (11)	3,443,542	2.8	%	6,859,974	14.0	%	11.8	%
Eyal Kishon (12)	6,935,693	5.7	%	1,428,474	2.9	%	3.5	%
詹妮弗·塞兰 (13)	56,423	*		—	—		*
亚伦·曼科夫斯基 (14)	25,462	*		—	—		*
Tanzeen Syed (15)	25,462	*		—	—		*
Aglika Dotcheva (16)	1,017,066	*		—	—		*
Naama Ofek Arad (17)	791,681	*		—	—		*
拉维·库马拉斯瓦米 (18)	659,765	*		—	—		*
所有执行官和董事作为一个小组（10 人）(19)	21,742,677	17.8	%	26,515,048	54.2	%	46.9	%


*			表示实益所有权小于 1%。


(1)			b类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须对股票分割、股票分红和重新分类进行惯常的转换率调整。本表中反映的b类普通股的受益所有权也未反映为A类普通股的受益所有权，此类b类普通股可以转换为此类b类普通股的受益所有权。
(2)			“合并投票权” 下的百分比代表截至2024年6月18日我们所有已发行的A类和b类普通股的投票权，作为单一类别共同投票。我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票，而我们的b类普通股的持有人有权获得每股十张选票。
(3)			仅根据2022年2月11日附表13G中报告的信息，通用大西洋Rk B.V.（“GA RK”）对15,974,994股A类普通股共享投票权和处置权，其中包括5,324,998股A类普通股和10,649,996股A类普通股，可按一对一转换的记录在案的同等数量的B类普通股中发行的10,649,996股A类普通股作者：GA Rk.ga Rk是美国通用大西洋合作公司（“GA Coop UA”）的全资子公司。通过GA Coop UA共享GA Rk持有的股份的受益所有权的成员是以下通用大西洋投资基金（“GA基金”）：通用大西洋合伙人（百慕大四合伙人，L.P.（“GAP Bermuda IV”）、通用大西洋合伙人（百慕大）EU、L.P.（“GA Coop LP”）、通用大西洋合伙企业（“GA Coop LP”）。GAP Bermuda IV和GAP Bermuda EU的普通合伙人是通用大西洋GenPar（百慕大）有限责任公司（“GenPar Bermuda”）。GAP（百慕大）有限公司（“GAP Bermuda”）是GenPar Bermuda和GA Coop LP的普通合伙人。GAP 百慕大管理委员会（“大会管理委员会”）有九名成员。GAP Bermuda、GenPar Bermuda和GA基金（统称为 “GA集团”）是经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条所指的 “集团”。上述通用大西洋实体（GA Coop UA除外）的营业地址为百慕大汉密尔顿Hm 11教堂街2号克拉伦登大厦。GA Coop UA 的邮寄地址是荷兰阿姆斯特丹 106 Xk 的 Raamplein 1, 106 Xk。大会管理委员会的每位成员均宣布放弃所有此类股份的所有权，除非他在其中拥有金钱权益。我们的董事之一Tanzeen Syed是GA Rk的董事总经理，该公司管理共同拥有A类普通股和b类普通股的基金。
(4)			仅根据2022年2月14日附表13G中报告的信息，Qumra Capital I, L.P（“Qumra Capital LP”）对6,431,211股A类普通股拥有唯一投票权和处置权，其中包括（i）2,143,737股A类普通股；以及（ii）转换后可一对一发行的另外4,287,474股A类普通股，相当数量的B类普通股，由Qumra Capital LP持有。Qumra Capital I 延续基金有限责任公司（“Qumra Continuation LP”）对3,858,750股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，其中包括（i）1,286,250股A类普通股；以及（ii）Qumra Continutional LP持有的同等数量的B类普通股在转换后可再发行的2,572,500股A类普通股。Qumra Capital GP I、L.P.（“Qumra Capital GP”）、Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital GP”）、Erez Shachar（“Erez Shachar”）和 Boaz Dinte（“Boaz Dinte”）每股对10,289,961股A类普通股的投票权和处置权，其中包括（i）3,429,987股A类普通股 A股普通股；以及（ii）Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP持有的同等数量的B类普通股在转换后可再发行6,859,974股A类普通股。Qumra Capital 担任 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 的普通合伙人。Qumra Capital GP 是 Qumra Capital GP 的普通合伙人。我们的一位董事埃雷兹·沙查尔和波阿斯·丁特各间接持有Qumra Capital GP GP未偿还股权的50％，因此，对于Qumra实体实益持有的所有普通股，他们拥有最终的共享投票权和投资权。每个Qumra实体和申报个人的营业地址均为位于以色列特拉维夫哈内维姆街4号的Qumra Capital转让。
(5)			仅根据2022年2月14日附表13G中报告的信息，Pitango Growth Fund I, L.P. 拥有对9,063,825股A类普通股的唯一投票权和处置权，其中包括 (i) 3,021,275股A类普通股；(ii) 持有的同等数量的B类普通股在转换后可一对一发行的另外6,042,550股A类普通股 Pitango Growth Fund I，L.P. Pitango Growth Crincipals Fund I, L.P. 对181,911股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，其中包括 (i)) 60,637股A类普通股和 (ii) Pitango Grewth Crincipals Fund I, L.P.、Pitango Grewth Principals Fund I, L.P.、Pitango G.E. Fund I, L.P. 总共持有的等数量的B类普通股共持有的121,274股A类普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 共持有的121,274股A类普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 拥有超过9,245,75的投票权和处置权 36股A类普通股，包括（i）3,081,912股A类普通股；以及（ii）另外6,163,824股A类普通股，可在转换后以一对一的基础上发行的6,163,824股A类普通股Pitango Growth Fund I, L.P. 和Pitango Growth Crincipals Fund I, L.P. 总共持有的等量B类普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 是每股的唯一普通合伙人。Pitango G.E. Fund I, L.P. 的合伙人是一家个人和八家私营公司，分别由以下个人之一拥有：拉米·贝拉查、阿亚尔·伊兹科维茨、Eyal Niv、Ittai Harel、拉米·卡利什、亚伦·曼科夫斯基，我们的董事之一切米·佩雷斯和泽夫·宾曼（“皮坦戈负责人”）。因此，对于皮坦戈实体持有的所有A类普通股和b类普通股，皮坦戈委托人可能被视为拥有共同的投票权和处置权。每个皮坦戈实体的营业地址是以色列赫兹利亚市HamenoFIM St. b栋11号，4672562。


(6)			根据2024年1月25日提交的附表13G/A中报告的信息以及截至2024年6月18日公司所知的信息，菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯控股”）对8,198,812股A类普通股共享投票权和处置权，其中包括（i）3,808,288股A类普通股；以及（ii）4,390,524股转换后可发行的A类普通股，按一股换股发行一个基数，相当数量的b类普通股。菲尼克斯控股报告的A类普通股由菲尼克斯控股的各种直接和间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益持有。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括交易所交易票据或各种保险单的持有人、养老金或公积金成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。每家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决策。菲尼克斯控股公司的营业地址是位于以色列吉瓦泰姆的53号德里克·哈沙隆53号。
(7)			根据2024年2月14日附表13G/A中报告的信息以及截至2024年6月18日公司所知的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）对6,195,994股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权。GPR S.P.V 2（“GPR”）对2,142,711股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权，其中包括（i）714,237股A类普通股；以及（ii）GPR持有的同等数量的B类普通股在转换后可一对一发行的另外1,428,474股A类普通股。Genesis Partners IV管理公司（“Genesis Management”）凭借其主要与GPR的隶属关系以及作为创世四号的普通合伙人，对创世四世和GPR持有的所有8,338,705股A类普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。我们的董事之一埃亚尔·基松作为创世纪管理公司的管理合伙人，对创世四世和GPR持有的所有8,338,705股普通股拥有共同的投票权和共同处置权。Genesis IV、GPR、Genesis Management和Eyal Kishon的营业地址是以色列赫兹利亚巴塞尔街13号，4666013。
(8)			仅根据2024年2月9日提交的附表13G中报告的信息，资本世界投资者（“CWI”）对9,774,367股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权。CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International k.k.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个分支机构。每个投资管理实体的CWI部门以 “资本世界投资者” 的名义共同提供投资管理服务。CWI的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼 90071。
(9)			代表加尔先生（a）加尔先生直接持有的4,623,511股A类普通股和9,113,300股B类普通股，在自2024年6月18日起的60天内在他当选时以一对一的方式转换为A类普通股，以及 (b) 104,177股标的RSU的A类普通股，这些股票将在2024年6月18日的60天内归属，但不包括1,198,0,0美元 32 股多年期奖励标的第1、2和3批A类普通股，其归属资格日期已经或将发生在自2024年6月18日起的60天内，以及因此，在满足适用的股价目标后，有资格或将有资格进行归属。有关多年期奖励的更多信息，见第6.b项。我们的年度报告中的 “董事、高级管理层和员工——薪酬”。
(10)			代表费尔德曼先生（a）4,059,895股A类普通股和9,113,300股b类普通股，包括（i）815,757股A类普通股和2,734,200股b类普通股，在费尔德曼先生当选时在2024年6月18日后的60天内以一比一的方式转换为A类普通股，以及（ii）3,189,550 股 A 类普通股和 6,379,100 股 b 类普通股，在他当选时可在 2024 年 6 月 18 日起的 60 天内以一对一的方式转换为 A 类普通股圣丹斯纽约控股有限责任公司，以及 (b) 54,588股标的限制性股票单位的A类普通股，将在2024年6月18日后的60天内归属。费尔德曼先生是纽约圣丹斯控股有限责任公司的经理，因此，他可能被视为共享圣丹斯纽约控股有限责任公司登记持有的证券的实益所有权。
(11)			代表沙查尔先生，（a）沙查尔先生直接持有的13,555股A类普通股；以及（b）Qumra Capital因在Qumra Capital担任管理合伙人而持有的10,289,961股普通股，该公司管理共同拥有此类A类普通股和b类普通股的基金。沙查尔宣布放弃对Qumra Capital持有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱利益（如果有）除外。
(12)			代表基松博士，（a）基雄博士直接持有的25,462股A类普通股；以及（b）上文脚注（7）中提到的创世四期和GPR持有的8,338,705股普通股，他们是创世管理公司的管理合伙人，后者直接拥有或管理共同拥有此类A类普通股和b类普通股的基金。基雄博士宣布放弃对Genesis Partners持有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱权益（如果有）除外。
(13)			代表塞兰女士直接持有的56,423股A类普通股。
(14)			代表曼科夫斯基先生直接持有的25,462股A类普通股，不包括上文脚注（5）中提到的皮坦戈实体持有的A类普通股和b类普通股。曼科夫斯基先生是Pitango Venture Capital的管理合伙人，该公司管理共同拥有A类普通股和b类普通股的基金。


(15)			代表赛义德先生直接持有的25,462股A类普通股，不包括上文脚注 (3) 中列出的GA Rk登记持有的A类普通股和b类普通股。赛义德先生是GA Rk. 的董事总经理，该公司管理共同拥有此类A类普通股和b类普通股的基金。
(16)			代表多切娃女士，（a）多切娃女士直接持有的560,882股A类普通股，以及（b）目前已归属和可行使的456,184股A类普通股标的期权或将在2024年6月18日起60天内归属和可行使的期权和限制性股票单位（视情况而定）。
(17)			代表奥费克·阿拉德女士，（a）奥费克·阿拉德女士直接持有的363,971股A类普通股，以及（b）目前已归属和可行使的427,710股A类普通股标的期权或将在2024年6月18日起60天内归属和可行使的期权和限制性股票单位（如适用）。
(18)			代表库马拉斯瓦米先生（a）库马拉斯瓦米先生直接持有的481,940股A类普通股，以及（b）177,825股标的限制性股票单位的A类普通股，将在2024年6月18日后的60天内归属。
(19)			包括目前已归属和可行使的1,220,484股A类普通股标的期权，或将在2024年6月18日后的60天内归属和可行使的期权和限制性股票单位（视情况而定）。

执行官的薪酬

有关我们五位薪酬最高的执行官在2023年获得的薪酬的信息，请参阅我们的年度报告第6.b项，该报告的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://ir.riskified.com。

公司治理

概述

Riskified 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策以与股东的互动以及董事会负责代表股东最大利益的指导原则为依据，这主要是通过独立性、经验、资格、背景、属性和技能的多样性以及与股东和其他主要组成部分的互动来实现的。

我们的公司章程规定，董事会可能会不时确定，董事会可能不少于三名和不超过十一名董事。我们的董事会目前由七名董事组成。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用的公司治理规则的定义，我们现任的五名非执行董事均具有 “独立” 资格，Eyal Kishon博士担任首席独立董事（详见下文）。

我们的董事分为三类，三年任期错开。每类董事尽可能占构成整个董事会董事总数的三分之一。在每次年度股东大会上，只有一类董事的任期到期。此类董事的选举或重选的任期自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日起届满

选举。每位董事的任期直至其任期届满的年度股东大会，除非根据公司法和公司章程，在股东大会上或某些事件发生时，以股东总投票权的65％投票将其免职。

我们的联合创始人 Eido Gal 先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任董事会主席。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳的董事会领导结构，它认为这将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。董事会得出结论，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了运作良好和有效的平衡。

根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，除非获得公司特别多数股东的批准，否则不得赋予董事会主席或董事长的亲属授予首席执行官的权力。在2021年7月29日（首次公开募股（“IPO”）截止日期后的五年内，必须获得股东对重新任命我们的首席执行官为董事会主席的必要批准。此外，如果我们的首席执行官担任董事会主席，则在最初的五年期之后，他或她的双重任期应限制为三年，但须经股东批准。

首席独立董事

由于董事会主席也是首席执行官，因此董事会已任命埃亚尔·基申博士为首席独立董事，其职责包括主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程以确保有足够的时间讨论所有议程项目，充当独立董事与首席执行官之间的联络人董事会主席，以及在适当的情况下，与公司的主要股东或其他选民举行会议或以其他方式进行沟通。首席独立董事有权召集董事会独立成员会议。

公司治理惯例

下面，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的主要治理实践和政策，包括：


我们在做什么：
•	保持董事会多数的独立性	•	维持完全独立的董事会委员会
•	任命一位具有丰富监督职责和经验的首席独立董事	•	我们执行官的很大一部分薪酬机会以公司的财务业绩为基础
•	使用预先设定的客观绩效衡量标准为我们的首席执行官设定年度激励目标	•	强调按绩效计酬（这意味着年度奖金的收入取决于客观绩效衡量标准的实现情况）
•	提供股权和现金薪酬，我们认为这可以适当地激励我们的执行官实现短期和长期股东价值	•	定期审查高管薪酬和同行群体数据
•	采取纪律严明的稀释管理方法	•	上限现金奖励和年度股权薪酬
•	聘请独立的外部顾问，为我们的薪酬计划的设计、分析和实施提供支持，并就我们的高管和非雇员董事薪酬提供建议	•	维持高管薪酬回扣政策，其中包括符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所新要求的补偿和没收条款
•	开展年度董事会和委员会评估流程

2023 年，我们的董事会举行了六次会议，一次经书面同意采取行动；我们的审计委员会举行了四次会议；我们的薪酬委员会举行了四次会议，经书面同意采取了三次行动；我们的提名和 ESG 委员会举行了两次会议。每位现任董事（包括提案 1 中列出的所有董事候选人）都出席了至少 85% 的董事会会议以及他们任职的董事会各委员会的会议。

有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅我们的年度报告中的 “第 6.C 项——董事会惯例”。

股东参与

我们认为，有效的公司治理需要与股东进行定期的建设性对话。这个过程对于了解股东的观点以及使我们的战略与他们的期望保持一致至关重要。持续的参与为我们提供了评估和考虑公司治理实践的机会，并帮助我们确保这些做法是动态的，能够适应不断变化的业务格局和股东的期望。

对积极对话的承诺

我们致力于与股东保持积极的对话。全年，我们通过季度财报电话会议、投资者会议、非交易路演和直接会议，与代表我们大部分机构持股的股东进行接触。这项全面的投资者关系计划促进了持续的互动，为我们提供了有关股东优先事项和担忧的宝贵见解。

反馈实施

我们会审查收到的投资者反馈，并酌情寻求实施与公司战略、业务增长和成熟阶段相适应的变革。这种反馈回路有助于确保我们的业务运营、战略和治理实践不仅反映股东的预期，而且有助于公司的可持续增长和长期成功。

企业价值观和未来承诺

与股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责制的价值观。我们相信，通过促进这种双向沟通，我们可以实现更加透明、有效和包容的治理。在我们向前迈进的过程中，我们将继续致力于继续努力，确保我们的治理框架、业务运营和战略保持稳健、适应性强并与股东利益保持一致。

提案 1

重选董事

背景

我们的董事会目前有七名董事，分为三类，交错的三年任期如下：

•三级董事是伊多·加尔、埃亚尔·基松和詹妮弗·塞兰，他们的任期将在会议上到期；

•第一类董事是亚伦·曼科夫斯基和埃雷兹·沙查尔，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上到期；以及

•二类董事是阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德，他们的任期将在我们定于2026年举行的年度股东大会上到期。

在每届年度股东大会上，该类别董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日届满。

在会议上，股东将被要求连任Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran为三类董事。

Eido Gal是公司的联合创始人、董事兼首席执行官。我们的董事会已确定，Gal先生不符合纽约证券交易所适用规则定义的 “独立人士” 资格，并且不担任我们任何常设董事会委员会的成员。

Eyal Kishon 是我们的薪酬委员会主席，也是我们的审计委员会和提名与治理委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所适用规则的定义，Kishon博士符合 “独立人士” 资格，并满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的额外独立性要求，这是在审计委员会任职所必需的，以及纽约证券交易所为我们的薪酬委员会服务所必需的额外独立性要求。此外，我们的董事会已确定 Kishon 博士符合

美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度对金融知识的要求。

詹妮弗·塞兰是我们的审计委员会主席和提名与治理委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所适用规则的定义，塞兰女士符合 “独立人士” 资格，并符合《交易法》第10A-3条规定的在审计委员会任职所必需的额外独立性要求。此外，我们的董事会已确定塞兰女士是 “审计委员会财务专家”，符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。

如果在会议上再次当选，Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran将分别任职至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到根据我们的公司章程或《公司法》提前腾出其职位为止。

根据公司法，考虑到Riskified的规模和特殊需求，Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran均已向我们证明，他或她符合《公司法》中关于当选上市公司董事的所有要求，拥有必要的资格和足够的时间履行其作为Riskified董事的职责。

2023 年，Eido Gal 出席了董事会 100% 的会议，埃亚尔·基松和詹妮弗·塞兰均出席了我们董事会及其任职期间所任职的相应董事会委员会的全部会议。

董事会提名和治理委员会建议提名Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran在会议上连任三级董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其职位根据我们的公司章程或公司章程提前腾出为止法律。我们的董事会已批准提名艾多·加尔、埃亚尔·基松和詹妮弗·塞兰在会议上连任。

有关 Eido Gal、Eyal Kishon 和 Jennifer Ceran 的传记信息如下：


			现年39岁的Eido Gal是我们的联合创始人，自成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。在共同创立Riskified之前，加尔先生于2011年1月至2013年1月在BillGuard担任分析师，并于2009年1月至2011年1月在PayPal Holdings, Inc.担任分析师。我们认为，作为我们的联合创始人和长期首席执行官，Gal先生有资格在董事会任职，因为他对公司的业务和运营有着深刻的了解。

			现年64岁的埃亚尔·基松自2013年2月起担任董事会成员。自1996年9月以来，基雄博士一直担任总部位于以色列的风险投资基金Genesis Partners的管理合伙人，自2020年12月起，基雄博士一直担任总部位于以色列的风险投资基金Deep Insight的主席。从 1993 年到 1996 年，Kishon 博士担任 Pitango Venture Capital 的副董事。在此之前，Kishon博士于1993年在Yozma Venture Capital担任首席技术官。从1991年到1993年，Kishon博士在IBM科学与技术多媒体部门担任研究员。从1989年到1991年，Kishon博士在At＆T贝尔实验室的机器人研究部工作。基松博士目前担任瓦伦斯半导体有限公司（纽约证券交易所代码：VLNS）和几家私人控股公司的董事会成员，此前曾于1998至2023年担任音频代码有限公司（纳斯达克，TASE：AUDC）的董事会成员。Kishon 博士拥有以色列理工学院的计算机科学学士学位和纽约大学的计算机科学博士学位。我们认为，由于他在技术领域的丰富经验，Kishon先生有资格在我们的董事会任职。


			现年 60 岁的珍妮弗·塞兰自 2021 年 2 月起在董事会任职。塞兰女士于2021年11月至2022年5月担任Klaviyo, Inc.的临时首席财务官，2016年9月至2021年1月担任Smartsheet Inc.的首席财务官兼财务主管，并于2015年9月至2016年9月担任Quotient Technology Inc.的首席财务官。从2012年10月到2015年9月，塞兰女士在Box, Inc.担任财务主管兼投资者关系副总裁。从2003年4月到2012年8月，塞兰女士在eBay公司担任过多个职务，包括投资者关系和企业财务规划与分析副总裁和财务主管。塞兰女士目前在多家私营和上市公司的董事会任职，包括Klaviyo, Inc.（纽约证券交易所代码：KVYO）、NerdWallet Inc.（纳斯达克股票代码：NRDS）、Flock Group Inc.和Wyze Labs, Inc.。我们认为，由于塞兰女士丰富的财务背景和经验，她有资格在我们的董事会任职。

提案

股东被要求连任Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到根据我们的公司章程或《公司法》提前腾出其职位为止。

建议会议通过以下决议：

提案 2

重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权

背景

我们的审计委员会和董事会已批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度的独立公共审计师，但须经股东批准。

下表列出了公司的独立公共审计师、安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer就前两个财年中每个财年提供的服务向我们收取的总金额：


	2023		2022
	（单位：千美元）
审计费用 (1)	$	858	$	600
审计相关费用 (2)	40		—
税收费用 (3)	156		271
总计	$	1,054	$	871


(1)			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “审计费用” 包括我们年度财务报表的审计费用。该类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如对向美国证券交易委员会提交的文件的同意、协助和审查。
(2)			截至2023年12月31日止年度的 “审计相关费用” 涉及与审计绩效合理相关的保险和其他服务费用，未在审计费用项下报告。截至2022年12月31日的年度中，我们没有任何审计相关费用。
(3)			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “税费” 与持续的税务咨询、税务合规和税收筹划服务有关。

我们的审计委员会通过了一项预先批准的政策，允许我们的独立公共审计师提供某些审计和非审计服务。该政策旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，根据该政策，审计委员会每年都会预先批准一份可能由我们的独立会计师提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别的特定审计和非审计服务目录。除非独立会计师提供的某种服务已获得审计委员会的普遍预先批准，否则需要审计委员会的特别预先批准。自我们采用预批准政策以来，我们的审计委员会预先批准了向我们和子公司提供的所有审计服务以及所有非审计服务。

列报和讨论经审计的合并财务报表

除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。年度报告的副本，包括截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下载。

其他业务

除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道在会议上可能提出的任何其他事项。如果会议确实有任何其他事项，包括根据我们公司章程第31条的休会权，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，根据他们为公司利益的最佳判断进行投票。

附加信息

我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下载。股东可以在 https://ir.riskified.com 免费下载这些文件的副本。

公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。


			根据董事会的命令，

			//Eido Gal
			董事会主席

日期：2024 年 6 月 26 日


						根据董事会的命令

日期：2024 年 6 月 26 日						//Eido Gal
						董事会主席


“决定再次当选Eido Gal为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会闭幕，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们的公司章程或《公司法》提前空缺为止；进一步决定，埃亚尔·基雄再次当选为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会闭幕，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们的公司章程或《公司法》提前空缺为止；以及进一步决定，Jennifer Ceran再次当选为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会闭幕，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们的公司章程或《公司法》提前空缺为止。”


“决定重新任命注册会计师事务所、安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股东大会之前的公司独立公共审计师，并授权公司董事会（有权向其审计委员会下放）确定向此类审计师支付的费用。”