如 于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-273093号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第5号

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

BioLINGUUS （CAYMAN）LIMITED

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

格罗斯马特 6

CH-6052 Hergiswil NW

瑞士

+41786645430

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^ST地板,

New York，NY 10036电话：（212）930 - 9700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

主题 完成

日期为2023年12月__的初步招股说明书

BioLINGUUS （CAYMAN）LIMITED

360,000股普通股

本次 为BioLingus(Cayman)Limited的首次公开发售(“发售”)，BioLingus(Cayman)Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其主要营业地点位于瑞士。作为一家没有任何业务的控股公司，我们通过我们在瑞士以及香港特别行政区(“香港特别行政区”)、中国人民解放军Republic of China(“中华人民共和国”)和澳大利亚(程度较低)的子公司开展所有业务。

本次发售的 面值0.000001美元的普通股(“普通股”)为在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。

投资者 请注意，您不是在购买我们任何子公司的股票，而是在购买开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们在瑞士、香港特别行政区、中国大陆和澳大利亚的子公司进行，这种结构给投资者带来了 独特的风险。我们在香港特别行政区及中国的附属公司，并由我们间接全资拥有。我们不使用可变的 利息主体结构。我们普通股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

我们的普通股目前没有公开市场。我们拟为本次发行的普通股申请在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 SUPL。我们预计首次公开募股价格(“发行价”)为每股普通股20美元。我们相信，此次发行完成后，将达到在纳斯达克资本市场上市的标准 。本次发行的条件是我们的普通股在纳斯达克成功上市。如果纳斯达克 不批准我们的上市申请，本次发行将被终止。

我们 现在是，将来也将是纳斯达克股票市场规则5615(C) 和IM-5615-5定义的“受控公司”，只要我们的创始人伊夫·德卡德、赛英·托马斯·科和迪迪埃·考克斯及其关联公司拥有和持有 以上根据纳斯达克规则5615(C)和IM-5615-5定义的投票权的50%。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬 委员会可能在上市结束时不完全由独立董事组成。

截至本公告日期，本公司获授权发行不限数量的普通股，已发行及已发行普通股共10,752,582股。

我们 是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格 降低上市公司的报告要求。投资我们的普通股是有风险的。参见第23页开始的“风险因素” 。

我们 预计支付给我们的承销商Univest Securities，LLC(“承销商”)的现金费用总额为250,000美元，因为其合理的 上述费用不包括上述佣金。我们估计，本次发行的未偿还费用总额约为1,007,063美元，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销费和佣金以及承销商的责任费用。

承销商预计将于当日左右向购买者交付普通股[●], 2023.

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意购买并支付本招股说明书提供的所有普通股 ，如果他们购买任何普通股。我们还向承销商授予了为期45天的选择权，自本招股说明书补充之日起计，按发行价减去承销佣金和折扣，最多购买本次发行普通股的15%，以弥补任何超额配售。

BioLingus (开曼)有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其架构为 控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的瑞士子公司Biolingus IP GmbH、我们的香港特别行政区子公司BioLingus(Hong Kong)Limited、我们的中国子公司BioLingus Beijing和我们的澳大利亚子公司BioLingus Research(Australia)Pty Ltd.进行所有业务。

由于我们的公司结构是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，而我们的公司结构是控股公司，部分业务由我们的中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。我们普通股的投资者应该知道，他们并不直接持有BioLingus北京或BioLingus(Hong Kong)Limited的股权，而是 购买我们的开曼群岛控股公司BioLingus(Cayman)Limited的股权，后者间接拥有BioLingus(Hong Kong)Limited和BioLingus Beijing的100%股权 。中国监管机构可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则和法规，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们本次发售的普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加重大影响。我们目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响“在第36页。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第23页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

具体地说，由于我们的一些业务是通过我们的香港特别行政区和中国内地子公司进行的，我们在香港特别行政区和中国的业务面临某些法律和业务风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策变化、中国与美国的关系或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和业务业绩产生重大影响 。管理我们当前业务的中国法律法规 有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

2021年12月28日，中国网信办会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请进行网络安全审查。经我司中国法律顾问北京德恒律师事务所确认，由于我司并非拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，本公司不受《网络安全审查办法》规定的CAC网络安全审查的 影响，基于同样原因，如《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)按建议通过，本公司不受CAC网络数据安全审查的 影响。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响。 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响“第 36页。

于本招股说明书日期，据吾等中国法律顾问北京德恒律师事务所告知，中国并无相关法律或法规 明确规定吾等的海外上市计划须寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机关的批准，而我们的开曼群岛控股公司、我们的任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 ，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，现有或新的 法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国上市前 必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司目前不需要 获得任何中华人民共和国中央(或国家)或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到 任何拒绝在美国交易所上市的 ，但我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的影响，或者由于中华人民共和国政府当局的干预或中断，我们向投资者提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值。 如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中 得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在事先通知不多的情况下进行的任何干预或中断。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险“从第29页开始”-与此次发行相关的风险，“从本招股说明书第46页开始，讨论这些法律和运营风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订出台反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2022年6月24日发布的《中华人民共和国反垄断法修正案》，自2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南 、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为本公司、其香港特别行政区或中国内地子公司均未 从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《要求外国公司负责任法案》(HfCAA)，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法 连续三年检查发行人的审计师，发行人的证券不得在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，因为 一个或多个内地当局担任的职位；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果通过该法案，将把不检查年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将会缩短。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的立法，其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《美国证券交易委员会法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地中国和香港特别行政区的审计公司进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布， 有待进一步解释和实施。换句话说，SOP协议只是向PCAOB开放准入的第一步 ，以检查和调查总部设在内地中国和香港特别行政区的注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。 根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的裁决仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定 。根据PCAOB的规则，对根据HFCAA作出的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港特别行政区注册的PCAOB会计师事务所进行全面检查和调查 ，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局采取的立场 阻碍了其全面检查和调查在内地中国和香港特别行政区注册的会计师事务所的能力，则该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCAA》在美国市场的交易禁令 的约束。2022年12月16日，内务委员会主席宣布，PCAOB已确定其已获得完全和不受限制的访问权限，能够检查总部位于中国和在香港特别行政区注册的PCAOB 会计和审计事务所。

截至招股说明书之日，我们的审计师WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查 的决定的约束。该公司的审计师位于美国，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。尽管在2022年12月16日发布了公告，但如果后来确定PCAOB 由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及 追究外国公司责任法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格进行评估，尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师，这些标准都要求对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性”第42页。

开曼群岛法律允许我们 通过贷款或出资向我们在中国和香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。于截至2023年4月30日止年度内，合共64,929美元作为公司间交易转移至BioLingus HK以进行日常营运。所有资金都是通过银行转账从Biolingus IP GmbH在沙夫豪森银行的银行账户转移到BioLingus HK在汇丰香港的银行账户。在截至2022年4月30日的年度内，共有6,410美元作为日常运营的注资转移到BioLingus北京，总计11,618美元作为提供研发活动的咨询费支付给BioLingus北京。所有资金将通过银行转账方式从宝联香港汇丰香港的银行账户和恒生银行转入宝联北京中国银行和招商银行的银行账户。本公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产转移情况摘要如下：

截至 日期，尚未向投资者进行任何转移、分红或分配。我们打算保留所有可用资金和未来收益， 如果有的话，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 见“招股说明书摘要-我们子公司之间的现金转移”.

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。 如果业务中的现金或资产位于中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港特别行政区以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-只要业务中的现金或资产位于中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或 对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力施加限制和限制， 资金或资产可能无法用于中国或香港特别行政区以外的运营或其他用途。”

根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求，以外币支付。因此，未经外管局事先批准，我们的中国子公司不能以外币向我们支付股息 ，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记 。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股书日期 ，香港特区政府对资金在香港特别行政区内外的转移(包括香港特别行政区向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。 在瑞士，只有注册为公司或有限责任公司的公司才能向股东分配股息。 只有当公司有足够的利润并且公司的法定文件规定了红利的分配方式时，才能向公司的股东支付股息。公司利润的5%必须分配给公司的法定准备金。只有当股东的价值达到法人实体法定资本的50%时，公司的法定准备金才能分配给股东。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。请参阅“招股说明书摘要-向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金,” “招股说明书摘要-风险因素摘要、“和”风险因素 -与在中国经商有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该资金或资产可能无法用于中国或香港特别行政区以外的运营或其他用途,” “风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这些股息受到中国法律的限制、“和”风险因素- 与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制 ，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响.”

作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括总部设在中国和香港特别行政区的子公司。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。开曼群岛法律允许BioLingus(Cayman)Limited通过贷款或出资向我们在香港特别行政区注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制 。根据香港特别行政区有关法律，我们的附属公司可向BioLingus(Cayman) Limited派发股息提供资金，而不受资金数额限制。香港特别行政区向开曼群岛的股息转移没有任何限制。根据中国现行法规，BioLingus北京只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二版，《关于民间借贷案件的规定》)，于2021年1月1日起施行，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师北京德恒律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未接到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司均未向投资者进行 转让、分红或分配，也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、分红或分配。截至本招股说明书日期，BioLingus(开曼)有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。请参阅“招股说明书摘要 -我们子公司之间的现金转移，“在第12页上，”招股说明书摘要-BioLingus(开曼)有限公司财务状况及现金流摘要 第21页，以及合并财务 报表“从F-1页开始。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，有资格满足降低的上市公司 报告要求。请阅读“我们作为一家“新兴成长型公司”的含义“请参阅本招股说明书第18页，了解更多信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成、也不会在开曼群岛向公众发行证券。

UNIVEST 证券，LLC

本招股说明书的日期为2023年_。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售，并寻求购买在此提供的普通股，但仅在允许和合法这样做的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起有效。 无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

我们和承销商都没有/已经采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股 ，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 获得本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己 ，并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制 。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。 我们没有征得消息来源的同意，以引用的方式在本招股说明书中提及他们的报告。

我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分已发行和未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私募发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。

直到 [●]，2023年(25^这是所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在香港特别行政区的间接全资实体进行，在中国使用香港特别行政区货币港币，在澳大利亚使用人民币，在澳大利亚使用澳大利亚货币澳元，在瑞士使用瑞士法郎。我们的简明合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的简明合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于港元、人民币、澳元和瑞士法郎对美元的汇率，在特定日期或特定期间确定。 汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值 这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括 应收账款(以美元表示)。

为方便读者，本招股说明书包含若干港币、人民币、澳元及瑞士法郎金额按指定汇率折算成美元金额。 相关汇率如下：

在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

我们 依赖各种公开来源提供的有关增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料不会被纳入本招股说明书 。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并且 相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书 中。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户 均以增持前为基础。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的市场份额以及我们所服务的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类信息。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用下列词语来识别：“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“ ”“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”，“ ”相信“以及类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时，您应考虑“风险因素”中描述的风险因素和其他警示性陈述。 我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括，但不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何 前瞻性陈述。

警告 关于作为外国私人发行商的声明

我们 是经修订的1934年证券交易法（“交易 法”）规定所定义的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

由于我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司-我们的所有业务都在瑞士以及香港特别行政区、中国大陆和澳大利亚进行 ，我们的大多数董事和高管居住在美国以外，而这些人的大部分资产和我们几乎所有的资产都位于美国以外，因此您在履行法律程序方面可能会遇到困难 。在开曼群岛或我们运营的任何司法管辖区执行外国判决或提起原创诉讼 我们的董事和高管基于美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或招股说明书中点名的专家 不利。您还可能面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的公司事务将受我们修订的备忘录和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法和开曼公司法 管辖。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达 ，并得到司法解释。因此，与管理层、董事和/或大股东也在美国司法管辖区注册、居住或以其他方式设立的美国公司的股东相比，我们普通股的持有人在通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会有更大的困难 。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的惯例 ，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。有关《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“普通股说明-开曼群岛法律和我们修订的备忘录和条款以及特拉华州法律中的重大差异”。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表 和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

概述

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其架构为控股公司 ，其主要业务营运透过我们在瑞士及次要程度的香港特别行政区、人民Republic of China及澳大利亚的附属公司进行。我们是一家生物技术公司，带头开发多肽和蛋白质的口头(特别是舌下)传递 。

许多更有效的治疗糖尿病和肥胖症的药物都是“生物制剂”，目前绝大多数都需要注射。例如，尽管胰岛素是在近100年前发现的，但到目前为止，还没有任何商业上可行的解决方案 ，可以在不需要注射的情况下使用胰岛素。

与此相一致的是，从科学和技术角度来看，以非侵入性方式(即不需要针头或注射)输送多肽或蛋白质(如胰岛素)是一项非常具有挑战性的工作。

自我们成立以来，我们一直专注于开发另一种方法，即所谓的语下交付。舌下区位于舌下，由一层薄薄的细胞组成，细胞内有丰富的血管供应。多年来，舌下给药已被成功地用于商业应用，以输送各种所谓的小分子药物，如硝酸甘油和恩丹西酮，这些药物可以很容易地穿透这一层细胞，迅速进入血流。我们假设我们可以类似地利用舌下区独特的性质来有效地传递多肽和蛋白质，这随后成为我们研究的重点。用于改进技术的主肽是埃塞那肽，这是第一个商品化的胰高血糖素样肽(GLP-1)受体蛋白 产品，常规用于治疗2型糖尿病。

在我们使用艾塞那肽进行的第一系列研究中，为了达到类似的效果，舌下剂量几乎是注射剂量的200倍。经过2到3年的广泛开发，我们能够将这一比例降低到5：10，我们现在拥有了配方“平台” (“BioLingus平台”)和如何设计配方以获得更好性能的专业知识。

在我们对几种不同疾病适应症的各种多肽和蛋白质进行研究和测试的过程中，我们清楚地看到，我们的技术有两个领域具有巨大的商业潜力：

*已向从BioLingus IP GmbH到BioLingus IP II GmbH的所有非代谢应用程序授予了永久且不可撤销的许可证。BioLingus IP GmbH仅拥有代谢应用的权利。2019年，BioLingus IP II GmbH从BioLingus IP GmbH剥离出来，我们 不再拥有BioLingus IP II GmbH。

BioLingus平台的优势

舌下注射多肽和蛋白质有许多潜在的好处：

我们 是一家处于发展阶段的公司，我们的研发活动没有收入。自 成立以来，我们出现了运营亏损。截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年，我们的净亏损分别为2,800,974美元和1,419,948美元。

截至2023年4月30日，我们的营运资金赤字为9,553,763美元，累计赤字为10,548,930美元。到目前为止，我们还没有获得批准销售的候选产品 ，因此我们的产品没有产生任何收入。我们预计运营亏损和负现金流 将在可预见的未来持续，直到我们可以通过目前正在开发或通过合作或其他协议开发的候选产品 实现可观的销售。我们的前景受到生物技术行业公司经常遇到的风险和不确定性的影响。此外，如果我们没有足够的流动资金来履行目前的债务，我们计划通过私募或公开发行来筹集资金 。

虽然我们已经能够 筹集多轮融资，但无法保证将以对我们有利的条款获得额外融资 或根本不可能。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的 支出将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们的合并财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营企业的情况下编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的实现和负债的偿还 。这些合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要的与 收回已记录资产或负债分类相关的任何调整。

我们的 产品

截至本招股说明书发布之日，我们的瑞士子公司Biolingus IP GmbH正在开发四种产品：

注： ：

时间表 可能会根据可用的资金进行调整

利拉鲁肽和艾塞那肽都属于被称为GLP-1类似物的糖尿病产品类别。在过去的几年里，GLP-1类似物在降低血糖和减轻体重方面已经成为治疗II型糖尿病的优秀药物类别之一。 由于后者，它们也越来越多地被用于治疗肥胖症(来源：肥胖和GLP-1,2020年11月19日，Https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/33213122/)。到目前为止，这两种药物通常只能通过注射获得。利拉鲁肽和艾塞那肽都不是商业上的口服形式。

赛马路德是一种GLP-1产品，以口服形式提供。我们的目标是开发该产品的语言下版本，其性能优于口头 形式。具体地说，我们的语下版本应该具有更低的成本，因此与口头版本相比具有很强的竞争力。 根据专利合作条约为赛马路德注册的专利是名为Acylated GLP-1 compounds (https://patentscope.wipo.int/search/en/search.jsf).的PCWO2006097537申请日期为2006年3月20日。这项专利将于2026年3月20日到期，申请人可能会将其延长五年。因此，如果获得批准，我们将在2026年3月20日之前或在2031年3月20日之前执行延期，否则我们将不会开始营销我们的Semaglutie语言下候选人 。

由于我们的产品不包含任何新的化学物质(“NCE”)，但使用的是已获批准的药物物质，因此我们将遵循美国的“505(B)(2)监管途径”。505(B)(2)新药申请(“NDA”)是一种简化的“NDA”程序，在该程序中，申请人依赖于由申请人以外的人进行的一项或多项调查，而申请人并未获得转介的权利。换句话说，505(B)(2)途径使研究人员和/或制造商能够申请批准，而不必重复已经进行的所有药物开发工作。

我们的 战略

我们的技术和产品的商业化战略有两个方面：

对于我们的核心产品，如利拉鲁肽亚语，我们的目标是与 主要制药公司签订开发和商业许可协议。理想情况下，这将在达到关键值拐点时完成，即在临床Ib/IIa期之后， ，甚至更好，在临床IIb期之后达到更高的值。

一旦上述许可协议到位，第三阶段研究可能会由我们的许可合作伙伴进行和领导。到目前为止，尚未确定许可合作伙伴 。

从签署许可协议之日起，我们预计我们将以签约费的形式收到第一笔收入， 这可能是市场上第一批产品销售的2-3年后。其他许可收入将以开发里程碑付款、版税和销售里程碑付款的形式出现。

我们 将授权我们的技术与外部合作伙伴一起用于他们自己的专有分子。我们预计典型的协作 将分为两个阶段：

我们 与外部合作伙伴合作，以确定我们的技术是否有利于通过舌下传递我们合作伙伴的药物物质；

在 可行性研究成功的情况下，我们将协商并进入特定产品的技术许可(S)。

我们的 挑战

我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会阻碍我们在以下关键领域取得进展 ：

我们 还面临其他挑战、风险和不确定性，这些挑战、风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关“的部分”重大风险因素“(第9-11页) 更详细地讨论了与投资我们的股票相关的风险。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

世界继续应对与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)及其变种有关的全球大流行。在过去 三年的大部分时间里，大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。尽管我们有能力在此期间继续运营，但我们的业务、运营结果、 和财务状况未来可能会受到疫情的不利影响。对我们运营结果的潜在影响将 取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎的传播或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些 都不是我们所能控制的。

新冠肺炎未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响可能包括或超越关闭我们的办公室以及暂停所有面对面咨询、协作、研究、营销和广告活动。

由于无法准确预测新冠肺炎爆发的持续时间，因此目前无法合理估计业务中断和负面财务影响的相关风险。

重大风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息 (包括风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及我们的合并财务报表及其附注)，然后再作出投资决定。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的交易价格 下跌。你可能会损失部分或全部投资。在审阅本招股说明书时，您应记住，过去的业绩并不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述以及前瞻性陈述在本招股说明书中的重要性的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明” 。

以下是我们管理层认为最重要的风险因素的摘要：

与我们的业务相关的风险

从本招股说明书第23页开始，与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

有关上述风险和其他风险的详细说明，请参阅第23-28页。

与在中国经商有关的风险

从本招股说明书第29页开始，与在中国开展业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下 ：

与我们的首次公开募股和普通股所有权有关的风险

中国批准/许可列表

我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他政府机构的许可要求的约束。截至本招股说明书日期，经营所需的唯一 许可是中国子公司的营业执照。在中国的营业执照是由市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定的业务。 截至本招股说明书日期，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可或 批准，没有任何许可或批准被拒绝。下表 提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

如果我们或我们的子公司：(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们和/或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准，则相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们和/或我们子公司的收入、吊销我们或我们子公司的营业执照或经营许可证、停止或对我们的运营施加限制或施加苛刻条件，要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用发行所得资金为我们或我们子公司的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们或我们 子公司业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们或我们子公司的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们或我们子公司的声誉，进而对我们或我们子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规转移。 如果业务中的现金或资产位于中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港特别行政区以外的运营或其他用途。

根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记 。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书发布之日起，香港特区政府对资金进出香港特别行政区(包括香港特别行政区向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果业务中的现金或资产位于中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港特别行政区以外的业务或其他用途 、“和”风险因素-与在中国营商有关的风险 -我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金， 受中国法律的限制。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。开曼群岛法律允许BioLingus(Cayman)Limited通过贷款或出资向我们在香港特别行政区注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额 的限制。根据香港特别行政区的有关法律，我们的附属公司可透过派发股息向BioLingus(Cayman)Limited提供资金，而不受资金数额的限制。股息从香港特别行政区转移到开曼群岛没有任何限制。中国现行法规允许我们的北京BioLingus只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过投资(通过增加公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。本公司的中国附属公司迄今并无向本公司转移任何收益或现金。

我们 是一家控股公司，我们的物质资产仅由我们子公司持有的所有权权益组成。我们依赖子公司支付的股息 满足我们的营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配 ，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规 (见下文)规定，在派发股息前，本公司在中国的附属公司每年须拨出税后收入的10%作为一般储备金，因此本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面均受到限制，无法将其净资产的一部分转让予吾等作为股息。

关于将现金从本公司转移到我们的子公司，增加我们在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门 备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

1.中华人民共和国的规定目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据会计准则和中华人民共和国的规定确定的(对《中华人民共和国的规定》的详细描述如下)；

2.根据中国会计准则，我们的中国子公司每年至少要留出税后净收入的10%作为法定盈余公积金，直至累计达到注册资本的50%；

(三)此类准备金不得作为现金股利分配；

4.我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于支付员工福利和奖金基金；除清算情况外，这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；以及

5.债务的产生，特别是管理这种债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

如果， 由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向我们支付股东股息和/或其他现金支付， 我们进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们中国子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

截至本招股说明书日期，BioLingus(Cayman)Limited与其任何附属公司 之间并无股息、分派或转让。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

在可预见的未来，我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书的日期，一家子公司产生的现金不会用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制，除非本文另有说明。

在截至2023年4月30日的年度内，共有64,929美元作为公司间交易转入BioLingus HK进行日常运营。 所有资金均通过银行转账从Biolingus IP GmbH在沙夫豪森Raiffeisenbank的银行账户转移到BioLingus香港的汇丰银行账户。在截至2022年4月30日的年度内，共有6,410美元作为日常运营的注资转移到BioLingus北京，而总计11,618美元作为提供研发活动的咨询费支付给BioLingus北京。所有资金将通过银行转账方式从BioLingus HK在汇丰香港的银行账户和恒生银行转入BioLingus北京分行的银行账户中国银行和招商银行。本公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产转移情况摘要如下：

我们的 公司历史

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其主要业务 通过我们在瑞士的子公司以及在香港特别行政区、人民Republic of China和澳大利亚的较小程度的子公司进行。 我们是一家生物科技公司，带头发展多肽和蛋白质的口服(特别是舌下)递送。

BioLingus (开曼)有限公司是一家上市公司，于2018年8月8日注册成立，结构为控股公司，没有实质性业务。 它是BioLingus(BVI)Limited的母公司，BioLingus(BVI)Limited是一家于2019年8月2日在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛有限责任公司 ，也是一家控股公司，没有实质性业务。

Biolingus IP GmbH是BioLingus (Hong Kong)Limited的瑞士全资子公司。它成立于2014年7月25日(注册号：CHE-354.897.847)，最初由我们的三位创始人Yves Decadt、Thomas Ko和Didier Coquz成立，主要研究提高口服(具体地说，舌下/跨粘膜)的多肽和蛋白质对糖尿病和肥胖症等代谢性疾病的功效。Biolingus IP GmbH致力于研究和开发改进的和新的制药技术和产品，以及与产品相关的专利组合的开发和管理。

BioLingus(Br)(Hong Kong)Limited是BioLingus(BVI)Limited的全资香港子公司。它于2012年11月30日成立。它以前的名称是“BioLingus Technology Development(Hong Kong)Pty”。并于2018年4月6日更名为BioLingus(Hong Kong)Limited。百联(香港)有限公司主要从事行政管理。

北京BioLingus 北京BioLingus(Hong Kong)Limited是BioLingus(Hong Kong)Limited的全资子公司，于2019年7月11日注册于人民Republic of China。它是一家外商独资企业和有限责任公司。BioLingus北京公司主要从事为临床前研究提供药物产品。

BioLingus研究(澳大利亚)有限公司是BioLingus(BVI)Limited于2022年12月22日在澳大利亚注册成立的全资子公司。BioLingus Research(Australia)Pty Ltd主要从事临床前研究(如药理学、毒理学)和临床研究管理。

我们的 公司结构

本公司 为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其架构为控股公司 ，其主要业务营运透过我们在瑞士及次要的香港特别行政区、人民Republic of China及澳大利亚的多间附属公司进行。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司，假设承销商不行使其超额配售选择权，则截至本招股说明书发布之日，以及本次发行完成时，基于拟发行的360,000股普通股。

售前服务

售后服务

企业信息

我们的 主要执行办公室位于Grossmatt 6，CH-6052 Hergiswil NW，Switzerland。我们的电话号码是+41786645430。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（开曼）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand开曼群岛，KY 1 -9009， 开曼群岛。

投资者 应通过我们主要执行办事处的地址和电话号码提交任何询问。我们维护一个企业网站： http://www.biolingus.ch/.我们的网站或任何其他网站所包含或可从其访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

我们是一家“新兴成长型公司”的影响

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是，作为一家新兴成长型公司， 我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

作为外国私人发行商的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

作为受控公司的含义

我们 预计，此次发行后，创始人将共同拥有并控制我们的大部分投票权，我们将继续 成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司 。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股 对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。请参阅“风险因素 -我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。”

产品 摘要

在我们完成首次公开募股后，BioLingus(开曼)有限公司的所有权如下：

产品

汇总 财务数据

以下截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的汇总综合经营报表和现金流量数据以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表。 您应该阅读汇总合并财务数据与这些财务报表和附注以及 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的，我们的合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。

现金流量表合并汇总表

截至日期的合并资产负债表摘要

我们的管理层认为，我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而，我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日财年的综合运营报表和全面收益摘要：

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您 能够承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家处于发展阶段的公司，经营历史有限，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内发生了运营亏损，预计在可预见的未来将出现重大亏损，这无法为我们未来的运营业绩提供 保证。

我们 是一家处于发展阶段的公司，我们的研发活动没有收入。因此，我们自成立以来出现了净亏损 和负现金流。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年中，我们出现了运营亏损。截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年，我们的净亏损分别为2800974美元和1419948美元。基本上 我们的所有亏损都是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和管理成本造成的。

我们 目前没有产品收入，并且可能无法成功开发或商业化任何可能产生产品收入或 许可收入的产品。我们预计几年内不会有任何产品上市。开发我们的候选产品需要 临床前和临床测试流程，在此过程中我们的产品可能会失败。此外，我们开发计划的成功完成和向正常运营的过渡取决于在美国境内销售我们的产品之前获得FDA的必要监管批准，在欧洲销售我们的产品之前必须获得EMA批准，以及在国际上销售我们的产品必须获得其他监管批准。 不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，而且我们可能需要很长时间才能达到足以支持我们运营的收入水平(如果有的话)。我们还预计，在每个候选产品的各个开发阶段，与监管审批流程相关的支出会很大。 能否获得上市审批将直接取决于我们是否有能力实施必要的监管步骤，以在美国和其他国家/地区获得 营销审批。我们无法预测这些活动的结果。

我们 可能无法与一家或多家在治疗药物制造和营销方面经验丰富的公司达成协议 ，如果我们无法这样做，我们将无法销售我们的候选产品。最终的盈利能力将取决于我们在开发、制造和营销我们的候选产品方面的成功。我们可能永远不会实现盈利，预计在可预见的未来将出现净亏损。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

基于我们目前的现金资源和承诺，我们相信至少在未来12个月内，我们将能够维持我们目前计划的开发活动和相应的支出水平，尽管不能保证我们在此之前不需要额外的 资金。如果我们的运营费用意外增加，我们可能需要在接下来的12个月内寻求额外的融资。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的业务目标。不能保证我们将获得额外的融资 。

本招股说明书附带的合并财务报表 是在假设公司将作为一家持续经营企业继续存在的情况下编制的。正如独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表中所讨论的那样，我们遭受了业务的经常性亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

截至 日期，我们主要通过贷款或发行证券来为我们的业务提供资金，这些证券不受修订后的1933年证券法或证券法的注册要求 的约束。我们相信，我们的可用资源和现金流将足以满足我们至少在本招股说明书日期起计未来12个月的预期营运资金需求。为了继续我们的研发计划，我们将在不同的时间间隔需要大量的 额外资金，包括包括知识产权保护和执法在内的运营费用、寻求监管批准以及我们产品的商业化 。我们不能保证按我们可以接受的条款及时提供额外资金， 或根本不能。如果我们无法获得此类融资，我们将无法完全开发我们的技术并将其商业化。 我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们可能需要推迟、缩减或取消我们的一个或多个研究和开发计划，或者与第三方签订许可证或其他安排，将 我们寻求开发和商业化的产品或技术商业化。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响，因为为了将我们的产品商业化，我们可能需要缩减、取消或推迟开发工作或产品的推出 ，或者与第三方签订版税、销售或其他协议。

我们依靠专利来保护我们的技术。我们可能无法保护我们的知识产权，并可能对侵犯他人知识产权承担责任 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们有效竞争的能力将取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。我们目前在美国持有几项正在处理的专利申请，涉及我们的语言下管理技术。我们不知道我们当前或未来的任何专利申请是否会导致任何专利的颁发。即使已颁发的专利也可能被质疑、宣布无效或被规避。专利可能不会提供竞争优势，也不会针对拥有类似技术的竞争对手提供保护。竞争对手 或潜在竞争对手可能已申请或已获得专利，并可能获得对我们使用的或与我们竞争的化合物或工艺的额外和专有权 。此外，某些国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权。

此外， 我们打算依靠商业秘密和保密以及其他合同协议和技术措施的组合来保护我们在我们技术上的权利。我们打算依赖与我们的高级管理人员、董事、员工、顾问、分包商以及合作伙伴签订的保密协议，以维护我们技术的专有性质。这些措施可能不能为我们提供充分或完全的保护，其他人可能会独立开发与我们类似的技术，否则会避开我们的保密协议，或者产生会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响的专利。

有关专利、专利申请和其他专有权利的诉讼可能既昂贵又耗时。如果我们卷入此类诉讼， 可能会导致候选产品推向市场的延迟，并损害我们的运营能力。

专利诉讼在生物制药和生物技术行业正变得越来越普遍，我们无法预测这将如何影响我们 组建战略联盟、进行临床测试或制造和营销任何正在开发的产品的努力。我们相信，我们的技术不会因任何第三方的专利而受到任何侵权行为；但是，我们的技术在未来可能会被发现侵犯他人的权利。其他人可能会对我们提出侵权索赔，如果我们被发现侵犯了他们的专利，或以其他方式非法使用他们的知识产权，我们继续使用我们技术的能力可能会受到实质性的限制或禁止。如果发生此事件，我们可能会被要求从此知识产权的持有者那里获得许可、签订版税协议或重新设计我们的产品以避免使用此知识产权，而这些 都可能被证明是不经济的或不可能的。我们使用此技术所需的许可或版税协议可能 无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。这些索赔可能会导致诉讼，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的商业成功还将在很大程度上取决于我们 在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。在许多情况下，专利申请是保密的，直到专利颁发。在科学或专利文献中发表发现的时间通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多。如果发生侵权或侵犯另一方专利的情况，我们可能会被阻止进行产品开发或商业化。

目前，我们的成功主要取决于我们的语下GLP-1产品的成功商业化。

语下GLP-1产品的成功商业化是我们成功的关键。目前，我们的主要产品是舌下含利拉鲁肽。我们的舌下利拉鲁肽处于临床开发的早期阶段，面临着各种风险和不确定性。 这些风险主要包括以下几个方面：

如果 我们未能成功应对任何这些风险，或者如果我们因其他原因无法将我们的舌下利拉鲁肽成功商业化 ，这可能会严重损害我们的业务。

我们在进行临床试验方面的经验有限。

临床试验必须符合FDA和国外法规的要求。我们在设计、实施和管理临床前研究和临床试验方面的经验有限，这些研究和临床试验是在任何国家/地区为我们的候选产品获得监管批准所必需的。我们已与CRO签订了协议，以帮助我们设计、实施和管理我们的各种临床试验，如中所述。我们的业务“。 如果我们的协作CRO或任何其他顾问未能履行他们的义务，可能会导致显著的额外 成本以及我们产品的设计、咨询和完成临床试验的延迟。

我们的临床试验可能会遇到延迟、暂停或其他问题。

我们 在临床试验中可能会遇到问题，这些问题可能会导致我们、FDA或外国监管机构在任何阶段推迟、暂停或终止我们的临床试验。这些问题可能包括我们可能无法在我们的首选站点进行临床试验，无法在一个或多个站点招募足够数量的患者进行临床试验，或者无法及时开始或成功完成临床试验。此外，如果我们或他们认为参与试验的受试者面临不可接受的健康风险，或者如果我们或他们 发现临床试验过程或调查的进行中存在缺陷，则我们、FDA或外国监管机构可在 任何时候暂停临床试验。如果任何候选产品的临床试验失败 ，我们将无法销售作为失败临床试验对象的候选产品。FDA和外国监管机构还可能要求进行额外的临床试验，这将导致成本增加和重大的开发延迟。我们 未能充分证明正在开发的候选药品的安全性和有效性可能会推迟或 阻止监管部门对候选产品的审批，并可能对我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

我们 不能保证我们的产品将获得监管部门的批准或临床研究的结果将是有利的。

我们任何产品的测试、营销和制造都需要获得FDA或其他国家/地区监管机构的批准。 我们产品临床前试验的研究结果可能无法预测后期临床试验的结果。

我们 无法准确预测获得监管批准(包括FDA或其他外国监管机构)所需的时间，以及最终是否会批准任何此类批准。无论如何，监管机构的审查和批准预计需要数年时间。临床前和临床试验可能会显示我们的一个或多个产品无效或不安全，在这种情况下，此类产品的进一步开发可能会严重延迟或终止。此外，获得某些产品的批准 可能需要在人体受试者身上测试其对人体的影响尚未完全了解或记录的物质。 任何拟议产品延迟获得必要的监管批准或未能获得此类批准将对该产品的潜在商业成功以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利的 影响。 此外，由于开发完成并获得监管批准后出现的条件或事实，可能会发现产品无效或不安全。在这种情况下，我们可能会被要求将此类产品从市场上召回。 请参阅《我们的业务规则》。

我们已经或计划对利拉鲁肽亚舌和我们在美国以外的其他候选产品进行临床研究 。然而，FDA和其他外国同行可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经在香港进行了利拉鲁肽亚语的初步临床研究，并可能在美国以外的外国司法管辖区为我们的其他候选药物进行初步研究。尽管这些研究都将符合由美国(FDA)、欧洲共同体(EMA)和日本建立的国际协调理事会(ICH)的要求，并得到全球100多个国家和主要监管地区(美国、欧洲、日本)的认可。FDA或适用的外国机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据 可能受某些条件的限制，也可能根本不接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请 ，除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践或GCP法规；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究 根据GCP要求进行了良好的设计和实施，并且FDA能够通过 现场检查来验证研究数据(如果认为有必要)。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国 审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证 FDA或任何适用的外国机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何适用的外国机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能成本高昂且耗时，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品在适用司法管辖区无法获得 商业化批准。这将推迟我们发展计划的某些方面，并可能损害我们的业务。

我们 依赖第三方供应商提供我们的原材料。

我们 的所有产品供应都依赖外部供应商。虽然我们相信有很多可供选择的供应来源，但如果第三方供应商停产或未能及时向我们供应足够数量的优质原材料，而我们又无法按可接受的条款与替代供应商签订这些服务合同，我们生产产品以及进行测试和临床试验的能力将受到重大不利影响。

我们 高度依赖与协作合作伙伴签订协议以开发、商业化和营销我们的 产品的能力。

我们的长期战略是最终寻求一个或多个战略商业合作伙伴，如大型制药公司，在糖尿病和肥胖应用程序和/或其他代谢性药物的开发、商业化和营销方面具有丰富的经验。我们 预计这样的一个或多个合作伙伴将负责或大力支持我们产品的后期临床试验(第三阶段)、销售和营销。这种计划中的战略合作伙伴关系可为我们的产品提供营销和销售基础设施，并为全球临床试验、上市后研究、标签扩展和 有关美国和其他地方未来临床开发的其他法规要求提供财务和运营支持。

虽然我们的战略是与合适的合作伙伴合作，但不能保证有任何第三方有兴趣与我们合作 。我们目前缺乏资源来大规模生产我们的任何候选产品，而且我们没有销售、营销或分销能力。如果我们不能以商业上的合理条款与一个或多个合作伙伴达成合作协议，或者根本不能，我们可能无法将我们的产品商业化，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 的高级管理资源有限，可能需要获得更多资源来管理我们的增长。

我们 预计业务的扩张将给我们有限的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。我们 将被要求大幅扩展我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工队伍，以便 管理我们业务的扩展。我们未能将新员工完全融入我们的运营，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们吸引和留住高技能人才的能力对我们的运营和扩张至关重要。我们面临着来自其他技术公司和更成熟的组织对这类人员的竞争，其中许多公司的业务规模比我们大得多，财务、技术、人力和其他资源也比我们多。我们可能无法及时、有竞争力地吸引和留住合格的人才。如果我们不能成功地吸引和留住这些人才，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩将受到实质性的不利影响。

我们 财务人员有限，可能无法对财务报告的内部控制可靠性提供合理保证。

由于我们的规模较小和员工人数有限而产生的固有限制，管理层对我们对财务报告的内部控制的评估得出结论，在职责分工方面存在重大缺陷，可能无法对财务报告内部控制的可靠性提供合理保证，也可能无法防止或发现错误陈述。 具体地说，我们的首席财务官是我们唯一合格的内部会计和财务报告人员，因此 执行所有会计和财务报告职能时，除了由外部会计师事务所执行的 簿记职能外，没有独立检查、确认或备份的好处。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们 依赖我们的高级管理人员和技术人员，他们的流失或无法使用可能会使我们处于竞争劣势。

我们 目前依赖我们的高级管理人员的努力和能力，以及几个关键顾问和其他关键人员的服务，包括我们的技术顾问Kai Ying Thomas Ko。这些个人在任何重要时期内失去或无法获得服务 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们不为我们的任何一位高级管理人员维持“关键人物”人寿保险。

招聘和留住合格的管理人员、科学、临床、销售和营销人员或顾问对我们的成功也至关重要。 此外，我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定临床前研究开发和商业化战略。失去高管或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们 研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员或顾问 。我们无法吸引和留住合格的技术人员，这将对我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

履行作为一家上市公司附带的义务将是昂贵和耗时的。

作为一家上市公司，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的相关规则和条例要求我们保持某些公司治理做法，并遵守各种报告要求和复杂的会计规则。遵守这些上市公司义务增加了我们的法律和财务合规成本，并对我们的财务和会计人员以及我们的财务、会计和信息系统提出了显著的额外要求。

医疗保健 政策变化，包括最近通过的悬而未决的立法和仍悬而未决的改革美国医疗体系的进一步提案， 可能会损害我们未来的业务。

医疗保健成本在过去十年中大幅上升。立法者、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出降低这些成本的建议。某些提案如果获得通过，将对我们正在开发的 产品所能收取的价格施加限制，或对这些产品可从政府机构或第三方付款方获得的报销金额施加限制。这些限制反过来可能会减少我们未来能够从销售我们的产品和技术许可证中获得的收入。

州一级也出现了各种医改建议。我们无法预测将在联邦或州一级实施的医疗保健举措(如果有的话) ，或者任何未来的立法或法规将对我们产生的影响。然而，政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会降低我们正在开发的产品的未来收入，并对我们未来的业务产生不利影响，可能是实质性的影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们依赖研发活动或临床试验的部分业务造成不利影响 并延误或中断我们的渠道，这可能会对我们公司的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能对我们在研发和临床试验方面的业务产生影响的程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫苗分布、病毒变异、疫情持续时间、各国的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及各国采取行动控制和治疗疾病的有效性。 随着新冠肺炎大流行的持续，我们可能会遇到可能严重影响我们在研究、开发和临床试验方面业务的中断，包括：

此外，新冠肺炎的传播可能会对公司及时或彻底筹集额外资本的能力产生负面影响。

我们 受到许多与个人信息、隐私和数据保护相关的法律、法规、标准和其他要求的约束。 我们实际或认为不遵守这些法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

全球数据保护格局正在迅速发展，我们必须遵守众多联邦、州和外国法律、法规、标准 以及有关个人信息的收集、使用、披露、保留和安全的其他要求，例如我们可能收集的与美国和国外的临床试验相关的信息。实施标准和执法实践 在可预见的未来可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或要求可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、传输、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务 ，导致我们承担责任或增加我们的成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部或外部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同 可能会导致负面宣传、政府调查、执法行动、第三方索赔或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

瑞士联邦数据保护法，或DPA，也适用于位于瑞士的公司收集和处理个人数据，或在某些情况下，由位于瑞士以外的公司收集和处理个人数据。修订后的法律可能会导致我们的合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚增加。

除了数据隐私和安全法律之外，我们还可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束 ，并且在未来可能会受到此类义务的约束。我们可能还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束， 我们遵守此类义务的努力可能不会成功。

我们 可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守有关数据隐私和安全的某些认证或自律 原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、对我们的做法具有欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他 不利后果。

与在中国经商有关的风险

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，通过我们的中国子公司开展部分业务，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司 。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金 。如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。截至本招股说明书日期，我们的子公司尚未向我们的控股公司 或任何美国投资者派发任何股息或其他分配。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司(中国为外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外，外商独资企业 必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金总额达到其注册资本的50%为止。

我们 预计我们的中国子公司的所有收入将主要以人民币产生，不能自由兑换为其他货币。 因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力 。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

在中国境外或其他有关外国实体的股东调查或诉讼中获取所需信息存在重大的法律和其他障碍 。

我们在中国开展部分业务。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在巨大的 困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少 ，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法 和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或 诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的所得 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国 居民股东向外管局当地分支机构更新登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民 股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司， 该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《外汇局通知》13。根据《外汇局通知》13，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们并无直接或间接 持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，而我们知道他们是中国居民。然而，我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有者遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们的所有其他股东或实益所有人 是中国居民或实体，已经遵守并将在未来进行、获取或更新外管局法规要求的任何适用登记或审批 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能 修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响 吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和 外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的关联实体或为我们的运营实体融资。作为离岸实体，吾等向中国附属公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均须遵守上述中国法规。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向中国子公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利的 影响。因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 必须将发行所得资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月才能完成。

将本次发行所得款项寄回中国的过程可能需要长达六个月的时间，时间可能长达本次发售结束后的六个月。 作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，也可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。 我们向中国子公司提供的任何贷款都受中国法规的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款，即外商投资企业，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要 汇出此次发行的收益，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话， 关于我们未来对子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

如果 我们未能获得此类批准，我们使用此次发行收益和资本化中国业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大的能力产生不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款， 或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资 ，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数 都要遵守中国的法规和审批或注册。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司 提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金，则这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国其他政府部门进行登记。由于外币贷款适用于中国境内公司的限制，我们不太可能向我们的中国子公司(一家中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的中国子公司的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力， 这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。 但由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚银行在实践中将如何安全和有能力地执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。因此，对于我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的一些业务运营是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景 受中国经济、政治及法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。在中国进行的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著发展起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或 战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们只有部分业务位于中国，但我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受到中国整体政治、经济及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业治理结构的措施，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法.

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的 员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类做法。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。 我们的员工、代理、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果他们中的任何一个违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法，我们可能会被追究责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能会 要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括与法律执行有关的不确定性，以及中国法律和法规中的突然或意外变化，在事先几乎没有通知的情况下，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释 可能对我们的业务产生什么影响。

我们通过我们的中国子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律和法规管辖。我们的中国子公司 一般遵守适用于在中国的外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规 。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但 的先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未建立一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以 涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除 未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样的中国公司的外国投资进行更多的监督和控制 。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行外汇法规，贸易相关交易的经常项目，包括利润分配、利息支付和支出 ，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求 。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息 。

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其结构为控股公司，我们通过我们的子公司运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用取决于我们从子公司获得的股息。如果我们的中国子公司发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制 。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司根据中国会计准则计算的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他 协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

鉴于业务中的现金或资产在中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港特别行政区以外的业务或其他用途 。

BioLingus(Cayman)Limited、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移 受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。参见 “风险因素--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。“此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。- 请参阅“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制， 这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响”.

截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港特区政府对资金在香港特别行政区境内、流入和流出(包括香港特别行政区向中国内地的资金) 没有任何限制或限制。然而，不能保证香港特区政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，若业务中的现金或资产位于中国或香港特别行政区或中国或香港特别行政区实体，则由于中国政府对吾等或吾等附属公司转让现金或资产的能力作出干预或施加 限制及限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港特别行政区以外的营运或其他用途。

如果我们的任何一家中国或香港特别行政区子公司宣布破产或受到解散或清算程序的 影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》，或称《破产法》，于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，并且企业的资产不足以清偿债务，或者 明显不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国内地和香港特别行政区子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们在中国内地或香港特别行政区的附属公司进行自愿或非自愿清盘程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响 。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理对境外直接投资政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我司境内子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

BioLingus (开曼)有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并非中国经营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其所有业务及业务均透过其中国附属公司在中国进行及营运。由于我们的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由我们的中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在公司所处行业的所有权的规则和法规，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。此外，政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝 ，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》和《监管规则适用指引》(以下简称《境外上市条例》)，将于2023年3月31日起施行。 《境外上市条例》要求，境内企业赴境外发行上市 应当履行备案手续，并向证监会报送相关信息。 境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市两种方式。主营业务 在中国境内进行的企业，以境外企业(“境外发行人”)的名义，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。吾等的中国律师北京德恒律师事务所已向吾等表示，根据海外上市规则下有关确定间接海外发行及上市的准则，建议上市不应被视为海外上市规则下的间接海外发行及上市。因此，在《境外上市条例》生效后，本公司将不再需要向中国证监会办理备案手续并向中国证监会提交相关信息。然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，有关海外上市规例将如何在海外发售的情况下诠释或实施仍有一些不确定因素，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与海外上市规例有关的任何形式的详细实施及解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要备案程序，我们可能会因未能履行此次发行的备案程序而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括中国证监会责令其在中国境内进行整改、警告和罚款。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请 网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的关于《修订后的审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请前，应 申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求 是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外上市公司 将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

正如我们的中国律师北京德恒律师事务所确认的那样，我们将不会在2022年2月15日网络安全审查措施生效后接受CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 并且预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息， 我们了解到这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查 ，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们 预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理草案的约束。

尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可 并且尚未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的影响， 我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券价值可能会大幅 下降或变得一文不值。 如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在事先通知不多的情况下进行的任何干预或中断。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，由于我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们 产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

当前生效的 《中华人民共和国劳动合同法》，或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，随后于2012年12月28日进行修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等权利的职工的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上， 《劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果也可能受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法 要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 我们可能会对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，要求除关键信息基础设施运营者外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，包括：(一)核心数据风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁，被非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请 网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO可能带来的国家 安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市 。如果中国网信办认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求 从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他 负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准 ，或者根本无法获得此类许可的不确定性。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了《审查办法》，其中要求，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务、数据处理者(与关键信息基础设施运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全 审查。任何控制超过100万用户个人信息的运营商，如果寻求在外国上市，都必须经过 网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不需要 向CAC申请网络安全审查。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求他们的批准，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且目前提供的证券可能大幅贬值并一文不值 。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露了客户的个人身份信息， 那么我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会 变得一文不值。

您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在美国以外进行，而且我们的几乎所有高级管理人员和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们几乎所有的业务都在美国以外的地方进行。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，很可能是在美国以外。由于以上所有原因，我们的公众股东 可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于以下注册人：SEC认定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告 ，并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，且PCAOB已确定其无法进行全面检查或调查，因为 该司法管辖区的某个机构采取了某种立场。美国证券交易委员会将实施一个识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不为该外国司法管辖区的政府实体所拥有或控制， 并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，并于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司根据HFCAA退市的期限从三年缩短为连续两年。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为“2023年综合拨款法案”(“综合拨款法案”)的立法，其中包含了与加速追究外国公司责任法案相同的条款，并对《外国公司责任法案》进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局(“委员会确定的发行人”)的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别和列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定，由于中国当局在中国和香港特别行政区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的总部位于中国和香港特别行政区的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。换句话说，SOP协议只是开放PCAOB检查和调查总部设在中国和香港特别行政区的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行 编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对根据HFCAA作出的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB在中国和香港特别行政区注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，PCAOB很可能会在2022年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查中国和香港特别行政区的注册会计师事务所的能力 ，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据HFCAA在美国市场的交易禁令的 限制。2022年12月16日，众议院金融服务委员会主席宣布，PCAOB已确定它已获得完全和不受限制的访问权限，能够检查在中国和香港特别行政区注册的会计师事务所和审计公司。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估这些会计师事务所的 审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.发布了本招股说明书中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的 审计师受 美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师 ，根据《持有外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将您的证券退市。

这些 最近的事态发展可能会给我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，因为外国司法当局采取的立场，我们的 股票可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更 ，则应事先通知商务部。此外，中国人民代表大会于2008年颁布并于2022年修订的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100元亿，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过人民币40000元万，或(二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿。而且至少有两家运营商(在中国内部的营业额超过40000元人民币万)必须通过商务部的批准才能完工。

此外， 反垄断法要求，如果触发了特定的门槛 ，则应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《商务部关于对境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，外国投资者对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过其对引起“国家安全”担忧的国内企业进行事实上的控制的并购，均须接受商务部严格的 审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时。 任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法 预测能否获得批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要 在本次发行中获得上述批准我们的普通股在纳斯达克上市和交易 因为我们并没有以股权为代价通过与中国国内公司合并或收购中国国内公司来设立我们的中国子公司， 定义见并购规则。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们 可能会因未能寻求中国证监会批准此次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁 可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

与我们的首次公开募股和普通股所有权有关的风险

我们普通股的首次公开发行价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。 此外，我们普通股活跃、流动、有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行后，我们普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开募股价格将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格 的价格出售我们的普通股。以下因素可能影响我们的股价：(A)我们的经营和财务表现；(B)我们财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收入和收入；(C)公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应 ；(D)我们竞争对手的战略行动；(E)股票研究分析师改变收入或收益预期，或改变推荐或撤回研究报道；(F) 媒体或投资界的猜测；(G)研究分析师未能涵盖我们的普通股；(H)我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售；(I)会计原则、政策、 指引、解释或标准的变化；(J)关键管理人员的增加或离职；(K)我们股东的行动；(L)与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及(M)“重大风险因素”部分所述的任何风险的实现。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩、 和财务状况。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的 价格。

我们的 普通股可能会受到快速而大幅的价格波动。最近，上市规模相对较小和首次公开募股规模较小的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际经营业绩或预期经营业绩和财务状况或前景无关的起伏，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票， 。首次公开募股价格是由我们和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股的价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

我们的大股东将对需要股东批准的公司事务拥有相当大的影响力，并将独立 控制我们公司的运营，包括但不限于董事选举和批准重大合并、收购、 或其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺其他股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可以在没有所需经验或知识的情况下任命董事和管理层，以恰当地管理我们的公司，因为他们与公司有关联或忠诚度，而此类行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决股东与我们之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。

完成发售后，我们的主要股东将继续有能力对我们的管理层、政策和业务施加控制性影响，包括与我们的管理层和政策相关的事项，以及需要我们股东批准的某些事项，包括董事选举、重大公司交易的批准以及股息的时间和分配 。大股东可能会采取您可能不同意或不符合我们公众股东最佳利益的行动，并且不能保证我们的大股东总是会采取有利于我们其他股东的行动。 除本文另有描述外，我们对我们的大股东没有任何限制，阻止他们出售他们的股份 。如果我们的大股东在限制我们的大股东出售股份的锁定期之后决定出售股份，我们的股票的市场价格可能会下跌。此外，我们的大股东 出售股份可能会使我们在未来以我们认为合适的价格发行新股变得更加困难， 从而限制我们筹集资金的能力。

我们 不能保证未来会宣布或派发任何股息。

我们的 董事会拥有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中派发股息，并规定在任何情况下均不得派发股息 如果这会导致本公司在正常业务过程中无力偿还其到期债务。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定分红，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们 在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将酌情使用此次发行的净收益，包括营运资金、可能的收购、 和其他一般企业用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会 以不产生收入或贬值的方式投资我们发行的净收益。

我们 是一家控股公司，其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。

我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括此类子公司的运营结果和财务状况、适用法律对股息的限制、宪法文件、管理 任何债务的文件、外汇和汇款限制，以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司 不能产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们 未来可能会授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们的运营业绩产生负面影响 ，因此我们的股东利益可能会被稀释。

我们 认为，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员的能力具有重要意义， 我们未来可能会采用股份激励计划。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会大幅增加， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且我们股东的利益可能会因为根据股票激励计划向我们的关键人员发行新股而被稀释。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的产能和与现有业务、 收购或战略合作伙伴关系相关的业务。如果通过非按比例向现有股东发行公司的新股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，该等股东在本公司的所有权百分比可能会减少 ，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外的债务融资来满足这种融资要求，我们可能会通过这种债务融资安排对我们施加限制 ，这可能会：(A)进一步限制我们支付股息的能力或要求我们征得同意才能支付股息；(B) 增加了我们受一般不利经济和行业状况影响的脆弱性；(C)要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们的现金流用于为资本支出、营运资本要求和其他一般公司需求提供资金的可能性；以及(D)限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们和我们的承销商任意决定。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确定的。相反，您 将支付由我们和我们的承保人一起任意确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。如果在未来可能发展的任何市场上可能盛行的普通股的交易价格 不能保证， 可能高于或低于您购买我们普通股的价格。

您 将立即体验到大量的稀释。

由于我们股票的首次公开发行价格高于紧接发售前的预计每股有形账面净值 ，本次发售中我们股票的购买者将立即经历每股有形账面净值与每股支付价格的摊薄。我们的现有股东将获得其股票每股有形账面净值的增加。因此，如果您在此次发行中购买股票，您将立即 并大幅稀释您的投资。

您 在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛、香港特别行政区、中国、瑞士和澳大利亚提起针对我们、我们的管理层或招股说明书中指定的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。

虽然我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，但我们基本上所有的业务都在瑞士开展，在香港特别行政区、中国和澳大利亚也有业务开展，我们的资产基本上都位于瑞士。此外，我们的大多数董事和高管 居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。 因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或者 在美国对我们或这些个人提起诉讼或强制执行。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港特别行政区、中华人民共和国、瑞士和澳大利亚的法律 也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

Ogier，我们关于开曼群岛法律的法律顾问建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的原始 诉讼，这是不确定的。Ogier进一步告知我们，目前在美国没有法定强制执行判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，但条件是：(I)由具有管辖权的外国法院作出；(Ii)规定判定债务人有责任支付判决已作出的违约金；(Iii)是最终判决；(Iv)不涉及税收、罚款或罚款；(V)不是通过欺诈获得的；和(Vi)不属于执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的类型。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第香港法律第319条)或根据普通法。外地判决可透过《外地判决(交互强制执行)条例》下的法定登记计划，以香港与外地法院相互承认的判决为基础，执行。根据《外国判决(交互强制执行)条例》，美国并非指定国家。因此，美国法院作出的判决，包括监管机构提起的行政诉讼(如美国证券交易委员会)和其他诉讼的结果，不能注册，只能在普通法下执行。关于在普通法中执行美国法院的判决，美国法院的判决不会通过执行或任何其他程序直接执行。美国法院的判决本身可能构成诉因的基础，该判决将被视为在当事人之间造成债务。判决债务人的责任产生于根据一份简单的合同支付美国法院判决金额的默示承诺。作为合同下的承诺，这种法律行动通常有6年的时效期限。要使美国法院判决可在香港特别行政区的普通法中强制执行，必须满足以下要求：(I)该判决必须是针对一笔债务或一笔确定的款项，而不是与税款、罚款或类似费用有关的应付款项；(Ii)判定债权人必须证明，除其他事项外，美国法院判决是基于美国司法管辖区内索赔的是非曲直而作出的最终判决；(Iii)美国法院的判决必须来自“主管”法院(由香港特别行政区法院适用的国际私法规则所确定)；。(Iv)美国法院的判决并非以欺诈手段取得；。(V)美国法院的判决并非违反香港的公共政策规则或自然公义理念；。(Vi)美国法院的判决与香港法院在同一诉讼中所作的判决并非不可调和；。和(Vii)判定债务人提交或同意将 提交给美国法院管辖。

北京德恒律师事务所是我们在中国的法律顾问，我们建议我们承认和执行外国判决是根据中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者以司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。根据《中华人民共和国中国民事诉讼法》(2021年修订)，外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要Republic of China人民法院承认和执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，或者外国法院可以依照国家和中国共和国缔结或者参加的国际条约的规定，请求人民法院承认和执行，或按照互惠原则。人民法院根据人民Republic of China缔结或者参加的国际条约或者按照互惠原则，对申请或者请求承认与执行的外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，经人民法院审查认为，不违反人民Republic of China法律的基本原则，不违反国家主权、安全和公共利益的，然后，人民法院作出承认其效力的裁定，需要执行的， 发布执行令，依照有关法律的规定执行。违反基本原则或者违反国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。外国仲裁机构作出的裁决需要Republic of China人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院申请执行。人民法院 依照人民Republic of China或者人民Republic of China根据对等原则缔结或者参加的国际条约办理。

我们的澳大利亚法律顾问King和Wood Mallesons建议我们，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响澳大利亚对外国判决的承认或执行。美国法院的判决(无论此类判决是否与美国联邦证券法有关)不能在澳大利亚自动强制执行，需要澳大利亚当地法院的进一步判决 。因此，不确定澳大利亚法院是否会执行美国法院的判决 。澳大利亚法院可能会发现此类判决是否可在澳大利亚执行取决于某些情况，包括相关诉讼是否在相关时效期限内启动，此类判决是否违反当地公共政策、法规、自然司法规则或一般公平原则，此类判决是否可上诉、驳回、推翻、在作出判决的法院撤销或暂缓执行，或在其他情况下不是最终的和在该法院具有决定性的，或者在另一法院就判决中处理的相同问题在另一法院已有先例判决。

我们的瑞士法律顾问Vischer AG告诉我们，承认和执行外国判决是瑞士民事诉讼法的规定。瑞士法院可根据瑞士民事诉讼法的要求承认和执行外国判决，该要求基于瑞士与作出判决的国家之间的条约或联邦国际私法。美国和瑞士目前没有关于相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决的条约。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否仅以美国证券法为依据，都可能无法在瑞士强制执行， 请参阅本招股说明书中题为“民事责任的可执行性”的章节。因此，投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对本公司、其附属公司或该等人士的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。基于美国联邦或州证券法的诉讼是否可以在瑞士提起原诉，以及美国法院根据美国证券法作出的判决是否会在瑞士执行，这是值得怀疑的。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订的备忘录和细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除 该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册 外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们修订的备忘录和将在本次发售完成前立即生效的条款，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“普通股说明-开曼群岛法律和我们的备忘录和章程以及特拉华州法律中的实质性差异 .”

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或开曼群岛官员的民事责任判决。

开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院将在 某些情况下承认并执行针对我们的外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，条件是：(I)由有管辖权的外国法院作出；(Ii)对判定债务人施加责任 支付已作出判决的算定金额；(Iii)是最终判决；(Iv)不涉及税收、罚款或罚款； (V)不是通过欺诈获得的，(Vi)不是执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的类型。此外，开曼群岛的法院是否会根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院针对我们的判决，以及受理根据美国各州或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址的任何延误承担任何责任。

我们的 管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律， 的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在完成此次 发行之前，我们主要以私人公司的形式在瑞士、香港特别行政区、中国大陆和澳大利亚运营业务。作为此次发行的结果，根据美国联邦证券法 以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向在美国上市的上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成上市后，我们 将成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时定期向美国证券交易委员会提交报告。 虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大的 协议或财务运营结果，如果我们是私人公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手 可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。 同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。 因此，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多公司 活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于12.35亿美元(亿)的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 是“外国私人发行人”和开曼群岛公司，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供 信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外，我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。

作为 一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人，我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。

然而， 《纳斯达克资本市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。 开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同 ，因为除了一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度 。

虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们在未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市 标准。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与 相同的保护或信息。

请 参考“开曼群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律的实质性差异“ 在第107页。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10美元亿，如果我们在三年内发行超过10美元的不可转换债券 ，或者如果我们的非关联公司持有的股票在该时间之前的任何12月31日的市值超过70000美元亿，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司。 因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依靠这一豁免，您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们 预计，本次发行后，我们的创始人将共同拥有多数投票权，并根据纳斯达克股票市场规则中所定义的“受控公司”继续为受控公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司 。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股 对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。请参阅“风险因素 -我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。”

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，因此必须遵守这些新的规章制度，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职以及合格的高管。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，本公司普通股的市价可能会下跌。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。此外，这些因素 可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。少数股东持有我们相当一部分的普通股，这些都是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股未来可以在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们 将采取措施加强内部控制。例如，我们为会计人员和财务报告人员确定了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，实施这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们 无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化。 我们可能需要花费大量资源来维护一个足以满足我们的报告义务的财务报告系统。 但是，我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施，或者我们不会发现 其他重大弱点或重大缺陷。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计，该事务所可能会发现更多重大弱点和不足。完成此次发行后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的年度报告表格 20-F中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2021年4月30日的年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。

此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了独立测试，如果它对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营、财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在 记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求期间，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果 我们未能实现并维护有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格 下降。

此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市的可能性，我们将在证券交易所上市监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们 可能成为被动外国投资公司或PFIC，用于任何课税年度的美国联邦所得税，这 可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

我们 将成为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动型”收入构成(“收入测试”)，或(B)该年度资产平均季度价值的50% 或更多(按公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许将我们各种全资子公司的资产和收入考虑在内。然而，即使我们考虑到这些子公司的资产和收入 ，我们仍可能在2023年(PFIC规则可能适用于购买此次发行股票的美国 持有人的第一年)以及以后几年被视为PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们花掉流动资产或将其转换为活跃业务资产的速度，包括根据此次发行筹集的现金(如果我们决定不这样做，或无法这样做，将大量现金用于活跃的业务目的我们成为PFIC的风险 将大幅增加)、我们普通股的市场价格以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2023年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。请参阅“”下有关PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益，可能会产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能 受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非美国持有人采取肯定步骤来“清除”PFIC地位。见“”项下关于PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该委员会负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下不断演变的新监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定 以及任何后续的变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能不会维持我们的普通股在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 打算在此次发行的同时将我们的普通股在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务和股价水平，未来可能无法满足这些要求。我们无法向您保证，我们的股票未来将继续在纳斯达克上市。

如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票 可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人地对其销售进行监管。然而， 法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票的每个州的监管规定 。

使用收益的

基于每股普通股的假设首次公开发行价格，我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得540美元的万净收益。

此次发行的主要目的是为我们的业务扩张获得额外资本，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并为我们的普通股创造一个公开市场，以造福所有股东。

我们 计划将从本次发行中收到的净收益用于以下目的：

我们 估计此次发行的净收益将使我们能够完成利拉鲁肽亚舌片的正在进行的第二阶段临床试验。

上述摘要代表我们目前打算分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们 将用于特定活动类别的收益的确切金额和百分比将取决于当前的市场和业务状况以及可能出现的特定机会 。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同的方式使用此次发售的收益。看见“风险因素 -与我们的首次公开募股和我们普通股所有权相关的风险-我们在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效地使用它们。”

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算 将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于公司、技术、产品或资产，以补充我们的业务 ，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

分红政策

我们 从未支付过任何股息，并打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们的 董事会在决定是否分配股息时拥有完全的自由裁量权，受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的 董事会建议的金额。即使我们的董事会决定分红，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话) 将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们在瑞士、香港特别行政区、中国大陆和澳大利亚的运营子公司获得资金。

中国现行法规允许BioLingus北京只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向BioLingus(Hong Kong)Limited支付股息。 此外，BioLingus北京必须每年至少拨出税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直至该准备金达到注册资本的50%。 虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司留存收益超过 的未来亏损，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。出于税务考虑，BioLingus(Hong Kong)Limited可能被视为非居民企业 ，因此BioLingus北京向BioLingus(Hong Kong)Limited支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。请参阅“税务--中国企业税务局中华人民共和国.”

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排，或双重避税安排，香港特别行政区居民企业拥有不少于25%的中华人民共和国项目的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港特别行政区项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港特别行政区项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。

瑞士法律规定，Biolingus IP GmbH的任何股息必须由其董事会提出并经股东大会批准。此外，可能需要其审计师确认其董事会的股息建议符合瑞士成文法和Biolingus IP GmbH的公司章程。瑞士有限责任公司只有在前一业务年度有足够的可分配利润结转或拥有可分配储备的情况下才可支付股息 ，每个 均由其根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并已扣除瑞士法律及其组织章程所要求的准备金分配 。可分配准备金一般记为“留存收益”(Gewinnvortrag)或作为“资本储备”(卡皮塔尔储备)。瑞士法律规定，只有通过减少股本的方式，才能从已发行股本中进行分配，已发行股本是公司已发行股票的总面值。有关与股息支付有关的某些税务考虑因素的说明，包括预扣 税，请参阅关于瑞士税收的部分。

根据澳大利亚法律，公司不得支付股息，除非(A)在紧接宣布股息之前，公司的资产超过其负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对公司的整体股东是公平合理的 ；以及(C)股息的支付不会对公司偿还债权人的能力造成实质性损害。此外，澳大利亚目前接受的市场立场是，股息必须从公司的利润中支付。在符合这些要求的情况下，公司董事会可不时决定支付和宣布股息。我们澳大利亚子公司支付的任何股息都可能被征收预扣税。

汇率信息

我们的申报货币是瑞士法郎、港币、人民币和澳元，因为我们的业务主要在瑞士开展，其次是香港特别行政区、中国内地和澳大利亚。本招股说明书包含以特定汇率将瑞士法郎、港币、人民币和澳元翻译成美元，仅为方便读者 。瑞士法郎、港币、人民币和澳元兑换成美元是根据XE.com(www.xe.com). 除另有说明外，本招股说明书中瑞士法郎、港币、人民币和澳元对美元的所有换算均于2023年4月30日以0.8944瑞士法郎兑1.00美元的汇率进行，2022年4月30日以0.9742瑞士法郎对1.00美元的汇率进行；2023年4月30日的7.8港元对1.00美元的换算汇率为7.8港元对1.00美元的汇率；2023年4月30日人民币6.9120元对1美元，2022年4月30日人民币6.6085元对1美元，2023年4月30日1.4756澳元对1美元，2022年4月30日1.4164澳元对1美元。

我们 不表示任何瑞士法郎、港币、人民币和澳元金额可以或可能已经或可以按任何特定汇率兑换成美元或瑞士法郎、港元、人民币和澳元， 以下所述汇率，或根本不兑换。港元可自由兑换为其他货币(包括美元)。自1983年10月7日起，港元正式与美元挂钩，汇率为1美元兑7.80港元。联系汇率是由香港特别行政区三家银行发钞银行与香港特别行政区政府达成的协议支持的，根据该协议，这些银行发行的银行纸币将由该等银行从香港政府外汇基金以7.80港元至1.00美元的固定汇率以美元购买的负债证明书作为支持，并作为发行银行纸币的担保。当银行纸币退出流通时，发钞银行会将负债证明书交回香港政府外汇基金，并按固定汇率向其支付等值的美元。香港特别行政区的三家发钞银行分别是香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行和中国银行(香港)有限公司。2005年5月，香港金融管理局将联系汇率由原来的1美元兑7.80港元扩大至1美元兑7.75港元至7.85港元。不能保证香港特区政府会将联系汇率维持在1美元兑7.75港元至7.85港元，甚至根本不会。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。中国政府 在2005年7月至2008年7月期间允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

下表列出了所指期间港币、新台币和美元之间的汇率信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

来源： XE.com（www.xe.com）

注：

我们 目前不从事货币对冲交易。

选定的 历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“财务报表及其附注在本招股说明书的其他地方包括 。

以下选定的截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年合并财务和运营数据以及 截至2023年和2022年4月30日的合并资产负债表数据摘自我们的合并财务报表 本招股说明书其他地方包含的合并财务报表。

现金流量表合并汇总表

截至日期的合并资产负债表摘要

大写

下表列出了截至2023年4月30日我们的资本总额：

以下备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的首次公开发售价格及本次发售的其他定价条款而作出调整。您 应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读，并“使用收益的 “和”普通股的说明.”

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格与我们预计每股有形账面净值之间的差额 。

有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。 截至2023年4月30日，我们的有形账面净值为10,605,186美元，或每股1.02美元。

摊薄 是由于每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的调整后有形账面净值。在本次发行中我们以每股20.00美元的首次公开发行价格发行和出售360,000股普通股后，扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用后，截至2023年4月30日的预计有形账面净值 为6,875,097美元，或每股0.62美元。这意味着现有股东的有形净账面价值立即增加了每股0.13美元。首次公开募股的每股价格大大超过了每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的新投资者将立即 稀释他们的投资，每股19.38美元，或从每股普通股20.00美元的首次公开募股价格约96.91%。下表说明了本次发售后的每股有形账面净值和基于上述发售假设购买本次发售普通股的人的每股摊薄。

(1) 假设按每股20.00美元发售360,000股普通股所得款项净额为5,438,937美元，计算如下：发售所得7,200,000美元，减去504,000美元承销折扣，250,000美元实报实销费用津贴，以及吾等应支付的估计发售费用 约1,007,063美元。

公开发行价每股增加(减少)1.00美元将使本次发行后截至2023年4月30日的预计有形账面净值增加(减少)约331,200美元，并将增加(减少)本次发行后截至2023年4月30日的每股有形账面净值0.03美元，并将向参与此次发行的投资者增加(减少)每股普通股有形账面净值稀释0.97美元。扣除我们应支付的承保折扣和发售费用估计 。

以上表格及讨论以截至2023年12月13日已发行的10,752,582股普通股及发售结束时已发行的11,112,582股普通股为基础。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本注册报表的其他部分 。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表和本注册表中包含的财务信息反映了我们的 组织交易，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

此 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节和本注册说明书其他部分所讨论的内容。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

概述

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股公司，其主要业务是通过我们在瑞士的子公司进行的 ，其次是香港和人民Republic of China。我们是一家生物技术公司，带头开发口腔(舌下)和粘膜递送的多肽和蛋白质。

BioLingus (开曼)有限公司是一家上市公司，于2018年8月8日注册成立，结构为控股公司，没有实质性业务。 它是BioLingus(BVI)Limited的母公司，BioLingus(BVI)Limited是一家于2019年8月2日在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛有限责任公司 ，也是一家控股公司，没有实质性业务。

Biolingus IP GmbH是BioLingus (Hong Kong)Limited的瑞士全资子公司。它成立于2014年7月25日(注册号：CHE-354.897.847)，最初由我们的三位创始人Yves Decadt、Thomas Ko和Didier Coquz成立，主要研究提高口服(具体地说，舌下/跨粘膜)的多肽和蛋白质对糖尿病和肥胖症等代谢性疾病的功效。Biolingus IP GmbH致力于研究和开发改进的和新的制药技术和产品，以及与产品相关的专利组合的开发和管理。

BioLingus(Br)(Hong Kong)Limited是BioLingus(BVI)Limited的全资香港子公司。它于2012年11月30日成立。它以前的名称是“BioLingus Technology Development(Hong Kong)Pty”。并于2018年4月6日更名为BioLingus(Hong Kong)Limited。百联(香港)有限公司主要从事行政管理。

北京BioLingus 北京BioLingus(Hong Kong)Limited是BioLingus(Hong Kong)Limited的全资子公司，于2019年7月11日注册于人民Republic of China。它是一家外商独资企业和有限责任公司。BioLingus北京公司主要从事为临床前研究提供药物产品。

BioLingus研究(澳大利亚)有限公司是BioLingus(BVI)Limited于2022年12月22日在澳大利亚注册成立的全资子公司。BioLingus Research(Australia)Pty Ltd主要从事临床前研究(如药理学、毒理学)和临床研究管理。

影响运营结果的关键因素

我们 预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个核心产品的批准，我们预计这将需要数年时间。我们预计，与持续活动相关的费用将大幅增加 。

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

运营结果

截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度