美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年
或

¨根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡期
至
委托档案第001-39642号

金思科技集团(KINS Technology Group Inc.)

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(650) 575-4456
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨编号x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是¨编号x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是X编号-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是X编号-

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是X编号-

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的证券未公开交易。注册人的A类普通股股票，每股票面价值0.0001美元，于2021年2月4日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司与其单位分开交易。截至2020年12月31日，注册人持有的A类已发行普通股的总市值约为279,036,000美元， 由可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。

截至2021年3月30日，注册人发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为2760万股和690万股，每股票面价值0.0001美元 。

KINS Technology Group Inc. 截至2020年12月31日的年度10-K表格
目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本Form 10-K年度报告包含 前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“第 7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务 立场、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的预测、预测和前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”，类似的表达可以标识前瞻性的 陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在 影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大 方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

第 第一部分。

本年度报告中有关10-K表格(本“年度报告”)中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 是指KINS Technology Group Inc.，这是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司。提及我们的“管理层” 或我们的“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司 kins Capital LLC。提及我们的“初始股东”是指我们的赞助商 以及贝莱德管理的某些基金和账户。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年7月20日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。 我们不限于特定行业或部门，目的是完成业务合并，但我们打算 专注于识别和收购正在塑造数字未来并创建通信和计算新范式的变革性技术业务

我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年12月14日生效。于2020年12月17日，本公司完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商 全面行使其3,600,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入2.76亿美元。

在首次公开发售(IPO)结束 的同时，我们完成了向KINS Capital LLC (“保荐人”)以及由BlackRock，Inc.(“直接锚定投资者”)管理的若干基金和账户出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(“私募”)，直接锚定投资者(以下简称“直接锚定投资者” 和贝莱德资本有限责任公司(以下简称“发起人”))将认股权证(“私募认股权证”)出售给贝莱德公司(BlackRock，Inc.)管理的若干基金和账户(“直接锚定投资者”(Direct Anchor Investors) 。

在2020年12月17日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托 账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合“投资公司法” 第2(A)(16)条的规定。期限 为185天或少于185天，或持有本公司选定 符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司厘定)的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I) 完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

我们的管理层在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证我们能够成功完成业务合并。 我们的管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的具体应用拥有广泛的裁量权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证我们能够成功完成业务合并。我们必须完成一项或多项初始 业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户利息的应付税款)。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以 不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

我们打算利用首次公开募股(IPO)和私募以及额外发行(如果有)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合来实现业务 合并。在完成业务合并之前，我们没有也不会从事任何 操作，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生 任何运营收入。我们从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备，以及在 首次公开募股(IPO)结束后寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并。根据我们的业务活动， 我们是1934年修订后的《交易法》(以下简称《交易法》)所定义的“空壳公司”，因为 我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们将向 已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。我们将决定是否寻求股东批准 业务合并或进行收购要约。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票 (最初为每股公开股票10.10美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息 ，扣除应付税金)。完成业务合并后，我们的认股权证将不会有赎回权 。

如果我们在2022年6月17日之前没有完成企业合并 ，或者在我们必须在2022年6月17日之后完成企业合并的任何延长时间内 股东投票修改其公司注册证书(“合并期间”)，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回 应支付的公众股票包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及 (Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们剩余股东和我们 董事会的批准在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定 债权人的债权和其他适用法律的要求。认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

实施业务合并

我们的业务战略

我们确定了以下评估潜在目标企业的一般 标准和指导方针。但是，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并 。我们打算寻求收购 我们相信的一项或多项业务：

这些标准和指南并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在 相关的范围内基于这些一般标准和指南以及我们的 管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和指南。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务 签订初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 和准则，我们将以代理 材料或投标报价文件(如果适用)的形式提交给证券交易委员会。

其他披露

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时， 我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将 提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们不被禁止与我们的初始股东、高级管理人员或董事或其任何 关联企业进行 初始业务合并。如果我们寻求与与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的企业完成初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们管理团队的成员将在首次公开募股(IPO)后直接 或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时，可能会 产生利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们初始业务合并的条件 ，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事经常 了解潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机进行业务合并 ，但我们尚未(也没有任何人代表我们)就与我们的业务合并交易联系任何潜在的目标业务或进行任何正式的 或其他实质性讨论。

我们的每位高级职员和董事目前 对一个或多个其他 实体负有额外的、受托责任、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些 义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该 实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。有关详细信息，请参阅标题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”的 小节。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。 我们的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们寻求该机会是合理的

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们最初的 业务组合必须与一项或多项运营业务或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和从 信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会无法独立 确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行或另一家通常就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体那里获得意见。 我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务， 尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将构建初始业务组合 ，以便我们的公众股东将拥有或收购股份的交易后公司拥有或收购目标业务的100% 已发行股权或资产。但是，我们可以构建初始业务 组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司的情况下，才会完成 此类业务合并。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，我们最初的 业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中 分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本，或向第三方发行大量 新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。不过，由于大量新股的发行，, 我们最初的业务合并之前的股东 在我们的 初始业务合并之后可能持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务 的未偿还股权或资产少于100%，则 我们拥有或收购的这一项或多项业务中由我们拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果我们的初始业务合并涉及一个以上的 目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把 目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准， 视情况而定。此外，我们已同意，未经我们赞助商的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务 时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务 。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施 业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、 人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源 的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务 可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证可供我们使用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在 成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有两名警官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们 认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们将在 任何时间段投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程的阶段 。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有 对我们提议的初始业务合并进行投票的机会，这意味着我们可能会完成初始业务 合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

除非业务合并根据适用的 法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律要求的 外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或 是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将完全由我们自行决定，并将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求 我们根据证券交易所上市要求寻求股东批准。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持最初的 业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事已同意投票支持我们的初始业务合并。 因此，除了他们的创始人股份外，我们只需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中的10,350,001股或大约37.5%(假设所有已发行的 股票都已投票)即可投票支持我们的初始业务合并 中的交易。 因此，除了他们的创始人股份之外，我们只需要10,350,001股，或者说大约37.5%(假设所有已发行的 股票都已投票)，就可以让我们的初始业务合并获得批准。但是，由于我们通常只需要对提议的企业合并投赞成票的已发行 股票的多数即可批准此类交易，因此需要 投票支持任何交易的公开股票数量会随着投票的总公开股票数量的减少而减少。因此，如果只对代表法定人数的最低数量的股票进行投票，以使我们的初始业务组合获得批准，我们 只需要在首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股公开股票中的1,725,001股，或大约6.25%，投票支持交易。 ，我们将只需在首次公开发行中出售的27,600,000股中的1,725,001股(约6.25%)即可投票支持交易。 此外，由于我们的直接锚定投资者 可能(直接或间接)持有方正股票和私募认股权证，他们在初始业务合并投票方面可能拥有与其他公共股东不同的利益 。首次公开募股(IPO)完成后，我们的首次公开募股(IPO)股东拥有至少20.0%的普通股流通股 。因此，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比 如果我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况更大。

您影响有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会仅限于行使您向我们赎回股票的权利 ，除非我们寻求股东批准该业务合并。

由于我们的 董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利 或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会 可能仅限于在完成初始业务合并时行使您的赎回权 。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的目标企业失去吸引力，这可能会使我们难以与目标企业达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订 商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外， 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)， 紧接完成我们的初始业务合并之前或之后，并在支付承销商费用和 佣金之后(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票。 我们只会赎回我们的公开股票，前提是(在赎回之后)我们的有形净资产至少为5,000,001美元。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在我们的初始业务合并之前或之后立即少于5,000,001美元 ，或者在满足上述结束条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可以搜索 替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合 ，或者无法优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性 股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。对于与 业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的延期承销佣金金额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务 合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功，您在 清算信托帐户之前不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票； 但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在目标业务进行尽职调查的时间，尤其是在我们临近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款 完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始 业务合并。因此，此类目标企业 可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着上述时间段接近尾声，此 风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 。因此，我们可能被迫签订初始业务合并协议，如果我们有更多时间完成交易，我们 会拒绝这些条款。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的 以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元 ，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的 注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并。我们可能无法在此 时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内或在任何延长期内完成初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，但之前未向我们发放税款(减去支付 解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股票 (如有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。 在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的 权证到期将一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他 风险因素。

如果我们无法在18个月内 完成初始业务合并，我们可以申请修改我们的公司证书 ，将完成初始业务合并的时间延长至18个月以上。我们的公司注册证书 将要求这样的修改至少得到持有我们已发行普通股65%的持有者的批准。

我们寻找业务合并， 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到 最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。世界卫生组织于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情 已对全球经济和金融市场产生不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)也可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务 的业务可能会受到实质性不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在 投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成 交易，我们可能无法完成 业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他 事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续 很长一段时间, 我们完成业务合并的能力，或我们最终 完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎 和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可能会进行某些 交易，包括向公众购买股票或认股权证，这可能会影响拟议业务合并的结果 ，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开 股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。

此类购买可能 包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已 选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权 。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法 (包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。任何此类交易的 目的可能是(1)投票支持初始业务合并，从而 增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(2)减少公开发行的权证数量 ，或就提交给权证持有人批准的与我们的 初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们拥有最低 净资产或一定的, 如果以其他方式看起来无法满足此类要求 。这可能会导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类 购买，我们A类普通股或认股权证的公众“流通股”以及我们证券的受益持有人数量 可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的 通知，或未能遵守 股票投标程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守 要约收购规则或代理规则(如果适用)。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(如果适用)， 该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将提供给公开发行股票持有人的投标要约文件或代理 材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将说明为有效投标或赎回公开发行股票而必须遵守的各种程序。例如， 如果我们召开股东大会批准一项交易，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东 无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向我们的转让代理提交证书 ，或者以电子方式将其股票交付给转让代理 。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)和私募后拥有超过5,000,000美元的净有形资产 ，并提交了最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者得不到这些规则的好处 或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务 合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束， 该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金 因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类 股的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的 )将被限制赎回其股票的总金额超过 但是，我们的公司注册证书 不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务 合并，您将无法获得有关多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限 以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的 业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将 到期变得一文不值。

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是 个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然 我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业 方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。

此外，由于 我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股股票，目标公司将意识到这可能会减少我们最初的 业务合并可用的资源。此外，目标企业可能不会看好我们的未清偿认股权证，以及它们可能代表的未来稀释。 这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。参见“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标 。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经 与特殊目的收购公司签订了业务合并协议，还有许多特殊目的收购公司 正在为其最初的业务合并寻找目标，还有许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源 才能为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或 运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到合适目标和/或完成初始业务合并的能力 变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务 合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险 市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势 可能会持续到未来。

成本增加 以及董事和高级管理人员责任保险可获得性的减少可能会使我们 谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后实体可能需要产生更大的费用 和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能 对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在 完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任 。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类 索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务合并后 实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对我们的 投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方向 我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.10美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃 信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但 这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面 获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在的 目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在的目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所 不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 首次公开募股(IPO)的承销商也不会。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问( 会同意执行豁免)，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃他们未来可能因以下原因而提出的任何索赔。 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 -1\cf1\f6 与我们签订合同或协议，并且不会因任何 原因向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并， 或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供 用于支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。 因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托中持有的每股10.10美元 我们的保荐人同意，如果且在一定范围内，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或由我们 与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每公开 股10.10美元以下，或(Ii)由于信托价值减少而在信托账户中持有的每公开股份的较低金额 , 在每种情况下，扣除可能提取用于 缴税的利息。此责任不适用于执行放弃任何和所有权利 以寻求访问信托帐户的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的担保 针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权被认为 不可针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人(新成立的实体)是否有足够的资金 履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有 要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能 履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金 可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能 无法完成最初的业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的每股公开股票金额 。我们的任何官员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的独立董事可能决定 不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的 收益低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 ，在这两种情况下，在扣除可能提取的付税利息后，我们的保荐人都会声称 它无法履行其义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都会声称 它无法履行其义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都会声称 它无法履行其义务或它没有赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都会声称 它无法履行其义务或没有赔偿义务我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行 这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。

我们投资的证券 信托账户中持有的收益可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或降低信托持有的资产的价值，从而使公众 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的直接美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国国债的特定 货币市场基金。虽然美国短期国债 目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近几年推行零利率，美联储公开市场委员会 也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果 非常低或收益率为负，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。在 我们无法完成初始业务合并的情况下，我们的公众股东有权从信托账户中持有的收益中分得 份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至242,400,000美元以下 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临 惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人 和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被认为 违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请 但未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 并且可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东将收到的每股金额

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制 ，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了 繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的 监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定 并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束 。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于 直接美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产 。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以收购和长期发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为投资公司 法案所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待最早发生以下情况：(I)完成 初始业务合并；(II)赎回与股东相关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们的公司注册证书(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款 ，则赎回100%的公开股票以及(Iii)在没有业务合并的情况下， 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。股东 如果不行使与公司注册证书修订相关的资金权利，则仍有 与后续业务合并相关的资金权利。如果我们不按上述方式将收益进行投资， 我们可能被视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证到期将一文不值。 在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”以及本节中的其他风险因素。

法律或法规的变更，或 不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的 适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配。 在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，可以被视为清算 分配。 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州的法律，可以将我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东 视为清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序， 以确保它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及 在向股东做出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东 关于清算分配的任何责任仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止 。然而，我们打算在首次公开发售结束(或任何延长期结束)后的18个月 之后合理地尽快赎回我们的公开股票，以防我们完成最初的 业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们在 这段时间已知的事实制定一项计划，规定我们在解散后10年内支付所有现有的和未决的索赔或可能针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此 可能出现的唯一索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何 责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们 将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后 。此外，如果在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分 根据特拉华州法律不被认为是清算分配，并且这种赎回分配被视为非法， 那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年 , 而不是像清算分配那样的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东 选举董事的机会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后 第一个财年结束后的一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须召开 股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非 该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会在 之前召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定， 该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。在我们召开年度股东大会之前，公众股东 可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们的业务合并 (A)成为我们A类普通股的持有者之前，我们的公众股东将无权投票任命我们的董事 ，(B)我们B类普通股的大多数流通股的持有者可以出于任何原因罢免我们的董事会成员 。

向我们的初始股东授予注册权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的初始业务合并时间 或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票的转售 ，在这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，我们私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和 私募认股权证行使后可发行的A类普通股股票的转售，以及可在营运资金贷款转换时发行 的权证持有人可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股 的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册和 如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格 产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并 成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们 在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于特定的 行业、部门或地理区域，也没有选择任何特定的目标企业来开展我们的初始业务 组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可能寻求完成与任何行业、部门或地理区域的目标企业的初始业务合并 。但是，根据我们的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始 业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管 我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证 我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低 这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明 比对目标企业的直接投资(如果有这样的机会)更有利。相应地, 在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。此类证券持有者不太可能获得此类价值缩水的补救措施 。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会 。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对首次公开募股(IPO)的投资者不如对企业合并候选者的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在我们管理层的 专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且我们管理层的 专业知识与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后， 选择继续作为股东或权证持有人的任何股东或权证持有人都可能遭受其证券价值 的缩水。这样的证券持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此， 我们与之进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与 签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务 合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布预期的 业务合并，其目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东 行使其赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何成交条件，而 要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求 要求股东批准交易，或者我们决定为业务或 其他原因获得股东批准，如果目标 业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“ 以及本节中的其他风险因素。

我们可能会寻求与早期公司、私人公司、财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体进行收购的机会 ，这可能会使我们面临收入或收益不稳定或难以留住关键人员的问题。

如果我们完成了 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定 收入或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 这些风险包括投资于没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的 收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的 风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们还可能寻求完成与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并 。

我们可能无法从独立评估提供商 处获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们最初的业务 组合从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行 公司或其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们 董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类 标准将在与我们的初始业务 组合相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的普通股 或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始 业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款 ，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股 ，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来 其他风险。

我们的 注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股 和B类普通股分别为172,400,000股和13,100,000股，这一数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留供发行的A类普通股 ，或在转换B类普通股时可发行的A类普通股 。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。 B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会根据本文所述进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或 股权挂钩证券的特定情况下。

我们可能会发行大量 额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据 指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可 发行A类普通股以赎回认股权证，或根据本公司注册证书 所载的反摊薄条款，在首次业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。我们的B类普通股只能在我们的初始业务合并时可转换。 但是，我们的公司证书将规定，在我们的初始业务合并之前，我们 不得发行使其持有人有权(1)从信托账户接受资金或 (2)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们的公司证书的修订 的额外证券。前一句 中描述的增发股本的限制将在我们的初始业务合并完成后失效。增发普通股或优先股：

我们最初的业务合并 或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

在股东根据DGCL通过特别决议所需的 批准的情况下，我们可以与另一个 司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一个 司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致 股东或权证持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则其成员所在的司法管辖区)、 目标公司所在的司法管辖区或我们再注册公司所在的司法管辖区的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务 合并进行再注册，则在完成赎回之前可能会附加此类纳税义务。我们不打算进行任何现金分配 以支付此类税款。

资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计， 每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师 和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的 交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托帐户时可能只获得每股10.10美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股10.10美元以下的收益。见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”以及本节中的其他风险因素。

如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事 将失去对我们的全部投资，因此在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东 持有690万股方正股票，其中包括我们的发起人持有的615万股。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票 将一文不值。此外，我们的保荐人和直接锚定投资者购买了总计10,280,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元 的价格行使一股A类普通股(可调整)，总收购价约为10,280,000美元，或每份认股权证1.00美元，如果我们不在分配的时间内完成初始业务合并， 也将一文不值。

此外，我们还可以 从初始股东、高级管理人员、董事或其附属公司获得贷款。我们 高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成初始业务合并的截止日期临近，此风险 可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务 证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和 财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担大量债务来完成最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们 从贷款人那里获得对信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一个 业务组合，这将 导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的 初始业务合并。但是，我们可能无法完成

由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求 我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营结果和财务状况 ，因此我们与多个目标业务的初始业务合并 ，就好像这些目标业务是在合并的基础上运营的一样。由于我们最初的业务合并只有一个实体 ，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。 此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成多个业务合并。此外，我们最初打算将搜索重点放在单个 行业的初始业务合并上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有发展都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时 完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意， 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始 业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务合并 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不像我们怀疑的那样 的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们没有指定的最大 兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并 ，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 公司注册证书不会提供具体的最大赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股票 ，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成 之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不会成为 受证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们已经签订了私下谈判的协议，将其股票出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股股份，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额， 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找另一种业务合并。 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找另一种业务合并。

为了完成我们最初的 业务合并，我们可能会寻求修改我们的公司证书或其他管理文书，包括我们的权证 协议，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东或 权证持有人可能不会支持。

为了完成 企业合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各项条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，对于其权证， 修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们无法向您保证 我们不会寻求修改公司注册证书或其他管理文件，包括延长我们 为完成初始业务合并而必须完成初始业务合并的时间。

经持有至少65%的已发行普通股 的持有者批准，我们的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会被修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改公司注册证书和信托协议，以便完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

其他一些空白支票 公司的章程中有一条规定，未经公司一定比例的 股东批准，禁止修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们的公司注册证书将规定，如果获得我们至少65%有权投票的已发行普通股的持有者批准，其与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将首次公开募股(IPO)收益和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)可能会被修改，如果获得至少65%的已发行普通股持有者的批准， 有权就此进行投票。信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少65%的已发行普通股持有者的批准，并有权对其进行投票，则我们的信托账户可能会被修改； 条件是，在我们最初的业务合并之前，有关董事任免的修订需要 我们B类普通股多数股份的持有者通过决议。在所有其他情况下，根据DGCL的适用 条款或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书 可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修改。在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行使持有人有权 的额外证券, (1)从信托账户获得资金或(2)以我们的公开股票类别 投票(A)任何初始业务组合或(B)批准对我们公司注册证书的修订。 上一句中描述的发行额外证券的限制将在完成我们的初始业务组合后终止 。我们的初始股东合计实益拥有我们至少20.0%的普通股，他们可以参与 任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们 选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改公司注册证书的条款，该条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的开业前 合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始 业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施 。

我们的保荐人、高级职员、 和董事已同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们不会对我们的公司注册证书 提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)就与股东‘ ’有关的任何其他条款，修改我们允许赎回100%的公开发行股票的义务的实质或时间除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 公开股票的机会，其每股价格应以现金支付，相当于 存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公开股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此， 如果发生违约，我们的公众股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。

如果我们可获得的首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益 被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模，可用净收益的消耗以寻找目标业务， 从选择赎回与我们的初始业务合并相关的 股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要 额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或 增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.10美元的收益 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10 美元”和本节中的其他风险因素。

我们的初始股东将控制 我们董事会的选举，直到完成我们的初始业务合并，并将对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东 拥有相当于我们已发行和已发行普通股20.0%的股份。此外，在我们最初的业务 合并之前，我们B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以出于任何原因罢免我们的董事会成员 。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事 。只有持有我们B类普通股多数股份的持有人 通过决议，才能修订我们公司注册证书的这些条款。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的选举产生任何影响 。

此外，在我们完成最初的业务合并之前， 只有B类普通股的持有者才有权投票 我们B类普通股的大多数已发行股票的董事和持有人可以以任何理由罢免我们的董事会成员 。此外，我们的董事会成员是由我们最初的一些股东选举产生的，现在和将来都会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商由于其所有权 地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施 控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的认股权证协议中的一项条款 可能会使您更难完成初始业务合并。

如果：

然后，将调整每份权证的行权价 ，使每股有效行权价等于市值和新发行价格中较高者的115%，并将适用于我们权证的每股18.00美元赎回触发价格调整为(最接近的 美分)等于市值和新发行价中较高者的180%。适用于我们认股权证的每股10.00美元的赎回触发价格 将调整(至最接近的美分)，以等于市值和 新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正股票可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们已发行认股权证 购买13,800,000股A类普通股，作为单位的一部分，同时，在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们在私募中发行了总计10,280,000股私募认股权证。我们最初的 股东目前总共拥有690万股方正股票。方正股份可以一对一的方式转换为A类普通股 ，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的初始股东、高级管理人员、 董事或其附属公司进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行 A类普通股来完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此， 我们的权证和创始人股票可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们 由我们的保荐人、直接锚定投资者或其许可受让人持有，(I)我们不会赎回它们， (Ii)它们(包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)除非有某些有限的 例外情况，否则在30天前不得转让、转让或出售(Iii)其 可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人(包括行使该等认股权证后可发行的 普通股股份)有权享有登记权。私募认股权证将 不会对认股权证协议的任何修订进行投票。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括 目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表 可能需要根据美国公认的会计原则(或GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务 和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发 任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

如果我们与在美国以外拥有业务或商机的公司完成初始业务 合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司完成初始业务合并 ，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与业务后合并公司相关的风险

我们可能面临与专有网络通信技术业务相关的风险 。

与拥有 专有网络通信技术的企业进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务 合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

完成我们的 初始业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务可能存在的所有重大问题 ，不能保证通过 常规的尽职调查可以发现所有重要问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营或调整我们的运营，或者不能保证以后会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。 由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的运营或调整我们的运营，或者不能保证以后会出现目标企业之外和我们无法控制的因素。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告 这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人 如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券的 价值可能会缩水。这样的证券持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后， 我们的运营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治 和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 经济增长在地理上和各经济部门之间都可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续 。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生重大影响 ，如果我们实现初始业务组合，则目标业务盈利的能力也会受到不利影响。

在最初的业务合并之后，我们的管理层 可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利 经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的 初始业务合并，使我们的公众股东持有或收购股份的交易后公司拥有目标企业的未偿还股权或资产的比例低于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标企业的控股权足以使交易后公司不需要注册为 投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行 有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并中归属于目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。或向第三方发行大量新股，用于为我们最初的业务合并提供资金 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能会 拥有不到我们已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。相应地, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将 具备盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成与目标企业的初始业务合并 目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何股东或权证持有人如果在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。此类证券持有者不太可能获得此类价值缩水的补救措施 。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。目标业务关键人员的离职 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事 和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较小的一组个人。我们相信，我们的成功有赖于我们董事 和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险。因此，我们的董事和高级管理人员可能会在业务合并完成之前辞职 。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成 最初的业务合并并随后取得成功，将完全取决于我们的管理 团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的 运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功 完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是，我们的管理 团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中的一些成员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的 。这些人员可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致 我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。目标 业务关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的管理团队成员可以 与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些 协议可能规定他们可以在我们的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生 利益冲突。

我们的管理层 团队成员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。 我们的管理团队成员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的 个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。 但是，我们认为这些个人在完成初始业务合并后是否能留在我们这里的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 然而，我们不能确定在完成初始业务合并后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里。 但是，我们不确定在完成初始业务合并后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里。 但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们这里并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。 我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

我们的高级管理人员和董事可能会将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的任何高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或她可能有权获得丰厚薪酬的其他业务)之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的独立董事还担任其他 实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们的高级职员 和董事的其他事务的完整讨论，请参见“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的某些高级管理人员和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务 或实体的业务。虽然我们的某些高管和董事(不包括独立的 董事)不能参与组建，但我们的某些高管和董事(不包括独立的 董事)可能会在未来成为从事类似业务的实体(如运营 公司或投资工具)的附属机构，或成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 ，该公司已向证券交易委员会公开提交注册声明，直至 我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始 业务合并。

我们的高级管理人员和董事 还可能意识到未来可能适合向我们和其他实体展示的商机 ，他们对这些商机负有一定的受托责任或合同义务，或者在他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司中拥有权益 。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标 业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项-某些关系和相关 方交易-行政服务协议”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的初始股东、 董事或高级管理人员或他们的任何附属公司有关联的目标企业进行业务合并。我们没有明确禁止任何此类人员自行委托 参与我们开展的此类业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突 。

尽管我们同意 如果我们寻求与与我们最初的股东、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司有关联的公司业务完成初始业务合并，但我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见 ，认为从财务角度来看，我们最初的 业务合并对我们是公平的，但可能仍然存在潜在的利益冲突。因此， 业务合并条款可能不会对我们的公司和我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

与我们的证券相关的风险

您不会 拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东 只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的 业务合并，然后仅与该股东正确 选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回 以修订我们的公司注册证书(I)修改我们 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们 没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)与 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款有关的任何其他条款，则赎回100%的我们的公开股票(br})(I)修改我们的 义务的实质或时间，如果我们 没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款公开募股如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成首次公开募股的业务合并 ，以适用法律为准。未行使与 公司注册证书修订相关的资金权利的股东仍有权在分配的时间段内获得与后续业务合并相关的资金 出于任何原因，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托帐户中的收益之前向当时的股东提交 解散计划以供批准。 在这种情况下, 公众股东可能被迫等待超过这一期限后才能从我们的信托 账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们无法向您保证 在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票 价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为250万美元)和最低 300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比持续上市要求更严格， 以便继续维持我们证券的上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果我们的任何证券 在其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。我们的单位、A类普通股和认股权证目前 符合此类法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动 ，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的其他空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力 或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

您将不得行使认股权证 ，除非我们注册并批准A类普通股相关股票的发行，或者有某些豁免 可用 。

根据 认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后 个营业日内)，并在吾等初始业务合并后 个营业日内，提交一份涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股 股份的注册说明书，并于 首次业务合并后60个营业日内提交注册说明书，内容包括发行A类普通股 。在认股权证 到期或赎回之前，我们将尽我们商业上合理的努力来维持该注册声明和与A类普通股相关的当前招股说明书的有效性 。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的财务报表 或通过引用并入其中的财务报表不是最新的、完整的或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其 认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已登记 或符合行使认股权证持有人所在州的证券法的条件，或者可以豁免登记。尽管有上述规定 ，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们 可以根据我们的选择, 根据证券法第3(A)(9)条，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照 “无现金基础”进行登记，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明 ，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力登记或限定 股票。在任何情况下，我们都不需要净现金 结算任何认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份未获如此登记或不符合资格或获豁免 登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能 没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将 仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现这样的情况：我们的私募认股权证持有人可以免除注册以行使其认股权证 ，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。 在这种情况下，初始购买者及其许可受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将 能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公开认股权证持有人将能够行使其认股权证并出售其认股权证的标的普通股。 在这种情况下，初始购买者及其许可受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回， 我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 。结果, 即使 持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。

我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准 。因此，无需您的 批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们 之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未发行的公共认股权证的持有人批准，才能作出对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的任何更改，仅 对私募认股权证条款或认股权证协议中有关 的任何条款的任何修订因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改 公开认股权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改此类条款 。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发出赎回通知(“参考值”)前的第三个交易日的30个交易日内的任何 20个交易日内，等于或超过每股18.00美元，并提供以下条件： 在向认股权证持有人发出赎回通知的日期(“参考值”)之前的30个交易日内，我们可以按每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。如果且当 认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述公共认股权证 ，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未到期认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候 行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未到期认股权证时，我们预计名义赎回价格将相当于

此外，与其他许多结构相似的空白支票公司不同，只要 持有人能够在赎回日期和A类普通股的公平市值并满足某些其他条件的前提下，在赎回之前对一些A类普通股行使他们的权证，我们就有能力在 变得可行使后90天内以每份0.10美元的价格赎回已发行的认股权证。 我们将以这种方式赎回这些认股权证。 我们将以这种方式赎回这些认股权证。 我们将以这种方式赎回这些认股权证。 我们将以这种方式赎回这些认股权证。 当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们也可以赎回普通股的认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性 ，同时以A类普通股的股票 的形式为权证持有人提供公平的市场价值。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在 且A类普通股的交易价格高于行权价格11.50美元的情况下，获得的A类普通股股票比他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的股份要少 。任何此类赎回都可能产生与上段所述赎回类似的后果 。此外，此类赎回可能发生在 认股权证“没钱”的时候, 在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值将增加 。最后，此赎回功能为您的认股权证的价值提供了上限，因为如果我们选择赎回普通股认股权证，它会将赎回价格锁定在我们选择赎回普通股的A类普通股数量 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他 空白支票公司的单位。

每个单元包含 半个搜查证。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使， 在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位 包括一股普通股和一个完整的权证，或者购买一个完整股票的一个完整认股权证的较大部分。 我们以这种方式建立了这些单位的组成部分，以减少权证在企业合并完成时的稀释效应 因为与 每个包含购买一个完整股票的权证的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 一个完整认股权证或一个完整认股权证的更大部分来购买一个完整股票的情况。

我们的权证协议指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议 规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何 方式因权证协议引起或与我们相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该 司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管 如上所述，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行 《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的 法院审理的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已通知 我们的认股权证协议中的论坛条款，并已同意该条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的论坛条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或 纽约南区美国地区法院以外的法院(“纽约外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州和联邦 法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼 (“纽约强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类纽约强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在纽约外国诉讼中送达该权证持有人的法律程序。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用 或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意 向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会产生劝阻的效果。

我们的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，但特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(和不可或缺的)的任何诉讼(A)除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的法院或法院的专属司法管辖权。(B) 归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权。任何购买或以其他方式获得本公司 股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

选择法院 条款可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。 我们不能确定法院是否会裁定此条款适用或可执行，并且如果法院发现 我们公司证书中包含的法院条款选择不适用或不可执行，我们不能确定法院是否会裁定此条款适用或可执行，并且如果法院发现 我们的公司证书中包含的法院条款选择不适用或不可执行，则可能会导致成本增加或限制股东在司法法院提出索赔 ，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。 我们不能确定法院是否会裁定此条款适用或可执行这可能会损害我们的业务、运营 业绩和财务状况。

我们的 注册证书规定，除某些例外情况外，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权 以执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，排他性 法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。此外，排他性论坛条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼 。

通过购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，从而同意我们公司注册证书中的论坛条款， 投资者不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守 。

在业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们确定潜在目标企业的努力不会仅限于拥有专有网络通信技术的企业。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，我们将面临与我们 经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者在 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定 条款并发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的我们B类普通股的持有者才有权在 董事选举中投票，我们B类普通股的大多数流通股持有人可以出于任何原因罢免我们的董事会成员， 我们的第一批普通股的持有者有权以任何理由罢免我们的董事会成员， 我们的初始股东持有的B类普通股的持有者有权投票选举我们的董事，我们B类普通股的大多数流通股的持有者可以出于任何原因罢免我们的董事会成员。其中每一项都可能使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍交易 否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会 使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价 的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司， 没有运营历史，也没有运营收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家新成立的 公司，没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们是否有能力 实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有与我公司进行业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解， 可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的管理层 团队及其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其各自附属公司的 绩效或与其相关的业务的信息仅供参考 。我们的管理团队及其各自附属公司过去的表现既不能保证 我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何 业务组合都能取得成功。我们的高级管理人员和董事过去没有特殊目的收购 公司的管理经验。您不应依赖我们的管理团队及其各自附属公司的历史业绩 作为对我们公司投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指标 。此外，对我公司的投资不是对我们管理团队所属的任何其他实体的投资。 此外，我们的保荐人是一个新成立的实体，完全是为了持有我公司的证券而成立的，没有运营 或历史记录。

我们是一家新兴成长型公司 ，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于，不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准 之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们 更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，截至本财年 末。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些 豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的价格，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外，我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司 可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的 财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

没有。

我们的行政办公室位于加州帕洛阿尔托，帕洛阿尔托，94306,200,3000El Camino Real，Palo Alto Square，Suite200，Suite200,3000El Camino Real。此 空间的成本包括在我们将向赞助商支付的每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营需求。

我们目前没有受到任何重大法律诉讼 ，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的重大法律诉讼 。

没有。

第 第二部分。

我们的单位于2020年12月15日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证 ，用于购买一股A类普通股。2021年2月4日，我们宣布，从2021年2月4日开始，单位持有人可以选择分别 交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证的股票。任何未分离的单位 继续在纳斯达克证券市场有限责任公司以“KINZU”的代码交易任何 A类普通股和可赎回认股权证，它们分别以“KINZ” 和“KINZW”的代码在纳斯达克证券市场有限责任公司交易。

截至2021年3月18日，大约有 个我们单位的记录持有人，大约1个独立交易的A类普通股的记录持有人，5个B类普通股的记录持有人 和大约6个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们尚未对 普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后 是否支付任何现金股息，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

没有。

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被省略 。

未登记销售

在2020年7月27日，保荐人支付了25,000美元来支付公司的某些 发行成本，代价是5,750,000股B类普通股(“方正股票”)。 在2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正股票 ，总收购价约为2,717美元，约合每股0.004美元。于2020年12月，本公司对其B类普通股进行了 1：1.2的股票拆分，导致发起人持有方正股份总数为6,150,000股，直接锚定投资者持有方正股份总数为750,000股，已发行方正股份总数为6,900,000股 。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人和直接锚定投资者购买了总计10,280,000份私募认股权证 ，价格为每份私募认股权证1.00美元，或10,280,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股。出售私募认股权证所得款项 与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额相加。如果我们未在合并期内完成业务合并 ，出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将于 到期时变得一文不值。

此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。不会就此类销售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用

2020年12月17日，公司完成了首次公开发行2760万个单位，其中包括360万个超额配售单位，每单位10.00美元，产生了2.76亿美元的毛收入 。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和BTIG，LLC担任首次公开募股(IPO)的联合簿记管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券 法案关于表格S-1上的注册声明(注册号：第333-249177和第333-251340号)注册的。SEC宣布注册声明 于2020年12月14日生效。

基本上在首次公开发售(IPO)完成 的同时，本公司完成了10,280,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售的价格 为每份私募认股权证1.00美元，产生的毛收入为1,030万美元。

在首次公开发售方面， 我们产生了约1,570万美元的发售成本(包括约970万美元的递延承销佣金)。 其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除 承销折扣和佣金(不包括递延部分，如果完成，将在完成 首次公开募股时支付)和首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益 的2.76亿美元和私募认股权证的部分收益 (或首次公开募股中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发售的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本年度报告Form 10-K中所述进行投资 。

本公司有关首次公开发售的最终 招股说明书中所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。有关首次公开募股 所得收益的用途说明，请参阅“项目1.业务”。

根据适用于较小报告公司的规则，选定的财务数据已被省略 。

对“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”的引用指的是KINS科技集团有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告 在Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表 及其相关注释一起阅读。下面陈述的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 下面陈述的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。 本年度报告 的财务报表和补充数据包含在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年7月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务 合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务 (除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的 活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备 所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的投资赚取利息的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2020年7月20日(开始) 到2020年12月31日，我们净亏损244,985美元，其中包括252,783美元的运营成本，被银行利息 收入和信托账户投资利息收入7,798美元所抵消。

流动性与资本资源

2020年12月17日，我们以每股10.00美元的价格完成了 2760万股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商 全面行使其3600000美元的超额配售选择权，产生了2.76亿美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束 的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的首次股东出售10,280,000份私募认股权证 ，产生了10,280,000美元的毛收入。

在首次公开发售、 承销商全面行使超额配售选择权和出售私募单位后，信托账户中共存入278,760,000美元 。我们产生了15,688,848美元的交易成本，其中包括5,520,000美元的现金承销费 ，9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的其他发行成本。

从2020年7月20日(开始) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为514,705美元。净亏损244,985美元，受信托账户投资赚取的利息7,785美元和营业资产和负债变动的261,935美元的影响。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为278,767,785美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金， 包括从信托帐户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可能会提取利息 来缴税。在截至2020年12月31日的期间内，我们没有从信托账户提取任何利息收入。对于 将我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价的程度， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 ，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有1,019,026 美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了企业合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果 企业合并未结束，我们可以使用信托账户外持有的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将 在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元 可转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证完全相同 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券如果遵守适用的证券法，我们 只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成 我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资来履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议 。我们从2020年12月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并及其 清算完成的时间较早。

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延费用，或总计最高9,660,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编码(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”中的指导，对我们的A类普通股进行会计处理 ，但可能会进行赎回。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并使 受制于未来不确定事件的发生。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示 ，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们采用两类法计算 普通股每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是： 将信托账户赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回普通股每股基本和稀释净亏损的计算方法是将A类不可赎回普通股的净收入减去应占A类可赎回普通股的收入，再除以所述期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数 。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务 报表产生实质性影响。

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。

金思科技集团有限公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 KINS Technology Group Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了KINS Technology Group Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、 2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月30日

金思科技集团有限公司。
资产负债表

2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

金思科技集团有限公司。

运营说明书

自2020年7月20日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

金思科技集团有限公司。

股东权益变动表

自2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

金思科技集团有限公司。

现金流量表

自2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

注1-组织机构和业务运营说明

KINS Technology Group Inc.(以下简称“公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。本公司不限于特定行业或部门 以完成企业合并为目的。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)、 (如下所述)以及寻找业务合并有关。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年12月14日生效。本公司于2020年12月17日完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,600,000单位的超额配售 选择权，每单位10.00美元，所产生的毛收入为276,000,000美元，如附注 3所述。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向KINS Capital LLC(“保荐人”) 及贝莱德管理的若干基金和账户出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)(“直接锚定投资者”，而Direct Anchor 投资者与保荐人共同为“保荐人”)的出售。 认股权证(“私募认股权证”)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售给KINS Capital LLC(“保荐人”) 及贝莱德管理的若干基金和账户(“直接锚定投资者”)。

计入股权的交易成本为15,688,848美元，其中包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的其他发行成本。

在2020年12月17日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益 中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户 (“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合“投资公司法”第2(A)(16)节规定的 含义 期限在185天或以下的任何开放式投资公司，由本公司选择 作为货币市场基金，由本公司确定，符合投资公司法第2a-7条的某些条件，直至 以下较早者：(I)完成业务合并和(Ii)分配信托 账户中持有的资金，如下所述。

本公司的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一项或多项运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公平 市值至少等于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户利息的应付税款)。公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司 将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司 是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公共股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公共股票(最初为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回 权利。

公司 只有在任何相关 赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，才会继续进行企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和恢复的 证书 根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成 业务合并之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回 股票。如果 公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意对其创始人股票 (如附注5所述)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并 。此外，每个公开股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则 进行赎回，公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司 或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13节所界定的 )将受到限制 ，但如果该公司没有根据收购要约规则进行赎回，公司注册证书将规定，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节所界定的 )将受到限制 未经 公司事先同意。

发起人 同意(A)在企业合并完成后放弃对其持有的方正股份和公众股票的赎回权，以及(B)不建议修改公司注册证书(I)的修订，以修改公司允许与企业合并相关的赎回义务的实质或时间 ，如果公司未在合并期间内完成企业合并(如 )，则不赎回100%的公开发行的股票(如 \f25 \f25 }-- 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定 除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

如果公司 在2022年6月17日之前没有完成业务合并，或者在公司因股东投票修改其公司注册证书而必须在2022年6月17日之后完成业务合并 的任何延长时间内(“合并 期”)，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在可能的合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，每股赎回等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回 之后尽可能合理地迅速赎回 公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回 当时已发行的公众股票的数量(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及解散 和清算，在每一种情况下，公司都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务以及 其他适用法律的要求。本公司的 认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

发起人 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并 ，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见 附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 已与其洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元 和(Ii)截至#日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额中较低者。如果由于信托资产价值减少，减去应付税款，每股公开发行股票低于10.10美元， 规定，此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的放弃 ，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据修订后的 1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行 ，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司 将努力 让所有供应商、服务提供商(公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、 利息或索赔，以降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性， 将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标 和其他实体与本公司签署协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、 利息或对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、 利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日， 公司的运营银行账户中约有100万美元，营运资金约为126万美元。

在完成 首次公开发售前，本公司的流动资金需求已透过保荐人向 出资25,000美元以支付若干发行成本以换取方正股份、保荐人根据 向票据提供的最多300,000美元贷款(见附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足本公司的流动资金需求。票据在首次公开发行(IPO)后 得到偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的 财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则 以及美国证券交易委员会(以下简称SEC)的会计和披露规则和规定编制。 财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制。

新兴成长型公司

本公司是一家 《1933年证券法》(经修订)第2(A)节(《证券 法》)(经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订)所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不需要遵守独立注册公共会计的公司。 其他非新兴成长型公司 公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。 公司包括但不限于无需遵守独立注册公共会计的公司。减少其定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司将其A类普通股计为 可能需要赎回的普通股。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2020年12月31日，26,274,372股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示于本公司资产负债表股东权益部分之外。

报价成本

发行成本包括 通过首次公开募股产生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关 。首次公开发售完成后，发售成本共计15,688,848美元计入股东权益 。

所得税

公司遵循 ASC 740“所得税”中所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和 确认可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的估计未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的 期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。截至2020年12月31日的递延税项资产和2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的所得税费用是最低限度的。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买24,080,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的 营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能以 方式赎回的普通股每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入是通过将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 计算得出的。B类不可赎回普通股每股基本和稀释净亏损的计算方法是：将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以 期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营税和所得税。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能， 不参与通过信托账户赚取的收入。

下表 反映了2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间普通股基本和稀释后净收益(亏损)(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：

截至2020年12月31日，基本和稀释后的股票相同，因为没有对公司 股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3-首次公开发售

根据首次公开发售 ，本公司售出27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

附注4-私募

随着首次公开发售(IPO)结束，保荐人和直接锚定投资者以每份私募认股权证1.00美元或10,280,000美元的价格购买了总计10,280,000份私募认股权证 。每份私募认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注 7)。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售(IPO)所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项 将用于赎回公众股份 (受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注5-关联方

方正股份

于2020年7月27日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股 股票(“方正股份”)。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者 购买了625,000股方正股票，总收购价为2,717美元，约合每股0.004美元。于2020年12月，本公司对其B类普通股进行1：1.2拆分，导致发起人持有方正股份总数为6,150,000股 ，直接锚定投资者持有方正股份总数为750,000股，已发行方正股份总数为6,900,000股 。方正股份包括合计最多90万股，可由保荐人没收 ，即承销商没有全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数量将在 折算基础上相当于首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的约20%。 由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，目前没有方正股份受到 的限制

最初的 股东同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到较早的 发生以下情况：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则 (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权 将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政服务协议

本公司从2020年12月14日开始 签订了一项协议，从本公司完成业务合并和清算的较早时间 开始，每月向赞助商支付高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务支付了20,000美元的费用。

本票关联方

保荐人于2020年7月27日向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本票可向本公司借款，本金总额最高可达30万美元。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准) 支付。期票项下的未偿还余额 在首次公开发行(IPO)后偿还，到时票据即告终止。

关联方贷款

为了 为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在企业合并完成时偿还 ，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与 私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益 偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

附注6--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。

注册权

根据 于2020年12月14日签订的注册权协议，方正股票、私募配售认股权证 以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人将有权根据 注册权协议获得注册权。持有这些证券至少30%权益的持有者将有权提出最多三个 要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外， 这些持有者将拥有某些“搭载”注册权，可以将其证券包括在企业合并完成后提交的其他注册声明中 ，并有权要求我们根据证券法第415条注册转售此类证券 。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商 有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计最高9,660,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7-股东权益

优先股 股票-本公司获授权发行2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 ，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠 。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-本公司获授权发行2亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，共有1,325,628股A类普通股已发行和流通，其中不包括26,274,372股可能需要赎回的A类普通股 。

B类 普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至二零二零年十二月三十一日，已发行及已发行的B类普通股共有六百九十万股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者 和B类普通股的持有者将在提交 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的股票 将在业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择之前自动转换为A类普通股(直接锚定投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不对此类创始人股票进行 转换)，并可一对一 进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中的发行额，并与企业合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类调整免除此类调整)。 如果B类普通股或股权挂钩证券的增发股票或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行时的发行额，并与企业合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股的股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃对任何此类股票的调整) 。包括根据指定的 未来发行)，以便在转换所有B类普通股 普通股时可发行的A类普通股的数量总计将等于首次公开发行(IPO)完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与股权挂钩的 与企业合并相关发行或视为发行的证券(不包括任何股票或股权挂钩证券

认股权证 -公有认股权证只能对整数股行使。单位分离 时不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天 及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。 公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司 将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无 义务了结该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的 股的登记声明生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但 须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免 。

本公司 已同意，本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于企业合并结束后20个工作日) 本公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后60个工作日内根据证券法提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的发行。 本公司同意，在任何情况下，本公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后的60个工作日内，根据证券法提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 。本公司将尽其商业上合理的努力，维持该注册声明及与A类普通股股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证 到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条 中“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使认股权证 。如果公司符合“证券法”第18(B)(1)(br}条规定的“担保证券”的定义，公司可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证 。但如果无法获得豁免，我们将被要求使用 我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时， 认股权证将被赎回-一旦认股权证可行使， 公司可赎回公共认股权证：

如果及当 认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记或 符合出售标的证券的资格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

此外， 如果(X)公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券 企业合并结束 (该发行价或有效发行价将由公司 董事会真诚决定)，且在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑任何创始人 。 如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，则不考虑任何创始人 A类普通股的发行价或有效发行价 将由公司 董事会真诚确定发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上(不计赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司完成后的第二个交易日开始的20个交易日内的 成交量加权平均交易价。 在公司完成后的第二个交易日开始的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均价格。 在公司完成后的第二个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格。 在公司完成后的第二个交易日开始的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均价格。(“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格较高的 的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市值和新发行价格较高的180%。每股10.00美元的赎回价格 触发价格将调整为等于市值和新 发行价中的较高者(调整为最近的美分)。

私募 认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回， 除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果非公开配售认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将 可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8.所得税

截至2020年12月31日，公司的 递延税金净资产如下：

所得税拨备 从2020年7月20日(开始)至2020年12月31日包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司在美国联邦净营业亏损结转约5,000美元，可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑是否更有可能所有递延税项资产的一部分无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层 在进行此评估时会考虑递延纳税负债的计划冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此已设立全额估值拨备。从2020年7月20日(开始)至2020年12月31日的 期间，估值免税额更改为51,447美元。

联邦所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：

本公司在各州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交 所得税申报单，并接受 各个税务机关的审查。

注9. 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值， 本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将 其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的证券 。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整 。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括897美元现金和278,766,888美元美国国债。截至2020年12月31日止年度，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表 提供了有关本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用于确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。截至2020年12月31日，持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：

注10. 后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

没有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官(担任我们的首席执行官和首席财务和会计官))的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务内部控制的变化 报告

在最近的 财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

没有。

第 第三部分。

我们的高级职员和董事如下：

库拉姆·谢赫先生自我们成立以来， 一直担任我们的创始人、董事长兼首席执行官，并自2020年8月以来担任首席财务官。Sheikh 先生在过去25年 一直站在技术、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿，在领先的科技公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，谢赫先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官，为大型私募股权公司和上市公司的董事会提供5G、物联网、边缘计算和人工智能技术未来的咨询，并积极参与并购、技术战略 和市场开发。从2016年到2020年初，谢赫先生担任Kwikbit的首席执行官，这是一家私营公司，利用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建了一种“网络即服务”解决方案。在加入Kwikbit之前， 在2014年，Sheikh先生被任命为Silicon Image(SIMG)的首席战略和技术官，以及 其毫米波/5G子公司SiBEAM的总裁/首席执行官。SIMG于2015年被Lattice Semiconductor(Nasdaq：LSCC)以6亿美元的价格收购，之后Sheikh先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并一直任职到2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商Powerwave Technologies的首席技术官。Powerwave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护，并于2013年4月被任命为Powerwave的首席执行官，以帮助出售公司。同年晚些时候，谢赫成功地将Powerwave拥有的大约1400项专利出售给了私募股权公司Gores Group。2005-2007年间， Sheikh先生担任副总裁, 时代华纳有线的无线战略和发展，引领有线电视公司进军无线领域。 1996年至2005年，Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务，包括首席技术官移动宽带(CTO Mobile Broadband)，负责部署全球首个4G系统并收购价值数十亿美元的2.5 GHz频谱资产。Sheikh先生以最高荣誉获得巴基斯坦工程技术大学(br})的电气工程理学学士学位，以及斯坦福大学(Stanford University)的电气工程理学硕士学位。谢赫先生非常有资格 担任我们的董事会主席，因为他拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验 以及丰富的专业经验。

埃里克·齐米茨先生自2020年8月起担任我们的首席企业发展官 。自2016年以来，Zimits先生一直担任Netzyn， Inc.的战略顾问，该公司开发了一个分布式云平台，可以向任何用户 设备传输本地应用和操作系统。除了目前在Netzyn的工作外，他还担任包括Image Algorithmics和Nivasa在内的早期公司的顾问。在加入Netzyn之前，Zimits先生于2000年至2016年担任Granite Ventures董事总经理。在Granite，他专注于早期通信、安全和软件公司的投资，包括RF Magic(纽约证券交易所代码：MXL)、Speakeasy(被百思买收购 )、Mojo Networks(被Arista收购)、Percello(被Broadcom收购)和LocalMind(被Airbnb收购)。从1996年 到2000年，Zimits先生担任Hambrecht&Quist的董事总经理和通信研究小组负责人，后来在收购H&Q之后担任ChaseH&Q 。在H&Q，他发起并支持了许多风险投资，包括Internap、Sierra Wireless、Amber Networks和Paragon Software。1992年至1996年，齐米茨先生是Volpe，Welty&Company的普通合伙人。 在此之前，他曾在Rauscher Piells Refsnes和Morgan Keegan&Company担任分析师职位。Zimits先生获得普渡大学生物医学工程学士学位和杜兰大学A.B.弗里曼商学院工商管理硕士学位。

哈桑·艾哈迈德先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员 。Ahmed先生最近担任Affirmed Networks的董事长兼首席执行官 ，该公司从一开始就是移动(尤其是5G)网络虚拟化技术的先驱，直到2020年3月将公司出售给微软 。在此之前，他是Ascend Communications于1997年收购的Cascade Communications的首席技术官。在加入Cascade之前，艾哈迈德先生曾担任Sonus网络公司的首席执行官兼董事长。艾哈迈德先生目前在Ciena(纽约证券交易所代码：Cien)和Vesper的董事会任职。艾哈迈德先生拥有卡尔顿大学的工程学学士和硕士学位，以及斯坦福大学的电气工程博士学位。艾哈迈德先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富 经验，以及丰富的专业经验。

迪-安·艾斯纳女士自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员 。自2019年11月以来，艾斯纳一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前，从2019年2月到2019年10月，她是 We Company的高管，该公司是We Work公司的一部分，在那里她负责开发他们的城市平台。在此之前， 艾斯纳女士曾担任谷歌城市系统总监，任期从2018年6月至2019年2月。此前，艾斯诺女士在Alphabet，Inc.旗下的众包导航和实时交通应用Waze， Inc.工作了10年，最近担任 副总裁平台和增长总监。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，Platial Inc.是一家协作的、用户生成的地图网站。艾斯纳女士目前在SAIA Inc.(纳斯达克代码：SAIA) 和格雷地区艺术基金会(Gray Area Foundation For The Arts)的董事会任职。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人，也是Neighborhood Start Fund的Lupe Fiasco的联合创始人。Neighborhood Start Fund是一家以社区为基础的微型基金，位于服务水平较低的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理专业的学士学位。她是2014年阿斯彭研究所Henry Crown研究员，也是阿斯彭全球领导力网络的成员。Eisnor女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验和丰富的专业经验。

卡米洛·马蒂诺先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员 。Martino先生是全球半导体公司的高级管理人员，现在 担任许多全球技术公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前，Martino 先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高级管理人员。他目前是MagnaChip Semiconductor(纽约证券交易所代码：MX)董事会主席 ，自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他 还在专注于MEMS技术的Sensera(ASX：SE1)董事会任职。Martino先生还在多家私人持股公司的董事会任职，包括VVDN Technologies(总部设在印度的ODM增长最快 ，专注于无线、网络和物联网)和KeraCel(多材料、多方法3D打印)。马蒂诺先生之前的董事会服务包括从2017年6月开始担任赛普拉斯半导体的董事会成员，直到2020年4月将公司出售给英飞凌 ，并从2017年4月至2019年5月将莫斯芯片技术公司(BOM：532407)出售给赛普拉斯半导体公司。作为一名运营高管，Martino先生从2010年起担任Silicon Image，Inc.的首席执行官(在那里他还担任董事)， 在2015年3月完成对Lattice Semiconductor Corporation(纳斯达克股票代码：LSCC)的出售 ， 在2008年1月至2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官(他还在2006年至2010年担任董事)，以及从2005年 到2007年担任Cornices Inc.的首席执行官(在那里他还担任2001年8月至2005年7月，Martino先生担任全球SoC半导体公司Zoran Corporation的执行副总裁兼首席运营官。在此之前, 马蒂诺先生在美国国家半导体公司担任多个职位，总共将近14年。Martino先生拥有墨尔本大学的应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学的数字通信研究生文凭。Martino 先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有为公共和私营公司的董事会提供咨询服务的丰富经验和丰富的专业经验。

Atif Rafiq先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员 。自2019年5月至2020年12月，Rafiq先生在全球酒店和娱乐公司米高梅度假村(纽约证券交易所代码：MGM)担任商业和增长总裁。此前，从2017年1月至2019年5月，他担任瑞典豪华汽车制造商沃尔沃(Volvo)的首席数字官和全球首席信息官。在沃尔沃之前，从2013年到2017年， Rafiq先生在麦当劳公司(纽约证券交易所代码：MCD)担任高级副总裁兼全球首席数字官。在麦当劳之前，拉菲克曾在亚马逊(Nasdaq：AMZN)、雅虎和美国在线任职。拉菲克也是硅谷初创公司Covigna的创始人和首席执行官，他从创立到退出都是由他领导的。他拥有卫斯理大学(Wesleyan University)数学经济学学士学位和芝加哥大学(University Of Chicago)工商管理硕士学位。拉菲克先生非常有资格 在我们的董事会任职，因为他在技术领域拥有丰富的专业经验。

艾伦·萨尔马西先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员 。自2014年3月以来，Salmasi先生一直担任Veea Inc.的首席执行官，该公司为边缘计算和通信提供全面的全栈解决方案。自2013年2月以来，他还担任纽约家族理财室投资公司NLabs Inc.的董事长兼首席执行官。在2014年创立Veea之前，Salmasi先生一直担任NextWave Wireless Inc.的董事长、首席执行官和总裁，直到2013年被AT&T(纽约证券交易所代码：ATT)收购。在加入NextWave之前，他曾 担任高通无线事业部总裁、首席战略官和董事会成员。在加入高通之前， 萨尔马西先生是Omniet Corporation的首席执行官兼总裁。Salmasi先生的职业生涯始于NASA喷气推进实验室的研究工程师 ，拥有普渡大学电气工程、工商管理和经济学专业的学士和硕士学位，以及南加州大学的应用数学硕士学位。Salmasi 先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询服务的经验 以及他丰富的专业经验 。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人以外的 人，而公司董事会认为 可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的人。“独立董事”是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人 被公司董事会认为可能干扰董事行使独立判断 履行董事职责的人。根据纳斯达克的 上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们有五名“独立董事”。我们的董事会已确定，Hassan Ahmed、Di-Ann Eisnor、Camillo Martino、Atif Rafiq和Allen Salmasi均为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事将定期召开会议，只有 名独立董事出席。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由七名 名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事 ，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 由迪-安·艾斯纳和阿蒂夫·拉菲克组成的第一级别董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由艾伦·萨尔马西(Allen Salmasi)和哈桑·艾哈迈德(Hassan Ahmed)组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)和库拉姆·谢赫(Khurram Sheikh)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

在我们最初的 业务合并完成之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者 将无权投票选举董事。此外，在我们最初的业务合并完成 之前，持有我们B类普通股的大部分流通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。本公司注册证书的这些条款只能通过持有本公司B类普通股多数股份的股东通过的决议 进行修订。

我们的管理人员由董事会 任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员 可以由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、 首席投资官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会都由独立董事组成。我们的每个委员会都根据 经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程 可在我们的网站上找到。

审计委员会

卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)、哈桑·艾哈迈德(Hassan Ahmed)和迪安·艾斯诺(Di-Ann Eisnor)分别担任我们审计委员会的成员。卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)担任审计委员会主席。Camillo Martino、Hassan Ahmed和Di-Ann Eisnor均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条 规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Camillo Martino有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

迪-安·艾斯纳、卡米洛·马蒂诺和艾伦·萨尔马西是我们薪酬委员会的成员。迪-安·艾斯诺(Di-Ann Eisnor)担任薪酬委员会主席。迪-安·艾斯纳、卡米洛·马蒂诺和艾伦·萨尔马西符合纳斯达克上市标准中适用于薪酬委员会成员的独立董事标准。

我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前， 将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和 公司治理委员会

我们成立了董事会提名委员会 ，由Atif Rafiq、Allen Salmasi和Hassan Ahmed组成，根据纳斯达克上市标准，他们每人都是独立董事 。阿蒂夫·拉菲克(Atif Rafiq)担任提名委员会主席。提名委员会负责 监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 人。

道德守则

我们已提交一份《道德准则》作为本年度报告的证物 。我们还在我们的网站(www.kins-tech.com)“治理-治理 要点”下发布了我们的道德准则和审计委员会、 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为 以引用方式并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的 我们的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》副本(br})。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份我们的道德准则副本。我们 打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务， 该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托义务或合同义务 将此类机会提供给该实体。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事也不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。 我们的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们寻求该机会是合理的

我们的保荐人、高级管理人员和董事(不包括 名独立董事)已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们 未能在首次公开募股(IPO)结束后18个月内或在 任何延长期内完成我们的初始业务合并之前，不参与组建任何其他根据交易所法案注册的证券类别的特殊 目的收购公司，或成为该公司的高级管理人员或董事。 该公司已向SEC公开提交了一份注册 声明，直到我们就我们的首次公开募股达成最终协议，或者我们 未能在首次公开募股结束后18个月内或在 任何延长期内完成我们的初始业务合并。

潜在投资者还应注意 以下其他潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的 公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供满足 上述标准的业务机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的 权益，除非该机会仅以该人作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员 ，并且该机会是我们在法律和合同上 允许我们承担的，否则我们追求该机会将是合理的。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体 ：

因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到适合他或她对其负有 信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他/她 决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、 合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。我们重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们不被禁止与目标企业进行 初始业务合并，该目标企业与我们的初始股东、高级管理人员或董事或 他们各自的任何附属公司有关联。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，而目标业务 与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联，则我们或独立 董事委员会将从独立投资银行公司或通常提供 估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

如果我们将我们最初的 业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并，任何创始人 股票和他们持有的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

我们的高级管理人员或董事均未收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费， 在完成我们的初始业务合并之前或 与完成我们的初始业务合并相关的服务， 我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员和董事支付惯常的财务咨询费。在完成我们的初始业务合并之前，我们将不会从信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益中获得这笔费用。 如果此类当事人向我们提供特定的目标公司、行业、 财务或市场专业知识，以及洞察力、关系、服务或资源，以便评估、谈判和完善初始业务合并，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将以当时类似交易的当前市场 为基础，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序 由我们的审计委员会进行审查。我们将 在与提议的业务合并相关的委托书或投标报价材料中披露任何此类费用。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向初始股东、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

完成初始业务 合并后，我们的董事或管理团队成员将从合并后的 公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给股东的投标报价材料 或与拟议的企业合并相关的委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会 或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

下表列出了我们在2021年3月30日可获得的有关我们持有的普通股的信息 ：

除非另有说明，我们相信 表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证 不得在2021年3月30日之日起60天内行使：

我们的初始股东将受益地 拥有我们普通股已发行和已发行股票的20.0%。我们的每一位高级管理人员和董事都直接或间接地是我们赞助商的成员，而我们的董事长兼首席执行官库拉姆·P·谢赫(Khurram P.Sheikh)是该赞助商的管理成员。由于此所有权区块的 ，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果 ，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大的 公司交易，包括批准我们的初始业务合并。

方正股份

2020年7月27日，保荐人向 支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2020年10月，保荐人没收了625,000股 方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正股票，总收购价为2,717美元，约合每股0.004美元。2020年12月，本公司对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致保荐人持有方正股票总数为6,150,000股，直接锚定投资者持有方正股票总数为750,000股，已发行方正股票总数为6,900,000股。方正股份包括合计最多900,000股可被保荐人没收的股份 ，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，因此方正 股票的数量按折算后将相当于首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的约20% 。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，目前没有方正股份 被没收。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果 A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等因素进行调整)，则在以下情况发生之前不转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)在企业合并完成一年后；(B)在企业合并之后的一年内；(X)如果最后报告的A类普通股的售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或 其他财产。

私募认股权证

随着首次公开发售(IPO)结束，保荐人和直接锚定投资者以每份私募认股权证1.00美元或10,280,000美元的价格购买了总计10,280,000份私募认股权证 。每份私募认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得的 收益加到了 信托账户中持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的 规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

如果我们未在首次公开发行(IPO)结束后18个月内或在任何延长期内完成初始业务 合并，则根据 适用法律的要求，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册权

根据2020年12月14日签订的注册权协议 ，持有方正股份、私募配售认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券的持有人将有权根据注册权协议获得注册权 。持有这些证券至少30%权益的 持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短注册 要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有一定的“搭载” 注册权，可将其证券包括在业务合并完成后提交的其他注册声明中 ，并有权要求我们根据证券法第415条注册转售此类证券。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方附注

为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票证明。票据可以在业务合并完成时偿还， 无息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成后将高达1,500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 截至2020年12月17日，营运资金贷款项下没有未偿还的金额。

管理 服务协议

本公司签订了一项协议，从2020年12月14日开始，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间， 向赞助商支付每月高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务支付了20,000美元的费用。

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

关于董事会预先批准审计的政策 和允许的独立审计师的非审计服务

我们的审计委员会是在我们的首次公开募股(IPO) 完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些非审计服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。

第 第四部分。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13 或15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。